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          湖北宜化化工股份有限公司1997年配股说明书

    配股主承销商：大鹏证券有限责任公司

    公司名称：湖北宜化化工股份有限公司

    公司注册地：湖北省宜昌市亭区

    公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所

    公司股票简称和代码：湖北宜化 0422

    配股股票类型：人民币普通股

    配股股票每股面值：人民币壹元

    配股比例：每10股配1.538462股

    配股数量：1631.619万股

    配股股票每股发行价：人民币8元/股

    重要提示　　　

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性

判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、绪言

　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开

发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四条）》、《关于1996年上市公司配股工作的通知

》等国家有关法律、法规和文件编写。经湖北宜化化工股份有限公司（以下简称本公司）1997

年3月22日董事会会议通过，1997年5月10日公司1996年股东年会作出决议，通过了《湖北宜化化

工股份有限公司九七年配股工作方案》，后经1997年8月10日董事会通过,1997年9月11日公司临

时股东大会作出决议,对九七年配股工作方案中关于配股募集资金投向的部分内容进行了调整

。该方案已经湖北省证券委员会办公室以鄂证办函[1997]38号文同意，并经中国证券监督管理委

员会证监上字[1997]105号批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

　　二、配售发行的有关机构

　　1．股票上市交易所：深圳证券交易所

　　法定代表人：桂敏杰

　　注册地址：深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋

　　2．发行人：湖北宜化化工股份有限公司

　　法定代表人：张永政

　　注册地址：湖北省宜昌市亭区

　　联系人：  郭辉

　　联系电话：（0717）6745680

　　传真：    （0717）6745680

　　3．主承销商：大鹏证券有限责任公司

　　法定代表人：徐卫国

　　注册地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业

              中心商业大楼8层

　　联系人：张旭飞

　　联系电话：（0755）2463388－8622

　　传真：    （0755）2462021

　　4．分销商：鞍山市信托投资股份有限公司

　　法定代表人：赵宝伟

　　地址：辽宁省鞍山市铁东区五道街55号

　　电话：（0412）2234008

　　5．股份登记机构：深圳证券结算有限公司

　　法定代表人：黄铁军

　　注册地址：深圳市红岭中路25号

　　电话：   （0755）5567898

　　6．会计师事务所：  湖北大信会计师事务所

　　法定代表人：吴益格

　　注册地址：  武汉市黄石路汉港大厦七楼

　　经办注册会计师：张丹凤    陈振奎

　　电话：（027）2816985

　　传真：（027）2816985

　　7．评估事务所：湖北资产评估公司

　　法定代表人：唐纪文

　　注册地址：武汉市武昌水果湖北环路43号

　　经办注册评估师：唐应军

　　电话：（027）7824816

　　8．律师事务所：北京国方律师事务所

　　法定代表人：丛培国

　　注册地址：北京市海淀区知春路56号中航科技大厦6层

　　经办律师：冯方

　　电话：（010）62614104

　　传真：（010）62614104

　　三、本次配售方案

　　1、配股类型及配股价格：本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A)股，每股面值为1.00

元人民币，每股配股价为8元人民币。

　　2、股东配股比例及配股总数：本次配股以九六年末总股本6538.54万股为基数，每10股配3

股；若以现有总股本12750.153万股为基数，则每10股配1.538462股。本次应配股份总数为1961.5

62万股，其中:

　　发起人股（国家股）：可配售数量为626.439万股，国家持股股东湖北宜化集团有限责任公

司（以下简称宜化集团）已承诺以现金方式全额认购。

　　募集法人股：可配售总量为476.343万股，募集法人股股东已承诺认购146.40万股，放弃其

余329.943万股。

　　内部职工股：可配售数量为368.28万股。

　　社会公众股:可配售数量为490.50万股。

　　即本次实际配售股份为1631.619万股。

　　3、预计募集资金总额及发行费用：若本次配股全部募足，预计可募集资金总额1.305亿元

，扣除发行费用后，预计实际可募得资金1.27 亿元。

　　4、配售对象：截止1997年12月18日下午，深圳证券交易所收市后，在深圳证券结算有限公

司登记在册的湖北宜化化工股份有限公司的全体股东。

　　5、股权登记日和除权日：

　　股权登记日：1997年12月18日

　　除权基准日：1997年12月19日

　　6、本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。

    7、本次配股前后股本结构变化情况：

数量单位：万股              每股面值：1．00元

                           本次配股前    配股变动    配股后

（一）尚未流通股份

1．发起人股份（国家股）    4071.8535    626.4390   4698.2925

2．募集法人股              3096.2295    146.4000   3242.6295

3．内部职工股              2393.8200    368.2800   2762.1000

  尚未流通股份合计          9561.9030   1141.1190  10703.0220

（二）已流通股份

       社会公众股           3188.2500    490.5000   3678.7500

（三）股份总额             12750.1530   1631.6190  14381.7720

　　四、配售股票的认购办法

　　 1、配股缴款时间：1997年12月23日起10个交易日内。

　　 2、缴款地点：

　　（1）社会公众股股东在股票托管证券商处办理缴款手续。

　　（2）国家股股东、法人股股东及内部职工股股东配股缴款地点在

         本公司。

　　 3、缴款方法：

　　（1）在股权登记日1997年12月18日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“湖北宜

化”社会公众股股东,可按10:1.538462比例获得本次配股权（配股不足1股部分不予派发）,简称

“宜化A1配”,代码 “8422”。在缴款期内，配股权持有者可凭身份证原件及深圳证券帐户卡直

接在深圳证券交易所所属的各托管证券商处申报认购配股，可多次申报认购，但不得撤单。每个

申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。若投资者在1997年12月19日至缴款截止日期

间办理了“湖北宜化”转托管，仍应在原托管券商处认购配股。

　　（2）国家股股东、法人股股东和内部职工股股东认购配股，由本公司与主承销商协调处理

。

　　4、逾期未被认购的湖北宜化配股部分，承销商包销社会公众股和内部职工股部分；对国

家股和法人股配股实行代销方式。

　　五、获配股票的交易

　　1、本次配股可流通部分上市交易时间在配股结束后与深圳证券交易所商定，另行公告。

　　2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关规定执行。

　　六、募集资金使用计划

　　本次配股预计可募集资金1.27亿元，本次募集资金使用计划需资金1.47亿元, 其具体投向如

下：

　　1、用于购买湖北宜化有机化工公司资产

　　湖北宜化有机化工公司（以下简称有机公司）成立于1994年，以生产有机产品为主，是湖北

宜化集团有限责任公司的全资子公司，自投产以来，年年盈利。根据湖北资产评估公司（鄂评字[

1997]第15号）评估结果：该公司总资产4317.38万元;负债447.33万元;净资产3870.05万元，此

等评估结果业经湖北省国资局以鄂国资办评发[1997]49号文予以确认。根据本公司与有机公司签

订的《资产转让协议》，本公司将出资4150.0793万元购买有机公司部分资产，范围包括除房屋

建筑物及土地以外的其它所有资产。根据本公司与有机公司签订的租赁合同书，本公司将租用

其房屋建筑物。本公司此举目的在于形成“合成氨深加工一条龙”的纵向一体化经营体系，将购

买的资产整合改造后，使之成为股份公司一个新的利润增长点。预计该项目每年将为本公司增加

盈利814.05万元，投资收益率为19.62％，投资回收期为4～5年。

　　2、合成氨联产乙醇、乙醛和醋酸等化合物工程

　　根据国家经贸委国经贸技[1997]459号文批准，本公司将投资2500 万元用于合成氨联产乙醇

、乙醛和醋酸等化合物工程,其中本次配股资金投入500万元,不足部分通过银行贷款解决。该项

目是中国科学院大连化学物理研究所承担的国家重点科技攻关课题,该课题达到了国家“八五”

攻关技术指标，处于国际领先水平。该项目计划两年建成投产，投资回收期4.55年，每年可为公

司增加盈利587.24万元，投资利润率16.76％。

　　3、化肥改扩建工程

　　国家计委于1997年7月31日以计原材[1997]1329号文批复了公司化肥改扩建工程的可行性研

究报告，同意公司利用闲置厂地和公用工程，采用先进的技术，建设年产8万吨合成氨，13万吨

尿素工程。工程完工后,本公司将形成年产20万吨合成氨、30万吨尿素的生产能力。本项目采

用常压固定层煤气化造气、半水煤气栲胶脱硫、加压中温变换串耐硫低变、变换气栲胶及干法脱

硫、碳丙脱碳、铜洗及31.36MPa压力合成氨的工艺路线。尿素工艺技术选择为改进型二氧化碳

气提法。

　　本项目总投资49275万元,三年建成。此次配股资金投入8000万元，其余部分通过国家开发银

行贷款22000万元，宜昌市财政局和当地银行贷款，及下次配股资金解决。本项目建成后，可以

缓解湖北省化肥的供需矛盾，将给本公司带来良好的效益。预计该项目每年将为公司增加盈利249

3万元，投资利润率7.55％，投资回收期为8.95年（含建设期）。

　　4、补充流动资金。

　　七、风险因素及对策

　　投资者在评价本次配股时，除本次配股说明书中提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各

项风险因素：

　　（一）经营风险

　　1、主要原材料的供应和价格

　　本公司生产所用主要原材料为无烟块煤，一般从山西晋城等地采购。由于煤炭行业取消煤矿

亏损补贴并放开价格，原煤出现阶段性资源偏紧，出矿价格短期内将呈稳步上升，从而导致本公

司原材料成本上扬及供应较为紧张的局面。此外，因本公司原料煤供货渠道地域分布集中, 且用

于合成氨生产的原料煤质地要求较高，可替代性较小，因此原料煤供应稳定性问题有一定风险。

　　2、能源和交通运输

　　电是本公司产品生产过程中的主要能源。本公司所需电力全部由华中电网统一调配，供应受

整个电力供应情况的影响，生产用电有时受到一定的制约。

　　本公司年用煤量约14万吨，随规模的扩大，生产用煤量将随之增多，而大部分原煤需“北煤

南运”。公司水陆交通均十分便利，船运和铁路运输均有很大潜力，可以保证本公司原料煤运输

的需要。但由于运输距离长，水陆运输过程中不可抗力因素的存在，在一定程度上也会对公司的

生产经营造成影响。

　　3、产品结构

　　本公司主导产品尿素和碳铵均是化工支农产品，占公司销售收入的80％以上，产品结构相对

集中，一旦农用化工产品市场发生变化，将对公司产生较大的冲击。

　　（二）行业风险

　　1、环保风险

　　本公司在化工产品生产过程中，不可避免地会产生对环境有害的废水、废气、废渣等“三废

”物质，如果处理不善会损害周边环境，故本公司存在三废治理。

　　2、安全风险

　　本公司属化工行业，生产过程中的原料气易燃、易爆及有毒物质。如果操作不当或设备年久

失修，可能导致事故的发生，影响公司的生产和经营。

　　（三）市场风险

　　国家对农业实施倾斜政策，提高了农民生产积极性，同时刺激了化肥企业的生产，我国是农

业大国，化肥需要量很大，长期以来化肥生产供不应求。湖北省是我国重要的商品粮基地，每年

化肥缺口在50万吨以上，近年来，本公司主导产品尿素逐年增加，产销保持100％水平，一直供

不应求。但是由供求不平衡而引发的行业快速发展，生产厂商的增加，将导致市场供需矛盾转化

，形成激烈的市场竞争。

　　（四）股市风险

　　我国股市属于新兴股市，股票价格除股本公司经营状况影响以外，还会受种因素影响而上下

波动，股票的价值与市场价格经常出现背离现象，因而有一定的投资风险。

　　（五）其它风险

　　承销商对国家股和法人股配股实行代销方式,使该部分配股资金的及时、足额到位,要视承

诺全部认购配股的国家股和法人股股东履行其承诺的情况而定。

　　基于上述风险，我公司采取以下对策规避风险：

　　（一）经营风险对策

　　1、公司对原材料采取定矿定点收购，与代货方建立长期稳定的合作关系，确保货源充足，

质量稳定，同时积极拓展其他供应渠道。其二，减少煤炭供应中间环节，降低采购成本；加快生

产工艺和设备的技术改造，提高原煤利用率，降低原材料消耗；加强原煤运输和存放管理，减少

自然损耗。其三，对内强化各项管理，认真推行“模拟市场核算，实行成本否决”的邯钢经验，

不断降低产品成本；对外根据市场行情，在国家政策允许的范围内，实行优质优价，调整产品销

售价格，消化原材料涨价因素。

　　2、能源和交通风险对策

　　本公司将充分利用本地丰富的电力资源（举世闻名的葛洲坝电厂、三峡水利工程均座落于

本公司所在的宜昌地区），处理好政府、电力部门的关系，充分利用国家对支农行业生产用电的

优惠政策，同时提高全员节能意识，改进设备、工艺，降低能源消耗；公司在收集、反馈铁路运

输信息，确保本公司专用列车的正常运行的同时，扩大其他运输量，形成铁路、公路、水路三线

运输，缓解因某一运输环节不可预料因素造成的影响。另外，随着化工部在中南区煤炭集散地

的建成，将从根本

上解决该地区的原煤供应和运输问题。

　　3、产品结构风险对策

　　公司将充分利用支农化工产品生产的优势，多方争取资金，加快技术改造进程，扩大现有产

品生产能力，同时综合开发醇、醛、芳烃等系列化工产品，致力高技术含量、高附加值、高市场

竞争力及高出口创汇能力产品的研制与生产，形成农用化工、有机化工、原料化工的一体化。

　　（二）行业风险对策

　　1、环保风险对策

　　本公司在致力于支农化工产品生产的同时，对环境保护也有比较充分的了解和认识，并采取

了有效措施使“三废”得到综合治理，达到国家规定标准。

　　2、安全风险对策

　　公司对策：一是加强生产设备维修保养，提高生产线自动化程度，改善车间工作环境，保障

安全生产；二是配备防毒、防火、高空作业防护等安全装置及成套避雷设施，提高生产作业安全

系数；三是安全管理制度化，实行安全管理责任制。

　　（三）市场风险对策

　　调整产品结构，实行产品全面质量管理，加强与客户联系，进行信息反馈，强化销售网络服

务功能，不断扩大产品市场占有率，尽可能降低市场风险。

　　（四）股市风险对策

　　本公司奉行稳健成长的经营策略，以优异的业绩在投资者中竖立良好的形象，以科学合理的

股利分配政策吸引投资者。实行规范的信息披露，增加投资者的信任度，使投资者认识到本公司

股票的真实价值，从而把股价波动风险降低到最低限度。

　　（五）其它风险对策

　　在配股缴款期内，本公司将督促有关的国家股和法人股股东履行其承诺。

　　八、咨询办法

　　1、对配股说明书有疑问者，请垂询本公司证券部和本次配股主承销商。

　　2、认购者凭配股权证缴款后，在托管证券商处打印股票存折，若未获确认，请在托管证券

商处查询。

　　九、附录

　　1、1997年5月10日公司96 股东年会关于配股的决议（摘要）：

　　（1）配股对象：本次配股股权登记日收市时在深交所登记在册的本公司全体普通股股东；

　　（2）配股基数及比例：以九六末总股本6538.54万股为基数，每10股配3股，共计1961.562

万股，根据自愿原则，投资者可全部或部分放弃此次配股；

　　（3）配股价格：7—12元人民币/股，股东大会授权董事会根据市场情况决定此次配股的具

体配股价格；

　　（4）配股募集资金用途：

　　  a．用于购买湖北宜化有机化工公司资产

　　  b．购买宜昌宜化太平洋热电有限公司25％工程

　　  c．合成氨联产乙醇、乙醛和醋酸等化合物工程

　　  d．补充流动资金

　　（5）配股有效期限：本次配股有效期至1997年股东年会；

　　（6）其他事项：此次配股有关事项须报湖北省证监会出具意见并报中国证监会审批。股东

大会授权董事会办理与配股有关的其他事宜。

　　2、 1997年9月11日临时股东大会决议（摘要）；

　　（1）、根据实际情况，为尽快建成国家计委刚刚批复的“化肥改扩建工程”（计原材[1997

]1329号），同意将公司于1997年5月10日股东大会上关于九七年度配股募集资金投向部分进行

调整，调整后的资金投向为：

　　a．购买湖北宜化有机化工公司资产，投入41，500，793.00元;

　　b．合成氨联产乙醇、乙醛和醋酸等化合物工程，投入2500万元；

　　c．根据计委计原材[1997]1329号文要求，投入8000万元至化肥改扩建工程，本工程企业资

本金的不足部分拟通过下次配股解决；

　　d．补充流动资金。

　　（2）、本次配股方案尚待取得湖北省证券委员会及中国证监会审核；授权董事会办理与

之相关的事宜。

　　3、1997年3月25日刊载于《中国证券报》的公司1996年度报告摘要

　　4、1997年8月5日刊载于《中国证券报》及《证券时报》的公司1997年中期报告

　　5、刊登本公司最近董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称及日期：本公司1996年

股东年会及二届一次董事会决议公告均刊登于1997年5月13日的《中国证券报》及《证券时报》

上。

　　6、公司章程修改内容简述：

　　根据公司九六年股东年会《关于修改公司章程》的报告，公司章程第十六条修改为：公司现

有注册资本为人民币12750.153万元，计12750.153万股每股面值人民币一元之普通股，其中，国

家股4071.8535万股，占总股本的31.94％；法人持股3096.2295万股，占总股本的24.28％；内

部职工持股2393.82万股，占总股本的18.77％；社会公众股3188.25万股，占总股本的25.01％。

在配股完成后，根据实际认购情况，责成董事会对公司章程第十六条有关数据作进一步修改并报

下次股东大会审议通过。

　　十、备查文件

　　1．本公司章程正本。

　　2．本次配股之前最近的公司股份变动报告。

　　3．公司1996年度报告正本。

　　4．公司1997年度中期报告正本。

　　5．本次配股的承销协议书。

　　6．本次配股的法律意见书。

　　7．湖北省证券委对本公司1997年度配股的批复文件。

　　8．中国证监会对本公司1997年度配股的复审意见书。

                   　　           湖北宜化化工股份有限公司

  　　                                   董事长：张永政

　   　                                   1997年12月4日

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