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            皖能股份有限公司1997年度配股说明书

    公司名称:皖能股份有限公司

    公司注册地址:安徽省合肥市芜湖路325号公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所

    公司股票简称和代码:皖能电力  0543

    配股主承销商:君安证券有限责任公司

    配售股票类型:人民币普通股

    配股股票每股面值:人民币1元

    配股比例:每10股配3股[社会公众股股东(含内部职工股股东和受让95年转配股股东)可根据

自己意愿决定是否以10:0.320252的比例受让国有法人股、社会法人股的配股权,配股权转让费为

每股0.10元]。

    配股数量:38,305,365股配股价格:每股人民币6.8元

    提示:本次配股不设权证交易

    一、绪  言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》

等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经安徽皖能股份有限公司(以下简称本公司)19

97年5月28日第五次股东大会作出决议。该方案已获安徽省证券管理办公室皖证管字(1997)128号

文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)118号文件复审批准。

    本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真

实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,

没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释

或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所:深圳证券交易所

    2、发行人:皖能股份有限公司

        法定代表人:张绍仓

        注册地址:安徽合肥市芜湖路325号

        联系人:周庆霞

        联系电话:(0551)2618267

        传真:(0551)2648601

    3、主承销商:安徽省证券公司

        法定代表人:汪永平

        注册地址:安徽省合肥市长江中路357号

        联系人;贾梅

        联系电话:(0551)2819543

        传真:(0551)2819524

    4、副主承销商:君安证券有限责任公司

        法定代表人:张国庆

        注册地址:深圳市罗湖区春风路5号六—八层

        联系人:邵文海

        联系电话:(0755)2175560

        传真:(0755)2296188

        分销商:中国旅游国际信托投资有限公司

        法定代表人:刁玉良

        注册地址:北京站东街6号金安皇都大酒店四层

        电话:021-56772604

        传真:021-56034467

        联系人:戴荣茂

        分销商:安徽省信托投资公司

        法定代表人:夏存伶

        注册地址:安徽省合肥市阜阳路48号

        电话:(0551)2632666-1016

        传真:(0551)2634609

        联系人:陈家元

    5、股份登记机构:深圳证券登记有限公司

        地址:深圳市红岭中路25号

        电话:(0755)5567898

        传真:(0755)5571127

    6、会计师事务所:安徽会计师事务所

        法定代表人:许根普

        注册地址:安徽合肥徽州路66号

        电话:(0551)2645425

        经办中国注册会计师:李冠华、张德法

    7、律师事务所:联合律师事务所

        负责人:李荣

        注册地址:安徽合肥市安庆路125号

        电话:(0551)2650391

        经办律师:李荣      于雷

    三、配售方案

    1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)

        每股面值:人民币1.00元

        配售数量:220,411,035股

        配股价格:每股人民币6.8元

    2、股东配股比例及配股总数:本次配股以1996年末总股本734,703,451股为基数,每10股配3

股,共应配售发行股份总数为220,411,035股。

    社会公众股股东(含内部职工股股东和受让1995年转配股股东):每10股配3股,可配售数量为31

,676,535股,同时还可根据自己意愿决定是否按最多不超过每10股配0.320252股的比例受让国有

法人股股东、社会法人股股东有偿转让的3,378,830股配股权(转配部分暂不上市流通),配股权转

让费为每股0.10元。

    国有法人股股东:可配售数量为139,425,000股,国有法人股股东已承诺以现金方式认购3,250

,000股,将2,480,563股配股权有偿转让给社会公众股股东,放弃133,694,437股配股权。

    社会法人股股东:可配售数量为49,309,500股,社会法人股股东已承诺将898,267股配股权有

偿转让给社会公众股东,放弃48,411,233股配股权。

    本次实际配售数量为38,305,365股。

    3、预计募集资金总额及发行费用:若本次配股国有法人股股东按承诺认购,社会公众股股东

按10配3转0.320252认购,则预计可募集资金总额26047.6482万元,扣除本次配股有关费用,预计

实际可募集资金25247.6482万元。

    4、股权登记日:1998年2月25日

     除权基准日:1998年2月26日

    5、占本公司股份5％以上的国有法人股股东及社会法人股股东关于本次配股的承诺:

    本公司国有法人股股东安徽省能源投资总公司是唯一占本公司股份5％以上的股东,目前持有

本公司股票464,750,000股,本次应配139,425,000股,该公司已承诺以现金方式认购3,250,000股,

有偿转让2,480,563 股配股权给社会公众股股东,同时放弃133,694,437股配股权;

    社会法人股股东同意有偿转让898,267股配股权给社会公众股股东,同时放弃48,411,233股配

股权。

    根据国家有关政策,在国务院就国有法人股、社会法人股及受让转配股的流通问题未作出新

的规定以前,由国有法人股股东1995年受让转配股股东的配股及国有法人股股东、社会法人股股

东配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。

    6、本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。

    7、本次配股前后股本结构变化情况:

    本公司现有总股本734,703,451股,若此次配股国有法人股股东按承诺认购,社会公众股股东

按10配3转0.320252全部认购,则股本结构变动为:

    每股面值:1.00元                                                  数量单位:股

             本次配股前  比例(％)  配股变动  配股后  比例(％)

(一)尚未流通股份:

1.发起人股份     464750000  63.257  3250000  468000000  60.543

其中:国有法人股 464750000  63.257  3250000  468000000  60.543

2.社会法人股     164365000  22.372        0  164365000  21.263

3.受让95年转配股   5488451   0.747  1646535    7134986   0.923

4.受让95年转配股股东受让

  97年转配股             0       0   175630     175630   0.023

5.受让97年转配股         0       0  3203200    3203200   0.414

尚未流通股份合计  63460345  86.376  8275365  642878816  83.166

(二)已流通股份

  社会公众股     100100000  13.624 30030000  130130000  16.834

  其中:董事、监事、高

  级管理人员持股     82940   0.011    24882     107822   0.014

已流通股份合计   100100000  13.624 30030000  130130000  16.834

(三)股份总额     734703451    100  38305365  773008816    100

    四、配售股票的认购办法

    1、配股缴款时间

    起止日期为1998年3月2日至1998年3月13日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配

股权。

    2、缴款地点

    (1)社会公众股中流通股股东、受让1995年转配股股东配股及受让 1997年转配股在股票托管

券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。

    (2)国有法人股股东、内部职工股股东在本公司财务部办理缴款手续。

    3、缴款办法

    (1)在股权登记日收市后持有“皖能电力”A股的已流通股的社会公众股股东可按10∶3的比

例获得本次配股权证,简称“皖能A1配”,代码 “8543”,认购配股价格为每股6.8元。

    (2)受让1995年转配股股东可按10∶3的比例获得本次配股权证,简称“皖能A2配”,代码“39

50”,认购配股价格为每股6.8元。

    (3)可流通股的社会公众股股东可按10∶0.320252的比例获得国有法人股和社会法人股股东

转让的配股权证,简称“皖能A3配”,代码“3543”,认购配股价格为每股6.9元(含每股转让费0.10

元)。

    (4)受让1995年转配股股东可按10∶0.320252的比例获得国有法人股和社会法人股股东转让

的配股权证,简称“皖能A3配”,代码“3543”,认购配股价格为每股6.9元(含每股转让费0.10元)

。

    本次皖能电力配股权证不上市交易,直接在各托管券商处记录,在缴款期内,配股权持有者可

直接通过深圳证券交易所交易,在各托管证券商处申报认购配股,可多次申报认购,每个申购者申

请认购的配股总数量不得超过其可配股数量。若持有者在1998年2月26日至1998年3月13日办理了

“皖能电力”转托管,要在原托管商处认购配股。

    (5)国有法人股股东、内部职工股股东缴款按本公司指定的方式办理。

    (6)配股不足1股部分不予派发。

    4、逾期未被认购的皖能电力配股部分,将由承销商根据承销协议余额包销。

    五、获配股票的交易

    1、本次配股可流通部分上市交易时间另行公告。

    2、在国务院作出新的规定前,暂不流通股份部分:

    (1)国有法人股、社会法人股、1995年受让转配股及其配股部分;

    (2)本次受让转配股部分;

    (3)内部职工股及其配股。

    3、配股认购后产生的零股处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。

    六、募集资金使用计划

    公司本次增资配股,如全部配足,预计募集资金26047.6482万元,扣除配股费用约800万元,募

集资金净额25247.6482万元,使用计划为:

    根据公司第五次股东大会决议,募集资金在扣除各项费用后,投资于淮北第二发电厂。淮北第

二发电厂(以下简称淮北二电厂)位于我省淮北市,处京九铁路沿线开发地带,系国家重点建设项目,

第一期工程装机容量为2×30万千瓦。1996年9月经国务院批准国家计划委员会以计交能字(1996)

1726号文件批准可研报告,国家计委计投资(1997)361号文批准开工,该项目工程概算总投资(含配

套工程)约36.7亿元。

    淮北二电厂系中外合作项目。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]外经贸资二函字

第458号文批准,该项目由国家开发投资公司、皖能股份有限公司、淮北市电力开发公司、柯建电

力集团中国投资有限公司、A-A动力投资有限公司共同投资建设,本公司投资参股总股份的25％,

约需资金9.2亿元。投资方式为:股款以人民币支付,我公司为董事长单位,按投资比例拥有产权,

分取利润。根据国家计委计投资(1997)361 号文和工程用款计划,我公司需拨付注册资本和融资

为1997年1.8亿元, 1998年3.5亿元,余款于1999年至2000年拨完。此次配股扣除有关费用后可募

集资金2.5亿元,用于拨付1997、1998年注册资本和部分融资,不足部分除用本公司自有资金外,

其余已同有关银行达成融资协议,进行专项融资。

    淮北二电厂属淮北煤田坑口电站,该地煤炭资源丰富、交通运输便捷。该厂建成后,可望成

本低廉、效益良好、前景广阔,将成为本公司较大的新利润增长点。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本次配股时,除本次配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风

险因素:

    1、投资周期风险及对策

    30万千瓦燃煤发电机组自开工到建成投产建设周期一般为3-4年,建成投产后静态投资回收期

约为7年,这在一定程度上影响投资回报率。淮北二电厂第一台机组计划于2000年第二季度、第二

台机组计划于2000年底建成投产。但由于资金密集的电力项目资金是按计划分期分批投入的,本

公司将充分利用资金的时间差,积极开发投资少、见效快、效益高的项目,以期获得较高的资金利

用效率,弥补电力建设周期长的缺陷。

    2、燃料风险与对策

    燃煤机组的燃料成本占总成本的70％以上,燃料供应渠道的适当稳定至关重要,由于运输能

力的限制,也给煤炭供应带来一定影响。为此, 淮北二电厂利用位于本省淮北煤炭基地的优越条

件,就近组织煤炭资源,降低煤炭供应风险和煤炭成本。

    3、价格风险及对策

    电力工业是直接影响国计民生的公用事业,电价提高受国家政策的严格限制,燃煤价格和运

费上涨,会对电厂经营造成一定风险。由于淮北二电厂是坑口电站,在煤炭供应、运输方面具有有

利条件,同时电厂将在节能、降耗、提高生产率等方面采取有效的措施,尽量把煤炭等原材料和

运费涨价的因素消化在企业内部。根据新电新价政策,预计电价也会随煤炭等原材料及运费涨价

作适当调整,投资回报率将维持在一个相对稳定的水平。通过上述两个途径努力降低价格风险。

    4、募集不足的风险及对策

    由于国有法人股股东已经国有资产管理部门批准以现金方式认购所配股份中的325万股,社会

公众股东10股配3股及国有法人股、社会法人股转配股3378830股将由承销商包销,所募资金将不

少于191526825元(含各种费用),不会影响1997年至1998年上半年对淮北二电厂的投资,如出现缺

口,拟向银行贷款或其他办法解决。

    八、咨询办法

    1、对本配股说明书有疑问者,请垂询公司策划部和本次配股主承销商。

    2、认购者凭配股权证缴款后,在托管证券商处打印股票存折,若未获确认,请在托管证券商

处查询。

    九、附录

    1、1997年4月16日刊载于《中国证券报》上的公司1996年年度报告(摘要)。

    2、本公司第五次股东大会《关于通过〈授权董事会实施增资配股议案〉的决议》。

    3、1997年4月16日刊载于《中国证券报》的公司董事会关于召开第五次股东大会的公告,1997

年5月29日刊载于《中国证券报》的公司第五次股东大会决议公告。

    4、公司章程修改内容简述:

    本次配股后,本公司董事会将依据《公司章程》规定,就配股完成情况修改本公司章程“注册

资本和股本”,经股东大会通过并报有关主管部门批准后予以公告。

    十、备查文件

    1、公司1996年年度报告及1997年度中期财务审计报告

    2、公司章程

    3、本次配股的承销协议书

    4、本次配股的法律意见书

    5、本次配股之前最近的公司股份变动报告

    6、国家国有资产管理局国资企发(1997)130号文

    7、安徽省证券管理办公室对公司1997年配股的批复文件

    8、中国证券监督管理委员会对公司1997年配股的复审意见书

                                            皖能股份有限公司

                                             董事长:张绍仓

                                              1997年11月12日

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