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        广东韶能集团股份有限公司1997年度A股配股说明书

                 (在中国广东省韶关市登记注册)

                上市交易所：深圳证券交易所

                  股票简称：“韶能股份”

                  股票代码：0601

                  公司全称：广东韶能集团股份有限公司

                  注册地址：广东省韶关市工业中路8号

                  配股类型：面值1.00元人民币普通股(A股)

                  配股比例：每10股配1.666667股

                  配股数量：23，366，688股

                  配股价格：人民币10元/股

                 主承销商：南方证券有限公司

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                    重   要   提   示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质

性判断或者保证,任保与此相反的声明均属虚假不实陈述。

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    一、绪言

　　本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票

公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家相关法律、法规和文件要求编写。经广东韶能

集团股份有限公司(下称本公司)董事会1997年8月21日召开会议审议通过1997年度配股方案，并

经1997年10月25日召开的1997年度第一次临时股东大会逐项表决通过。本次配股方案经广东省证

券监督管理委员

会粤证监发[1997]055号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]4号文批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。

    二、配售发行的有关机构

　　1.股票上市交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：广东省深圳市福田区红荔西路203栋

　　法定代表人：桂敏杰

　　2.发行人：广东韶能集团股份有限公司

　　注册地址：广东省韶关市工业中路8号

　　法定代表人：林木清

　　联系人：魏霞  许文锋

　　电话：(0751)8764200

　　传真：(0751)8760135

　　3.主承销商：南方证券有限公司

　　注册地址：深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层

　　法定代表人：沈沛

　　联系人：解黄文  路育红  王斌  朱瑞鹏

　　电话：(020)83571109  83571336

　　传真：(020)83577229

　　4.副主承销商：华夏证券有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路乙63号

　　法定代表人：邵淳

　　联系人：栾新林

　　电话：(0755)3226161

　　传真：(0755)3200135

　　5.分销商：平安证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦3楼

　　法定代表人：马明哲

　　联系人：周晓涛

　　电话：(0755)2433794

　　传真：(0755)2400862

　　6.律师事务所：信达律师事务所

　　注册地址：深圳市深南中路东风大厦21楼

　　经办律师：郑伟鹤  王晓东

　　电话：(0755)3243139

　　传真：(0755)3243108

　　7.会计师事务所：广州市会计师事务所

　　注册地址：广州市环市东路322号东梯三楼

　　经办注册会计师：李柏生  徐红兵

　　电话：(020)83800577

　　传真：(020)83800977

　　8.资产评估机构：广东资产评估公司

　　注册地址：广州市环市东路322号11楼

　　经办注册资产评估师：傅晓东  陈燮平

　　电话：(020)83840774

　　传真：(020)83802985

　　9.股份登记机构：深圳证券登记有限公司

　　注册地址：深圳市红岭中路25号

　　法定代表人：黄铁军

　　电话：(0755)5595572

　　传真：(0755)5564759

   三、本次配股方案

　　1.配股类型：人民币普通股(A股)

　　2.每股面值：人民币1.00元

　　3.配股比例：以1996年12月31日总股本160，000，000股为基数，每10股配售3股。因本公

司1997年10月25日召开的临时股东大会审议通过了向全体股东每10股送7股并以资本公积金每10

股转增1股的分红和资本公积金转增股本方案，该方案实施后，公司总股本增至288，000，000股

。因此，按该方案实施后的总股本计算，配售比例为每10股配售1.666667股。

　　4.配售数量：由于除国家股股东外其他发起人股股东和募集法人股股东放弃配股权，所以按

上述比例计算，实际配股总量应为23，366，688股。其中国家股应配股份为9，744，288股，社

会公众股应配股份为12，000 ，000股，内部职工股应配股份为1，622，400股。

　　5.配股价格：每股人民币10元。

　　6.预计募集资金总额及发行费用：如本次配股全部募足，预计可募集资金总额为23，366.688

万元，扣除发行费用445万元左右，实际可应用募集资金约22，922 万元。

　　7.配股时间安排：

　　股权登记日：1998年2月12日

　　配股除权日：1998年2月13日

　　8.本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。

　　9.发起人和持5％以上股份的股东认购配股情况：本公司国家股持股人韶关市国有资产管理

办公室持有股份58，465，728股，占总股本20.3％，是唯一持有5％以上股份的股东。韶关市国

有资产管理办公室已承诺以现金全额认购国家股应配股份；其他发起人股股东放弃本次配股权

。

　　10.如本次配股获足额认购，预计本次配股后公司股权结构变动如下表：

                                     　　单位：股

　　股份类别        配股前  配股增加(预计) 配股后(预计) 比例％

　　一、尚未流通股份

1.发起人股份     79,460,928     9,744,288    89,205,216  28.65

其中：国家股     58,465,728     9,744,288    68,210,016  21.91

      其他发起人 20,995,200       (放弃)     20,995,200   6.74

2.募集法人股份  126,804,672       (放弃)    126,804,672  40.72

3.内部职工股      9,734,400     1,622,400    11,356,800   3.65

尚未流通股份合计216,000,000    11,366,688   227,366,688  73.02

二、已流通股份

境内人民币普通股 72,000,000    12,000,000    84,000,000  26.98

已流通股份合计数 72,000,000    12,000,000    84,000,000  26.98

三、股份总数    288,000,000    23,366,688   311,366,688   100

    四、配股认购方法：

　　1.配股对象：本次配股对象为1998年2月12日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记的拥

有配股权的韶能股份A股股东。

　　2.配股缴款起止日期：自1998年2月17日至1998年3月2日(期内券商营业日)，逾期视为自动

放弃认购权。

　　3.配股缴款具体办法：在股权登记日收市后持有“韶能股份”A股的社会公众股股东，可按1

0∶3(实施10送7转增1方案后为10∶1.666667)的比例获得“韶能配股”权证，代码为“8601”，

本次配股派发的配股权证不上市交易，直接在各券商托管处记帐，由“韶能股份”股票持有者

在其股票托管券商处缴款认购，配股价人民币10元/股；国家股股东直接到本公司财务部办理缴

款手续；内部职工股股东凭身份证、证券帐户卡、股权证持有卡到广发证券韶关营业部(地址：

广东省韶关市文化街7 号大哥大楼1－2楼)办理缴款手续。

　　4.逾期未被认购的股份处理：逾期未被认购的国家股应配股份、社会公众股应配股份和内部

职工股应配股份由承销团包销。

　　5.若社会公众股股东在1998年2月13日至1998年3月2日办理了“韶能股份”的转托管，仍

在原托管券商处认购配股。

    五、获配股票的交易

　　1.社会公众股的获配股票的上市日，将于本次配股工作结束并刊登股本变动公告后由深圳证

券交易所安排，时间另行公告。

　　2.在国家就国家股的流通问题作出新的规定以前，本次国家股认购的配股暂不上市流通。

　　3.配股认购后产生不足1股的零股，按照深圳证券交易所惯例处理。

    六、募集资金的使用计划

　　本次配股扣除发行费用后，预计实际募集约22，922万元，经本公司临时股东大会审议批准

，将所得款项用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂。该项目已经韶关市人民政府韶府复[1997]41号

文同意并获韶关市国有资产管理办公室韶市国资[1997]32号文批准。

　　韶关市孟洲坝水力发电厂(下称水电厂)位于韶关市南郊12公里处，是北江干流梯级开发电站

的第一级，也是广东省及韶关市“八五”期间的重点能源建设项目，水电厂集发电、防洪、旅游

、改善航运条件和生态环境等功能于一体。发电总装机容量4.8万千瓦，分别安装2台1.3万千瓦

和2台1.1万千瓦水力发电机组，设计年发电量16，000－18，000万千瓦时。水电厂于1992年动工

兴建，到1996年底，已完成全部土建工程和1号机组的安装试运行工作。

　　然而，水电厂的基本建设和运营资金基本依靠贷款，债务负担特别是利息支出较重。上市公

司利用资本市场，筹集资金用于兼并国有企业，既有利于搞活国有企业，也有利于上市公司低成

本、快节奏的资本扩张。因此，本公司拟将本次配股募集资金以承担债务的方式兼并水电厂。

　　该项目首期需注资34，000万元左右。本次配股募集实际可运用资金22，922万元到位后，

将于三个月内全部投入，用于偿还水电厂所借的利息较高的银行贷款，另外11，200万元由本

公司自筹解决。

　　兼并工作完成后，水电厂资产负债率将大幅下降，由于建设期间贷款利率较高，负债比例降

低后，每年可减少利息支出4，500多万元。根据水电厂1号机组实际运行情况，预计1997年可以

发电6，000万千瓦时左右，1998年发电13，000－15，000万千瓦时，1999年后每年发电量可达18

，000万千瓦时以上，年售电收入11，700万元以上，净利润可达3 ，479万元。根据韶关市人民

政府韶府复[1997]44号文精神，本公司兼并水电厂后，在经营水电厂方面可享受包括上网收购

电价、确保投资回

报、减免各种规定的征收费用等优惠政策，保障本公司投资用于兼并水电厂资金的回报率达到11

％以上。如果综合开发库区种养殖业，旅游业和航运业务等，经济效益可进一步提高，投资收

益更加理想。

    七、风险因素及对策

　　投资者在评价发行人本次配售的股票时，除本配股说明书所提供的资料外，应特别认真考

虑以下各项风险因素。

　　(一)风险因素

　　1.经营风险

　　(1)本次募股资金的投向是水力发电项目，水力发电较易受到季节变化、降雨量变化、丰水

期、枯水期等自然因素的影响。

　　(2)电力行业是基础行业，国家和地方政府在税收、融资、电价等方面给予重点扶持。在落

实优惠政策的同时，为巩固电力的垄断性经营地位，对上网电量、电价也进行统一管理，本次投

资的水电厂所生产电力将全部进入广东省电网，本公司没有制定电价的自主权，售电效益会受到

一定的制约。

　　2.行业风险

　　电力行业是国家重点扶持的基础产业，国家、地方政府为了促进电力工业的发展，在银行贷

款、所得税、电价等方面提供较多的优惠政策，促进了电力行业生产规模的大幅度增加和基本建

设的快速发展，从而在一定程度上引起了电力行业的内部竞争。电力行业内部由于发电机组技术

水平和经营规模、原料等的差异，发电成本差别也将逐步拉大；为了在竞争中立于不败之地，各

电力生产企业必然采取各种有效措施降低生产成本，因此增加本公司的行业风险。

　　3.市场风险

　　(1)水电厂生产的电力全部进入广东省电网，而广东省电网是独立的。如果广东省电网电量

过剩，则本公司的生产和经营就会受到影响，形成潜在的市场风险。

　　(2)水电厂的电力生产较易受到经济周期的影响。经济形势好，工业生产旺盛，基建规模就

会扩大，用电量将大幅增加，但在经济不景气，企业生产萧条，用电量会出现缩减。因此，本项

目的上网电量亦会随经济发展周期的变化受到不同程度的影响，从而直接限制经营效益的提高和

市场竞争能力。

　　4.股市风险

　　上市公司股票价格受多种因素的综合影响。国家经济政策的调整，政治形势和社会形势的变

化，企业盈利水平的高低，企业所处行业的前景和成长性，投资者的综合素质等等，都会造成股

票价格的波动，投资者应对股价波动所带来的投资风险有充分的了解。

　　(二)风险因素对策

　　1.针对经营风险，公司将采取如下措施。

　　(1)水资源是水力发电项目的瓶颈，因而能否获得并维持平衡、充足的水资源是任何一个水

力发电项目生存、发展、盈利的关键所在。水电厂位于韶关市南郊的北江干流的下游，坝址控制

流域面积14，720平方公里，根据该地区50年、100年历史水资源资料的保守测算，水电厂在枯

水期至少可保证出力0.51万千瓦，整个工程项目设计由国内的甲级专业水利电力设计院承包，从

而充分保证了水电厂获得平衡、充足的水力资源。鉴于我国尤其是广东省在经营水力发电项目有

较为丰富的专业经验，在有关专家帮助下，水电厂招聘了一批经验丰富的经营管理人员，并制定

出一整套保证水电厂正常运行的技术、管理方案和具体措施，如加强水电厂储水设施、防洪排洪

设施的维护和管理、保护库区内外的生态环境等，从而有效地改善水电厂对周边自然环境的适应

能力，摆脱

自然条件对水电厂的制约，确保水电厂常年有均衡的水力资源，进而有效地降低公司由此产生的

经营风险。

　　(2)电力行业是国家垄断行业，政府对发电、供电两个环节采取较为严格的价格控制和计划

调度。对电力生产企业来讲，其产品销售价格(即上网电价)由各级政府(即电力购买方)制定，电

力生产企业没有定价自主权。针对这一风险，本公司一方面积极争取地方政府的支持，享受税收

、价格等多方面的优惠政策，目前韶关市物价局已下文明确给予本次兼并的孟洲坝水力发电厂包

括税收、电价等多项优惠政策，保证水电厂在电力销售方面处于有利竞争地位；另一方面，本公

司将在兼并工作完成后，加快水电厂后期工程建设进度，保证4台机组在1998年5月底前全部建成

发电；投入资金偿还水电厂建设期间的高利率贷款，利用本公司的经济实力和融资优势，以目前

的低利率贷款取代原来的高利率贷款，减少水电厂的债务负担和利息支出，增加发电净利润；同

时，加强水电厂的生产设备管理，科学合理调度电力生产，提高设备的完好率和运转率，充分发

挥现有设备的能力，实现规模生产，规模经营，稳步提高电力主营业务的盈利水平。

　　2.针对行业风险，公司将采取如下措施。

　　(1)加强水电厂内部经营管理，减少设备运行费用，降低电力生产成本。水力发电成本包括

固定资产折旧费、资源费、设备维修保养费、工资、税收、管理费等项目。水电厂是广东省的新

建水力发电厂，同其他火力发电企业和水力发电企业比较，在设备、人员等多方面，有较大的优

势。同时，本公司对兼并后的水电厂，将按现代企业制度进行经营运作和管理，转换经营机制，

实行资本经营责任制，落实经营者的责、权、利，促使经营者增收节支，提高效率。因此水电厂

在设备运行费用、单位电价的劳动力成本等方面，将具有较明显的优势。在电价不变的前提下，

降低设备维修保养费，加强企业管理，减员增效较大幅度节省企业管理费用，降低发电成本，即

可相应增加水电厂的经营利润。而且电网是支持低成本电力优先上网的，采取措施降低发电成本

，还可保证水电厂发电后电力优先上网并创造良好效益。

　　(2)根据水电厂所处库区自然资源的特点，采取立体式多种经营策略。本公司拟制定一整套

详细的发展计划，利用水电厂独特的自然环境发展旅游项目和航运业务，利用韶关市廉价的劳动

力资源和储水库区的有利条件配套经营“三高农业”，形成立体式、多元化的经营格局；同时利

用库区周围的山坡地，发展种养业，提高水电厂综合创利能力，促使投资项目整体效益有较大幅

度提高，有效地降低水电厂的行业风险。

　　3.针对市场风险，公司将采取如下措施：

　　(1)充分利用水电厂丰富的自然资源条件和本公司、水电厂在经营、资金和技术等多方面优

势，调整经营结构，投资开发新的经营领域，形成新的经济增长点。

　　(2)依靠先进科技，对水电厂现有发电机组进行技术改造，加强企业员工的职业培训，扩大

水电厂的现有生产能力，提高全员劳动生产率，降低电力生产成本，创造规模效益，从而使水电

厂基本上摆脱电力销售、经济周期等方面市场风险。

　　4.针对股市风险，本公司将本着对股东认真负责的态度，严格按照《公司法》以及国家相关

法律、法规的要求规范运作和披露信息；采取各种措施，提高公司的经济效益，给投资者带来

更多的回报。

    八、配股说明书的签署日期和董事长签名：

                         　　广东韶能集团股份有限公司

                               　　董事长：林木清　

                               　　1997年10月28日　

　

                       附录

　　1.本公司1997年临时股东大会关于配股的决议(摘要)：按1996年10月30日公司变更登记后的

总股本16，000万股为基数，每10股配售3股，其中国有股应配股份为974.4288万股；社会公众股(

含内部职工股)应配股份为1，362.24万股；除国有股股东外的其他发起人股东和募集法人股股

东放弃本次配股权，实际可配股份为2，336.6688万股，配股价格浮动范围每股8－12元人民币

；本次配股募集资金全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂，配股决议有效期为通过之日起的12

个月；授权公司董事会办理本次配股的有关事宜。该决议刊登于1997年10月28日的《证券时报》

、《中国证券报》。

　　2.本公司1996年年度报告刊登于1997年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》，1997年

中期报告刊登于1997年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　3.本公司第二届董事会第九次会议决议和关于召开1997年度第一次临时股东大会的公告刊登

于1997年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　4.本公司董事会关于延期召开1997年度第一次临时股东大会的公告刊登于1997年9月20日的

《证券时报》、《中国证券报》。

　　5.本次配股完成后，本公司将依据配股完成情况对本公司章程有关股本等条款进行相应修改

，报股东大会审议。

                    备查文件

　　1.本公司章程正本

　　2.本次配股前本公司最近股份变动报告

　　3.本公司1997年中期报告正本

　　4.本次配股承销协议书

　　5.本次配股法律意见书

　　6.广东省证券监督管理委员会对本公司1997 年度配

股的批复

　　7.中国证券监督管理委员会对本公司1997 年度配股的复审意见书

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