大化集团大连化工股份有限公司境内上市外资股(B股)股票上市公告书
| 日期：1997.10.18 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人：湖北证券公司 股票简称：大化B股 股票代码：900951 总股本：27500万股 可流通股本：10000万股 本次上市流通股本：10000万股 上市地点：上海证券交易所 上市时间：1997年10月21日 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 重要提示 本公司对以下资料的真实性、准确性负责， 以下资料如有不实和遗漏， 本公 司当负由此产生的一切责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查 均不构成对本公司的任何保证。 大化集团大连化工股份有限公司 一、要 览 总股本：27500万股 可流通股本：10000万股 本次上市流通股本：10000万股 股票简称：大化B股 股票代码：900951 上市地点：上海证券交易所 上市时间：1997年10月21日 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 上市推荐人：湖北证券公司 二、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《国务院关于股份有限公司 境内上市外资股的规定》、 《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等 有关证券管理法律、法规编写的，旨在向投资者提供本公司基本情况及有关资料。 经国务院证券委员会证委发（1997）59 号文及上海证券管理办公室沪证市（ 1997）025号文批准，本公司已成功地发行每股面值为1.00 元人民币的境内上市外 资股10000万股（并未行使不超过本次B股发行额度15 ％的超额配售权）。 股票上 市申请经上海证券交易所上证上（97）字第089号文审核批准，本公司B股股票将于 1997 年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司于1997年9月27日在《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》 上刊登了《招股说明书概要》，距今不足6个月，故与其相重复的内容在此不再述， 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事已批准本上市公告书， 确信其中不存在任何重大遗漏或误导， 并 对其准确性、完整性、 真实性负个别的及连带的责任。 三、公司概况 （一）概况： 法定名称：大化集团大连化工股份有限公司 英文名称：DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD. 注册资金：27,500万元 法定代表人：顾孔仁 成立日期：1997年10月17日 经营范围：碱产品及副产品的生产及销售， 技术开发、售后服务， 境内外企 业的合作与投资。 注册地址：大连市甘井子区工兴路10号 联系电话：（86411）6673546 （二）公司历史沿革： 本公司的发展历史可追溯至三十年代的满洲曹达株式会社， 当时装备的氨碱 发生产设施的年生产能力约为36,000吨纯碱， 是三十年代末期中国化工业内纯碱 生产的先驱之一。 1951年，满洲曹达株式会社发展成为大连碱厂， 由东北人民政府工业部化学 工业管理局所管理。1958 年，大连碱厂与大连化学厂合并，成立大连化工厂并于 1960年成立大连化学工业公司，即母公司的前身， 是中国当时最大的纯碱生产商。 1962年，联合制碱法生产装置投入生产， 本公司成为中国第一个使用联碱法 制碱的生产商， 并开始从事生产氯化铵的业务。 1976年至1985年间， 本公司先后两次进行大规模扩展计划， 以提高纯碱的年 生产能力。 这些计划完成后，本公司成为当时中国最大的纯碱生产商， 年生产能 力约700,000吨。 1997年， 大化集团有限责任公司（即母公司）通过资产剥离与重组， 在集团 公司下属碱厂的基础上， 独家发起募集设立大化集团大连化工股份有限公司（即 本公司），本公司的设立已经大连市人民政府〖（1997） 46号〗文批准。 根据国 务院证券委员会证委发（1997） 59号文， 大化集团大连化工股份有限公司获准发 行10, 000万股B股（若全面行使15％的超额配股权，本公司的境内上市外资股将达 到11,500万股）。 四、股票发行与承销 （一）本次私募配售： 本次B股配售由以湖北证券公司为主承销商的承销团包销，现已圆满结束， 以 下是本次配售的基本情况： 1、境内上市外资股数量：10,000万股（若15％的超额配售权全面行使， 境内 上市外资股的数量：11,500 万股） 2、股票发行价格：人民币2.58元 /股，折合美元0.311元/股 3、募集资金总额（已扣除发行费用）： 237, 131,904.01元 4、发行方式：私募配售，股票承销采用承销商包销方式 5、配售户数：232户 6、发行费用总额： 20,868,095.99元 7、每股发行费用：0.209元 8、预计每股市盈率： 备考全面摊薄 7.91倍 全面摊薄 8.81倍 （二）股票承销： 主承销商及承销团分销比例及数量： 承 销 商 分销数量(股) 分销比例 湖北证券公司 40,000,000 40％ 海裕证券有限公司 40,000,000 40％ 招银证券公司 5,000,000 5％ 新加坡发展亚洲融资有限公司 5,000,000 5％ 新鸿基投资服务有限公司 4,000,000 4％ 中信证券有限责任公司 2,000,000 2％ 乐金证券公司 2,000,000 2％ 长城证券有限责任公司 2,000,000 2％ 合 计 100,000,000 100％ （三）验资报告 大会师内验字（1997）23号 大化集团大连化工股份有限公司（筹）： 我们接受委托，对贵公司（筹）截至1997年10月 13 日止的实收股本及相关的 资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中， 我们按照《独立审计 实务公告第一号棗验资》的要求，实施了必要的审验程序。大化集团大连化工股 份有限公司（筹）的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告第一号棗验资》的要求， 出具真 实、合法的验资报告。 大化集团大连化工股份有限公司（筹）申请的注册资本为275,000,000.00元。 根据我们的审验，截至 1997年10月13日止， 大化集团大连化工股份有限公司（筹） 已收到其股东投入的资本人民币565,330,536.47元， 其中：股本275,000,000. 00 元（发起人大化集团有限责任公司投入的国有法人股175,000,000.00元， 境内上 市外资股（B股）100,000,000.00元）；资本公积 230, 137,248.47元； 未分配利 润60,193,288.00元。 与上述投入资本相关的资产总额为899,605,397.79元， 负 债总额为334,274,861.32元。 大连会计师事务所 中国注册会计师 张立云 中国注册会计师 石迪侠 一九九七年十月十三日 五、董事、监事和高级管理人员的持股情况 大化集团大连化工股份有限公司创立大会选举公司董事会、监事会成员及高级 管理人员如下： 顾孔仁先生 任 董事长 宋孚成先生 任 副董事长 戚树智先生 任 董事兼总经理 韩世奇先生 任 董事 宋砚敏先生 任 董事 姜树林先生 任 董事 傅世宁先生 任 董事 王兆波先生 任 董事兼财务负责人 王玉琨先生 任 董事 徐志明先生 任 董事兼副总经理 赵杰先生 任 董事 高云生先生 任 监事长 梁英群先生 任 监事 王心明先生 任 监事 张为钢先生 任 监事 葛义芳先生 任 监事 李建涛先生 任 董事会秘书 张伟先生 任 副总经理 肖正吉先生 任 副总经理 赵国伦先生 任 副总经理 本公司所有董事、 监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 六、公司设立 （一）本公司的创立大会暨首届股东大会1997年 10月15 日在大化集团有限责 任公司第二会议室举行， 与会股东及其代理人共5人，代表股份19682.7万股， 占 公司总股数的71.6％。会议作出决议， 本公司本次私募发行的面值为1.00 人民币 元的10,000万股B股将于1997年10月21日在上海证券交易所上市。 （二）公司注册资金为：27,500万元人民币 （三）公司注册时间：1997年10月17日 （四）公司注册地点：大连市甘井子区工兴路10号 （五）营业执照号码：大工商企法字 24183247－3 七、关联企业与关联交易 本公司原为大化集团有限责任公司（即母公司）的分公司， 本公司在生产经 营过程中与母公司存在着不可避免的关联关系，这些关系包括： 1、本公司原材料及产品的运输使用母公司的交通设施（包括铁路及港口）； 2、母公司全资附属公司复州湾盐场向本公司供应充足的海盐； 3、本公司全部所需的氨和二氧化碳由母公司供应； 4、母公司向本公司供应全部所需的电力和蒸汽； 5、本公司所占用的全部土地的土地使用权属母公司所有， 由本公司向母公司 租赁使用； 6、本公司在取得的产品出口权之前，产品透过母公司所属的国贸公司出口。 本公司已与母公司及其全资子公司按照市场价格订立综合服务协议，确立相互 之间的服务关系。同时， 母公司于承销协议内已向本公司承诺， 母公司不会及促 使母公司属下的成员公司参与或从事与本公司的业务直接或间接造成或可能造成竞 争的业务。 八、股本结构及主要股东持股情况 （一）发行后的股本结构 类 别 股份数（万股） 所占比率（％） 尚未流通部分 国有法人股 17,500 63.64 可流通部分 境内上市外资股 10,000 36.36 合 计 27,500 100 若全面行使超额配售权，本公司的总股本将增至29,000万股，股本结构如下： 类 别 股份数（万股） 所占比率（％） 尚未流通部分 国有法人股 17,500 60.34 可流通部分 境内上市外资股 11,500 39.66 合 计 29,000 100 （二）前十名股东及所持股数 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例 大化集团有限责任公司 175,000,000 63.64％ 招银证券公司 5,000,000 1.82％ FUKI INVESTMENTS LIMITED 4,800,000 1.75％ NEW SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 4,200,000 1.53％ VIHONG NOMINESS LTD 2,800,000 1.02％ DBS SECURITIES NOMINEES (HK) LTD 2,400,000 0.87％ BTFE S/A SEAPOWER ASSET MANAGEMENT CO LTD 2,400,000 0.87％ 光大证券有限公司 2,110,000 0.77％ HONGKONG SUCCESS LTD 2,000,000 0.73％ 香港鸿发集团有限公司 2,000,000 0.73％ 九、财务会计资料 本公司的会计资料已经大连会计师事务所和安达信公司审核或做有限度审阅。 大连会计师事务所对本公司按中国会计准则的1994年12月31日、1995年12月31 日、 1996年12月31日、1997年3月31日的资产负债表以及上述三个年度和1997年1－3 月 的利润及利润分配表以及 1996年度、1997年1－3 月的财务状况变动表出具了无保 留意见的审计报告。 安达信公司则对本公司按照国际会计准则列示的1997年3月31 日的净资产情况和 1996 年年度、1997年1月1日－3月31 日的经营业绩出具了无保 留意见的审计报告。 （一）按照中国会计准则编制的资产负债表、 利润及利润分配表： 1、资产负债表 （单位：人民币千元） 项 目 1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 流动资产: 货币资金 16,211.84 16,306.53 19,589.95 6,260.01 短期投资 应收票据 应收帐款 147,046.44 147,179.22 207,484.33 178,831.48 减：坏账准备 735.23 735.90 1,037.42 894.16 应收帐款净额 146,311.21 146,443.33 206,446.91 177,937.32 预付帐款 4,734.45 3,771.93 1,094.30 4,822.95 其他应收款 791.37 801.90 15,292.83 24,141.16 存货 76,103.94 92,008.28 56,988.87 75,015.22 待摊费用 248.64 469.57 373.58 340.11 待处理流动资产净损失 一年内到期的债券投资 其他流动资产 流动资产合计 244,401.45 259,801.54 299,786.45 288,516.77 长期投资： 长期投资 固定资产： 固定资产原价 560,541.27 551,784.56 371,109.48 279,227.00 减：累计折旧 246,162.87 240,221.28 164,935.34 179,067.96 固定资产净值 314,378.40 311,563.28 206,174.14 100,159.04 在建工程 1,675.92 9,150.10 45,967.56 118,356.60 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 316,054.32 320,713.38 252,141.70 218,515.63 无形资产及递延资产： 无形资产 递延资产 无形资产及递延资产合计 其他长期资产 递延税项： 递延税款借项 资产总计 560,455.77 580,514.92 551,928.15 507,032.40 流动负债： 短期借款 16,700.00 15,600.00 应付票据 应付帐款 127,344.78 151,930.09 245,084.80 257,744.92 预收货款 43,371.51 59,220.68 88,741.30 28,784.52 其他应付款 9,196.98 9,359.23 8,102.05 10,502.95 应付工资 应付福利费 －18.29 未付股利 未交税金 其他未交款 预提费用 2,336.03 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 198,931.00 236,109.99 341,928.15 297,032.40 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 76,399.58 76,399.58 其他长期负债 其中：住房周转金 长期负债合计 76,399.58 76,399.58 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 275,330.58 312,509.57 341,928.15 297,032.40 股东权益： 股本 175,000.00 175,000.00 210,000.00 210,000.00 资本公积 93,005.34 93,005.34 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 17,119.84 股东权益合计 285,125.18 268,005.34 210,000.00 210,000.00 负债及股东权益合计 560,455.77 580,514.92 551,928.15 507,032.40 2、利润及利润分配表 （单位：人民币千元） 项 目 1997年1?月 1996年度 1995年度 1994年度 一、主营业务收入 247,662.20 960,854.99 941,392.56 972,427.51 减：营业成本 215,945.69 825,324.03 798,589.17 781,559.11 销售收入 965.52 3,579.75 4,189.16 4,886.01 管理费用 8,538.19 36,979.94 30,655.79 40,674.10 财务费用 451.23 470.41 －387.75 －187.80 进货费用 营业税金及附加 998.82 3,924.10 3,802.29 3,832.15 二、主营业务利润 20,762.75 90,576.77 104,543.91 141,663.94 加：其他业务利润 －621.76 －638.40 －877.60 262.11 三、营业利润 20,140.99 89,938.37 103,666.32 141,926.05 加：投资收益 营业外收入 减：营业外支出 56.50 5,206.32 450.36 加：补贴收入 以前年度损益调整 四、利润总额 20,140.99 89,881.86 98,460.00 141,475.70 减：所得税 3,021.15 13,482.28 14,769.00 21,221.35 五、净利润 17,119.84 76,399.58 83,691.00 120,254.34 加：年初未分配利润 盈余公积转入数 六、可分配的利润 17,119.84 76,399.58 83,691.00 120,254.34 减：提取法定公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润17,119.84 76,399.58 83,691.00 120,254.34 减：已分配优先股股利 提取任意公积金 已分配普通股股利 76,399.58 83,691.00 120,254.34 八、未分配利润 17,119.84 3、主要会计政策： （1）会计制度 执行《股份制试点企业会计制度》。 （2）会计期间 公司采用公历年度从1月1日至12月31 日为一个完整会计期间。 （3）记帐本位币及货币换算 公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐方法 公司采用借贷记帐法。 （5）记帐原则及计价基础 公司按权责发生制进行会计核算， 以实际成本为计价基础。 （6）坏帐准备 公司按期末应收帐款余额的千分之五计提坏帐准备。 （7）存货计价方法 公司存货包括原材料、包装物、在产品、产成品等。原材料中的辅助材料、 修理用备件和包装物按计划成本计价，并按大类计算材料成本差异。 其他存货按 实际成本计价，存货发出计价采用加权平均法。 低值易耗品按一次摊销法摊销。 在产品按主要材料成本计价。 （8）固定资产计价及其折旧 公司固定资产按实际成本计价。 公司固定资产标准为使用年限在一年以上， 单位价值在2000 元以上的房屋建 筑物、机械设备、 运输设备以及其他与生产经营有关的家具、 办公及其他设备。 固定资产折旧采用直线法计算， 折旧年限与分类按《工业企业财务制度》规定确 定，预留残值千分之三。 各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 8?5 12.12－2.15 机械设备 9?2 10.78－3.19 运输设备 6?2 16.17－5.83 其他设备 9?4 10.78－6.93 （9）收入实现条件 以产品已经发出，劳务已经提供， 款项已经收到或取得收取款项的凭据时确 认为产品销售收入实现。 （10）产品成本核算方法 公司采用分步法核算产品生产成本； 以半成品和产成品为核算对象， 按不同 工序分步归集材料、 人工及制造费用，期末在产品按主要材料成本计价。 （11）税项 a、增值税：按产品销售收入的17％（纯碱、烧碱、碳铵、精铵）和13 ％（粗 铵）税率计算销项税额， 扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额缴纳。 b、城建税：按当期应缴增值税的7％计缴。 c、教育费附加：按当期应缴增殖税的3％计缴。 d、费用性税金：包括房产税、车船牌照使用税、印花税等，按有关规定上缴， 计入当期损益。 e、所得税：经大连市人民政府同意，公司股票发行上市后， 公司所得税税负 为15％。 （12）利润分配 股份公司上市后， 税后利润将依据国家有关法规按如下程序进行分配： a、 弥补以前年度未弥补亏损； b、 提取法定盈余公积金10％； c、提取公益金5％?0％； d、提取任意公积金 e、 支付普通股股利。 （二）按照国际会计准则编制的资产负债表、 利润表： 1、资产负债表： （单位： 千元） 项 目 1997年3月31日 固定资产净值 232,057 在建工程 1,676 流动资产 现金及银行存款 16,212 应收帐款净值 122,225 存货 73,838 应收关联公司款项 6,175 预付货款 3,080 其他流动资产 827 流动资产合计 222,357 流动负债 短期银行借款 16,700 应付帐款 103,423 预收货款 43,369 应付关联公司款项 25,991 其他流动负债 7,577 流动负债合计 197,060 净流动资产 25,297 应付大化集团款项 （76,400） 净资产 182,630 2、利润表： 本公司1996年1月1日至12月31日及1997年1月1日至3月31 日的经营业绩已经国 际会计师审计。 单位：人民币千元 项 目 截至1997年3月 截至12月31日止年度 31日止三个月 1996年 1995年＊ 1994年＊ 销售收入,净额 246,663 956,931 937,590 968,595 销售成本 （215,580）（823,885） （796,729） （779,558） 销售毛利 31,083 133,046 140,861 189,037 税前利润 20,505 91,073 89,937 128,040 税项 （3,021） （13,482） （14,769） （21,221） 税后利润 17,484 77,591 75,168 106,819 ＊ 仅经安达信公司有限度审阅 3、国际会计准则调整对税后利润及净资产的影响 （单位：人民币千元） 税后利润 净资产 项 目 1月1日至 截至12月31日止年度 1997年3 3月31日 月31日 1997年 1996年 1995年＊ 1994年＊ 境内会计师报告根据中国会计 准则审计后的金额 17,119 76,400 83,691 120,254 285,125 调整： 椞崃谢嫡仕鹗ё急? (1) (254) (11,459) (16,251) (27,965) 椈刈郧澳甓裙潭ㄗ什毓涝鲋?? ? ? ? (23,047) 椈刈潭ㄗ什毓淘鲋? 366 1,540 2,039 2,690 6,689 多计提的折旧 棿碇毓拦潭ㄗ什鹗? ? 6 1,076 851 1,897 椉铺嵯兄霉潭ㄗ什劬? ? (101) (233) (689) (2,063) 椈刈?996年12月31日 资产重估增值 ? ? ? ? (58,006) 按国际会计准则重编后之金额 17,484 77,591 75,168 106,819 182,630 ＊ 仅经安达信公司有限度审阅 十、董事会承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《上海证券交易所交易 规则》和有关法律、法规的规定， 并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、 上海证券交易所的监督管理。 2、准确、及时地公告本公司中期报告和年度报告、 并备置于规定场所供投资 者公众查阅。 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动、 或持本公司股份数量 发生变化时， 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。 4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时， 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不 利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 6、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项说明 1、本公司已授予主承销商超额配售权，可要求本公司增加发行不多于本次B股 发行额的15％，即 1500万股B股。该超额配售权可于本公司B 股在上海证券交易所 上市日起三十日内行使。 2、公司每年的税后利润分配须经股东大会批准后实施，B股股东与国有股股东 共同享有股份公司1997年1月1日起的股息。 十二、备查文件 1、公司营业执照 2、公司章程 3、本公司招股说明书 4、国务院证券委批准本公司发行B股的批准文件 5、上海证券交易所上市通知书 6、国内会计师审计报告 7、国际会计师审计报告 8、验资报告 9、其他备查文件 大化集团大连化工股份有限公司 1997年10月18日 |
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