中天财经

          福建省中福实业股份有限公司1997年A股配股说明书

                 主承销商:大鹏证券有限责任公司

                 分销商:平安证券有限责任公司

                      重要提示

　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性

判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    股票上市的证券交易所：深圳证券交易所

    股票简称：中福实业    股票代码：0592

    公司全称：福建省中福实业股份有限

    公司法定地址：福建省福州市华林路312号

    配股类型：人民币普通股(A股)    每股面值：人民币1元

    配股数量：2387.9977万股        配股比例：每10股配2.0979

    配售价格：每股人民币6.88元

    转配比例：公众股每10股转配2.1729股

    每股转让费：人民币0.10元

     一、绪言

　　本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监

督管理委员会证监发字(1996)17号《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票

公司信息披露实施细则》等法律、法规和文件编写。本次配股经公司1997年5月23日召开的1996

年度股东大会及1997年8月8日召开的1997年临时股东大会审议通过，报经福建省证券委员会闽

证字(1997)60号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1997)82号文审核批准。

　　本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性

、准确性、完整性负个别和连带责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的

。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对

本说明书作任何解释或者说明。

    二、配股发行的有关机构

    1.本次配股股票上市的证券交易所：深圳证券交易所

    法定代表人：桂敏杰

    地址：深圳市红荔西路203栋

    2.发行人：福建省中福实业股份有限公司

    法定代表人：黄玉立

    地址：福州市华林路312号

    电话：0591—7585788  7581333

    传真：0591—7582088

    联系人：陈建华  陈嘉

    3.主承销商：大鹏证券有限责任公司

    法定代表人：徐卫国

    地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层

    电话：0755—2462024   传真：0755—2462021

    联系人：艾民

    分销商：平安证券有限责任公司

    地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦

    法定代表：马明哲

    电话：0755—2262888转3694

    联系人：黄进

    4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司

    地址：深圳市红岭中路25号

    电话：0755—5567898

    传真：0755—5571127

    5.会计师事务所：福建华兴会计师事务所

    地址：福州市湖东路中山大厦B座8楼

    电话：0591—7852564

    传真：0591—7840354

    联系人：何爱珍  林霞

    6.配股特聘法律顾问：福州君立律师事务所

    地址：福州东大路82号八方大厦4楼

    电话：0591—7501010  7501011

    传真：0591—7530756

    经办律师：吴江成  徐军

    三、本次配售方案

    1.配股类型：人民币普通股(A股)

    每股面值：人民币1元

    每股配股价格：人民币6.88元

    社会法人股配股权转让费：人民币0.1元/股

    配售股份数量：2387.9977万股

    2.配股比例

    以现有总股本21450万股为基数，按10∶2.0979的比例向全体股东配股(即以1996年3月7日

刚上市时总股本15000万股为基数按10∶3比例配股)，可配售股份总额为4499.9955万股，发起

人股东可配售2111.9978万股，社会法人股股东可配售1229.9988 万股，社会公众股东可配售

1157.9989万股。其中发起人股东承诺全部放弃此次配股权，故此次配股实际配售股数为2387.99

77万股。持有5717.2830万股股份的社会法人股东承诺将其可配售的1199.4288万股配股权全部有

偿转让给社会公众股东，每股转让费0.1元，社会公众股东除可按10∶2.0979的比例认购其获

配股份外，还可根据自己的意愿以不超过10∶2.1729的比例认购社会法人股转配的股份。

    3.配股方式：股东凭持有股份直接缴款认购其获配股份。从社会法人股东受让配股权的股东

直接缴款认购转配部分(转配认购每股加收0.1元的转让费)。

    4.预计募集资金总额和发行费用：此次配股若可配股份全额获配，预计可募集资金总额为16

429.4241万元，扣除本次配股的承销费及有关费用后，预计本公司实际可募集配股资金约为1610

0万元。

    5.股权登记日：1997年10月22日

      除权基准日：1997年10月23日

    6.对持股5％以上的法人股东放弃配股的说明：

    持股5％以上的法人股东只有发起人股东——中国福建国际经济技术合作公司一个，其已作

出书面承诺全部放弃此次配股权，并已经有关主管部门批准。

    7.法人股股东出让配股权的承诺：

    根据共持有5717.2830万股股份的社会法人股股东作出的书面承诺，其获配股份1199.4288

万股(全部社会法人股股东获配股份为1229.9988万股)的配股权，有偿转让给社会公众股股东认

购。转配股在国家有关部门作出新规定之前，暂不上市流通。

    8.配售前后股本总额、股权结构的变化：

    假设社会公众股东全额认购其受让的社会法人股转配股及未进行转配的社会法人股东全部认

购其获配股份，配股前后本公司股本总额及股权结构变动情况如下：

数量单位：万股              每股面值：1元

    股份类别     配股前   比例％  配股增加  配股后    比例％

一、尚未流通股份

1.发起人法人股  10067.2   46.93％       0    10067.2   42.23％

2.社会法人股     5863     27.34％   30.57    5893.57   24.73％

3.社会法人股转配股  0         0   1199.4288  1199.4288  5.03％

二、已流通股份

社会公众股       5519.8   25.73％ 1157.9989  6677.7989 28.01％

其中：高级管理人员持股

                   36.894  0.17％    7.74      44.634   0.19％

三、股份总数    21450      100％  2387.9977 23837.9977  100％

    四、配售股票的认购方法

　　1.配股缴款时间：

　　起止日期为1997年10月27日至1997年11月7日(期内券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放

弃配股认购权。

　　2.缴款地点：

　　(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡，在股票托管证券商处通过深

圳证券交易所交易系统办理缴款手续。

　　(2)社会法人股东在认购期间内在本公司证券部办理缴款手续。

　　3.缴款方式：

　　(1)在股权登记日1997年10月22日深圳证券交易所收市后，持有“ 中福实业”A股的社会公

众股股东，可按10∶2.0979的比例获得本次配股权，简称“中福配股”，代码：“8592”，配

股不足一股部分不予派发，认购配股价格为6.88元。

　　社会公众股东还可按10∶2.1729的比例获得社会法人股股东转让的配股权，简称“中福转配

”，代码“3592”，认购价格为6.98元(含配股权转让费0.1元)。

　　在配股缴款期内，“中福配股”及“中福转配”持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统

在各托管证券商处申报认购不多于规定数量的配股股份，可多次申报认购，逾期未缴款者，视为

放弃配股及转配股的认购权。若股东在1997年10月23日至11月7日办理了“中福实业”的转托管

，仍在原托管证券商处认购配股。

　　(2)社会法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。

　　4.逾期未被认购股份处理办法：

　　逾期未被认购的社会公众股配股由承销商包销。

　　社会公众股受让社会法人股转配股部分由承销商代销。

　　未进行转配的社会法人股配股部分，由承销商代销。

    五、获配股票的交易

　　1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日：社会公众股配股部分(即1157.9989万股)的上

市交易，于配股结束后，刊登股本变动公告后，另行公告。

　　2.在国家就法人股及法人股转配股的流通问题作出新的规定以前，本次社会法人股认购的

配股及社会公众受让的转配股份暂不上市流通。

　　3. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定办理。

    六、配股募集资金的使用计划

　　(一)本公司此次进行增资配股，发起人股东承诺全部放弃其配股权。向社会公众股股东及社

会法人股股东共可配售2387.9977万股，若该配股全额获配，预计公司可募集资金约16429.4241

万元，扣除本次配股发行费用后，预计可实际募集资金1.61亿元。所筹资金计划用于以下项目：

　　1.投资河北省邯郸——武安一级公路(13500万元)；邯武公路是贯通晋中、冀南、鲁西北地

区的重要干线公路，是晋煤东运的主要通道之一，始于邯郸市，终于邯郸市下属武安县，全长36

公里，拟在原有旧路北侧新建一条高级公路，然后将旧路改建为三车道的高等级公路，形成邯武

公路复线，即邯郸－武安一级公路。

　　邯武一级公路工程是1997年河北省邯郸市的重点工程项目，该项目已经邯郸市计划委员会邯

计外(1996)458号及495号文批准，并经河北省计划委员会冀计财[1997]480号文批准列入河北省19

97年重点建设项目计划。该项目由我司与香港达隆投资(集团)有限公司(以下简称达隆公司)、

邯郸市光大公路开发有限公司合作开发，邯郸市光大公路开发有限公司以旧路作为投资(占30％)

，新路和旧路改建投资均由我司与达隆公司投入(70％)，共同组建“邯郸邯武公路发展有限公司

”，已经邯郸市对外贸易经济合作局邯市外经贸经技字[96]193号文批复同意设立，合作期限16

年。新的投资我司占45％，达隆公司占55％，项目注册资本9600万元人民币。

　　该项目原总投资额为2.4亿元，我司原应投入1.08亿元，该项目已于1997年3月正式动工，

根据实际工程情况来看，预计总投资将会有所突破，为此，邯郸邯武公路发展有限公司董事会

已作出决议，要求各股东要按总投资3亿元来安排资金投入，这样，我司需多投0.27亿元，我司

总共需投入1.35亿元资金。

　　该项目预计回报率较高，在5年内可以还本付息，每年回报率均达20％以上，将成为我司长

期、稳定的利润来源。

　　2.补充承包河北省邯郸－武安一级公路工程所需的周转金(3000万元)。

　　邯武公路工程由我司全资子公司——中福工程承包公司承包建设，该项目预计工期两年，

需补充工程周转金3000万元。

　　(二)前次募集资金使用情况说明

　　本公司经中国证监会批准于1996年3月向社会公开发行面值1元，每股发行价4.33元的社会公

众股票3460万股，扣除发行费用后共募集资金1.44亿元。至1996年底，公司未有实施配售新股和

发行其它股票增资。根据招股说明书的投资计划，股票募集资金使用情况说明如下：

　　1996年股票发行共募集资金1.44亿元，根据招股说明书，全部投入福泉高速公路秀峡段及延

伸段工程。1996年5月27日，公司与福州市路桥建设发展总公司正式签订合作合同，成立福州秀

峡高速公路有限公司。我司占股20％，投资1.3亿元。合同规定我司自福州市政府批准之日起至

第十一个月，分期投入上述款项。该合作合同于1996年8月经福州市人民政府批准。我司严格按

照合同要求将募集资金投入该工程建设，截至1997年6月30日，已投入8600万元，根据投资合同

规定余额在八、九月份投入。其余资金1400万元用于补充我司总承包的该项目延伸段兰圃立交

桥工程周转金。该项投资采取合作方承包利润的方式进行，投资当年即有投资回报。

    七、风险因素及政策

　　投资者在评价本发行人此次配售的股票，除本配售说明书提供的各项资料外，应特别认真

地考虑下述各项风险因素。

　　1.经营风险

　　本公司之主营业务工程承包业务，主要特点是：投资额大、工期长、工程质量要求高、建设

难度大、竞争激烈。在经营过程中存在着能否承揽到工程承包合同、资金能否周转过来，工程管

理、工程质量能否过关、工程施工能否按预定工期完成等方面的风险。

　　2.汇率风险

　　本公司在境外拥有子公司，外汇收支相抵后有盈余，但汇率波动将会给公司带来一定的影响

。

　　3.行业风险

　　国家控制基本建设、压缩固定资产投资项目的政策不利于公司大规模拓展工程承包市场；目

前大多数建设项目引入竞争机制，工程业务拓展比较困难。

　　4.市场风险

　　本公司目前主要市场在中国大陆和香港地区，由于香港地区受国际政治和经济形势影响较大

，其市场环境变动可能会对公司的业务造成一些影响，但随着1997年7月1日香港主权的平稳过渡

，其经济环境可能将更趋稳定；公司的主营业务在目前我国经济高速增长时期的市场容量较大，

但在某一地点或某一时间内由于项目建设本身投资大、使用周期长等因素，可能会存在市场容

量有限的问题。

　　5.投资项目风险

　　本公司从1996年起，根据国家产业政策和公司发展战略，对公司的投资方向和产业构架进行

了重大调整，主要是加大了国民经济“瓶颈”部门——交通基础设施的投资开发，本次配股募集

资金的主要投向也是属交通基础设施的公路项目。这些投资项目可能存在的主要风险是：(1)项

目投资周期长，投资回收时期较长；(2)项目建成后，国家有关部门可能对项目营运的收费标准

进行调整，影响项目经济效益。

　　6.股市风险

　　股票市场变化莫测。国民生产总值，市场资金供求关系，银行利率，通货膨胀等经济因素，

国际政治活动以及政府政策、法规等政治因素，股票交易量以及交易方式等技术因素，投资者心

理状况，以及其他因素等，皆构成影响股市变化的因素。

　　7.配股募集资金不足风险：本次配股在股东大会所作的关于募集资金运用计划的决议中，预

计可募集资金的总额是按最高配股价7元/股来计算的，但实际上最后所定配股价为6.88元/股，

同时，本次配股总额中，未进行转配的社会法人股的配股及社会公众股东受让的社会法人股转

配股由于无券商包销，因此存在募集资金不足的风险。

　　针对以上风险，本公司已采取了积极措施。

　　(1)对于经营风险，公司将根据国际工程承包市场的新特点，发挥自身资金、技术及管理方

面的优势，主要以参与工程项目的前期工作和投资的方式承揽承包合同，并引入国际上先进的工

程建设管理经验，强化国内业务的发展，树立公司在承揽工程合同方面的良好信誉；同时，公

司在实施工程项目运作中对具体经营风险有较强的抵御能力：一是本公司有着经营管理大型工程

项目的经验；二是本公司有一批富有实践经验的高、中级工程技术和专业管理人才；三是本公司

实力较雄厚、信誉良好、融资能力较强。

　　(2)对汇率风险，主要来自于公司向境外金融机构的借款，目前我公司采取境外销售收入收

回外汇后分别归还各项借款的方式来偿还，近三年来，各项外汇收支相抵后，还获得相当外汇

利润。

　　(3)为降低行业风险，本公司在工程上，主要发挥本公司在基础设施承包建设方面的传统优

势，主要承揽国家及省内重点工程和国家援外工程，并在承包建设的形式上，突破传统模式，实

行工程承包与综合开发相结合的办法；实行BOT的模式或部分带资的办法，以发挥自身优势；另

外一方面，根据国家产业政策，对公司投资方向和产业构架进行重大调整，加大对国民经济“瓶

颈”部门——交通基础设施的投资开发，使其逐步成为公司的主要业务，为建立长期稳定的利

润基地打下坚实的基础。

　　(4)对市场风险的防范，我们将充分发挥公司跨地区、跨国界经营优势和项目融资的经验，

做到长、中、短项目和境内外项目的合理布局；同时建立稳定的收入源：如用BOT方式承包工程

项目并进行综合开发，既可带来长期稳定的收入，也可避开市场波动风险。

　　(5)对项目投资风险，公司采用承包建设经营的方式，以保证公司投资的正常利润和投资回

收期。

　　(6)股市风险对策：严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行

股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强

与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将积极采取措施，保持利润稳定增长，为股东

创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

　　(7)配股募集资金不足风险对策：本公司将继续保持良好的信誉，加强与银行的联系，本次

配股募集资金将按募集资金运用计划顺序投入，因配股募集资金不足而产生的资金缺口，公司将

以贷款或其他自筹方式解决，确保募集资金所投项目的正常进行。

    八、咨询机构

    公司名称：福建省中福实业股份有限公司

    地址：福州市华林路312号

    电话：0591—7585788  7581333

    联系人：陈建华  陈嘉

    主承销商名称：大鹏证券有限责任公司

    地址：深圳市深南东路333号地王商业中心商业大楼8层

    电话：0755—2462024

    联系人：艾民

    九、附录

　　(一)本公司股东大会关于本次配股的决议(摘要)：1996年度股东大会于1997年5月23日召开

，审议批准了公司1997年配股议案，并于1997 年8月8日召开了1997年临时股东大会，通过了1997

年增资配股修正案，本次配股方案为：以现有总股本21450万股为基数向全体股东每10股配售2.

0979股(即以1996年3月刚上市时总股本15000万股为基数按10∶3比例配股)，可配售股份总额为44

99.9955万元，配股有效期为1997年5月至1998年5月，配股价格为每股4－7元，配股资金用于投

资河北省邯郸－武安一级公路及承包该工程所需的周转金，并授权董事会具体办理此次配股的

有关事项。

　　(二)本公司1996年年度报告刊登在1997年4月21日的《证券时报》与《中国证券报》上，本

公司1997年中期报告刊登在1997年8月14日的《证券时报》上。

　　(三)最近的董事会决议公告刊登于1997年7月5日的《证券时报》上，最近的股东大会决议公

告刊登于 1997年8月9日的《证券时报》上。

　　(四)公司章程修改内容简述：

　　公司于1996年10月按10∶3比例以资本公积金转增为股本，转增后公司总股本为19500万股

，公司章程第14条及第15条对公司股本总额、股权结构、实收股本、注册资本额进行了相应修

改。同时，授权董事会在1996年度利润分配(10股派送红股1股)实施及此次配股后，对公司章程

第14条、第15条有关股本额及其构成和注册资本额依会计师事务所的验资报告进行相应修改。

    十、备查文件

　　1.修改后的公司章程正本；

　　2.本公司1996年度报告及1997年度中期报告正本；

　　3.本次配股前的公司股份变动公告；

　　4.本次配股的承销协议书；

　　5.本次配股的法律意见书；

　　6.福建省证券委员会对本公司本次配股的批复文件；

　　7.中国证监会对本公司本次配股的复审意见书。

                         　　福建省中福实业股份有限公司

                               　　董事长：黄玉立

                           　　    1997年10月8日

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