上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
申银万国证券股份有限公司
一、要览
总股本:26035万股
可流通股份:8000万股
本次可流通股份:7200万股
证券代码:600111
股票简称:稀土高科
上市地:上海证券交易所
上市日期:1997年9月24日
股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
申银万国证券股份有限公司
二、绪言
本公告书依据《中华人民共和国公司法》,《股票发行与交易管理暂行条例)、《公开发行
股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所市场业务试行规则》以及国家其他有关规定编
制。旨在向投资者提供本公司的基本情况及有关资料。
经中国证券监督管理委员会[证监发字(1997)423号文]和[证监发字(1997)424号文]批准
;本公司已成功地向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人民币普通股股票8000万股。股票
上市申请经上海证券交易所[上证上字(1997)082号文]审核批准,本公司股票将于1997年9月24
日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本为26035万股,可流通股本为8000万股,其中向公
司职工配售的800万股公司职工股将按照国家规定于本次可流通股份上市之日起六个月后上市流
通,本次可流通
股份为7200万股。
本公司于1997年8月25日在《中国证券报》。《上海证券报》、 上刊登了《招股说明书(概
要)》,距今不足六个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《招股
说明书(概要)》。
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假说明
,并愿意就本公告书及相关资料的真实性、完整性、正确性负个别及连带的责任。
三、发行公司概况
1、公司概况
公司法定名称:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
英文名称:INNER MONGOLIA RARE-EARTH HI-TECH CO., LTD.
公司注册资本:26035万元
公司法定代表人:曾国安
公司成立日期:一九九七年九月十二日
公司经营范围:稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售,稀土高科技应用产品
的开发、生产与销售,稀土产品出口。
所属行业:工业
公司注册地点:包头市稀土高新技术产业开发区
联系人:赵占斌 李金玲
联系电话:(0472)2184642
联系传真:(0472)2183410
2、发行公司历史沿革
本公司前身包钢稀土三厂成立于1961年,主营稀土深加工产品、稀土新材料生产、销售、稀
土高科技应用产品的开发、生产、销售,稀土产品出口。包钢稀土三厂是目前我国稀土工业规模
最大的生产厂家之一。包钢选矿厂稀选车间初建于1980年,其产品一部分作为稀土三厂的主要原
料,其余行销国内外市场。该车间生产的品位30%、50%、60% 稀土精矿被评为包头市、冶金部、
内蒙古自治区和全国有色金属工业优质产品。公司现有总资产29,581.66万元,净资产15,634.23
万元(均以1997年3月31日为基准日的评估值,不含土地)。公司1997年1-3月完成主营业务收入2,
986万元,税后利润872 万元。
包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估,并经国家国有资产管理局国资评(19
97)397号文批复确认:净资产为15,634.23万元。上述资产全部投入股份公司,并经内蒙古自治区
国有资产管理局内国资工字(1997)61号文批准:按1.176:1比例折股计13,294.41万股,由包头钢
铁公司持有;嘉鑫有限公司以等值于人民币4116万元的美元现金投入股份公司折股,计3500 万
股(美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算,包钢
综合企业(集团)公司以人民币现金1458.93万元投入股份公司折股,计1240.59万股。上述三家发
起人所投资产已如期到帐,并经内蒙古会计师事务所验资在案。
1997年1月,内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)1号文批准: 以包头钢铁公司所属稀土
三厂及选矿厂稀选车间为基础,联合其他发起人,以募集方式改建设立公司。
四、股票发行及承销
1、本次公开发行
发行数量:8000万股(其中向公司职工配售800万股)
发行价格:4.43元/股
发行方式:上网定价发行
配售比例:0.65094296%
配售户数:447,915
持有1000股以上的户数:71432
发行费用总额:12,000,000.00元
每股发行费用:0.15元
发行市盈率:14.3倍
2、股票承销
本次公开发行的8000万股社会公众股已全部由社会公众认购,承销团成员无包销比例及数量
。
3、验资报告
内会蒙字(1997)第292号
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹):
我们接受委托,对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)截至1997年9月8日止的实收股
本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。我们按照《独立审计实务公告第1号--
-验资》的要求,实施了必要的审计程序。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)的责任是
提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务
公告第1 号---验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)的申请注册资本为人民币26035万元。根据我们
的审验,截至1997年9月8日止,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)已收到各股东投入的
资本人民币伍亿伍仟肆佰伍拾陆万贰仟柒佰零捌元伍角陆分(554,562,708.56),其中发起人投
入的资本为212,091,592.56元,向社会募集的资本为342,412,640元。 申购成功投资者的申购款
冻结期间的存款利息收入为58,476元。投入的资本中包括股本260,350,000元,资本公积294,212,
708.56元。
与上述投入资本相关的资产总额为694,039,968.28元。负债总额为139,474,259.72元。
内蒙古会计师事务所 中国注册会计师
中国 呼和浩特 邢蒙 寇国清
一九九七年九月九日
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职务 持股数量(股) 持股比例(%)
曾国安 董事长 8000 0.00307%
廖二鸣 副董事长 6000 0.00230%
王子仁 副董事长 5000 0.00192%
陈隆淮 董事总经理 5000 0.00192%
张毅 董事副总经理 6000 0.00230%
涂福贵 董事 5000 0.00192%
颜维华 董事 5000 0.00192%
白凤仁 董事 5000 0.00192%
许万成 董事 5000 0.00192%
孙呜凤 监事会主席 5000 0.00192%
杨兴山 监事会副主席 3000 0.00115%
车淑先 监事 2000 0.00077%
陈秀昆 监事 2000 0.00077%
赵洪英 监事 2000 0.00077%
赵润年 监事 2000 0.00077%
胡志海 监事 2000 0.00077%
邹连顺 副总经理 3000 0.00115%
王晓铁 总工程师 3000 0.00115%
赵占斌 董事会秘书 3000 0.00115%
邢斌 财务总监 3000 0.00115%
刘忠涛 总经理助理 3000 0.00115%
以上股份累计83,000股,占总股份的0.03188%。
六、公司设立
本公司于1997年1月经内蒙古自治区人民政府[内政股批字(1997)1号文]批准,以包头钢铁
公司所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础,采取公开募集方式改制设立本公司。
本公司发起人全权委托内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司筹委会负责公司设立及各项准备
工作。
公司1997年9月12臼召开的创立大会暨第一届股东大会, 宣告公司成立并通过了公司发行的
社会公众股股票在上海证券交易所上市的决议及其他有关决议。
本公司于1997年9月12日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记。
1、公司注册资本:26035万元
2、公司注册地点:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区
3、公司注册时间:一九九七年九月十二日
4、营业执照注册号码:11412524-X
七、关联企业及关联交易
1、关联企业
关联企业名称:包头钢铁公司
注册资金:贰拾壹亿捌仟叁佰柒拾万元
法定代表人:曾国安
经济性质:国有经济
主营业务:钢铁冶炼
与本企业关系:母公司,持有本公司51.06%的股份
2、关联交易
(1)包头钢铁公司代本公司购入主要原材料1095万元, 占本公司主要原材料采购的80%;
(2)本公司生产的产品全部由包头钢铁公司代销;
(3)代购材料累计未结算金额6331万元;
(4)代购代销全部按市场价格结算。
八、股本结构及大股东持股情况
1、本次发行前后股本结构变化
(1)本次发行前股本结构为:
发起人 持股数量(万股) 持股比例
包头钢铁公司 13294.41 73.71%
嘉鑫有限公司 3500.00 19.41%
包钢综合企业(集团)公司 1240.59 6.88%
合 计 18035.00 100.00%
(2)本次发行后股本结构变化为:
股东 持股数量(万股) 持股比例
发起人
包头钢铁公司 13294.41 51.06%
嘉鑫有限公司 3500.00 13.44%
包钢综合企业(集团)公司 1240.59 4.77%
小 计 18035.00 69.27%
二、社会公众股 8000.00 30.73%
其中:内部职工股 800.00 3.07%
合 计 26035.00 100.00%
2、前10名股东所持股数及比例
序号 名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 包头钢铁公司 13294.41 51.06%
2 嘉主有限公司 3500.00 13.44%
3 包钢综合企业(集团)公司 1240.59 4.77%
4 王志炳 6.00 0.023%
5 赵孟游 6.00 0.023%
6 单际霞 5.00 0.019%
7 严振东 5.00 0.019%
8 芦晓华 4.00 0.015%
9 何平娜 4.00 0.015%
10 梁仓 4.00 0.015%
以上股份累计18,069万股,占总股份的69.40%。
九、主要财务会计资料
经内蒙古会计师事务所出具的审计,主要会计资料如下:
(一)审计报告
内会事审字(1997)第 228 号
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年3
月31日的资产负债表及1994年度、1995年度、1996年度、1997年第一季度利润表和1996年度的财
务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们
的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际
情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度
》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年度、1995年度、1996年度、1997年第
一季度的经营成果和1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
内蒙古会计师事务所 中国注册会计师
中国.呼和浩特 邢蒙 寇国清
一九九七年五月三十日
本公司于1997年8月25日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《招股说明书(概要
)》,其中已对本公司的财务会计资料作了详尽披露,并且审计时间至今没有变动,故在此仅刊
登有关财务会计资料的简要情况。
资产负债表主要数据(见附表一)
利润表主要数据(见附表二)
财务状况变动表主要数据(见附表三)
(三)财务指标分析
指标名称 1997年1-3月 1996年 1995年 1994年
流动比率(%) 34.43 27.61 32.73 34.76
速动比率(%) 8.40 9.80 19.07 14.74
资产负债率(%) 47.15 68.99 76.69 76.71
应收帐款周转率(次) 2.31 25.56 85.82 -
存货周转率(次) 0.44 6.05 5.57 -
净资产收益率(%) 5.60 52.93 113.15 38.82
营运资金 -91,458 -137,251 -107,678 -84,156
每股净收益(元/股) 0.03 0.17 0.23 0.06
注:每股净收益是按照当期税后利润除以发行后总股本26035万股计算.
以上指标均根据内蒙古会计师事务所内会事审字(1997)第228 号审计报告的数据计算.
重要会计政策
1、会计制度
本公司执行《工业企业会计制度》及有关补充规定。
2、会计期间及记帐本位币
本公司会计年度采用公历年度,自公历1月1日至12月31日。公司以人民币为记帐本位币。
3、记帐原则及计价基础
本公司按权责发生制原则记帐。以实际成本作为计价基础。
4、合并会计报表编制方法.
无合并会计报表
5、坏帐准备
本公司不提坏帐准备,应收帐款的坏帐损失,于发生时计入当期损益。
(1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的。
(2)债务人逾期未履行其偿债义务超过三年仍不能收回的。
6、存货的计价方法
存货的购入按实际成本计价,存货的发出按全月一次加权平均法计价,存货的盘点采用永续
盘存制,每年定期盘点一次。
7、外币折算方法
本公司发生外币业务时,与外币相关的帐户采用业务发生当时的市场汇价作为折算汇率,年
未各货币性外币帐户的余额按期未汇率进行调整,按照期末市场汇价折合金额与帐面金额之间的
差额作为汇兑损益,记入“财务费用”。
8、 长期投资核算方法
(1)债券投
以实际取得成本入帐,其应计利息按权责发生制计入当年损益.
(2)股权投资和联营投资
本公司向其他单位投出的资金,按投出时支付或确定的金额记帐。 投资额占被投资企业资本
总额20%(含20%)以下的,采用成本法核算,超过20%的,按权益法核算,其中50%以上的或实质上
对被投资企业有经营控制权的编制合并会计报表。
9、固定资产及其折旧
固定资产的标准及计价。1997年3月31 日的资产负债表中的固定资产已按资产评估确认结果
调整。
公司拥有的使用期限在一年以上,建筑物、机器、设备、器具、工具等资产作为固定资产。
固定资产采用直线法计提折旧。根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、预计残值(殖
值率为3%)确定其折旧率如下:
类 别 折旧年限 年折旧率(%)
房屋建筑物 8-45年 12.13-2.16
专用设备 5-30年 19.40-3.23
通用设备 4-18年 24.25-5.39
10、递延资产及其摊销
企业的递延资产包括开办费、长期待摊费用,开办费摊销按五年执行;长期待摊费用按预计
的收益期平均摊销。
11、产品销售收入的确认
销售收入以产品已经发出、货款已经受到或者取得收取货款的凭据时,作为销售收入的实现
标志。
12、税项:
1991-1995年按内蒙古自治区人民政府和包头钢铁稀土公司(现为包头钢铁公司)"八五"承包
经营协议书和包钢财务处财字(1992)第30号文"关于定额上缴所得税的执行办法"规定,稀土产品
免交所得税.1996年至今执行33%的所得税率.股份公司成立后,执行15%的所得税率, 同时享受自
投产之日起前五年所得税税款由开发区财政返还给企业,第六至第二年,由开发区财政按所征收的
所得税税款的50%返还企业.
(2)增值税
增值税-销项税额按产品销售收入乘17%的税率计算, 符合规定的进项税额从销项税额中抵扣;
出口产品执行零税率;股份公司自成立之日起七年内享受由开发区财政先征收后返还企业25%增值
税的优惠。
(3)城市维护建设税
本公司实际应缴流转税额的7%计缴城市维护建设税。
(4)教育费附加
本公司实际应缴流转税额的3%计缴教育费附加。
十、董事会承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司
信息披露实施细则》、《上海证券交易所市场业务试行规则》以及国家其他有关法律、法规,本
公司董事会向证券主管机关、上海证券交易所、广大投资者谨作出如下承诺:
1、准确、及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动, 或前述人员持有本公司股份
数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过新闻媒介通行社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4、自觉接受证券主管机关的监督和管理,认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社
会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
7、董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响股价变动之重大信息私自公
告或发表意见。
十一、重要事项说明
1、本公司本次发行的8000万股社会公众股中向公司职工配售的800万股,将按照国家规定于
本次可流通股份上市之日起六个月后上市流通, 本次可流通股份为7200万股.
2、截止上市公告书刊登之日,本公司尚未涉及任何重大诉讼事项和仲裁,亦无任何尚未了
结或可能面临的重大诉讼或索赔的要求。
3、根据发起人会议决定,自1997年4月1日起至公司股票发行的股款验资到位之日(1997年9月8
日)止形成的利润归发起人所有, 自公司股票发行的股款验资到位之此日起至1997年12月31日止
形成的可分配利润由认购公司本次发行的社会公众股股票的股东和发起人共同享有。 可分配利
润按同股同权、同股同利的原则分配。1997年4月1日至1997年9月8日利润数额将于年末由注册会
计师出具审计报告予以确定。
十二、备查文件
1、本公司注册登记文件;
2、上海证券交易所上市批准文件;
3、验资报告;
4、审计报告;
5、上市推荐书;
6、公司章程;
7、承销协议;
8、重要合同;
9、中国证监会要求的其他文件。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
一九九七年九月二十日
附件一:资产负债表
资 产 负 债 表
编制单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹) 单位:元
资 产 1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产:
货币资金 727,139.39 15,634.03 178,048.43 7,970.04
应收帐款 8,607,446.68 17,228,172.83 2,246,112.42 2,420,200.81
减:坏帐准备
应收帐款净额 8,607,446.68 17,228,172.83 2,246,112.42 2,420,200.81
预付货款
其他应收款 2,073,736.02 1,339,034.49 28,107,667.23 16,590,018.53
待摊费用 302,354.48
存 货 36,305,586.46 33,760,952.07 21,882,262.49 25,826,790.16
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券
其他流动资产
流动资产合计 48,016,263.03 52,343,793.42 52,414,090.57 44,844,979.54
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原值 300,274,223.42 92,429,947.37 91,407,644.64 73,589,554.55
减:累计折旧 68,616,942.80 33,051,337.79 24,957,293.59 17,467,697.97
固定资产净值 231,657,280.62 59,378,609.58 66,450,351.05 56,121,856.58
固定资产清理
在 建 工 程 7,543,787.77 163,095,122.76 108,221,625.36 85,325,877.18
待处理固定资产净损失
固定资产合计 239,201,068.39 222,473,732.34 174,671,976.41 141,447,733.76
无形资产及递
延资产:
递延资产 8,599,243.66 192,092.71 384,185.42
无形资产及递
延资产合计 8,599,243.66 192,092.71 384,185.42
其他长期资产:
其他长期资产
资产总计 295,816,575.08 274,817,525.76 227,278,159.69 186,676,898.72
企业负责人: 陈隆淮 财务负责人: 姚成毅 制表人:姚成毅
编制单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹) 单位:元
负 债 1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动负债:
短期借款
应付票据
应付帐款 63,309,654.36 102,608,302.12 6,142,830.29 6,536,777.22
预收货款
应付福利费 -526,656.80 -487,831.62 -150,687.49 -116,649.24
未付股利
未交税金 565,320.57
其他未交款
其他应付款 75,334,161.33 84,710,725.49 152,591,925.00 119,921,214.06
预提费用 791,803.06 2,763,990.96 1,508,175.36 2,660,087.68
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 139,474,282.52 189,595,186.95 160,092,243.16 129,001,429.72
长期负债:
长期借款 14,204,196.08 14,204,196.08
应付债券
其他长期负债
长期负债合计 14,204,196.08 14,204,196.08
负债合计 139,474,282.52 189,595,186.95 174,296,439.24 143,205,625.80
股东权益:
股 本 132,944,100.00 84,495,756.06 52,647,486.87 42,301,845.92
资本公积 23,398,192.56
盈余公积 692,540.40 334,233.58 334,233.58
其中:公益金 93,600.00 153,600.00 153,600.00
未分配利润 34,042.35 -743,406.31 835,193.42
股东权益合计 156,342,292.56 85,222,338.81 52,981,720.45 43,471,272.92
负债及股东权
益总计 295,816,575.08 274,817,525.76 227,278,159.69 186,676,898.72
企业负责人: 陈隆淮 财务负责人: 姚成毅 制表人:姚成毅
附件二:利润表
利 润 表
单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹) 单位:元
项 目 1997年第一季度 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 29,857,955.90 248,895,346.59 200,235,404.92 108,714,442.90
减:营业成本 15,384,874.03 168,448,056.96 132,852,030.44 86,269,095.95
销售费用 149,289.78 1,244,476.73 1,001,177.02 543,572.21
管理费用 932,846.45 8,891,879.54 3,443,321.78 2,262,703.57
财务费用 369,633.13 2,848,953.24 2,990,942.31 2,740,398.79
营业税金及附加
二、主营业务利润 13,021,312.51 67,461,980.12 59,947,933.37 16,898,672.38
加:其他业务利润
三、营业利润 13,021,312.51 67,461,980.12 59,947,933.37 16,898,672.38
加:投资收益
营业外收入
减:营业外支出 139,134.38 23,600.00
四、利润总额 13,021,312.51 67,322,845.74 59,947,933.37 16,875,072.38
减:应交所得税 4,297,033.13 22,216,539.09
五、净利润 8,724,279.38 45,106,306.65 59,947,933.37 16,875,072.38
企业负责人: 陈隆淮 财务负责人: 姚成毅 制表人:姚成毅
注:表中空项已删除。
附件三:财务状况变动表
财务状况变动表
单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)
1996年度 单位:元
流动资金来源和运用 金额
一、流动资金来源:
1、本年利润 45,106,306.65
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧 7,761,204.45
(2)无形资产、递延资产摊销
(3)固定资产盘亏(减盘盈)
(4)清理固定资产损失(减收益) 139,134.38
(5)其他不减少流动资金的费用和损失
小计 53,006,645.48
2、其他来源:
(1)固定资产清理收入(减清理费用) 870,731.78
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额
(减少资本以“一”表示) 31,848,269.19
小计 32,719,050.97
流动资金来源合计 85,725,696.45
二、流动资金运用:
1、利润分配:
(1)提取法定公积金
(2)提取法定公益金
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利 45,072,264.00
小计 45,072,264.00
2、其他运用:
(1)固定资产和在建工程净增加额 56,022,447.01
(2)增加无形资产、递延资产及其他资产
(3)偿还长期负债 14,204,196.08
(4)增加长期投资
小计 70,226,673.09
流动资金运用合计 115,298,937.39
流动资金增加净额 -29,573,240.94
流动资金各项目变动 金额
一 、流动资产本年增加数:
1、货币资金 -162,414.40
2、短期投资
3、应收票据
4、应收帐款净额 14,982,060.41
5、预付货款
6、其他应收款 -26,768,632.74
7、待摊费用
8、存货 11,878,689.58
9、待处理流动资产净损失
10、一年内到期的长期债券投资
11、其他流动资产
流动资产增加净额 -70,297.15
二、流动负债本年增加数:
1、短期借款
2、应付票据
3、应付帐款 96,465,471.83
4、预收货款
5、应付福利费 -337,144.13
6、未付股利
7、未交税金
8、其他未交款
9、其他应付款 -67,881,199.60
10、预提费用 1,255,815.60
11、一年内到期的长期负债
12、其他流动负债
流动负债增加净额 29,502,943.79
流动资金增加净额 -29,573,240.94
企业负责人: 陈隆淮 财务负责人: 姚成毅 制表人: 姚成毅
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