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    石家庄国际大厦(集团)股份有限公司1997年配股说明书

    配股承销商：南方证券有限公司

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    股票简称：“国际大厦”

    股票代码：“0600”

    公司名称：石家庄国际大厦(集团)股份有限公司

    公司地址：河北省石家庄市广安街1号八楼

    配售比例：每10股配售1.302股，社会公众股股东还可根据自己的

              意愿决定是否以10∶2.030的比例受让法人股的部分配

              股(每股另加转让费0.10元)

    配售类型：普通股

    配售发行量：1774.68万股

    配售价格：每股5.80元人民币

    重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质

性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开

发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知

》等国家有关法律、法规和文件编写，经石家庄国际大厦(集团)股份有限公司(以下简称本公

司)1997年4月27日公司1996年度股东大会作出决议通过本次配股方案，该方案已经河北省证券委

员会冀证办[1997]23号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]52号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1. 股票上市交易所：深圳证券交易所

       地          址：深圳市福田区上步工业区203栋

    2. 发    行    人：石家庄国际大厦(集团)股份有限公司

       注  册  地  址：河北省石家庄市广安街1号

       电          号：0311－6672224

       传          真：0311－6672254

       法定代表人：吕毅华

       联    系    人：韩金平

       联  系  电  话：0311－6672224

    3. 主  承  销  商：中国南方证券有限公司

       地          址：深圳深南东路1号南方国际大酒店12层

       法定代表人：沈沛

       联    系    人：袁周鸿、梁卫彬、程杰

       电          话：021－62788788－649、647、644

       传          真：021－62784868、62788777

       分    销    商：湖北证券有限公司

       地          址：武汉市武昌彭刘杨路232号

       法定代表人：陈浩武

       联    系    人：虞唯君、李文静

       联  系  电  话：021－63298982、027－8311774

       传          真：021－63297336

       分    销    商：河北省国际信托投资公司

       地          址：河北省石家庄市青园街54号

       法定代表人：程一铭

       联    系    人：刘立忠

       联  系  电  话：0311－5822727

       传          真：0311－5813570

    4. 股份登记机构：深圳证券中央登记结算公司

       地          址：深圳市红岭中路25号

       电          话：0755－5567898

       传          真：0755－5571127

    5. 律师事务所：冀立律师事务所

       地          址：河北省石家庄市中山西路117号

       联    系    人：马跃彬、刘振文

       电          话：0311－7032193

       传          真：0311－7032193

    6. 会计师事务所：中华会计师事务所

       地          址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼八层

       联    系    人：张达威

       电          话：010－68364737

       传          真：010－68364743

    三、配售方案

    1.股票类型：人民币普通股

      每股面值：1元

      每股配股价：5.80元配售股份数量1774.68万股

    2.股东配股比例：每10股配售1.302股

      社会公众股股东配股数为450万股；

    发起人法人股股东应配904.68万股，承诺以现金认购588万股，有偿转让316.68万股；社会

法人股股东应配420万股，承诺以现金认购35. 0464万股，有偿转让384.9536万股；社会公众股

股东除按10∶1.302的比例认购本次配售的股份外,还可根据自己的意愿按10:2.030的比例受让

法人股股东的部分配股权,法人股的配股权转让费为每股0.10元。

    3.预计募集资金总额及发行费用本次配股预计募集资金总额为10293万元人民币，扣除本次

配股的承销费和有关费用，预计实际可募集资金约10100万元人民币。

    4.股权登记日和除权基准日

    股权登记日为1997年8月15日

    除权基准日为1997年8月18日

    5.发起人法人股股东出让配股权的承诺：

    发起人法人股股东承诺将其应配股份中的316.68万股的配股权有偿转让给社会公众股股东，

每股股权转让费为0.10元，剩余的588万股由发起人法人股股东承诺用现金配股。

发起人股东                         1996年底持股  承诺认购    有偿转让

石家庄国大集团有限责任公司          1610.0000    483.0000

中信房地产公司                       840.0000                252.0000

河北省服装进出口公司                 210.0000     63.0000

石家庄国瑞信息服务中心               145.6000                 43.6800

石家庄信托投资股份公司               140.0000     42.0000

河北省纺织品进出口(集团)公司          70.0000                 21.0000

    6.社会法人股股东出让配股权的承诺：

    本公司经向313户社会法人股股东单位发出“配股征询书”，268户社会法人股股东同意将法

人股应配股份中的384.9536万股有偿转让给社会公众股股东，每股股权转让费为0.10元。在国务

院做出新的规定前，社会公众股股东因受让法人股股东的配股权而增加的部分暂不上市流通。

    7.本次配股前后股本结构变动情况：

    本次配股以1997年5月9日实施的每10股送2.8股后的股本13629.54 万股为基数，按10∶1.302

的比例向全体股东配售新股，配售后公司总股本将达15404.22万股。详见股份变动表：(股)

                      本次变动前   本次变动增加   本次变动后

                                      (预测)        (预测)

(1)尚未流通股份       101735423     13246800       114982223

    发起人法人股       69479424      5880000        75359424

    社会法人股         32255999       350464        32606463

    转配股                           7016336         7016336

(2)已流通股份          34560001      4500000        39060001

    人民币普通股       34560001      4500000        39060001

(3)股份总数           136295424     17746800       154042224

    8.本次配股如能募足，配股后本公司的股权结构为：

                       股份数量        占总股本的比例

(1)尚未流通股份       114982223            74.64％

   发起人法人股        75359424            48.92％

   社会法人股          32606464            21.17％

   转配股               7016336             4.55％

(2)已流通股份          39060001            25.36％

   人民币普通股        39060001            25.36％

(3)股份总数           154042224           100.00％

    四、配股的认购方法

    1.配股缴款的起止日期为1997年8月20日至1997年9月2日止(期内证券商营业日)，逾期视为

自动放弃认购权。

    2.缴款地点：

    (1)社会公众股股东在认购时间内到深圳证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

    (2)社会法人股股东在认购时间内，到南方证券有限公司上海分公司办理配股缴款手续。

    地址：上海市延安西路2067号仲盛金融中心18－19楼

    电话：021－62788788－649、647、644

    传真：021－62784848、62788777

    3.缴款办法：

    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部

    (1)可流通社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡，填写

“国大配股”(代码：8600)买入单，每股价格5.80元，配股数量的限额为其截止除权登记日持有

的股份数乘以社会公众股配售比例(0.1302)后取整，不足一股的部分按深圳证券交易所的

惯例办理。

    (2)可流通社会公众股股东认购法人股转配股时，填写“国大转配 ”(代码：3600)买入单，

每股价格5.90元(含转让费0.10元)，认购数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数乘以受让

比例(0.203)后取整，不足一股部分按深圳证券交易所的惯例办理。

    (3)法人股股东凭介绍信、原始收据按现有股数的13.02％同比例配股，到上述地点交款。

    (4)逾期未被认购股份的处理办法：社会公众股的配股部分由承销商负责包销，法人股的转

配部分由承销商按与公司的承销合同规定的比例负责部分负销，其余由承销商负责代销。未被认

购部分视做自动放弃。

    五、获配股票的交易

    1.配股起始交易日：社会公众股配股可流通部分(即450万股)的上市交易于配股结束刊登股

本变动公告后，另行公告。

    2.根据中国证券监督管理委员会有关规定，法人股的流通问题在国务院作出新规定前，社会

公众股东因受让的法人股股东配股权而增加的股份暂不上市流通。

    3. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股预计可募集资金10100万元(扣除有关费用)，主要投向于以下项目：

    (1)对石家庄世贸广场有限公司在建工程追加投资3000万元。

    石家庄世贸广场是本公司在酒店商务置业领域中最重大的建设项目，它集五星级酒店、智能

化写字楼、国际豪华会所以及健乐文化中心于一体，建成后将成为石家庄第一家五星级的酒店，

并具有综合性商业服务功能。该项目于1992年8月21日经“市计外(1992)第541号”文件批准立项

，项目原名石家庄国贸大厦，占地面积12000平方米，总建筑面积70000平方米，总投资4.3亿元

人民币，由本公司联合英国伟坚国际公司共同建设开发。1996年9月石家庄世贸广场已顺利实现

主体封顶，并进入全面装修阶段，本公司将于配股资金到位后，向该项目追加投资3000万元，

主要用于该项目的精装修部分。本公司在该项目中占有45％的股份，按照世贸广场有限公司对该

项目经营收益的预测，项目正常运营后每年将取得分成利润近1000万元，成为本公司一个新的利

润增长点，预计4—5年可收回全部投资。

    (2)对物华大厦有限公司在建工程追加投资1190万元。

    石家庄物华大厦是石家庄市物资总公司建设的一座三星级水平的中型酒店，位于石家庄市商

业中心区，占地面积4000平方米，建筑面积25000平方米。该项目于1992年10月31日经“市计基(1

992)833号”文件批准立项，1996年初主体工程已经竣工。1996年底石家庄市物资总公司与本公

司合资成立了石家庄物华大厦有限公司，本公司在该公司中占有55％的股份，负责在建工程建设

和物华大厦开业后的经营管理。本次募集资金到位后，本公司将按比例投入本次募集资金的1190

万元，作为精装修资金投入，以确保该项目如期开业。物华大厦开业后，本公司除可按比例取得

分成利润外，还可提取部分经营管理费，预计每年将为本公司新增利润 300余万元，预计4－5年

可收回全部投资。

    (3)向公司房地产项目投资3000万元。

    由国大集团有限责任公司兼并的石家庄中广广播录音机厂地处城郊结合部，有优质地产58亩

，本公司拟投资3000万元与国大集团有限责任公司联合开发建造商品住宅楼10栋，总建筑面积400

00平方米。该项目于 1997年1月21日经石家庄市计划委员会以“石市计投(1997)27号”

文件批准立项，目前已部分开工建设，1998年可望全部竣工。商品楼销售后即可收回投资，并

预计可实现利润2457万元。

    (4)向石家庄市合作银行追加投资3000万元。

    石家庄市合作银行是1996年经中国人民银行“银复(1996)145号” 文件批准成立的一家股份

制商业银行。该行成立时，我公司即持有其500万股份。该银行今年拟面向原股东增资扩股，本

公司拟追加投资3000 万元增持股份，以利于本公司稳定地利用该行资金，为股东创造良好的回

报。公司此项投资预计每年可取得分成利润600万元。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配股时，除本次配股说明书提供的各项资料外，还应特别认真地

考虑下述各项风险因素。

    1.经营风险

    本公司在大力发展主营业务的同时，积极稳妥地发展商业、房地产、食品加工业等，这种多

元化的经营分散了行业风险，充分地利用多种市场机会，但有可能因为经济规模、管理控制等方

面的原因造成经营风险。

    2.行业风险

    本公司所属的国际大厦酒店系石家庄市的最高档次(三星级)酒店之一，尽管该酒店处于石家

庄市的繁华地段，但消费者偏好差异较大，行业竞争较为激烈。石家庄市建设中的较高档次的综

合服务设施对国际大厦构成竞争威胁。

    3.市场风险

    宏观经济的周期性波动以及本公司赖以存在的石家庄市市场非很发达，都会对本公司经营的

酒店、商贸及房地产市场造成一定影响。

    4.政策性风险

    随着经济体制的进一步改革和开放程度的进一步提高，任何国家宏观经济政策的变化都会对

本公司的经营产生影响。

    5.股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股市上的股票价格不仅受公司盈利水平的发展前景的影

响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因

素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接

地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。

    6.募资不足的风险

    在国务院的有关规定作出之前，转配股的暂不上市会导致某些社会公众股股东放弃受让的转

配权；并且本次配股采取部分包销和余额代销相结合的方式，预计本次配股可能会产生募资不

足的风险。

    为减少以上风险，本公司将采取如下对策：

    1.适当集中人力、财力和物力，按照规模经济和集约化经营的要求，抓好重点工程和重点项

目；加强对各分公司及子公司的资本经营管理，形成集团化经营的优势；提高各分公司及子公司

经营管理者的素质和水平，适应现代化经营管理的需要；从严管理，定期培训，提高员

工的业务水平和服务意识；加强成本管理和控制。

    2.在酒店管理方面，每隔3－4年对酒店进行一次装修和改造，提高酒店的文化品味和服务水

准，保持酒店业在石家庄市同行业中的龙头地位；在综合服务设施的建设和管理方面充分发挥本

公司酒店管理的优势，使国际大厦的管理水平在同行业中处于领先地位，发挥酒店与综合服务设

施互相支持的集聚效应，提高市场占有率；在食品加工业方面，不断推出适应市场消费需求的多

样化、系列化新产品，实施名牌战略，创造品牌效应，实施各种行之有效的营销手段，不断拓

展食品市场。

    3.本公司采取多元化经营方式，根据宏观经济周期性变化和市场变化，适时地调整投资结构

，取得集团效益最大化；适时地预测市场的变化，在适当的时候提高现有酒店的星级水平。

    4.国家的政策、法律、法规是企业生存和发展的根本保障，本公司将严格遵守国家政策、法

律和法规，如国家政策、法律和法规的变化对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应

其变化，积极消化或避免其影响。

    5.严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露

实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开披露重要信息，加强与投资公众的沟通，

树立公司的良好形象。公司将努力改善经营管理，以提高经济效益为根本，给股东丰厚的

回报。

    6.针对在国务院的有关规定作出之前，转配股的暂不上市而可能导致的资金募集不足的风险

，公司将采取多种融资方式，从而保证公司的投资计划和工程进度。

    八、配股说明书签署日期

                                      1997年8月1日

                                  董事长签名：吕毅华

    九、附录及备查文件

    1.附录：

    (1)1997年3月25日于《中国证券报》刊登本公司1996年年度报告；

    (2)1997年3月25日于《中国证券报》刊登本公司董事会关于1997年增资配股方案(预案)的公

告及召开1996 年度股东大会的公告；

    (3)1997年4月29日于《中国证券报》刊登本公司1997年度股东大会决议公告；

    (4)公司章程修改内容简述。

    2.备查文件：

    (1)修改后的公司章程

    (2)本次配股之前最近的公司股份变动报告

    (3)公司1996年年度报告

    (4)本次配股的承销协议书

                          石家庄国际大厦(集团)股份有限公司

                                    1997年8月2日

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