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         合肥美菱股份有限公司1997年度A股配股说明书

               配股承销商:安徽省证券公司

    上市交易所:深圳证券交易所    股票简称:美菱电器

    股票代码:0521                公司名称:合股美菱股份有限公司

    公司办公地址:合肥市芜湖路2号配售股票类别:人民币普通股

    每股面值:人民币1元           配售比例:10:2.22

    (按1996年A股股份总数19787.13万股计算,每10股配3股,按1996年度利润分配后A股股份总

数26712.6255万股计算,每10股配2.22股)

    配股数量:5936.139万股

    (其中:可流通股份2042.4691万股   不可流通股份3893.6699万股)

    一、绪言

    本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公

开发行股票公司信息披露的内容与格式准则( 第四号》、《关于1996年上市公司配股工作的通知

》等国家有关法律、法规和政策而编制,并经董事会审议通过,旨在向各投资人提供合肥美菱股份

有限公司(以下简称本公司)本次配股的有关资料,经本公司1997年3月23日董事会通过,并由1997

年4月26日第二届二次股东大会(1996年年会)作出决议,通过本公司1997年度配股方案,该方案已

经安徽省证券管理办公室皖证管字(1997)第74号文同意,并报中国证券管理监督委员会(证监上

字(1997)第43号文)批准。

    本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实

性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和本次配股承销

商外,没有委托或授权任何其他人提供未在未说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或

者说明。

    本配股说明书由本公司董事会负责解释,有关事项可咨询本次发行有关当事人。但本公司董

事会并无授权其它任何机构就本次配售新股提供本配股说明书以外的其它任何资料或声明,任何

此类资料或声明均不应视为已获得本公司董事会、配股承销商及参与配股发行的有关机构授权

发出,投资人因而不应依赖此类资料和声明作出判断。

    二、配售发行新股的有关当事人

    1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所

    地址:深圳市红荔西路203栋

    2.发行人:合肥美菱股份有限公司

    法定代表人:张巨声

    地址:合肥市芜湖路2号

    电话:(0551)2654261

    传真:(0551)2654502

    联系人:章平

    3.配股承销商:安徽省证券公司

    地址:合肥市长江中路357号

    电话:(0551)2819727

    传真:(0551)2819524

    联系人:吴旺顺  杨奇

    4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5571131

    传真:(0755)5564759安徽证券登记有限公司

    地址:合肥市长江路91号

    电话:(0551)2631204

    5.配股特聘法律顾问:江苏对外经济律师事务所

    地址:江苏省南京市北京西路26号5楼

    电话:(025)6631336

    经办律师:张国平  居建平

    三、本次配售方案

    1.股票类型:人民币普通股每股

      面值:人民币1元

      配售新股:5936.139万股

      每股配售价格:4.80元人民币

    2.配股比例:对1997年7月24日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的美菱电器股东每10

股人民币普通股配售2.22股普通股,共计配售5936.139万股,其中:

    国有股东配售2675.475万股,经国家国有资产管理局国资企发[1997

]68号文批准同意美菱集团以现金方式认购300万股,其余2375.475万股的配股权有偿转让给社会

流通股股东;

    境内法人股和募集法人股共配售569.2499万股,全部有偿转让给社会流通股东;

    社会流通股股东配售2042.4691万股,配售比例为10∶2.2,此外,社会流通股股东还可根据自

愿原则受让本次国有股、法人股转让的配股权,转配比例10∶3.20,所转配部分暂不上市流通,转

让费每股0.20元。

    持有前次国有股、法人股转配股股份的股东,按10∶2.2的比例配售本次配股,共配售648.945

万股,但不受让本次的转配股,所配售部分暂不上市流通。

    3.预订募集资金总额和发行费用:本次A股配股如全额募足预计募集资金总额为人民币30867

万元,扣除本次配股的承销费和有关费用,公司实际募集配股资金约为30000万元。

    4.本次A股配股的股权登记日:1997年7月24日;

      本次A股配股的除权日:1997年7月25日。

    5.经国家国有资产管理局国资企发(1997)68号文批准和全体法人股东协商同意(因单个法人

持股数量均不满总数的5％,故不列示),决定将本次配售的国有股2375.725万股配股权及法人股56

9.2499万股的配股权有偿转让给社会流通股股东,每股转让费0.20元,本次转配的股份暂不上市流

通。

    6.根据第二届二次股东大会决议,授权董事会全权处理有关配股事宜,公司董事会决定在稍

后时间实施B股配股。

    7.本次A股配股后,公司股本总额、股权结构的变动情况如下:

    数量单位:万股     每股面值:1元

                      本次变动前  本次变动配股  本次变动后

    一.尚未流通股份

    1.发起人股份

      其中:

      国家股          12039.6375      300.00    12339.6375

      境内法人股        358.6275                  358.6275

    2.募集法人股       2202.9973                 2202.9973

    3.其他股份

      94转配股份       2920.2525      648.945    3569.1975

      97转配股份               0     2944.7249   2944.7249

    尚未流通股份合计  17521.5148     3893.6699  21415.1847

    二.已流通股份

    1.境内上市的人民币普通股

                       9191.1106     2042.4691  11233.5797

    2.境内上市的人民币外资股

                        11310.00                11310.00

    已流通股份合计    20501.1106    2042.4691   22543.5797

    三.股份总数       38022.6254     5936.139   43958.7644

    四.配售股票的认购方法

    1.配股缴款起止日期

    配股缴款起止日期为1997年7月29日至1997年8月11日止(期内证券商营业日),逾期视为自动

放弃认购权。

    2.缴款地点

    社会公众股东在认购时间内在股票托管证券商处办理缴款手续,美菱集团以现金认购的国家

股由公司自己办理缴款手续。

    3.缴款办法

    各股东可根据自己意愿决意是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。

    (1)可流通部分的社会流通股股东认购配股部分时,填写“美菱A1配”(代码:8521)买入单,每

股价格4.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以社会流通股配售比例(10∶2.

22)后取整数。

    (2)1994年受让国有股、法人股转配的社会股东认购配股部分时,填写“美菱A3配”(代码:392

0)买入单,每股价格4.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以社会股东配售

比例(10∶2.22)后取整数。

    (3)社会流通股(已流通股份部分)股东认购本次国有股法人股配股权转配部分填写“美菱A2

配”(代码:3521)买入单,每股价格5.00元(含转让费0.20元),配股数量的限额为其截止股权登记

日持有的股份乘以国有股、法人股转让比例(10∶3.20)后取整数。若投资者在1997年7月25日至8

月11日办理了“美菱电器”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。

    4、逾期未被认购股份的处理办法

    截止1997年8月11日,本次A股配股截止后,尚未配售股份,按本公司与承销商签定的承销协议

办理,即社会流通股配售部分余额包销,前次转配股和本次转配股配售部分代销。

    五、获配股票的交易

    1.获配股票中可流通部分2042.4691万股,上市交易日期将于配股结束刊登股本变动公告后,

再另行公告。

    2.获配股票产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。

    3.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新规定之前,下列股份暂

不流通:

    (1)国有股、法人股及其配股部分;

    (2)1994年国有股、法人股转配股部分及其配股部分;

    (3)1997年国有股、法人股转配股部分。

    六、募集资金的使用计划本公司

    本次配股扣除发行费用后预计可募集人民币30000万元,经股东大会批准,将投入以下项目:

    (一)大容量全无氟电冰箱技改项目

    随着我国人民生产水平的不断提高,作为耐用品的电冰箱成为人们日常生活必不可少的商品,

但同西方发达国家相比,我国电冰箱的普及率仍很低,有着巨大的发展潜力,目前,在国际市场上,

家电行业正朝着电子化、自动化、智能化、多功能、无公害方向发展,为了进一步扩大电冰箱生

产规模、提高市场占有率和知名度,投资进行年产40万台(双班)大容量全无氟电冰箱技改工程势

在必行。该项目计划总投资20000万元,其中固定资产投资12000万元人民币,投资回收期为三年半(

含1.5年建设期,1998年建成投产后可实现销售收入80000万元,年创利税10000万元。若本次配股

成功,具体投资方案情况如下:

    1.无氟冰箱总装生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]208号文批准,新建冰箱总装车间7000平方米及冰箱总装生产

线。项目总投资为2945万元,其中进口设备765万元(约90万美元),国内配套设备1480万元,土建工

程560万元,土建安装100万元。拟引进无氟冷媒灌装机、真空泵、卤素检漏仪等设备132台套,购

置国内配套设备工装板滚子链冰箱装配线、升降机、悬挂链物流输送系统、电脑温控器装配线

等13台套。项目建成投产后,年创产值12000万元,年创利税1500万元。

    2.无氟冰箱箱体预装生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]206号文批准,新建冰箱预装车间7000平方米及冰箱箱体预装

生产线。项目总投资为2990万元,其中,进口设备2057万元,国内配套设备233万元,土建工程560万

元,土建安装100万元。拟引进背部管弯管机、冷凝管弯管机、防凝管自动成型机等设备5台套,

购置国内配套设备氦气回收充注系统、箱体预装线、内胆预装线等13台套。项目建成投产后,年

创产值12000万元,年创利税1500万元。

    3.无氟冰箱箱体发泡生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]209号文批准,新建冰箱箱体发泡车间5500平方米及冰箱箱体

发泡生产线。项目总投资为2970万元,其中进口设备1496万元(约176万美元),国内配套设备744

万元,土建工程590万元,土建安装100万元。拟引进真空成形机、高压发泡机、无氟发泡干湿部

系统等设备5台套,另购置国内配套设备箱体发泡生产线、烘箱等5台套。项目建成投产后,年创

产值12000万元,年创利税1500万元。

    4.无氟冰箱门体发泡生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]212号文批准,新建冰箱门体发泡车间5000平方米及冰箱门体

发泡生产线。项目总投资为2800万元,其中进口设备1003万元(约1180万美元),国内配套设备1107

万元,土建工程550 万元,土建安装100万元。拟引进高压发泡机、门体发泡干湿部系统等设备4台

套,购置国内配套设备门体预装线、门体发泡线、门体装配线等9 台套。项目建成投产后,年创产

值12000万元,年创利税1500万元。

    5.无氟冰箱测试生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]207号文批准,新建冰箱测试车间9000平方米及冰箱测试生产

线。项目总投资为2776万元,其中设备购置2086万元,土建工程540万元,土建安装100万元,购置五

项电性能测试仪、冰箱多向输送测试线、电脑温控器测试仪等32台套设备,项目建成投资后,年创

产值12000万元,年创利税1500万元。

    6.无氟冰箱板金生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]210号文批准,新建冰箱板金车间7000平方米及冰箱板金生产

线。项目总投资为2960万元,其中,进口设备1360万元(160万美元),国内配套设备900万元,土建工

程560万元,土建安装100万元。引进自动开卷校平机、自动门体生产线、高频过热机等6台套,购

置国内配套设备侧帮剪切冲孔成型机、悬挂输送系统等7台套,项目建成投产后,年创产值12000

万元, 年创利税1500万元。

    7.无氟冰箱喷涂生产线技术改造项目

    经合肥市经济委员会经技[1996]211号文批准,新建冰箱喷涂车间6000平方米及冰箱喷涂生产

线,项目总投资为2580万元,其中,进口设备510万元(60万美元),国内配套设备1430万元,土建工程5

00万元,土建安装100万元。引进诺信喷涂设备2台,购置烘道设备、悬挂输送线及电力增容设备

等4台套。项目建成投产后,年创产值8000万元,年创利税1000万元。

    (二)新建年产100万台无氟电冰箱压缩机生产线项目

    该项目经合肥市计划委员会计项(1997)221号文批准立项,我国的冰箱压缩机生产始于八十年

代中期,目前国内已有二十几家冰箱压缩机生产企业,生产能力约为1000万台,基本与电冰箱的年

产量相同。但随着各冰箱企业正在着手进行氟利昂替代技术改造,使得目前无氟型冰箱压缩机处

于供不应求的局面,本公司与日本三洋公司合作,计划投资18000万元人民币用于该项目的固定资

产投资,同时引进三洋公司成熟的压缩机生产技术来组织生产,适应各类冰箱使用。

    本项目预计1999年完工后将达到年产100万台冰箱压缩机的能力,每年可新增销售收入40000

万元,实现利润7000万元。

    (三)补充流动资金

    若本次配股成功后,尚有盈余资金,计划将此用于补充公司的流动资

金。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本发行人此次配股时,除本配股说明书提供的各项

其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    1.经营风险

    本公司的生产经营风险主要体现在以下几个方面:

    (1)产品结构多元化的风险。本公司主要从事家用电器的制造,目前主要有三大产品:电冰箱

、洗衣机和空调器,虽然产品结构多元化能够抵御产品结构单一的风险,但有时也存在过多市场进

行竞争的风险。

    (2)原材料供应风险。本公司生产所需的一些材料依靠进口或其它厂商供应,如压缩机大部

分依靠进口,国家进出口政策以及产品销售市场的变化,容易出现原材料供不应求的情况,影响本

公司的生产和销售。

    2.行业风险

    本公司的电冰箱销售收入占主要收入很大比例,而当前冰箱行业的特点是生产技术现代化,

生产日益规模化和品种需要多样化,具体地说, 有以下风险:

    (1)技术风险。电冰箱行业的技术发展趋势是节能型,电子化和自动化,减少和替代氟里昂制

冷。国内主要电冰箱生产厂家围绕无氟环保型绿色冰箱正展开一场激烈的技术竞争。企业如不

注重技术进步、开发新一代具有高科技术含量的产品,就跟不上产品、技术更新换代,就会在技术

竞争中处于劣势,就有最终被市场淘汰的风险。

    (2)目前我国冰箱品种需求,除集中于节能,低噪音等社会共同认可的功能外,体积朝大小两

极化发展,产品性能,产品质量也应不断更新,以满足人们日益更新的需求。这就是说,其产品技术

更新与产品淘汰周期更新,这使企业面临更大的技术创新风险。

    3.市场风险

    经过十年高速发展,我国电冰箱生产能力急剧增长,年生产能力已达1200-1500万台,供大于求,

形成一个竞争的买方市场,国内市场竞争激烈。此外,国外生产的款式新颖、外观豪华、功能齐备

的高档豪华冰箱将参与国内冰箱市场的竞争,这无疑加大国内冰箱市场竞争的力度。

    4.汇率风险

    我国自1994年1月1日起实行浮动汇率,其浮动率由市场因素决定,故汇率之波幅较大,且无保

证目前按浮动汇率买卖人民币不会再行贬值。公司对B股股东的股息以港元支付,如本公司之外

汇储备不足以支付B股股息,则公司须将部分人民币收入兑换为港元支付B股股息,另一方面,公司

经营所需的原材料依靠进口,因此外汇调剂市场的价格波动时会产生一定的影响。

    5.会计准则

    我国采用的会计准则与国际会计准则有一定的差别,这些差别主要包括物业及其他资产之估

值、递延税项、过时存货及或然负债等的会计处理方式。

    6.本次募股的风险

    本次配股国有股配股权以及全部法人股配股权有偿转让给其他股东,可能存在配股资金募集

不足的风险,从而致使本次配股募集的资金与公司的资金需求存在缺口,届时将通过公司自筹和

银行贷款加以弥补。

    针对以上风险本公司将采取以下对策:

    1.经营风险对策:

    (1)本公司在努力抓好主要产品电冰箱的生产和销售的同时,搞好洗衣机和空调器的生产与销

售,使之成为本公司经济发展新的支柱。

    (2)增加原材料供应商数量,扩大原材料供货渠道。本公司计划新建年产100万台无氟电冰箱

压缩机生产城项目,以解决目前公司压缩机的需求。

    2.行业风险对策

    (1)本公司在保持产品生产高质量和一定规模的同时,一贯注重技术进步和更新。为了在技术

竞争中占据优势,本公司将继续扩大对技术和开发的投入,充分利用社会科研力量和公司人才优

势,以适应世界电冰箱技术发展的潮流。公司正加快研制、开发的步伐,不久将推出大容量、具

有高技术含量的高档豪华系列电冰箱。本公司还组织专门的技术小组

攻克氟里昂制冷剂的替代技术,结合购买国外较为成功的氟里昂技术专利,将会较早地减少和替

代氟里昂制冷剂。

    (2)继续扩大生产规模,提高市场占有率,增强公司的竞争能力。

    (3)本公司组织研究人员根据市场的需求对冰箱进行研究,开发,不断技术创新,通过产品性

能,产品质量的改进,以满足人们日益更新的需求。

    3.市场风险对策

    面对市场竞争的风险,本公司不断完善现有的产品,并根据市场的需要,不失时机地推出新产

品。目前,本公司已与日本三洋株式会社进行技术合作生产豪华无氟风冷式电冰箱,以推出更多型

号的新款电冰箱满足广大用户的需求。本公司产品为目前国内“冰箱五大名牌”之一,为确立

在国内电冰箱业的领先地位,将努力在质量、品种、规模、价格、性能、低噪音、大容量、多门

、多温区、多功能豪华系列美菱电冰箱,尽可能多地占领消费市场。同时,利用进口原料和产品

出口关税降低的契机,开拓海外市场,在海外设立分厂,建立销售网络。

    4.汇率风险对策

    针对汇率风险,本公司将努力改进技术设备,开发生产出口新产品, 拓展国际市场,调整外销

区域,提高外汇收入,并同有关银行建立长期合作关系,以解决支付B股股息的外汇和购买原材料

急需的外汇。

    5.兼顾会计准则差异

    鉴于会计准则方面的差异,本公司在委任中国注册会计师按中国会计准则编制财务报告书的

同时,已委任国际审计师按照国际会计标准编制本公司的财务报告书,以顾及国际投资者的利益

。

    八.配股说明的签署日期及董事长签名

                                        合肥美菱股份有限公司

                                          董事长:张巨声

                                          1997年7月10日

    九.附录

    (一)合肥美菱股份有限公司第二届二次股东大会于1997年4月26日在合肥美菱大厦多功能厅

召开,本次会议审议、表决并通过关于配股的决议,其摘要如下:

    1.批准公司1997年度配股方案:

    按1996年12月31日总股本29787.13万股,在一年时间内分时段分别向A、B股的全体股东每10

股配售3股,共配售8936.139万股,每股配售价为4.5-6.0元人民币。其中,本次国有股可配售2675.

475万股,经国家国有资产管理局国资企发[1997]68号文批准同意,美菱集团承诺以现金方式购

买本次国有股配股300万股,其余的2375.475万股国有股配股权向A 股社会流通股股东有偿转让。

本次法人股可配售569.2499万股,经征求全体法人股东的同意,决定将此配售的569.2499万股配

股权向A股社会流通股股东有偿转让,即A股社会流通股股东还可以从国有股、法人股转让的配股

权共计2944.7249万股中,按10∶3.20的比例配股,每股配售价为4.5-6.0元人民币。国有股、法人

股配股权转让费为每股0.20元,在国家有关规定出台前,转让的股份暂不上市流通。

    2.股东大会还授权本公司董事会全权处理有关配股事宜(包括授权董事会全权代表公司申请

配股报批及决定配股的价格、实行时间和方式、上市等事宜)。

    3.批准公司本次募集资金的用途方案,即配股所募集资金将用于以下项目的投入:

    (1)40万台大容量无氟电冰箱技改项目;

    (2)100万台无氟电冰箱压缩机项目;

    (3)补充流动资金。

    本决议于1997年4月28日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上。

    (二)刊登本公司1996年度报告的报刊名称、日期:

    1997年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》均刊载了本公司1996年年

度报告。

    (三)刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期:

    1997年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上均刊载了本公司关于本

次配股的董事会公告和召开第二届二次股东大会(1996年年会)公告。

    (四)公司章程修改内容简述。

    按照公司章程第二十三条规定,对公司章程中第十九条关于注册资本进行了修改。

    十.备查文件

    1.修改后的公司章程正本

    2.本次配股之前最近的公司股份变动报告

    3.1996年年度报告正本

    4.本次配股的承销协议书



      合肥美菱股份有限公司配股说明书更正与补充启事

    本公司对1997年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》刊登的A股配股说明书的内容更正

和补充如下:

    一、在“本次配售方案”一节的“配股比例”中,“对1997年7月23日收市后在深圳证券登记

有限公司登记在册的美菱电器股东每10股人民币普通股配售2.22股普通股,……”更正为:“对199

7年7月24日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的美菱电器股东每10股人民币普通股配售2.

22股普通股,……”

    二、关于配股承销商补充如下:

    主承销商:安徽省证券公司

    住所:合肥市长江路357号证券大厦

    法定代表人:汪永平

    联系电话:(0551)2819727

    副主承销商:安徽省信托投资公司

    住所:安徽省合肥市阜阳路48号

    法定代表人:夏存伶

    联系电话:(0551)2634609

    分销商:江苏省证券公司

    住所:南京市管家桥87号华荣大厦13、14层

    法定代表人:鲍志强

    联系电话:(025)4523777-5400

    厦门国际信托投资公司

    住所:厦门湖滨路振业大厦8-9层

    法定代表人:游永华

    联系电话:(0592)5072466

    浙江证券有限责任公司

    住所:杭州延安路400号

    法定代表人:李训

    联系电话:(0571)7028432

    海通证券有限公司

    住所:上海市四川中路175号

    联系电话:(021)65848172

                                       合肥美菱股份有限公司

                                           1997年7月15日

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