新天国际经贸股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1997.07.09 16:41 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人:申银万国证券股份有限公司 海南省国际信托投资公司 股票简称:新天国际 股本总额:8600万股 股票代码:600084 可流通股:2700万股 上市地点:上海证券交易所 上市时间:1997年7月11日 一、要览 总股本:8600万股 可流通股本:3000万股 社会公众股:3000万股 其中:公司职工股:300万股 本次上市流通股本:2700万股 股票简称:新天国际 股票代码:600084 上市地点:上海证卷交易所 上市时间:1997年7月11日 登记机构:上海证券中央登记结算公司 二、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》等国 家法律、法规的规定编制的。本公司股票上市申请经上海证券交易所上证上字(1997)69号文批准, 于1997年7月11日(星期五)在上海证券交易所挂牌交易,本次上市流通的股票为1997年6月18日向 社会公众发行的2700万股A股,公司职工所持300万股的上市日期将按国家及上海证券交易所有关 规定半年后上 市. 本公司于1997年6月14 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《招股说明书概要》 ，距今不足六个月，故与其重复内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要 》。 本公司董事会及各位董事确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确 性、完整性负个别的和连带的责任。 三、公司概况 (一)概况 公司法定名称:新天国际经贸股份有限公司 公司法定代表人:岳志荣 公司成立日期:1997年7月7日 公司注册地址:新疆乌鲁木齐市五星路15号 经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的1 4种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务; 经营来料加工和"三来一补"业务;经营对销贸 易和转口贸易;承包境外工程和境内国际招标工程; 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），五金交电商品、化工原料（不含化学危险 品）、机电产品（专营产品及国家有专项审批规定的产品除外）、仪器仪表、日用百货、现代办 公用品（不含通风器材）、工艺美术品（金银制品除外）、农副产品（粮棉除外）的批发，零售 、种植、养殖及农业综合开发。 公司营业执照注册号:22858438-0 公司咨询电话:(0991)2637384 董事会秘书:陈豹 (二)公司历史沿革 新天国际经贸股份有限公司是经新疆建设兵团新兵函(1997)20号文批准, 由新天国际经济技 术合作公司在其所属的贸易公司、新疆阜北农工商联合企业公司进行股份制改组的基础上，与中 国成套设备进出口（集团）总公司、新疆北中房地产开发有限公司、新疆生产建设兵团投资中心 共同发起，募集设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)345和(1997)346号文批准,1997年6月18日公司向 社会公开发行人民币普通股3000万股(其中向公司职工配售300万股),每股面值1.00元,溢价发行, 发行价为7.84元. 1997年6月29日,公司在乌鲁木齐市召开了创立大会暨公司第一次股东大会,并于1997年7月7 日在新疆维吾尔自治区工商局注册登记. 四、股票发行及承销 (一)本次公开发行 发行数量:3000万股(其中向公司职工配售300万股) 发行价格:7.84元/股 发行方式:上网定价 配售比例:0.76648453% 配售户数:353958户 持有1000股以上的户数:26564户 发行费用总额:7650000元 每股发行费用:0.255元 发行市盈率:15.5倍 (二)股票承销 本次公开发行的2700万股社会公众股及300 万股公司职工股已全部由社会公众及公司职工认 购,承销团成员无包销比例及数量. (三)验资报告 新会所验字(1997)078号 新天国际经贸股份有限公司(筹):我们接受委托,对新天国际经贸股份有限公司(筹)截至1997 年6月25 日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验.在审验过程中,我们 按照《独立审计实务公告第1号─验资》的要求，实施了必要的审验程序。新天国际经贸股份有 限公司（筹）的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任 是按照《独立审计实务公告第1号─验资》的要求，出具真实、合法、完整的验资报告。 新天国际经贸股份有限公司（筹）申请的注册股本为人民币86000000.00元.本次社会公众股( A股)发行前,贵公司的股本总额为56000000.00元,业经本所验证并出具了新会所验字(1997)68号 验资报告. 本次验资是对社会公众股股东投入的股本进行验证.经中国证监会证监发字(1997)345 号和证监发字(1997)346号文批准,贵公司向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股面值1元, 发行价每股7.84元.发行结 束后,经我们审验, 贵公司共募集资金贰亿贰仟玖佰万贰仟叁佰拾元( RMB229002320.00),其中股 本人民币30000000.00元,资本公积人民币199002320.00元(含本次发行尚未支付的发行费用).本 次股票发行后,贵公司股本总额为86000000.00元,其中:国有法人股45000000.00元,法人股1100000 0.00元,社会公众股30000000.00元(含公司职工股3000000.00元). 附件 (一) 《投入股本明细表》 附件 (一) 《验资事项说明》 新疆会计师事务所 中国注册会计师 陈军 中国注册会计师 王勤 地址：中国 新疆 乌鲁木齐 报告日期：1997年6月25日 五、董事、监事及高级管理人员持股情况 姓 名 职务 持股数 岳志荣 董事长 8000股 李凤东 董事、总经理 6000股 常 江 董事、副总经理 4000股 于步明 董事、副总经理 1000股 黄广辉 董事 10000股 蒋 铁 董事 5000股 刘建敏 董事 500股 范全木 董事 0股 王 东 董事 3000股 李明军 监事会主席 6000股 王瑞江 监事 500股 马茂先 监事 0股 金万里 监事 2000股 李新萍 监事 1000股 郑文芳 总会计师 1000股 陈敏政 总经济师 500股 苏 鹏 总农艺师 500股 陈 豹 董事会秘书 1000股 综上所述,董事、监事与高级管理人员持股总数为50000股,占总股本的0.058%. 六、公司设立 (一)公司1997年6月29日在新疆乌鲁木齐市召开创立大会,宣告公司成立, 并通过了公司发行 的公司社会公众股股票在上海证券交易所上市的决议及其他有关决议,详见1997年7月3日《中国 证券报》。 (二)本次股票成功发行后,本公司注册登记工作已结束,详细资料如下: 公司注册资本金:8600万元 注册时间:1997年7月7日 注册地点:新疆乌鲁木齐市五星路15号 公司法定代表人:岳志荣 营业执照注册号码:22858438-0 七、关联企业及关联交易 公司是由新天国际经济技术合作公司下属企业贸易公司、新疆阜北农工商联合企业公司改组 设立的，公司与上述企业存在如下的关联交易： (1)本公司每年农业用电量约200万度,农业用水量约3600万方,按市价计算, 每年需向新天国 际经济技术合作公司下属新疆阜北农工商联合企业公司电站支付电费约为70万元,每年需向新疆 阜北农工商联合企业公司林管站支付水费约为400万元. 公司已与新疆阜北农工商联合企业公司签署《生产经营保障协议》，就公司生产经营所需的 资源和其它相关交易确定了公司合理的市场交易条件。 (2)公司已与新天国际经济技术合作公司、新疆阜北农工商联合企业公司分别签署《后勤服 务保障协议》，新天国际经济技术合作公司及其下属新疆阜北农工商联合企业公司有偿提供后勤 保障和生活福利设施, 费用标准和支付方式按公正的市场条件执行. 公司已与新天国际经济技术合作公司签订《办公用房转租协议》，就公司住所办公用房达成协 议。 八、股本结构及大股东持股情况 (一)本次A股发行完成后,本公司的股本结构如下表: 股份类别 股本数(万股) 占总股本比例(%) 总股本 8600 100 尚未流通股份 法人持股 5600 65.12 可流通股份 社会公众股 3000 34.88 其中:职工持股 300 3.49 (二)前十名股东所持股数及比例 前十名股东 持股数(万股) 比例% 新天国际经济技术合作公司 4500 52.33 中国成套设备进出口(集团)公司 450 5.23 新疆北中房地产开发有限公司 450 5.23 新疆生产建设兵团投资中心 200 2.33 李志松 7 0.081 江连新 6 0.0698 刘国安 5.59 0.065 王晓春 5.3 0.062 方淑华 5.3 0.062 王丽萍 5.25 0.061 九、公司财务会计资料 新疆会计师事务所审计报告 新天国际经贸股份有限公司筹备委员会： 我们接受委托，审计了贵公司（筹）1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1 997年2月28日的资产负债表,1994年度、1995年度、1996年度、1997年1-2月的利润表以及1996年 度财务状况变动表.这些会计报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见. 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的.在审计过程中,我们结合贵公司(筹)实际 情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序. 我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定 ，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、199 7年2月28日的财务状况及1994年度、1995年度、 1996年度、1997年1-2月经营成果和1996年度资 金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则. 新疆会计师事务所 中国注册会计师 陈军 中国注册会计师 王勤 中国.新疆.乌鲁木齐 1997年4月26日 资产负债表 单位:人民币元 资产 1997年02月28日 1996年12月31日 货币资金 19830569.66 37731363.38 短期投资 应收票据 34923643.96 13580000.00 应收帐款 24298680.44 27043903.55 减：坏帐准备 135219.52 应收帐款净额 24298680.44 26908684.03 预付帐款 19547633.07 1645896.17 其他应收款 8095828.10 15784567.99 待摊费用 907068.83 696923.03 存货 88707860.98 82648274.16 待处理流动资产损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 198311285.04 178995708.76 长期投资： 长期投资 其中：合并价 固定资产： 固定资产原值 23319167.48 16777830.35 减：累计折旧 8699743.19 4818822.63 固定资产净值 14619424.29 11959007.72 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产损失 固定资产合计 14619424.29 11959007.72 无形资产及递延资产： 无形资产 递延资产 300673.00 无形资产及递延资产合计 300673.00 资产总计 210930709.33 191255389.48 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 114000000.00 94000000.00 应付票据 应付帐款 5114322.44 6814687.26 预收货款 7508903.45 12410894.83 其他应付款 12234841.07 13810618.14 应付福利费 260135.53 273743.20 应付工资 1415835.49 1470097.72 未交税金 1160760.73 1832016.60 其他未交款 899257.70 899257.70 预提费用 271145.27 632568.57 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 142865201.68 132143884.02 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 负债合计 142865201.68 132143884.02 股东权益： 股本 45000000.00 28896366.73 资本公积 23065507.65 1865479.59 盈余公积 28349659.14 其中：公益金 未分配利润 外币报表折算 股东权益合计 68065507.65 59111505.46 负债及股东权益总计 210930709.33 191255389.48 利润及利润分配表 单位:人民币元 项目 1997年 (1-2月) 1996年 一、主营业务收入 47685751.18 229084592.67 减：营业成本 39555083.23 177930573.68 销售费用 1041484.75 10130108.60 管理费用 871428.95 8416481.10 财务费用 1388065.11 8508503.21 营业税金及附加 888.25 463292.18 二、主营业务利润 4828800.89 23635633.90 加：其他业务利润 119585.90 4541854.70 三、营业利润 4948386.79 28177488.60 加：投资收益 补贴收入 1163500.83 营业外收入 137584.48 507384.29 减：营业外支出 157804.31 254990.38 加:以前年度损益调整 四、利润总额 4928176.96 29593383.34 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润 4928176.96 29593383.34 加：年初未分配利润 盈余公积转入 六、可供分配的利润 减：提取法定公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 减：提取任意公积 已分配普通股股利 八、未分配利润 财务状况变动表 流动资金来源和运用 金额 一.流动资金来源 1.本年净利润 29593383.34 加:不减少流动资金和费用和损失 (1)固定资产折旧 898624.68 (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 74532.27 (减其他负债转销) (3)固定资产盘亏(减收益) (4)清理固定资产损失(减收益) 106927.49 (5)递延税款 (6)其他不减少流动资金的费用和损失 小计 30673467.78 2.其他来源 (1)固定资产清理收入(减清理费用) 90721.20 (2)增加长期负债 (3)收回长期投资 (4)对外投资转出固定资产 (5)对外投资转出无形资产 资产净增加额 11277888.46 小计 11368609.66 流动资金来源合计 42042077.44 二.流动资金运用 1.利润分配 (1)提取法定公积金 2959338.33 (2)提取法定公益金 2959338.33 (3)提取任意公积金 5359211.80 (4)已上交利润 18315494.88 小计 29593383.34 2.其他运用 (1)固定资产和在建工程净增加额 1717940.73 (2)增加无形资产,递延资产及其他资产 159877.18 (3)偿还长期负债 (4)增加长期投资 小计 1877817.91 流动资金运用合计 31471201.25 流动资金净增加额 10570876.19 流动资金各项目的变动 一.流动资产本年增加数 1.货币资金 16334006.48 2.短期投资 3.应收票据 13580000.00 4.应收帐款净额 8636627.59 5.预付帐款 -28887583.18 6.其他应收款 -6333442.55 7.待摊费用 -131549.68 8.存货 40071352.41 9.待处理流动资产净损失 10.一年内到期的长期债券投资 11.其他流动资产 流动资产增加净额 43269411.07 二.流动负债本年增加数 1.短期借款 41500000.00 2.应付工资 -2473558.26 3.应付帐款 -3068307.92 4.预收帐款 -1820454.27 5.应付福利费 -57965.51 6.未付股利 7.未交税金 2766271.87 8.其他未交款 643108.40 9.其他应付款 -4971912.74 10.预提费用 181353.31 11.一年内到期的长期负债 12.其他流动负债 小计 流动负债增加净额 32698534.88 流动资金增加净额 10570876.19 （一）、主要会计政策 1、会计制度 1997年2月28日以前执行《对外经济合作企业会计制度》及《农业企业会计制度》，本模拟 会计报表，已按照《股份制试点企业会计制度》进行了调整。 2、会计年度 采用历年制，即每年自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、记帐原则 以权责发生制为记帐原则。 4、计价基础 除资产评估结果按重置成本计价外，其余以历史成本法为计价基础。 5、记帐本位币及外币折算方法 以人民币为记帐本位币， 发生的外币业务按其发生当日国家公布的基准汇价折算为人民币 记帐，并于期末按基准汇率进行调整，差额计入当期损益。 6、坏帐准备 采用“坏帐备抵”法，按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备金。 7、存货的计价 存货按照实际成本计价，领用或发出时采用加权平均法核算， 低值易耗品在领用时一次或 分次摊销。 8、长期投资 对拥有20％以下股权的采用成本法核算，对拥有20 ％以上股权的采用权益法核算，并对拥 有50％以上股权的单位编制合并会计报表。 9、固定资产及其折旧 固定资产按实际成本计价， 计价标准为：使用期限在一年以上， 单位价值在2000元以上 。 折旧采用平均年限法,按分类折旧率计提折旧,残值率3%, 各类固定资产折旧年限和折旧率 如下： 项 目 折旧年限（年） 年折旧率（％） 房屋建筑物 20-40 4.85-2.43 专用设备 8-15 12.13-6.47 运输工具 6-12 16.17-8.08 其 他 5-8 19.4-12.13 10、递延资产按5年摊销。 11、税项 税 种 税 率 (1)增值税 ①粮食、农机产品※1 13% ②出口货物 0% ③其他 17% (2)农业税 ※2 ①粮 食 5公斤/亩 ②棉 花 11公斤/亩 ③油 料 11公斤/亩 (3)农业特产税 ※3 ①园艺产品（按园艺收入） 8% ②特产品（按特产作物收入） 8% (4)牧业税 ①牛、马 5元/头(匹) ②羊 2元/只 (5)城乡维护建设税 乌鲁木齐市（按增值税） 7% 阜康市（按增值税） 1% (6)教育费附加 ※4 0 (7)所得税 ※5 0 ※1 1995年底以前，依据兵计财税字(1994)152号、新国税发(1994)090 号转发的《全区流 转税业务会议纪要》规定，团场供应给团场职工的成品粮、食用植物油免征增值税、“团场物资 供应部门购进的货物，直接用于农牧业生产的免征增值税”。 1995年底以前，依据国家税务总局财税字(1994)004号文的规定,1995 年底以前销售的种子 、种苗、化肥、农药、农机免征增值税。 1996年1月1日起至1997年12月31日,依据财政部、国家税务局财税字(1996)18号文的规定， 本公司销售的种子、种苗、化肥、农药、农机继续免征增值税。 ※2 依据新疆维吾尔自治区财政厅新财农税字(1991)32 号“关于对《兵团系统征收农业税 中筹集农发基金进行补助和返还问题》的通知”的规定， “当年从团场征收的农业税超过1987 年实际征收的部分,可按70%返还”。 ※3 依据国函(1990)24号及新政发[1991]8号文的规定，“兵团向地方财政部门交纳的农林 特产税，在扣除5％的手续后， 由征收单位全部返还给兵团各农牧团场，用于发展农业生产”。 ※4 依据国务院办公厅国办函(1994)100号及新政发(1991)8号文的规定, 本公司不计缴教 育费附加。 ※5 本公司在改制前系属新疆生产建设兵团汇总纳税单位，依据财政部、 国家税务总局财 税字(1994)068号、国家税务总局国税函(1996)366号、 财政部财农字(1996)4号及新兵函(1997)4 4号文件的规定,本公司在改制前对兵团只上缴利润, 不缴所得税。 根据新疆维吾尔自治区新政函(1997)77号文的规定，本公司“自批准上市之日起按15％缴纳 所得税，优惠的18％由兵团财务局返还”，“从事种植业、 农副产品初加工业的利润所得，按 财政部财农字(1996)4号文的规定,在1998年底以前免征企业所得税”。 12、收入的确认原则 按发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认营业收入的实现。 13、易货贸易的核算 易货贸易收入及成本根据下述方法确认： ①易货商品进口时， 根据海关确认的进口商品价格（不含关税）作为对应易货出口商品的 收入，其易货出口商品的国内采购价格作为成本。 ②易货进口商品在国内销售时， 根据其实际销售价格（不含增值税）作为收入，其对应进 口商品以购入成本（海关确认价格＋进口关税）作为成本。 ③会计期末，根据易货贸易海关税单的金额，确认顺差或逆差的百分比，并按顺差占出口的 比例或逆差占进口的比例，计算出相应的递延损溢。 14、利润分配 本公司1994-1996年,各年实现的净利润，按以下顺序和比例分配： (1)、提取10％法定盈余公积金 (2)、提取5-10％法定公益金 (3)、提取任意盈余公积金 (4)、上交承包利润 本公司成立后， 净利润将按《中华人民共和国公司法》和本公司章程（草案）的规定进行 分配。 根据本公司发起人第二次会议决议，1997年3月1日至成立之日止产生的利润，由全体发起人 股东和社会公众股股东共同享有。具体分配方案，尚须提交股东大会讨论通过后执行。 （二）、会计报表项目附注 1、货币资金 1997年2月28日余额为19830569.66其中现金128796.75元, 银行存款19701772.91元,货币资 金比年初降低47.44%,主要是由于本年增加预付货款投放。 2、应收票据 1997年2月28日余额为34923643.96元,均为无息银行承兑汇票。 应收票据比年初增加了157.17％， 主要是由于本年应收的部分销货款增加了票据结算方式 。 无持有本公司5％以上股份的主要股东欠款。 3、应收帐款 1997年2月28日共119户(笔),总额24298680.44元,三年以上的应收帐款,系应收销货款,预计 可以全部收回。 （1）帐龄分析： 帐 龄 户（笔） 金 额 比重（％） 1年以内 59 15730885.42 64.74 1年至2年 27 1565761.87 6.44 2年至3年 10 1195364.27 4.92 3年以上 23 5806668.88 23.90 合 计 119 24298680.44 100 无持有本公司5％以上股份的主要股东欠款。 4、坏帐准备 坏帐准备按应收帐款期末余额的5‰计提，1997 年2 月28 日帐面余额为121,493.40元，根 据评估结果调整后，1997年2月28日余额为零。 5、预付货款 1997年2月28日共20户(笔),金额19,547,633.07元 帐 龄 户（笔） 金 额 比重（％） 1年以内 15 18800287.27 96.18 1年至2年 4 745345.80 3.81 2年至3年 1 2000.00 0.01 合 计 20 19547633.07 100 预付货款比年初增加10.87倍， 主要是本年增加对哈萨克斯坦卡拉干达钢铁公司预付货款 。 无持有本公司5％以上股份的主要股东欠款。 6、其他应收款 1997年2月28日共267户(笔),总额8,095,828.10元 帐 龄 户（笔） 金 额 比重（％） 1年以内 192 5100192.27 63.00 1年至2年 35 1784081.07 22.04 2年至3年 39 1079057.45 13.33 3年以上 1 132497.31 1.63 注：三年以上的1户欠款，系应收农机具租金，预计可以全部收回。 7、待摊费用 1997年2月28日余额为907,068.83元,明细如下； 项 目 金 额 期初进项税额 625637.35 低值易耗品摊销 269625.00 保险费（期限为1996.10.28-1997.04.30） 11806.48 待摊费用比年初增加了30.15%,系增加了低值易耗品的领用。 8、存货 1997年2月28日余额为88,707,860.98元,明细项目如下: 其中原料及主要材料8,868,061.66 元，库存商品70,261,582.35元,低值易耗品169,503.76元, 在产品5,479,267.18元,产成品3,929, 446.03元。 9、固定资产及累计折旧 房屋建筑物 专用设备 运输工具 其他设备 合 计 原值 8970109.48 12564908.00 1546800.00 237350.00 23319167.48 累计折旧 3077785.19 5049696.00 507167.00 65095.00 8699743.19 净值 5892324.29 7515212.00 1039633.00 172255.00 14619424.29 注：固定资产净值比年增加22.24%,主要是由于固定资产评估增值所致。 固定资产原值及累计折旧，1995年增加数主要是1994年清产核资重估增值。 10、递延资产 1997年2月28日帐面数为283233.50元,系土地开发费。根据评估结果调整后，1997年2月28日 余额为0。 11、短期借款1997年2月28日余额为114,000,000.00元。 12、应付帐款 1997年2月28日共32户(笔),总额5,114,322.44元。 无持有本公司5％以上股权的主要股东往来款。 13、预收货款 1997年2月28日共28户(笔),总额7,508,903.45元。 预收货款比期初减少39.5％，主要是近期供货速度加快。 无持有本公司5％以上股权的主要股东往来款。 14、未交税金 1997年2月28日余额为1,160,760.73元,其中:增值税1,156,763.23元, 城建税3,997.50元。 15、其他未交款 1997年2月28日余额为899,257.70元， 系依照新疆维吾尔自治区人民政府新财商字[1996]13 2号文规定， 应上缴的“以棉补粮”“以棉补水”“以棉补肥”基金。 16、其他应付款 1997年2月28日共185户,总额为12,234,841.07元, 其中应付新天国际经济技术合作公司为 本公司垫付运费2,118,528.99元。 17、预提费用1997年2月28日余额为271,145.27元,系预提银行借款利息。 18、股本 1997.2.28 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 45,000,000.00 28,896,366.73 28,896,366.73 28,896,366.73 1997年2月28日为人民币45,000,000.00元。 1994、1995、1996年各年末余额均为28,896,366.73元, 由新天国际经济技术合作公司投入 。 本期股本是在资产评估基础上并通过折股折算形成。 本公司资产评估工作由中华财务会计咨询公司， 并经国家国有资产管理局以国资评(1997)41 5号文批准确认。 新疆生产建设兵团国有资产管理局新兵国资（企）发(1997)22号文同意对评 估后的净资产人民币68,065,507.65元，以66.11%的折股比率折股,其中人民币45,000,000.00元 记入股本,人民币23,065.507.65 元记入资本公积。 19、资本公积 1997.2.28 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 23,065,507.65 1,865,479.59 1,865,479.59 22,600.00 1994年12月31日余额为22,600.00元,系捐赠收入。 1995年12月31日余额为1,865,479.59元,增加了1,842,879.59元,系1994年清产核资资产重估 增值。 1997年2月28日余额为23,065,507.65元，系股本溢价。 20、盈余公积 1997.2.28 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 0.00 28,349,659.14 17,071,770.68 6,843,665.96 1997年2月28日无余额。 1994-1996年各年增加数均系当年净利润提取的盈余公积金,无支用数。 1994年净利润17,521,336.12元,提取10％法定盈余公积金1,752,133.61元, 提取10％法定公 益金1,752,133.61元,提取17.21％任意盈余公积金3,016,018. 62元,年末余额为6,843,665.96元 ； 1995年净利润21,188,094.82元,提取10％法定盈余公积金2,118,809.48元, 提取10％法定公 益金2,118,809.48元,提取28.27％任意盈余公积金5,990,485.76元,年末余额为17,071,770.68元 ； 1996年净利润29,593,383.34元,提取10％法定盈余公积金2,959,338.33元, 提取10％法定公 益金2,959,338.33元,提取18.11％任意盈余公积金5,359,211.80元,年末余额为28,349,659.14元 。 附注21、未分配利润 1997年2月28日原帐面余额为4,928,176.96元,根据评估结果全部折股后, 余额为零。 历年变动情况如下： 1997.2.28 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 净利润 4928176.96 29593383.34 21188094.82 17521336.12 减：提取法定公积金 2959338.33 2118809.48 1752133.61 提取法定公益金 2959338.33 2118809.48 1752133.61 提取任意公积金 5359211.80 5990485.76 3016018.62 上交承包利润 18315494.88 10959990.10 11001050.28 未分配利润 4928176.96 0.00 0.00 0.00 1997年2月28日根据评估结果全部折股。 22、主营业务收入 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 １、商贸 43706161.06 177296428.74 37580541.02 43329100.05 ２、农业 3283882.12 32443673.43 31128104.26 20249144.09 ３、畜牧业 2475088.17 119880.15 1127996.76 ４、加工业 695708.00 9616595.66 8254570.38 6617260.66 ５、承包工程 7252806.67 1554188.00 合 计 47685751.18 229084592.67 77083095.81 74877689.56 23、主营业务成本 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 １、商贸 36517441.50 138254072.72 24488001.94 22082994.55 ２、农业 2351755.84 24131523.84 19334264.51 15800191.24 ３、畜牧业 2566957.36 1296914.93 1048727.83 ４、加工业 685885.89 8541678.06 6632397.67 5986778.60 ５、承包工程 4436341.70 2668853.12 合 计 39555083.23 177930573.68 51751579.05 47587545.34 24、其他业务利润 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 １、其他业务收入 629399.47 4796687.92 5118679.51 3306134.54 ２、其他业务支出 509813.57 254833.22 1310169.35 1250489.99 ３、其他业务利润 119585.90 4541854.70 3808510.16 2055644.55 25、投资收益系对新疆中基股份有限公司的股权投资收益,1995年6月公司已收回投资。 26、补贴收入 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 免征的增值税 1000078.57 3035225.08 1298635.66 返还的农业发展基金 159455.81 85398.41 返还的农林特产税 163422.26 168498.04 189782.00 合 计 1163500.83 3363178.93 1573816.07 27、营业外收入 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 索赔收入 137559.48 340000.00 100000.00 罚没收入 35.00 19356.47 34151.69 13078.94 处理固定资产收益 58877.94 22146.05 40716.80 其 他 89149.88 46834.82 67388.01 合 计 137594.48 507384.29 203132.56 121183.75 28、营业外支出 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 处理固定资产损失 157130.15 165805.43 17463.31 58307.40 捐赠支出 44676.00 25176.00 6000.00 罚没支出 41506.35 30291.85 18780.00 其 他 674.16 3002.60 10481.68 19349.65 合 计 157804.31 254990.38 83412.84 102437.05 注：1996年捐赠支出是向南疆地震灾区捐赠，1994年、1995年均为向学校捐赠。 （三）、财务指标分析： 项 目 1997.1-2月 1996年 1995年 1994年 流动比率 1.37 1.35 1.36 1.31 速动比率 0.75 0.73 0.94 0.66 资产负债率（％） 67.74 69.09 67.52 65.59 应收帐款周转率（次） 10.09 4.15 3.98 存货周转率（次） 2.84 1.19 1.08 净资产收益率（％） 50.06 44.30 48.99 每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.39 每股净资产（元/股） 1.51 1.31 1.06 0.79 注：股本按4500万股计算； （四）、承诺事项及或有事项 截至1997年2月28日，本公司对外概无任何担保事项、未决诉讼事项、 已签约的资本支出。 本公司作为原告的三起已决诉讼案件，总金额158.918万元，正在执行中。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出 如下承诺： （一）、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券 交易所的监督管理。 （二）、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资者查阅 。 （三）、本公司董事、 监事和高级管理人员如发生人事变动或所持本公司股票发生变化时 ，在报告证券主管机关和上海证券交易所的同时,向投资者公布。 （四）、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时 ，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 （五）、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已 获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 （六）、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 （一）、公司1997年度盈利预测如下: 单位:万元 项 目 1997年度 预测数 一、主营业务收入 37452.00 减：营业成本 30018.00 经营费用 1377.00 管理费用 1222.00 财务费用 1041.00 营业税金及附加 80.00 二、主营业务利润 3714.00 加：其他业务利润 450.00 三、营业利润 4164.00 加：投资收益 补贴收入 100.00 营业外收入 123.00 减：营业外支出 46.00 四、利润总额 4341.00 减：（1）所得税（15％） 559.00 （2）所得税（33％） 1433.00 五、（1）净利润（15％） 3782.00 （2）净利润（33％） 2908.00 六、（1）每股净利润（15％） 0.44 （2）每股净利润（33％） 0.34 注：1.预计1997年（按8600万股计）每股净资产和净资产收益率分别为4.07元/股和10.81％ ，市盈率为17.82倍（市盈率=发行价/预测实现后每股净利润）。 注2.根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1997）77号文， 本公司自批准上市之日起， “按15％税率缴纳企业所得税，优惠的18％由兵团财务局返还”，对本公司“从事种植业，农副 产品初加工业的利润所得，按财政部财农字（1996）4 号文的规定，在1988 年底以前免征企业 所得税。” （二）、公司在缴纳所得税后的利润，按下列顺序及比例分配： １、弥补亏损； ２、提取法定盈余公积金10％； ３、提取法定公益金5-10％； ４、提取任意盈余公积金； ５、支付普通股红利。 预计本次股票发行后的第一次股利分配时间在1998年6月底以前,以上股利分配政策已经公司 创立大会暨第一次股东大会予以确认。并根据公司筹委会第二次会议决议，公司1997年3月1日至 公司成立日止实现的利润由公司新老股东共同享有, 并按同股同权,同股同利的原则分配。 （三）、根据国家有关规定，本公司300万股职工股将于本次上市半年后,经批准方可上市。 （四）、截止本公告书公布之后，本公司无重大诉讼事项。 十二、备查文件 （一）、公司成立的注册登记文件； （二）、上海证券交易所上市通知书； （三）、招股说明书； （四）、审计报告； （五）、验资报告； （六）、营业执照； （七）、公司章程； （八）、法律意见书； 十三、咨询机构 （1）发行人：新天国际经贸股份有限公司 法定代表人：岳志荣 地址：新疆乌鲁木齐市五星路15号 电话：（0991）2637384 传真：（0991）2632326 联系人：陈 豹 王 君 唐 辉 （2）上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 地址：上海市南京东路99号 电话：（021）64312800 传真：（021）64310778 联系人：沈兆铭 周永发 叶 炀 新天国际经贸股份有限公司 一九九七年七月九日 |
【关闭窗口】