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                         一、要览

    总股本:5009.22万股

    可流通股本:1350万股

    本次上市流通股本:1347.80万股

    股票简称:西南化机

    股票代码:0838

    上市地点:深圳证券交易所

    上市时间:1997年6月26日

    上市推荐:光大证券有限责任公司

             中国工商银行信托投资公司

    财务顾问:平安证券有限责任公司

    股份登记处:深圳证券结算有限公司

               四川省证券交易中心

                         二、释义

    在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:

    本公司或公司:指西南化机股份有限公司.

    原公司:指四川省化工设备机械厂.

    股票:指本公司已发行的每股面值为人民币壹元的普通股.

    上市:指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易.

    元:指人民币元.

                         三、绪言

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]360号文和深证发[1997]252号文审

核批准,本公司股票将于1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易.

    本公司总股份为5009.22万股,可流通股份为1350万股, 可流通的人民币普通股

简称"西南化机",股票编码:"0838".

    本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条

例》、《深圳证券交易所交易市场业务规则》以及国家其它有关证券管理规定编制

，旨在向社会公众披露本公司基本情况。

    本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负

责。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

                         四、公司概况

    1.公司法定名称:西南化机股份有限公司

    公司英文名称:Southwest Machinery co.Itd

    2.公司注册地址:四川省什邡市两路口镇

    邮政编码:618407

    3.公司法定代表人:杨树荣

    4.经营范围:

    主营:化工压力容器；医药、石油、化工设备；化工机械。

    兼营：铸件、制氧、制冷设备生产及销售、机电设备安装、汽车运输、修理、

金属材料经销等。

    5.经营方式：制造、销售、服务等。

    6.董事、监事及高级管理人员简历：

    董事长杨树荣先生:现年54岁,中专文化,高级政工师.曾任四川省化工设备机械

厂副厂长、党委副书记、公司副董事长、总经理，曾荣获"四川省100名优秀企业领

导干部"、"全国化工优秀思想政治工作者"称号.具有30年从事大中型企业管理的工

作经验.现任公司董事长、党委书记,持有本公司股票3000股.

    副董事长杨巨伦先生:现年42岁,大专文化,经济师.曾任四川省化工设备机械厂

人事教育部主任、副厂长、公司副总经理,具有20多年从事大、中型企业生产经营

管理的经验。现任公司副董事长、总经理，持有本公司股票3000股.

    副董事长陈仁才先生:54岁,高中文化,经济师.曾任四川省化工设备机械厂生产

部主任、副厂长，具有35年从事大、中型化工企业生产、经营经验和实践。现任公

司副董事长、常务副总经理，持有本公司股票3000股.

    董事吴世金先生:现年52岁,大学文化,高级政工师.曾任德阳市伐木厂副厂长、

厂长、四川省树脂厂副厂长、党委副书记。现任四川金路股份有限公司董事长、党

委书记，持有本公司股票0股.

    董事张荣九先生:现年50岁,大学文化,高级会计师,曾任四川省化工设备机械厂

财务科长、公司财务部主任。具有25年从事财务管理工作的经验. 现任公司总会计

师.持有本公司股票3000股.

    董事强凯先生:现年38岁,大学文化,高级工程师,曾任公司设计工艺科科长、化

机研究所副所长。现任公司总经理助理、副总工程师、化机研究所所长，荣获“四

川省有突出贡献的优秀专家”称号，持有本公司股票1000股.

    董事潘强先生:现年33岁,大学文化,政工师.曾任四川省化工设备机械厂党委办

公室副主任,公司金工车间支部书记,对外经济发展部主任,现任公司总经理助理、

总经理办公室主任、持有本公司股票1000股.

    董事梅奇先生:现年33岁,大学文化,工程师.曾任公司经营部办公室副主任, 公

司驻北京办事处主任.现任公司总经理助理、经营部主任、持有本公司股票1000股.

    董事李春奇先生:现年34岁,大学文化,工程师.曾任四川省化工设备机械厂六车

间主任、公司第二容器车间主任。现任公司总经理助理、生产安全部主任，持有本

公司股票1000股.

    周凤举先生:现年53岁,中专文化,高级工程师.曾任四川省化工设备机械厂设备

动力科副科长、造粒机开发科科长。现任公司副总经理，持有本公司股票2000股.

    监事会主席张贵安先生:现年51岁,大学文化,高级政工师.曾任四川省化工设备

机械厂政治部主任、公司工会主席。现任公司监事会主席、纪委书记、党委书记，

持有本公司股票3000股.

    监事刘孙志先生:现年46岁,中专文化,助理经济师.曾任四川省化工设备机械厂

劳动人事科副科长,现任公司人事部副主任、纪委委员，持有本公司股票0股.

    监事张传福先生：现年44岁,大专文化,高级工程师. 曾任四川省化工设备机械

厂三车间副主任、七车间主任。现任公司球罐制造厂厂长兼党支部书记，持有本公

司股票1000股.

    监事龚明迈先生:现年55岁,高中文化.现任公司设备部工会主席、公司职代会

成员持有本公司股票0股.

    监事张海燕女士:现年45岁,初中文化.现任公司生产安全部工会主席,持有本公

司股票0股.

    7.本公司其他情况:

    (1)所属行业:化工

    (2)成立日期:1989年4月10日

       工商登记号:20510992-9-1

    (3)在册员工:本公司现有员工1960名,其中具有高、中级职称者180人, 各类专

业技术人员440人,占本公司员工总数23.16%.公司按照国家和地方政府的规定,员工

参加了社会养老保险、失业保险和工伤保险.

    (4)公司占地面积17.8万平方米,生产性建筑面积5.5万平方米.

    (5)公司咨询服务项目:

    咨询电话:(0838)8213333-3027

    传真:(0838)8204843

    本公司股权事务代表:阎建军

    公司文件资料索阅及股东接待地址:四川省什邡市:西南化机股份有限公司证券

部.

    (6)会计师事务所:德阳会计师事务所

    法定代表人:叶宏扬

    地址:四川省德阳市泰山南路4号物资大厦五楼

    电话:(0838)2201532

    经办注册会计师:谢小兰、刘洪

    (7)资产评估机构:东方资产评估事务所

    法定代表人:魏铁冰

    地址:四川省德阳市泰山南路220号

    电话:(0838)2303694

    经办人员:许怀瑞、许茂全、吴晓阳、黄勇

    (8)律师事务所:中辰律师事务所

    法定代表人;刘西荣

    地址:成都市人民东路48号物资大厦8楼

    电话:6744456-20829

    经办律师:朱方明、刘榕

    8.公司股票发行情况:

    (1)股票种类:人民币普通股(A股).

    (2)股票面值:每股人民币壹元.

    (3)股票发行价格:1989年股份制改组, 经批准募集社会公众股时发行价为人民

币壹元;1993年3月及1994年1月经批准募集法人股时,发行价格分别为1. 20 元和1

.25元.

    (4)股票发行日期:社会公众股1989年10月30日至1990年4月30日;法人股发行时

间:1993年3月、1994年1月.

    (5)股东人数:本公司股东总数为4710户,其中持有本公司股票1000 股以上的股

东4172户.

    (6)股票发行对象:境内法人及社会公众

    (7)股票上市推荐机构:

    光大证券有限责任公司

    法人代表人:刘纪元

    地址:北京市复兴门外大街6光大大厦9层

    经办人:单鲁、王立勇

    电话:(0755)3228877

    中国工商银行信托投资公司

    法定代表人:黄玉峻

    地址:北京市西城区车公庄大街丙三号

    经办人:漆力平

    联系电话:(028)6782957

    (8)公司财务顾问:平安证券有限责任公司

    法定代表人:马明哲

    地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

    经办人:张鹏

    电话:(0755)2433794

    (9)股票登记托管机构:深圳证券结算有限公司

    (10)股票上市地点:深圳证券交易所

    (11)股票上市时间:1997年6月26日

    (12)股票代码:0838

    (13)证券简称:西南化机

                         五、公司组织状况

    1.公司沿革

    公司是生产经营以大中型化工装置为主的国家重点骨干企业. 原名四川省化工

设备机械厂,始建于1966年,1970年投产,为省直属企业,后划归德阳市.1984年起,一

直为国家有关部委、省、市的改革试点企业，其改革经验多次受到国家有关部委、

省、市的表彰的推广。1989年4月,经德阳市人民政府批准,改组为股份制企业.通过

深化改革,企业得到不断地发展,"八五"期间各项经济指标翻了两番.1993年11月,经

国家体改委确认为继续进行规范化股份制企业,系全国化机行业唯一的一家.经过八

年的股份制试点,公司不断发展壮大,产品由原来的中小化工设备发展到大中型化工

成套装置及石油、医药、生化等门类齐全的系列产品，成为西南地区大、中化工成

套装置的设计、制造基地。目前，属于国家大型二档企业，全国500 家最大机械工

业企业之一.系中化机集团紧密层成员.

    公司下辖八厂两公司:容器厂、金加工厂、成粒机械厂、液压机械厂、铸锻厂

、制氧厂、球罐厂、汽车修理厂；运输公司、金属材料公司。并代管西南化机综合

服务公司。

    2.公司创立大会及历次股东大会决议摘要

    (1)1990年5月10日公司召开了第一次股东大会,出席会议的股东共712人, 代表

股份数占总股本的78.46%.会议审议通过了公司章程;通报了股票发行情况, 并选举

产生了第一届董事会成员.

    (2)1991年4月16日,公司召开了第二次股东大会,出席会议的股东324人,代表股

份数占总股本的84. 11%. 会议审议通过了1990 年度红利分配的议案和公司"1990

-1995年"发展规划等.

    (31992年1月18日,公司召开了第三次股东大会,出席会议的股东559人, 代表股

份数占公司总股本数的75.88%,大会审议并通过1991年度红利分配的议案,并通过了

吸纳法人股,更改工厂名称,修改公司章程等议案.

    (4)1993年1月12日,公司召开了第四次股东大会.出席会议的股东535人,代表股

份数占公司总股份的75%,大会审议通过了募集法人股的议案, 通过了公司关于申请

重新审批向社会公开发行股票股份制试点的报告议案,审议并通过了公司1992 年度

利润分配方案.

    (5)1994年4月28日,公司召开了第五次股东大会.出席会议的股东代表股份数占

公司股份总额的73.98%,会议审议通过了公司1993年度利润分配方案等.

    (6)1994年11月6日,公司召开了临时股东大会,出席会议的股东代表股份占公司

股份的总数的66.07%,会议审议通过了规范国有股权,调整股本结构及修改章程的议

案.

    (7)1995年7月18日,本公司召开了第六次股东大会,出席会议的股东代表股份数

占公司股份总额的70.67%,大会审议批准了公司1994年度利润分配方案和公司"九五

"发展规划及"双加"技改项目等.

    (8)1996年7月26日,公司召开了第七次股东大会,出席会议的股东代表股份数占

公司股份总额的66.59%,大会审议并通过了公司1995 年度税后利润分配的议案及公

司股票异地上市的议案等.

    (9)1997年4月18日,公司召开了第八次股东大会,出席会议的股东代表股份数占

公司总股份的70.78%.会议审议并通过了公司1995-1996年度红利待上市后一并分配

的议案.

    3.公司现有组织状况

    公司最高权力机构是股东大会;董事会是常设权力机构,对股东大会负责; 监事

会是监督机构,对股东大会负责并报告工作,总经理由董事会聘任,对董事会负责.

    公司组织机构附图.

                    ┌────┐

                    │股东大会│

                    └──┬─┘    ┌────┐

                          ├────┤监事会│

                          │        └────┘

                    ┌──┴─┐

                    │董事会│

                    └──┬─┘

                          ├───────┐

                    ┌──┴─┐    ┌──┴───┐

                    │总经理│    │ 董事会秘书 │

                    └──┬─┘    └──────┘

    ┌─┬─┬─┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┬──┐

    │  │  │  │    │  │  │    │    │    │    │    │

    化  发  经  生    质  │  财    证    企    人    设    总

    机          产        │                                经

    研  展  营  安    量  │  务    券    管    事    备    理

    究          全        │                                办

    所  部  部  部    部  │  部    部    部    部    部    办

                          │                                公

              ┌──┬──┼──┬───┐                  室

            ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐

            │北││上││厂││武│  │深│

            │京││海││、││汉│  │圳│

            │办││办││间││办│  │办│

            │事││事││、││事│  │事│

            │处││处││公││处│  │处│

            └─┘└─┘│司│└─┘  └─┘

                        └─┘

                 六、股本结构及股东持股情况

    (一)股本形成过程

    1.1989年4月,原公司经德阳市人民政府德市府函(1989)31号文批准进行股份制

试点.同月,经德阳市财政局德市工(1989)62号文批复, 将国家历年投入及其滚动形

成的国有资产帐面净值中1305万元折为国家股本1305万股.同年10月,经中国人民银

行德阳市分行德人行金(1989)479 号文批准, 公司按面值向社会公开发行个人股票

1350万股(每股面值1元),由公司自办发行.截止1990年4月30日,1350 万股全部发行

完毕.1992年1月公司经德阳市人民政府德市府函(1992)03号文批准, 将公司对什邡

兴隆科技咨询服务公司和四川什邡众友技术开发公司的债务共117万元,折为法人股

117万股.至此,公司总股本为2772万股,其中国家股1305万股,法人股117万股, 个人

股1350万股.

    2.1992年3月,公司委托德阳会计师事务所对本公司1992年2月29 日的资产进行

了全面评估.根据评估结果,划剥非经营性资产734.74万元后,经营性净资产为4150

.45万元,评估增值1378.45万元.由于当时的资产评估是在国家有关部门一系列规范

化后续文件下发之前进行的,当时将帐面增值和评估增值的1378.45万元全部转增为

国家股份,经德阳市国有资产管理局德市国资企(1992)46号文确认,截止1992年2 月

29日,公司总股本为4150万股,其中国家股2683万股,法人股117万股,个人股1350 万

股.

    3.1993年1月,公司根据发展和需要,为使股权结构更加规范合理,经股东大会决

议,并经德阳市人民政府德府函(1993)36号文批准,同意公司按每股不低于1.2 元的

价格募集法人股1650万股,公司于1993年3月按每股1.2元的价格募集法人股1000 万

股,其余的650万股于1994年元月按每股1.25元的价格全部募齐.

    4.1993年11月经国家体改委体改生(1993)204号文批复,公司继续进行规范化股

份制试点.1994年,公司按照国家国资局《关于对1990年底以前向社会公开发行股票

的股份制试点企业重新规范国有股权管理的通知》的要求，对1992年2月29 日资产

评估时将帐面增值和评估增值的1378. 45 万元全部进入国家股的作法进行了规范

.1994年11月,经公司股东大会决议,并经德阳市国资局德市国资综(1994)74 号文重

新确认,公司经营性地价400.22万元进入国家股;并考虑1989年生产资料物价指数等

因素,国家股增值187万元;国家股份总数为1892.22万股.公司股本总额为5009.22万

股,其中国家股1892.22万股,法人股1767万股,个人1350万股,至此,公司股本结构调

整完毕.

    上述国有股权变动及股本结构调整,于1996年9 月经国家国资局资企发( 1996

)145号文予以最终确认.

    (二)股本

    1994年底至今,公司股本结构如下:

    项目              持股数(万股)     占总股本(%)

  总股本               5009.22            -

  其中:国家股          1892.22          37.77

       法人股          1767.00          35.28

       社会公众股      1350.00          26.95

    (三)前十名股东持股情况

                 持股单位             持股数量(万股)   持股比例(%)

①  德阳市国有资产经营有限公司         1892.22          37.77

②  山东临近工业搪瓷股份有限公司        300.00           5.99

③  深圳西来洋投资发展公司              200.00           3.99

④  什邡兴隆科技咨询服务公司            157.00           3.13

⑤  深圳福田区投资管理公司              130.00           2.60

⑥  深圳鹏城港水产公司                  120.00           2.40

⑦  深圳巨安投资有限公司                100.00           1.99

⑧  深圳市筑银投资发展有限公司          100.00           1.99

⑨  四川金路股份有限公司                100.00           1.99

⑩  深圳有色金属财务有限公司            100.00           1.99

                    七、公司前三年经营业绩

    (一)经营情况及主营业务概述

    公司是以生产大、中型化工成套装置为主，石油、医药、生化设备并举，集科

、工、贸为一体的国家重点骨干企业。近三年来，公司承制的国家重点工程和开发

的具有国内领先水平的主导产品有：

    1.承制的四川化工总厂年产二十万吨合成氨国产化装置获化工部特等奖,其中

,二氧化碳再生塔获国务院颁发的国家重大技术装备成果奖二等奖.参与开发制作的

年产6万吨料浆法磷按国产化装置获化工部科技进步特等奖.

    2.开发制造了1200-1400尿素合成塔及成套设备.产品质量在全国统检中荣获第

一名.开发制造了500-1200冷激式氨合成设备,荣获国优产品和四川省名牌产品称号

.

    3.成功的开发和制造了日商在华投资的川化味之素工程主体设备. 开发承制了

国内最大的制药项目──齐鲁制药厂安迪比奥制药设备. 公司产品首次进入了生物

化工和制药设备领域.

    4.与意大利TPL、CTIP、TCM等公司合作,承制了新疆独山子、天津P·P、中原

乙烯、北京乙烯、广州乙烯等5个国家重点石化工程的低温材料设备,使公司在低温

材料设备的制作上处于国内领先水平,并达到国际先进水平.

    5.不断开发国际市场.部分化工设备和特种合金钢铸件已销往澳大利亚、印度

尼西亚、越南、新加坡等国家。出口创汇前景较好。

    公司从实行股份制试点以来，不断深化改革，加速技术改造，狠抓产品开发，

取得了长足的进步和发展。目前，公司和美国、德国、日本等五个国家七个公司建

立了经济合作关系。与国内五大设计院、十一家大公司建立了长期的经济技术协作

关系，并在北京、上海、武汉、深圳、成都等地建立了经营机构，形成了产品遍布

全国的市场开发网络体系。募集资金运用于技术改造后，已形成石油化工设备、液

压机械、球形贮罐、成粒机械、合金钢铸件等五大系列产品，现已具备了设计制造

大中型化工设备的全套装置和能力，成为西南地区最大的石油化工设备设计、制造

企业。公司已获得美国机械工程师学会颁发的ASME设计制造许可证和U、U2 授权钢

印,出口产品免检;质量管理处于全国化机行业领先水平,获国优、部优、省优产品

达10余种.新产品产值连年占公司总产值的60%以上,获"国家级新产品"、"四川省优

秀新产品"、国家专利产品等共12项,产品在市场上的竞争力不断增强.

    (二)经营业绩

    "八五"期间,公司经济效益持续稳步增长,主要经济指标在全国同行业名列前茅

,行后被评为"全国五百家最大机械工业企业"和"四川省百家经济效益好的先进企业

".

    根据德阳会计师事务所审计,注册会计师鉴证,截止1996年12月31日, 前三个会

计年度的经营业绩如下:

                                     (单位:人民币元)

   项目          1996年           1995年          1994年

主营业务收入    81027926.07     84032904.81    74723319.27

主营业务利润     8706445.86      8964412.19     5205274.42

营业利润         9409805.02      9709057.10     5965168.96

利润总额        10746379.83      9945573.19     8870945.70

减:所得税        1508270.79      1486147.06     1285383.55

税后利润         9238109.04      8459426.13     7585562.15

    注:经德阳市人民政府德府函(1993)125号文、(1995)101号文批准,并经四川省

人民政府川府函(1997)210号文批准确认,1994年-1996年,公司按15% 企业所得税的

实际水平负担.

                    八、公司财务状况

    (一)财务指标分析(单位:人民币元)

  指标名称       计算公式            1996年   1995年    1994年

流动比率       流动资产/流动负债       1.54      1.48      1.50

速动比率       速动资产/流动负债       0.96      0.79      0.83

资产负债比率   负债总额/资产总额      56.91%    56.27%    55.08%

股东权益比率   股东权益总额/资产总额  43.09%    43.73%    44.92%

净资产收益率   税后利润/股东权益      10.71%    10.98%    10.11%

应收帐款周转率主营业务收入/应收       2.70      3.37      4.04

               帐款平均余额

存货周转率     营业成本/存货平均余额   0.97      0.96      1.05

每股净资产     股东权益总额/股本总额   1.72      1.54      1.50

每股收益       税后利润/股本总额      0.184     0.169     0.151

    注:(1)以上指标均根据本公告书公布的财务报表计算;

       (2)应收帐款平均余额为应收帐款净额(期初+期末)÷2;

       (3)速动资产=流动资产-存货-待摊费用.

    (二)审计报告(摘要):德会审股(1997)字第15号

    西南化机股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12 月

31日的资产负债表及1994年度、1995年度、1996年度利润及利润分配表、财务状况

变动表.这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见.

我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们

结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度

》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月

31日、1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度经营成果及资

金变动情况,会计处理方法的选用,遵循了一贯性原则.

         德阳会计师事务所          中国注册会计师:谢小兰

        (地址:中国·四川)          中国注册会计师:刘  洪

                                    一九九七年三月二十五日

    附:资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表。

    (三)公司主要会计政策:

    1.会计制度:本公司执行《股份制试点企业会计制度》。

    2.会计期间:公历1月1日至12月31日.

    3.记帐本位币:人民币.

    4.记帐原则和计价基础:本公司按照权责发生原则,采用借贷复式记帐法记帐,

以历史成本作为计价基础.

    5.坏帐准备:采用备抵法核算,按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金.

    6.存货:原材料采用计划价格核算,材料成本差异按当月材料成本差异率分配计

入相关成本、费用项目；产品成本的计算采用订单法，产成品发出以单台成本结转

；低值易耗品在领用时按一次性摊销法进行摊销。

    7.长期投资核算方法:

    (1)债券投资:公司购入的在一年内不能变现或不准备变现的债券, 购入时按实

际支付的价款入帐.

    (2)股权投资:公司向其他企业投资的,投资额占被投资单位资金总额50%以下的

采用成本核算.

    8.固定资产及折旧:固定资产标准为使用期限在一年以上,单位价值在二千元以

上,并在使用过程中保持原来物质形态的资产.固定资产折旧采用直线法, 残值率为

3%.

    固定资产类别、使用年限及年折旧率如下:

    固定资产类别         使用年限       年折旧率(%)

①  房屋及建筑物        10-40           2.43-9.70

②  通用设备              14              6.93

③  专用设备            12-18           5.39-8.08

④  运输设备            10-12           8.08-9.70

⑤  其他                 5-12           8.08-19.4

    9.在建工程:在建工程成本包括前期准备费、设备购置费、建安成本，施工间

接费和建造期间的利息支出等。

    10.销售收入确认:以货物已经发出、所有权已经转移给对方，并收到货款或已

办妥收取货款的手续时确认为销售收入实现。

    11.无形资产:土地使用权按50年平均摊销.

    12.递延资产:1993年新旧会计制度对接时,从存货中剥离出的管理费用,按三年

期限平均摊销.

    13.税项及其他应交款项:

    (1)销售产品及提工业性劳务,适用增值税,税率为17%.

    (2)城市维护建设税:以应交流动转税额为税基,税率为1%;成粒机械厂(城区)税

率为7%.

    (3)教育费附加:按应交流转税额的3%计征.

    (4)交通建设费附加:根据四川省人民政府办公厅川办发(1992)70号文件精神,

由德阳市人民政府办公室,以德府办发(1994)字第88号文件规定,交通建设费附加以

公司实际缴纳的增值税、营业税税额为计征依据，按4%的费率计证.

    (5)所得税:

    根据德阳市人民政府德府函[1993]125号文和德府函[1995]101号文, 经四川省

人民政府川府函(1997)210号文批准,公司94年、95年、96年按15% 企业所得税的实

际水平负担.

    根据四川省人民政府川府函(1997)211号文,公司上市后按15% 企业所得税的实

际水平负担.

    14.利润分配:公司年度税后利润按10%提取法定盈余公积金、按5% 提取公益金

后,剩余部分按股东大会决议进行分配.

    (四)会计报表主要项目(摘要):

    1.货币资金:

    1996年12月31日止的货币资金总额为10514249.04元,1995年12月31日止的货币

资金总额为3325709.48元.1996年比1995年增加7188539.56元,增加216.15%,主要是

本公司《尿素高压设备、反应器等技术改造项目》所需贷款在1996年12月到位.

    2.应收帐款:

    (1)帐龄分析:

    帐龄         1996年12月31日  户数   比例   1995年12月31日  比例

  一年以内       26700091.82     64   69.37%     5199075.67   24.05%

  一至二年        2882942.16     35    7.48%     7266121.81   33.61%

  二至三年        2561734.80     24    6.65%     7512973.28   34.76%

  三年以上*       6351465.67     54   16.50%     1638510.96    7.58%

  合计           38496234.45    177   100.00%   21616681.72   100.00%

    *本公司以合同销售定生产,有法律保障,三年以上帐款无坏帐风险.

    应收帐款1996年比1995年增加16879552.73元,增加78.09%, 主要是公司产品结

构调整,大、重型产品增多,集中在第四季度销售.

    应收帐款中无持有本公司5%以上股份的股东欠款.

    3.预付货款:

    帐龄        1996年12月31日    比例   1995年12月31日  比例

  一年以内       8543722.93      85.14%    4058991.31    60.09%

  一至二年        302970.87       3.02%    1132134.50    16.76%

  二至三年        119144.69       1.19%     857611.62    12.70%

  三年以上       1096198.38      10.65%     706607.91    10.45%

  合计          10035036.87     100.00%    6755345.34   100.00%

    预付货款1996年比1995年增加3279691.53元,增加48.55%,主要是生产所需特殊

材料的采购,供应方要求先付款,后安排生产.

    4.其他应收款:

    (1)帐龄分析:

    帐龄           1996年12月31日      比例

    一年以内        16329470.47       51.26%

    一至二年         5534219.34       17.37%

    二至三年         3962150.00       12.44%

    三年以上         6032031.66       18.93%

    合计            31857871.47      100.00%

    三年以上的其他应收款6032031.66元, 主要是公司国有股股东德阳市国有资产

经营公司欠款,无坏帐风险.

    (2)其他应收款的主要项目如下:

    单位                   金额                   经济内容

德阳市国有资产经营公司  22517476.38  (1)根据公司与德阳市国有资产经营公

                                       司的协议, 暂由公司垫付的非生产

                                       经营性人员工资费用16401810.38元

                                       以后从国家股红利中逐年归还.

                                       (2)非经营性资产剥离时为保证非经

                                       营性在建工程的续建完工由公司垫

                                       支而转作的借款及利息6115666.00元

四川省什邡市泰川实业公司 2697325.11   加工业务往来,租赁费等.

什邡兴隆科技咨询公司     2284814.52   技术咨询服务,设计制图.

其他另星户合计           4358255.46   备用金差旅费及其他另星往来.

  合计                   31857871.47

    注:其他应收款中占公司5%以上股份的股东单位,仅有上述德阳市国有资产经营

公司一家.

    5.存货:

    1996年12月31日止的存货总额为53772196.08元,1995年12月31日止的存货总额

为57338106.97元.

    6.待摊费用:1996年年末数为1845565.96元,比1995年减少823569.33 元, 减少

30.86%,主要原因是期初库存进项税余额1930998.39元,于1996年12月31日经公司请

示德阳市国税局直属分局同意,一次性抵扣.

    7.长期投资:3005000.00元.

    (1)债券投资:

    债券种类     购买时间    到期时间    面值       年利率

电力建设债券    1987年6年    无期限    325000.00     无

    注: 电力债券为水电部西南电业管理局专向企业发行的无还本期限亦无利息的

债券.

    (2)股权投资:

    被投资单位名称                占被投资单位注册     投资金额

                                    资本比例

  四川省化学工业厅新技术开发公司                         50000

  上海华东化肥设备成套公司                               20000

  四川蜀华化工进出口有限公司                             50000

  成都成达化工设备开发公司           25.0%              750000

  四川省化工设备联营公司                                 40000

  什邡市皮鞋厂                       15.0%              215000

  什邡市家俱厂                       23.0%             1555000

  合计                                -                2680000

    ８、固定资产及累计折旧

    （１）固定资产原价：

      类  别      1996年初数   本年增加数    本年减少数  1996年末数

    房屋建筑物   28419476.02   2708059.18     606937.85  30520597.35

    通用设备     20964342.65   2840959.76    3246270.04  20559032.37

    专用设备      2030300.00                              2030300.00

    运输设备      3388625.79    762950.28     529335.70   3622240.37

    其  他        6463083.20    816399.67    4458673.48   2820809.39

    合  计       61265827.66   7128368.89    8841217.07  59552979.48

    （２）累计折旧：

       类  别      1996年初数   本年增加数   本年减少数   1996年末数

    房屋建筑物    4968415.50    362109.90     457985.85   4872539.55

    通用设备     11354972.65   1664184.54    3393146.52   9626010.67

    专用设备       617552.94    131360.41                  748913.35

    运输设备      1320750.56    406377.48     524975.10   1202152.94

    其  他         909439.65    251938.06     244102.28    917275.43

    合  计       19171131.20   2815970.39    4620209.75  17366891.94

    ９、在建工程：

  工程名称      工程进度  实际支出数  原预算数  批准机关文号  资金来源

合金网车间         70％ 1250785.79 1600000.00 西南化机[1996]005号自筹

第二期工程改造

球罐车间改造       80％  798261.16  900000.00 西南化机[1996]005号自筹

“九五”技改项目        2436717.07 45200000.00 化计发(96)662号工行"双加"

                                                              货款2,800万

                                                              自筹1,720万

合  计                  4485764.02 47700000.00

    在建工程1996年比1995年增加2850363.39元,增加174.29％，主要是本公司“

九五”技改项目──尿素高压设备、反应器等技术改造项目，经国家经贸委国经贸

改(1996)555号和化学工业部化计发(96)662号文批复，在1996年底开工。

    10、无形资产：

    公司1996年12月31日无形资产3,682,014.80元全部是土地使用权。公司生产经

营占用国有土地1992年经德阳会计师事务所评估(见德会评(1992)第21号、第22号)

和德阳市国有资产管理局国资企(1992)字第45号确认土地价值为4,002,190. 00元,

公司在1992年调帐时将土地进入固定资产,1996年又将土地调入无形资产,并对土地

使用权按照50年使用期限平均摊销,1993年、1994年、1995年共计应摊销240, 131

.40元进入以前年度损益调整,1996年应摊销80,043.80元进入当期损益。

    11、短期借款：

    贷款单位              金  额       期限          月利率‰ 借款条件

    建行什邡支行        2230000.00  96.12.30-97.06.29   8.415   担保

    德阳市财政局        2500000.00  96.08.14-97.02.13   7.50    担保

    什邡市两路口信用社   500000.00  96.10.24-97.04.23  10.71    抵押*

    什邡工行           35100000.00  96.08-97.06         9.24    担保

    合  计             40330000.00

    *    抵押标的土地使用权，该土地使用权的土地使用证号为国用（什）字第

070103号,面积为6.73亩,价值60万元。

    12、应付帐款：

    （１）帐龄分析：

    帐  龄        1996年12月31日    比例    1995年12月31日   比例

    一年以内          9047490.03    72.18%     2533415.68     17.70%

    一至二年           193909.35     1.55%     9214699.54     64.36%

    二至三年           636107.83     5.08%     2454166.57     17.14%

    三年以上          2656583.10    21.19%      114367.89      0.80%

     合  计          12534090.31   100.00%    14316649.68    100.00%

    13、预收货款

    帐  龄        1996年12月31日     户  数             比例

    一年以内        13762607.41        64               79.77%

    一至二年         2295310.29        23               13.30%

    二至三年           46489.29         5                0.28%

    三年以上         1148037.01        37                6.65%

     合  计         17252444.00       129              100.00%

    1996年比1995年增加7,033,966.81元, 主要是公司接受客户大件订货的数量增

加。

    14、其他应付款：

    （１）帐龄分析：

    帐  龄        1996年12月31日                  比例

    一年以内         5733273.70                    65.90%

    一至二年         2323352.76                    26.70%

    二至三年          544379.66                     6.26%

    三年以上           99481.37                     1.14%

     合  计          8700487.49                   100.00%

    （２）其他应付款主要项目列示如下：

                          金    额        经济内容

    成都市信托投资公司   2000000.00  借入资金,借期96年10月23日至97年5月

                                     27日,月息率为9.24‰。

    内部职工风险抵押金   3854000.00  1996年初,公司为保证内部承包经济责

                                     任制的实施和经济指标的完成,向公司

                                     内部职工收取的风险抵押金,待1997年

                                     底经济指标完成后归还。

    应付工资              909518.00  公司1996年12月份未付工资

    德阳市房地产信贷部    260000.00  借入短期信贷资金。

  （德阳市建行下属单位）

    什邡福利厂            620005.10  业务往来。

    其  他               1056964.39

    合  计               8700487.49

    15、未付股利：

    1996年初数为6278705.66元,年末数1,592,921.66元。

    未付股利1996年比1995年减少4,685,784.00元,减少74.63％，主要是支付以前

年度应付未付的法人股、个人股红利。年末未付股利挂帐的主要原因是，公司的股

东分散，公司付息时间不长，形成部分应付未付股利。

    16、未交税金：

    项  目           1996年12月31日          1995年12月31日

    应交增值税       4,620,253.78              3,943,056.61

    应交城建税            -429.83                 62,147.24

    应交所得税       1,214,788.38                  1,012.60

     合  计          5,834,612.33              4,006,216.45

    17、一年内到期的长期负债：

    贷款银行或单位    借款金额    借款日   到期日   年利率借款条件

    建行什邡市支行   2500000.00 92.10.30  97.10.30  9.54%   担保

    德阳市财政局      500000.00 96.12.18  97.12.18 11.10%   信用

    工行什邡市支行   2840000.00 94.12.29  97.12.29 13.18%   信用

      合  计         5840000.00

    18、长期借款：

    贷款银行或单位   借款金额   借款日   到期日   年利率借款条件

    工行什邡市支行     500万   96.11.27 99.11.26  10.98%  担保

    工行什邡市支行     500万   96.11.29 96.11.28  10.98%  担保

    工行什邡市支行     400万   96.12.26 99.12.25  10.98%  担保

    建行什邡市支行     250万   96.12.30 98.06.29  12.42%  担保

    建行什邡市支行      80万   96.12.30 98.06.29  12.42%  担保

        合  计        1730万

    长期借款1996年比1995年增加6,359,000.00元,增加58.12％，主要是本公司“

九五”技改项目新增贷款。

    19、长期应付款

    1996年末数为1,830,199.43元，全部为住房周转金。

    20、股本：

    公司94年、95年、96年年末总股本均为50,092,200.00元,其中:国家股18,922

,200.00元,占总股本的37.77％；法人股17,670,000.00元，占总股本的35.28％；

个人股13,500,000.00元,占总股本的26.95％。

    21、资本公积：

         项  目         1996年末数      1995年末数     1994年末数

         股本溢价＊     3113770.00      3113770.00     3113770.00

         资产评估增值   9101990.94      9101990.94     9101990.94

           合  计      12215760.94     12215760.94    12215760.94

    ＊  股本溢价3113770.00元的构成是：

    （１）法人股溢价收入3,625,000.00元。

    （２）支付股本募集费用511,230.00元。

    22、盈余公积金：

         项  目         1996年末数      1995年末数     1994年末数

         法定公积金     7193169.20      6269358.30     5423415.69

         法定公益金     1739656.20      1277750.75      854779.44

           合  计       8932825.40      7547109.05     6278195.13

    本年增加数为：法定公积金按税后10％提取；法定公益金按税后利润的５％提

取。

    23、未分配利润：

    1996年末数为15,042,904.90元。

    1995年末数为 7,190,512.21元。

    1994年末数为 6,447,727.82元。

    未分配利润是1995年度和1996年度税后利润计提法定盈余公积金和公益金后的

余额,根据公司董事会利润分配预案,96年的税后利润按规定提取法定盈余公积金和

公益金,暂不分配。

    24、主营业务收入：

    1996年末数为81,027,926.07元。

    1995年末数为84,032,904.81元。

    1994年末数为74,723,319.27元。

    25、主营业务成本：

    1996年末数为53,952,865.05元。

    1995年末数为57,568,668.79元。

    1994年末数为55,214,920.49元。

    26、财务费用：

    1996年末数为 6,376,457.60元。

    1995年末数为 5,985,936.84元。

    1994年末数为 4,196,269.59元。

    27、其他业务利润：

         项  目          1996年度      1995年度      1994年度

         销售材料        636089.05     664909.79    539035.08

         运  输           67270.11      79735.12    220859.46

         合  计          703359.16     744644.91    759894.54

    28、投资收益：

         项  目            1996年度      1995年度      1994年度

         国库券利息       211813.88      37926.11     207450.07

         股票投资收益        ─            ─        1016310.00

         股权投资收益     454000.00        ─         577962.00

            合  计        665813.88      37926.11    1801722.07

    29、营业外支出：

          项  目            1996年度      1995年度      1994年度

         固定资产盘盈      1060004.22     63245.58     921525.88

         收赔偿款              ─        384922.64     244000.00

         其  他             154440.60    325892.55        ─

         合  计            1214444.82    774060.77    1165525.88

    30、营业外支出：

         项  目                1996年度      1995年度      1994年度

         处理固定资产净损失   116219.64        ─          61471.21

         其  他               187332.85      575470.79       ─

         合  计               303552.49      575470.79     61471.21

    31、以前年度损益调整：

    1996年为-240,131.40元,是公司摊销93年、94年、95年的土地使用权。

    （五）或有负债或损失

    公司除以土地6.73亩作抵押，向四川省什邡市两路口信用社取得抵押贷款50万

元外，无其他对外抵押、担保以及未决诉讼事项。

    （六）关联企业交易

    公司无联企业交易。

    （七）期后事项

    公司无重大期后事项。

                      九、上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《

深圳证券交易所交易市场业务试行规则》及有关法律、法规的规定，并自股票上市

之日起向全体股东作如下承诺：

    １、严格遵守政府及其有关部门、深圳证券交易所及证券管理机构的各项法律、

法规的规定；

    ２、准确及时地在证券管理部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告

及经营业绩等资料和披露本公司重大经营活动信息，并备置于规定场所供投资者查

阅；

    ３、董事会成员、监事会成员及高级管理人员持股数量发生变化时，及时通报

证券管理机关、深圳证券交易所并适时通过证券主管部门指定的报刊向社会公众披

露；

    ４、接受证券管理部门的监督和管理。在任何公共传播媒介中出现的消息可能

对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公

开澄清；

    ５、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自

觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

    ６、公司董事会确信本公司没有无记录负债。

                   十、重要事项揭示

    （一）主要会计政策

    本公司在1993年以前执行财政部1989 年颁布的《国营工业企业会计制度》，

1993年起开始执行《股份制试点企业会计制度》，并据此编制1994年、1995 年、

1996年财务报表。

    （二）资产评估

    １、1992年公司第一次资产评估：

    1992年3月,公司委托德阳市会计师事务所对公司截止1992年2月29 日的资产进

行了评估。根据评估结果，公司总资产为10,175.54万元，净资产为4,885.19万元

,其中:生产经营性资产为4,150.45万元,非生产经营资产为734.74万元。该评估结

果经德阳市国有资产管理局德市国资企(1992)字第45号文予以确认。

    ２、1996年公司资产评估情况(最近一次)：

    （１）评估目的、范围、基准日；

    ①评估目的：公司最近一次资产评估的目的仅为提供股票上市作参考。

    ②评估范围：公司拥有的全部资产。即流动资产、固定资产（含在建工程）、

长期投资和无形资产。

    ③评估基准日：一九九六年六月三十日。

    （２）评估方法和计算标准：

    根据本次评估的特定目的，主要采用重置成本法、收益现值法、现行市价法进

行评估，计价标准和评估方法根据公司资产的具体情况分别确定。

    （３）评估结果（单位：万元）

    项  目            帐面净值       评估价值      评估增减值

    流动资产          12897.38        12206.03         -691.35

    长期投资            347.33          367.44         +20.11

    房屋建筑物         2580.13         3135.93         +555.80

    机器设备           1745.88         2143.22         +397.34

    在建工程            204.91          204.91           ──

    土地使用权          400.22          823.83         +423.61

    资产总计          18175.85        18881.36         +705.51

    流动负债           8660.61         8660.61           ──

    长期负债           1282.24         1282.24           ──

    负债总计           9942.85         9942.85           ──

    净资产             8233.00         8938.51         +705.51

    ３、非经营性资产

    本公司依据德阳市国有资产管理局德市国资企(1992)字第45号《关于对西南化

机股份有限公司资产评估结果确认的通知》，将公司非生产经营性资产7,347,423

.90元剥离，剥离后成立的西南化机综合服务公司，为德阳市预算外国有企业，属

于独立的法人单位，实行单独核算。根据公司与德阳国有资产经营有限公司所签订

的协议，综合服务公司为本公司提供的住房、医疗、教育、生活、娱乐等各种服务

，由本公司付费；其收不抵支的部分暂由本公司垫付，以后从国家股红股中逐年归

还。

    ４、公司利润分配政策

    根据本公司章程第六十五条规定，公司税后利润按以下顺序分配：

    （１）弥补亏损；

    （２）提取法定公积金，按税后利润的10％提取；

    （３）提取法定公益金，按税后利润的５％－10％提取；

    （４）提取任意公积金；

    （５）支付股利。

    根据《公司章程》第六十七条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大

公司生产经营或者转增公司资本。

    ５、税收政策

    经德阳市人民政府德府函(1993)125号文、(1995)101号文,1994年-1996年公司

按15％的所得税税率计征所得税，1997年开始,公司执行33％的所得税税率，由市

财政返还18％给公司，实际负担的所得税税率为15％，此政策获得四川省人民政府

川府函(1997)210号文和川府函(1997)211号文批准确认。

    ６、中辰律师事务所法律意见书（摘要）：

    经办律师认为，贵公司具备申请股票上市的主体资格；公司《章程》修改后，

已经股东大会通过并向有权部门备案，其内容符合《公司法》的要求；贵公司股票

上市已获得批准和授权；本次股票上市的实质条件和程序性条件已经得到满足；资

产权属关系明确；重大合同和债权债务关系清楚；有关法律障碍已经排除；本次股

票上市前应履行的程序均已履行，符合国家现行有关公众个人股上市的法律、法规

和政策规定。

                        中辰律师事务所

                    经办律师：朱方明、刘  榕

                    一九九七年四月二十八日

    ７、重大项目投资情况：

    1996年底,公司已开始实施经国家经贸委国经贸改(1996)555号文和化工部化计

字发(1996)662号批准的公司“九五双加技改”工程，即开始全面实施“尿素高压

设备、反应顺、粉体工程”系列产品技术改造项目。该项目总投资6600万元, 完工

后,将平均新增销售收入8500万元，年均新增税后利润1400多万元。

    ８、历年分红派息情况：

    1991年4月16日公司第二次股东大会决定1990年度红利按每10股派送现金1. 00

元进行分配。

    1992年1月18日,公司第三次股东大会决定1991年度红利按每10股派送现金1. 20

元。

    1993年1月12日,公司第四次股东大会决定1992年度红利暂不分配, 结转下年一

并分配。

    1994年4月28日,公司第五次股东大会决定,1993年度红利按每10股派送现金2. 00

元(其中:含92年1.00元)向全体股东进行分配。

    1995年7月18日,公司第六次股东大会决定,1994年度红利按每10股派送现金1.20

元向全体股东进行分配。

    1996年7月26日,公司第七次股东大会决定1995年度税后利润提取10% 法定公积

金、５％公益金后，红利暂不分配，结转下一年度。

    1997年4月18日,公司第八次股东大会决定1996年度税后利润提取10% 法定公积

金、５％公益金后，与1995年度红利一并待股票上市后分配。

    ９、募集资金使用情况：

    公司成立后，1989年经批准向社会公开发行股票1,350万股,募集资金1,350 万

元,该部分资金已全部投资于经德阳市经委德市经(1990)科字第119号文批准的公司

尿素设备车间和合金钢车间的技术改造项目, 已取得了当时可行性分析报告中预计

的良好的经济效益,为公司每年新增产值3,000余万元，新增利润300万元以上。

    1993年1月,公司经市政府德府函(1993)36号文批准,定向募集法人股1,650万股

,共计募集资金2,000余万元,其中:1993年3月到位资金1,200万元，1994年元月到位

资金812.5万元,前者用在经德阳市经委德市经(1993)科字第08号文批准立项的复混

肥造粒机车间技术改造项目,该项目于1993年底完工投产后,每年为公司新增产值1

,000余万元,新增利润200余万元;后者中420万元用于添置焊接设备和检测设备, 其

余用于补充企业生产流动资金。

    上述募集资金的投入，为公司经济效益的逐年稳步增长打下了较好的基础，募

集资金的使用情况与募集时的宗旨和股东的利益相符合。

    10、重大合同和重大债权债务关系。

    本公司目前尚在履行的重要合同有：

    (1)借款合同:本公司1996年11 月─  12 月以担保的方式与什邡市工行签订1

,400万元借款合同,还款期为3年,年利率10.98％；1996年12月以担保的方式与什邡

市建行签订250万元借款合同,还款期3年,年利率为12.42％。

    (2)产品销售合同:本公司截止1997年3月底,陆续与全国30余家大中型企业签订

了214台化工设备和8160吨铸钢件总金额为9914万元的销售合同,均于1997年底交货。

主要有：云南红河州化肥厂、广西河池化肥厂1392万元的合成氨设备；齐鲁制药厂

559万元的制药设备;北京石化工程公司450万元的聚丙烯装置;四川金路公司710 万

元的氯碱设备;山东寿光化肥厂、云南东风氮肥厂、河北钦州化肥厂、贵州毕节氮

肥厂等1556万元的尿素设备等。

    (3)原材料采购合同：本公司原材料采购的渠道主要包括上海钢铁三厂、重庆

钢铁公司、长城特殊钢厂等，并建立了长期合作关系，原材料供应能满足生产经营

的需要。其较大合同有：1997年5月与上海创升贸易有限责任公司签订的140吨尿素

设备专用材料采购合同；与重庆钢铁公司签订的1080吨化工容器板材采购合同等。

    中辰律师事务所法律意见书（摘录）。

    （１）经办律师审阅了贵公司正在履行或者准备履行的购销、借贷和投资等各

类合同原件。前述合同，均已使用国家工商局认可的合同范本，其内容和形式均无

重大瑕疵，属合法有效合同。

    （２）经审核，未发现贵公司在上述合同项下所承担的义务与贵公司依据其他

合同或法律文件而承担的义务冲突。

    （３）贵公司其他应收、应付帐目下的法律关系清楚、合法有效。

          十一、投资环境、风险、对策及发展展望

    １、投资环境

    本公司地处成都平原腹地，地址位于广木二级公路和广木铁路之间，距什邡市

６公里、距德阳市20公里、距成都市67公里，交通方便、通讯发达、物产丰富，电

力、天然气供应不足，地理环境优越。公司所在的德阳市为国家重型设备制造基地，

有中华人民共和国第二重型机器厂、东方电机厂、东方汽轮机厂、四川金路股份有

限公司等国家特大型、大型重点企业，公司外部条件极好，公司主要原材料的生产

厂重庆特殊钢厂和长城特殊钢厂均在四川，公司原材料供应容易得到保证，加之四

川省和德阳市对发展企业所采取的一系列优惠政策，使公司的投资环境具有独特的

优越性。

    ２、风险因素

    投资者在评价本上市股票时，除本上市公告书提供的其他资料外，应特别认真

地考虑下列风险因素。

    （１）经营风险

    ①原材料供应的风险

    本公司的主导产品化工压力容器、石油、制药设备和合金钢铸件的原材料主要

为特种合金钢，所需原材料质量要求高、品种规模多，原材料成本占制造成本的60

％左右。

    截止1996年12月31日，本公司主导产品的原材料主要由重庆特殊钢厂和长城特

殊钢厂供应。尽管最近几年没有出现原材料价格大幅上扬和供应量不足的情况。但

原材料供应商提供的钢材如在价格、品种规格、质量上出现不利变化将对本公司的

经营产生一定影响。

    ②产品结构的风险

    公司的产品虽然由中小化工设备发展到了大中型化工成套装置及石油、医药、

生产等门类齐全的系列产品。但公司的产品主要还停留在中型化工设备及部分大型

设备上，大型、特大型化工设备由于受公司制造能力的影响尚未构成公司的主导产

品。因此，公司产品结构有待升级。

    ③产品质量风险

    化工压力容器大多在高温、高压和贮存有毒介质状态下工作，产品质量要求十

分严格，因此存在一定的产品质量风险。

    ④融资能力风险

    公司现有的融资渠道仍以间接融资为主，成本较高，难以满足公司技术改造和

发展的需要，在一定程度上影响了公司业务的发展。

    （２）行业风险

    据初步估计，目前全国大中型化机企业近30家,西南地区5家, 加之部分机械企

业也可从事化机制造，化机产品行业市场竞争比较激烈。而且，化机行业属于特种

制造行业，对冶金行业原材料的依赖性较大。

    同时，化工机械行业主要属于化工行业的基本建设行业，因此，它与经济周期

有一定的关联，国家的宏观调控政策对它会造成一定的影响。

    （３）市场风险

    公司经过提高制造能力，提高产品质量，目前产品已遍及化工、石油、生化、

医药、军工等行业，主要经济指标在全国同行业中名列前茅。但由于公司产品专用

性较强，且是以销定产，产品完工后往往由于用户不能及时持款提货，导致公司存

货和应收帐款增加。因此，公司面临市场压力较大。

    （４）政策风险

    公司所从事的主导产品──化工压力容器，是直接为化学工业并间接为农业服

务的，行业经营受国家农业政策和化肥政策的影响。同时，若我国加入世界贸易组

织，国家大量进口化肥或引进化工装置，将对企业经营产生一定的冲击和影响。

    （５）股市风险

    投资者应充分考虑到股票市场变幻莫测，本公司股票市场价格可能出现的风险

因素，股市中的投机行为投资者心态以及其他不可预测事件的发生，致使本公司股

票市场价格暂时背离其经营业绩，从而直接或间接地给投资者造成损失。

    ３、风险对策

    针对上述客观存在的风险因素，本公司将采取以下对策在最大程度上规避风险，

保护投资者利溢。

    （１）针对经营风险

    ①对于原材料供应风险：本公司将尽力与重庆特殊钢厂、长城特殊钢厂保持良

好而稳定的供应关系，以保证钢材的主渠道供应，同时积极寻找新货源，力争在降

低原材料采购成本的基础上，保证生产日常供应。

    ②对于产品结构风险：公司将积极开展技术革新，加大新产品的开发力度，特

别是利用“双加”技术改造的契机，提高公司制造大型化工设备的能力，提高产品

档次，不断开发和制造出工艺先进、结构合理、质量可靠的新型化工设备。

    ③对于产品质量风险：公司将继续坚持以科技为先导，经营为龙头、质量为核

心的经营宗旨，严格执行ASME标准和ISO9000标准，健全质量保证体系，加强员工

技术质量水平培训，同化工部、劳动部驻公司质量检验机构一道，把公司产品质量

保持到最好水平。

    ④对于融资能力风险：公司将在积极维持原有间接融资渠道的基础上，充分利

用证券市场直接融资，增加对公司技术改造的投入，努力扩大生产能力。

    （２）针对行业风险的市场风险

    公司将充分利用30年来专业生产化工压力容器的丰富技术贮备和生产制作经验，

不断加强企业内部管理，提高产品质量，并进一步加强与用户的联系，加强经营销

售和售后服务，促进用户及时履行合同，降低库存，减少应收款项，加速资金周转，

提高资金利用率。使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。同时，公司在稳定发

展主业，扩大经营规模时，将依据实际情况积极稳健地发展冶炼、安装、橡塑、餐

饮等多种经营业务。条例成熟时，组建集团，进一步实现多元化、集约化经营，力

争把行业风险和市场风险降到最低限度。

    （３）针对政策风险

    国家产业政策、化肥、化工装置进出口等政策的调整对本公司经营活动造成的

风险，本公司力求提高自身经营管理水平，积极发展多元化经营来消除。

    （４）针对股市风险

    虽然股市具有变幻莫测的风险，但本公司将本着对股东负责的精神，规范信息

披露，以良好的业绩和规范的管理树立本公司股票二级市场形象，使股价维持在较

合理和相对稳定的水平上。

                        十二、盈利预测

    １、盈利预测审核报告：德会阅股（1997）字第002号

    西南化机股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对贵公司一九九七年度盈利预测进行审核。编制盈利预测是贵

公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司编制的盈利预测发表审核意见。我们

的审计是依据《独立审计实务公告第四号──盈利预测审核》进行的。在审核过程

中，我们实施了审核公司编制盈利预测采用的会计政策、预测方法和预测过程等我

们认为必要的审核程序。

    我们认为，本报告所附贵公司一九九七年度盈利预测所依据的基本数据和假设

是合理的，编制该预测采用的会计政策与会计报表实际采用的会计政策一致。

    德阳会计师事务所          中国注册会计师：刘  洪

    地址：中国．四川          中国注册会计师：谢小兰

                              一九九七年三月二十五日

    ２、1997年度盈利预测表

                                                       单位:万元

      项    目                     1997年预测数      1996年实际数

一、主营业务收入                        9000             8120.79

减：营业成本                            6146             5395.29

销售费用                                 162              154.76

管理费用                                 959             1022.76

财务费用                                 574              637.65

营业税金及附加                            26               21.69

二、主营业务利润                        1133              870.64

加：其他业务利润                          82               70.34

三、营业利润                            1215              940.98

加：投资收益                              46               66.58

    营业外收入                                            121.44

减：营业外支出                            19               30.36

加：以前年度损益调整                                      -24.01

四、利润总额                            1242             1074.63

减：所得税(15％)                         186              150.82

    所得税(33％)                         410

五、净利润(所得税率15%)                 1056              923.81

          (所得税率33%)                  832

六、每股税后利润(所得税15％)            0.21                0.84

                (所得税33％)            0.166

    说明：（１）根据四川省人民政府川政函(1997)211号文,公司上市后比照其他

上市公司按15％企业所得税率的实际水平负担。

    （２）每股税后利润是以总股本的5009.22万股为基准计算的。

    ３、盈利预测基准

    （１）公司经注册会计师审计的前三年经营业绩。

    （２）公司一九九七年度生产经营计划。

    （３）公司一九九七年一季度的实际生产经营情况。

    （４）公司实际的生产经营能力、产品市场占有率及其他各项基础因素。

    （５）公司编制会计报表实际采用的会计政策。

    ４、盈利预测的假设

    （１）本公司所遵循的国家和地方法律、法规及政策在预测期内无重大改变。

    （２）公司所在地的社会环境仍如现时状况无重大改变。

    （３）预测期内的税率、信贷利率和汇率无重大变动。

    （４）预测期内公司的原料、燃料、能源动力的供应及运输无重大不利变动。

    （５）预测期内公司的生产经营计划能全面完成，产品销售价格和提供劳务价

格无重大不利变动。

    （６）预测期内公司无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

                        十三、备查文件

    １、中国证券监督管理委员会《关于西南化机股份有限公司申请股票上市的批

复》；

    ２、国家体改委体改生(1993)204 号《关于西南化机股份有限公司继续进行股

份制试点的批复》；

    ３、德阳市会计师事务所德会审股(1997)字第25号《审计报告》；

    ４、东方资产评估事务所东评所(1996)字第48号《西南化机股份有限公司资产

评估报告》；

    ５、中辰律师事务所法律意见书；

    ６、西南化机股份有限公司《公司章程》；

    ７、其他相关文件。

    附图：公司组织机构图

    附表１：资产负债表

    附表２：利润及利润分配表

    附表３：财务状况变动表

西南化机股份有限公司董事会

一九九七年六月二十四日

                                       资产负债表

     编制单位：西南化机股份有限公司                       单位:元

                                      1996年12月31日

   资产                1996年12月31日    1995年12月31日    1994年12月31日

流动资产：

货币资金                 10514249.04       3325709.48        3903012.65

短期投资

应收票据

应收帐款                 38496234.45       21616681.72       28276006.49

减：坏帐准备               115488.70          64850.05          84828.02

应收帐款净额             38380745.75       21551831.67       28191178.47

预付货款                 10035036.87        6755345.34        7321502.73

其他应收款               31857871.47       36947820.30       30944488.59

存货                     53772196.08       57338106.97       52888161.97

待摊费用                  1845565.96        2669135.29        3799224.48

待处理流动资产损失

一年内到期的长期债券投资   477903.55

其他流动资产

流动资产合计            146883568.72      128587949.05      127047568.89

长期投资：

长期投资                  3005000.00        3476120.69       1353070.07

其中：合并价差

固定资产：

固定资产原值             59552979.48       61265827.66       51330801.20

减：累计折旧             17366891.94       19171131.30       16565532.50

固定资产净值             42186087.54       42094696.36       34765268.70

在建工程                  4485764.02        1635400.63        2723013.88

固定资产清理

待处理固定资产损失

固定资产合计             46671851.56       43730096.99       37488282.58

无形资产及递延资产：

无形资产                  3682014.80

递延资产                                     377773.20        1133319.60

无形资产及递延资产合计    3682014.80         377773.20        1133319.60

资产总计                200242435.08      176171939.91      167022241.14

负债及股东权益

流动负债：

短期借款                 40330000.00       39000000.00       32500000.00

应付票据

应付帐款                 12534090.31       14316649.68       16680686.68

预收货款                 17252444.00       10218477.19       13791895.48

其他应付款                8700487.49        9745309.54        8104672.62

应付福利费                2267311.43        1425359.42         603422.90

未付股利                  1592921.66        6278705.66        3013757.38

未交税金                  5834612.33        4006216.45        1742395.92

其他未交款                 476677.19        1611241.15        1494088.09

预提费用

一年内到期的长期负债      5840000.00         500000.00        6961000.00

其他流动负债

流动负债合计             94828544.41       87101959.09       84891919.07

长期负债：

长期借款                 17300000.00       10941000.00        6000000.00

应付债券

长期应付款                1830199.43        1083398.62        1096438.18

其他长期负债

长期负债合计              19130199.43      12024398.62        7096438.18

负债合计                 113958743.84      99126357.71       91988357.25

股东权益：

股本                     50092200.00       50092200.00       50092200.00

资本公积                 12215760.94       12215760.94       12215760.94

盈余公积                  8932825.40        7547109.05        6278195.13

其中：公益金              1739656.20        1277750.75         854779.44

未分配利润               15042904.90        7190512.21        6447727.82

外币报表折算                                                 75033883.89

股东权益合计             86283691.24       77045582.20      167022241.14

负债及股东权益总计         200242435.08      176171939.91

                            利润及利润分配表

    编制单位：西南化机股份有限公司                       单位:元

                                     1994-1996年度

   项  目                 1996年累计数    1995年累计数    1994年累计数

一、主营业务收入          81027926.07     84032904.81     74723319.27

减：营业成本              53952865.05     57568668.79     55214920.49

销售费用                   1547638.17      1834394.02      1339720.53

管理费用                  10227587.61      9499485.33      8645562.64

财务费用                   6376457.60      5985936.84      4196269.59

营业税金及附加              216931.78       180007.64       121571.60

二、主营业务利润           8706445.86      8964412.19      5205274.42

加：其他业务利润            703359.16       744644.91       759894.54

三、营业利润               9409805.02      9709057.10      5965168.96

加：投资收益                665813.88        37926.11      1801722.07

营业外收入                 1214444.82       774060.77      1165525.88

减：营业外支出              303552.49       575470.79        61471.21

加：以前年度损益调整       -240131.40

四、利润总额              10746379.83      9945573.19      8870945.70

减：所得税                 1508270.79      1486147.06      1285383.55

减：少数股东损益

五、净利润                9238109.04      8459426.13      7585562.15

加：年初未分配利润        7190512.21      6447727.82      4856137.38

盈余公积转入

六、可供分配的利润        16428621.25     14907153.95     12441699.53

减：提取法定公积            923810.90       845942.61       758556.22

提取法定公益金              461905.45       422971.31       379278.11

七、可供股东分配的利润    15042904.90     13638240.03     11303865.20

减：提取任意公积

已分配普通股股利                           6447727.82      4856137.38

八、未分配利润            15042904.90      7190512.21      6447727.82

                                财务状况变动表

编制单位：西南化机股份有限公司                       单位:元

                                  1996年12月31日

流动资金来源和运用                  1996年           1995年        1994年

一.流动资金来源

1.本年净利润                         9238109.04   8459426.13  7585562.15

加:不减少流动资金和费用和损失

(1)固定资产折旧                      2977581.87   2764786.10  2336562.18

(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销    697948.40    755546.40   755546.40

(减其他负债转销)

(3)固定资产盘亏(减收益)             -1041055.72               -920400.00

(4)清理固定资产损失(减收益)            97271.14    -47687.30    15727.29

(5)递延税款

(6)其他不减少流动资金的费用和损失

小计                                11969854.73  11932071.33  9772998.02

2.其他来源

(1)固定资产清理收入(减清理费用)        18948.50    118500.00    24521.96

(2)增加长期负债                     18207061.03   5551547.85  6113134.96

(3)收回长期投资                       678662.55    396949.40   115160.00

(4)对外投资转出固定资产

(5)对外投资转出无形资产

资本净增加额                         1385716.35   1268913.92   8901604.33

小计                                20290388.73   7335911.17  15154421.25

流动资金来源合计                    32260243.46  19267982.50  24927419.27

二.流动资金运用

1.利润分配

(1)提取法定公积金                    923810.90    845942.61   758556.22

(2)提取法定公益金                    461905.45    422971.31   379278.11

(3)提取任意公积金

(4)已分配股利                                    6447727.82  4856137.38

小计                                1385716.35   7716641.74  5993971.71

2.其他运用

(1)固定资产和在建工程净增加额        4994500.36  9077413.21  3522187.81

(2)增加无形资产,递延资产及其他资产   4002190.00

(3)偿还长期负债                     11101260.52   623587.41   8172776.94

(4)增加长期投资                       207541.88  2520000.00    523450.07

小计                               20305492.76 12221000.62  12218414.82

流动资金运用合计                    21691209.11 19937642.36  18212386.53

流动资金净增加额                    10569034.35  -669659.86   6715032.74

流动资金各项目的变动

一.流动资产本年增加数

1.货币资金                           7188539.65  -577303.17  -2314018.55

2.短期投资

3.应收票据

4.应收帐款净额                       16829582.65  -6639346.80  19549309.13

5.预付帐款                            3279691.53   -566157.39  -3690545.32

6.其他应收款                         -5089948.83   6003331.71   8359293.95

7.待摊费用                            -823569.33  -1130089.19   3164696.48

8.存货                               -3566579.46   4449945.00    824785.59

9.待处理流动资产净损失

10.一年内到期的长期债券投资            477903.55

11.其他流动资产

流动资产增加净额                     18295619.67  1540380.16  25893521.28

二.流动负债本年增加数

1.短期借款                            1330000.00  6500000.00   4860000.00

2.应付票据

3.应付帐款                           -1782559.37 -2364037.00   6824785.39

4.预收帐款                            7033966.81 -3573418.29   -825110.53

5.应付福利费                           841952.01   821936.52    339723.29

6.未付股利                           -4685784.00  3264948.28   3013757.38

7.未交税金                            1828395.88  2263820.53   2514609.47

8.其他未交款                         -1134563.96   117153.06     85178.70

9.其他应付款                         -1044822.05  1640636.92  -3466529.81

10.预提费用                                                   -1128925.35

11.一年内到期的长期负债              5340000.00  -6461000.00   6961000.00

12.其他流动负债

流动负债增加净额                     7726585.32   2210040.02  19178488.54

流动资金增加净额                    10569034.35   -669659.86   6715032.74