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      上市推荐人:中信证券有限责任公司    广发证券有限责任公司

      股票简称:特变电工               股本总额:8168万股

      股票代码:600089                 本次上市流通股:3000万股

      上市地点:上海证券交易所         上市时间:1997年6月18日



    一、要览

    总股本：8168万股

    可流通股本：3300万股

    本次上市流通股本：3000万股

    股票简称：特变电工

    股票代码：600089

    上市地点：上海证券交易所

    上市时间：1997年6月18日

    登记机构：上海证券中央登记结算公司

    上市推荐人：中信证券有限责任公司

                广发证券有限责任公司

    二、绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公

开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》等国家法律、

法规的规定编制的。

    经上海证券交易所上证上（1997）字第049号文批准，本公司股票于1997年6月18日(星期三)

在上海证券交易所挂牌交易,本次上市流通的股票均为1997年6月4日至1997年6月11日向社会公众

发行的3000万股A股，本公司内部职工股300万股的上市日期将按国家及上海证券交易所有关规定

三年后上市。

    本公司于1997年5月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《新疆日报》上刊登了《招

股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《

招股说明书概要》。

    本公司董事会及各位董事确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确

性、完整性负个别和连带的责任。

    三、发行公司概况

    １、概况

    法定名称：新疆特变电工股份有限公司

    注册资金：8168万元

    法定代表人：张新

    成立日期：1993年2月26日

    经营范围：变压器、电线电缆、电子灭菌设备、矿用非标准设备、铜铁铝铸件制造、机电产

品、五金化工建材、汽车配件、金属材料（除金、银）销售；来料来件加工，废生铁收购金属矿

石商品中介服务等。

    所属行业：机电

    注册地址：新疆吾尔自治区昌吉市延安南路52号

    联系电话：0994-2347948

    ２、历史沿革

    本公司的主要发起人昌吉市特种变压器厂成立于1974年，是一家从事特种变压器、开关制造

和修理的集体企业。

    1993年2月16日，由昌吉市特种变压器厂以经评估后的部分经营性资产投入，联合新疆维吾

尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司、昌吉电力实业总公司共同发起，经新

疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组以“新体改（1993）095号文”批准，定向募集方式发

行设立“新疆特种变压器制造股份有限公司”。

    公司注册于1993年2月26日，注册资本1550万元。公司总股本1550万股，其中发起法人股1250

万股，内部职工股300万股。

    1996年1月18日，经新疆维吾尔自治区证券管理委员会以新证委[1996]002号文批准并经新疆

维吾尔自治区人民政府新政函[1997]76号文确认，本公司增发了3618万股法人股，每股发行价为1

.5元，公司注册资本扩大为5168万元。1996年12月16日，公司变更营业执照，更名为“新疆特变

电工股份有限公司”。

    四、股票发行及承销

    １、本次公开发行

    发行数量：3000万股

    发行价格：5.19元/股

    募集资金总额：14820万元(已扣除发行费用)

    发行方式：全额预缴、比例配售、余款转存

    配售比例：2.508%

    配售户数：7770户

    持有1,000股以上的户数：2221户

    发行费用总额：7500000元

    每股发行费用：0.25元

    发行市盈率：14.5倍

    ２、股票承销

    本次公开发行之3000万股社会公众股已全部由社会公众认购，承销团成员无分销比例及数量

。

    ３、验资报告

    （１）验资报告（新会所验字[1997]077号）

    新疆特变电工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对新疆特变电工股份有限公司截至1997年6月11 日止的实收股本及相关的资

产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第１号－

－－验资》的要求，实施了必要的审验程序。新疆特变电工股份有限公司的责任是提供真实、合

法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第１号－

－－验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

    新疆特变电工股份有限公司申请的注册资本为人民币8168万元。根据我们的审验，截至1996

年12月31日，公司法人股4868万元,内部职工股300万元,共计5168万元。本次验资时，1997年6月1

1日止,新疆特变电工股份有限公司已收到其发行社会公众股所募集的资本壹亿伍仟伍佰柒拾万元

整(RMB155,700,000.00元)。投入的资本中包括股本30,000,000.00元,资本公积125,700,000.00

元(发行费尚未审计)。与上述投入资本相关的资产总额为329,074,561.15元,负债总额为80,796,6

02.41元, 少数股东权益为499,787.47元,所有者权益为247,778,171.27元。

    新疆会计师事务所                    中国注册会计师  陈  军

                                        中国注册会计师  王  勤

    地址：中国．新疆、乌鲁木齐         报告日期：1997年6月11日

    （２）募集资金的入帐时间为：1997年6月11日

    （３）入帐金额：155,700,000元

    （４）入帐帐号：2015225838

    （５）开户银行：交通银行乌鲁木齐分行

    五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    １、截至1997年6月16日，招股说明书披露之本公司董事、监事及高级管理人员没有变动。

    ２、公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

    姓  名       职  务          持股数量（股）持股比例（％）

    张  新    董事长兼总经理        10000            0.19

    来  淮    副董事长                  0            0

    雷  霆    副董事长兼副总经理        0            0

    叶  军    董事、副总经理         7000            0.14

    许伯通    董事                      0            0

    李天佑    董事                  12000            0.23

    范文荣    董事                      0            0

    顾星亮    董事                      0            0

    王瑾旗    董事                      0            0

    魏玉贵    监事会主席                0            0

    张保和    监事                      0            0

    郭富财    监事                   5000            0.10

    蔡文华    监事                      0            0

    王秀芝    监事                  12000            0.23

    邓  放    监事                   7000            0.14

    马新淑    监事                   8500            0.16

    秦亚辉    监事                      0            0

    翟  钢    监事                      0            0

    高崇斌    总工程师                  0            0

    尤智才    总会计师                  0            0

    张裕成    总经济师                  0            0

    肖永康    副总经理                  0            0

    以上公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票61500股，占股本总额的1.19％，其

持有的股份，按《中华人民共和国公司法》规定，在任期内不得转让。

    六、公司设立

    本公司1997年4月13日股东大会作出决议：公司股票公开发行后，申请在上海证券交易所挂

牌交易。

    公司股权变更登记工作已经结束，详细资料如下：

    注册资金：8168万元

    注册时间：1997年6月12日

    注册地点：新疆昌吉市延安南路52号

    营业执照注册号码：29920112-1-1

    七、关联企业及关联交易

    １、关联企业

    本公司的发起人－－－昌吉市特种变压器厂、新疆维吾尔族自治区技术改造投资公司、新疆

维吾尔族自治区投资公司、昌吉电力实业总公司和本公司控股的昌吉市电子灭菌设备有限责任公

司是本公司的关联企业。名企业概况如下：

    －－－昌吉市特种变压器厂

    注册资本1180万元，主要从事电源变压器制造及修理、小四轮拖斗、马车铁杆、生铁炉子制

造业务。持本公司股票1590万股。

    －－－新疆维吉尔自治区技术改造投资公司

    注册资本6000万元，主要从事发行债券、股票；招商引资、融资、建立信用资金的方式筹集

经营技改资金业务。持本公司股票529万股。

    －－－新疆维吾尔自治区投资公司

    注册资本16676万元，主要从事区内固定资产投资的经营、评估、咨询及有关咨询服务业务

。持本公司股票435万股。

    －－－昌吉电力实业总公司

    注册资本169万元，主要从事输变电线路架设及材料销售、变电设备安装、电气修试、输电

变电配电设备设计销售业务。持本公司股票662万股。

    －－－昌吉市电子灭菌设备有限责任公司

    注册资本100万元，主要从事生产、销售电子灭菌设备业务。本公司持股金额为60万元。

    ２、关联交易

    本公司的大股东－－新疆电线电缆厂的托儿所、医务室、浴室、食堂、住房等生活福利设施

，通过协议方式，有偿提供给本公司职工使用。

    上述交易均依法订立了经济合同，合同对当事人的权利、义务均作了明确约定，本公司及股

东的合法权益将不会因上述关联交易而受到损害。本公司今后在处理与关联企业的关系时，将坚

持以公司利润最大化和保护股东权益为基准前提。

    八、股本结构及大股东持股情况

    １、本公司上市前股本结构为：

    股权种类                  股数（股）  占总股本的比例（％）

尚未流通股份：                51680000         63.27

    发起人法人股（境内）      12500000         15.30

    募集法人股（境内）        36180000         44.30

    内部职工股                 3000000          3.67

可流通股份：

    社会公众股                30000000         36.73

总股本                        81680000         100.00

    ２、前十位股东持股数及比例（按持股比例排序）

       单位名称            持股数（万股）    所占比例（％）

    昌吉市特种变压器厂            1590               30.77

    新疆电线电缆厂                1000               19.35

    昌吉电力实业总公司             662               12.81

    新疆维吾尔自治区技改投资公司   529               10.24

    新疆维吾尔自治区投资公司       435                8.42

    北京中信国安工贸集团           250                4.84

    西安电力机械制造公司           124                2.40

    巴州电力多种经营总公司         100                1.93

    独山子石化天利集团公司         100                1.93

    新疆新技术开发交流站            40                0.77

    九、公司财务会计资料

    （一）审计报告

    新疆特变电工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的母公司

资产负债表及合并资产负债表，1994年度、1995年度、1996年度的母公司利润及利润分配表及合

并利润及利润分配表,1996 年度的母公司财务状况变动表及合并财务状况变动表。这些会计报表

由贵公司董事会负责，我们的责任是对其发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立

审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认

为必要的审计

程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》和《合并会

计报表暂行规定》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12

月31日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996年度的经营成果，以及1996年

度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    新疆会计师事务所             中国注册会计师    陈军  王勤

    中国．新疆．乌鲁木齐                  1997年4月6日

    （二）本公司已于1997年5月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《新疆日报》上刊

登了招股说明书概要，其中已对本公司的财务资料作了详细的披露，并且审计时间至今没有变动

，故在此仅刊登有关财务资料的简要情况。

    （三）合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并财务状况变动表分别见表Ａ、表Ｂ、

表Ｃ（附后）

    （四）公司采用的主要会计政策

    （1）、会计制度

    执行《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及《合并会计报表暂行规定》。

    （2）、会计年度

    采用历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

    （3）、记帐原则和计价基础

    记帐原则采用权责发生制，计价基础采用实际成本法。

    （4）、记帐本位币

    以人民币为记帐本位币。

    （5）坏帐准备

    采用“坏帐备抵法”，按年末应收帐款余额之千分之三计提调整。

    （6）、存货计价方法

    按实际成本核算。其收入、发出的日常核算，原材料、产成品均采用计划成本法，年末按实

际成本进行调整；低值易耗品采用五五摊销法。

    （7）、长期投资核算方法

    ａ、债券投资采用成本法核算。

    ｂ、股权投资和联营投资：拥有被投资企业20％以下股权的，采用成本法核算；拥有被投资

企业20％至50％（含50％）股权的，采用权益法核算，拥有被投资企业50％以上股权的编制合并

会计报表。

    （8）、固定资产及其折旧

    固定资产系指使用年限一年以上，单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、机械设备、运输

工具、电子设备及其他设备。

    固定资产按取得时的实际成本计价，其折旧采用平均年限法计算，按分类折旧率计提折旧，

预计残值率为5％，各类固定资产折旧年限和折旧率如下：

    项    目              折旧年限              年折旧率

    房屋建筑物             30－40              3.17－2.38％

    机器设备               16－20              5.94－4.75％

    运输设备                  6                     15.83％

    （9）、无形资产及其摊销

    按实际支出计价，按受益期间10年平均摊销。

    （10）、递延资产及其摊销

    按实际支出计价，按受益期间10年平均摊销。

    （11）、收入实现的确认

    在发出商品、提供劳务、同时收讫价款或取得索取价款的凭据时，确认营业收入的实现。

    （12）、税  项

    ａ、增值税：产品销售收入按《中华人民共和国增值税暂行条例》执行，适用税率17％。

    ｂ、营业税：劳务收入按《中华人民共和国营业税暂行条例》执行，适用税率3％。

    ｃ、城市维护建设税，按应交增值税及营业税税额之7％计缴。

    ｄ、教育费附加，按应交增值税及营业税税额之3％计缴。

    ｅ、所得税：所得税的计缴执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，适用税率33％。

根据1994年8 月昌吉市人民政府及昌吉市地方税务局对新特变行字（1994）008号文“关于要求

优惠税率进行确认”的批复，及昌吉市人民政府昌市政发（1997）29号文件批复公司1993－1995

年所得税按33％计征，其中18％由市财政予以返还，计入未分配利润。根据新疆维吾尔自治区人

民政府新政函（1997）58号文件批复，公司1996年执行15％的所得税率。根据新疆维吾尔自治区

人民政府新政

函（1997）51号文件批复，公司上市后执行15％的所得税。

    (13）、利润分配

    公司章程规定，公司净利润（税后利润）按以下顺序及规定分配：

    ａ、弥补以前年度亏损；

    ｂ、提取法定盈余公积金：按净利润（税后利润）的10％提取；

    ｃ、提取公益金：按净利润（税后利润）的５％提取；

    ｄ、提取任意盈余公积金（按公司股东大会决议提取）；

    ｅ、支付股利（按公司股东大会决议执行）

    （五）、财务指标分析

                             1996年      1995年     1994年

    1、流动比率               1.25        1.48       1.68

    2、速动比率               0.75        0.82       1.32

    3、股本权益比率（％）    53.40       33.84      38.08

    4、应收帐款周转率（次）   6.05        3.30       3.19

    5、净资产收益率（％）    20.43       23.82      25.45

    6、每股收益（元／股）     0.36        0.35       0.36

    7、每股净资产（元／股）   1.78        1.49       1.40

    十、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票

公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所交易规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上

市之日起作出如下承诺：

    １、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、上海证券交

易所的监督管理。

    ２、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众查阅。

    ３、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告

证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

    ４、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本

公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    ５、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的

内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

    ６、本公司没有无记录负债。

    十一、查查文件

    １、公司设立的注册登记文件

    ２、招股说明书

    ３、审计报告

    ４、验资报告

    ５、营业执照

    ６、公司章程

    ７、法律意见书

    十二、咨询机构

    发行人：新疆特变电工股份有限公司

    法定代表人：张  新

    地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号

    电  话：0994-2347948

    传  真：0994-2347948

    联系人：郭俊香、凌志光

    上市推荐人：中信证券有限责任公司

    法定代表人：常振明

    注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    联系地址：上海市淮海中路1720号7号楼

    电  话：021-64156091

    传  真：021-64156087

    联系人：张  榕、刘国玮

    上市推荐人：广发证券有限责任公司

    法定代表人：陈云贤

    地  址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼

    电  话：010-68570058

    传  真：010-68570085

    联系人：陈选良

                                      新疆特变电工股份有限公司

                                         一九九七年六月十六日

    1、财务报表

                       表Ａ：合并资产负债表

编制单位：新疆特变电工股份有限公司

                                               单位：人民币元

资产                      1996年12月31日  1995年12月31日  1994年12月31日

流动资产：

货币资金                     9496097.88     3093069.95     4722277.60

短期投资                                     804000.00

应收票据

应收帐款                    31935147.14    10025288.70    14413531.83

减：坏帐准备                   95805.44       30075.87       43240.60

应收帐款净额                31839341.70     9995212.83    14370291.23

预付货款                    11450361.09     5930129.54     5236399.71

其他应收款                   4388491.79     3123687.02     3038629.25

待摊费用                      683537.93      837966.77     1016049.32

存货                        37754453.54    19432617.69     7698158.07

待处理流动资产损失

一年内到期的长期债券投资         800.00        1500.00

其他流动资产

流动资产合计                95613083.93    43218183.80    36081805.18

长期投资：

长期投资                      110000.00      110800.00      113757.60

其中：合并价

固定资产：

固定资产原值               111393567.60    24378885.87    21613679.14

减：累计折旧                39939586.92     2472205.52     1216698.74

固定资产净值                71453980.68    21906680.35    20396980.40

在建工程                     1919561.41     3353167.22      694011.99

固定资产清理

待处理固定资产损失

固定资产合计                73373542.09    25259847.57    21090992.39

无形资产及递延资产：

无形资产                     2658960.18      820150.10      837670.02

递延资产                     1618974.95        6000.00

无形资产及递延资产合计       4277935.13      826150.00      837670.02

资产总计                   173374561.15    69414981.47    58124225.19

负债及股东权益

流动负债：

短期借款                    33600000.00    12336000.00     9207000.00

应付票据                     4457500.00

应付帐款                    14060114.05     8660622.44     5120690.55

预收货款                     1138429.91       47708.40      596598.70

应付福利费                    314417.13      270121.92      101393.86

未付股利                      112889.32     3049896.97      900811.80

未交税金                     4368536.95      700590.93     3107827.43

其他未交款                     55276.88        8730.77       58089.43

其他应付款                   2710641.47     1381309.75     2247056.09

预提费用                       40000.00       32940.00      191442.54

一年内到期的长期负债        15840000.00     2650000.00

其他流动负债

流动负债合计                76697805.71    29137921.18    21530910.40

长期负债：

长期借款                     2500000.00    15190000.00    14100000.00

应付债券

长期应付款                                                   50000.00

其他长期负债                 1598796.70     1596916.70      312026.70

长期负债合计                 4098796.70    16787916.70    14462026.70

负债合计                    80796602.41    45924837.88    35992937.10

少数股东权益                  499787.47      443292.82      392271.39

股东权益：

股本                        51680000.00    15500000.00    15500000.00

资本公积                    18214156.10       57531.71

盈余公积                     8074038.48     3371164.45     1998776.36

其中：公益金                 1645590.53      705015.72      430538.10

未分配利润                  14109976.69     4118154.61     4240240.34

外币报表折算

股东权益合计                92078171.27    23046850.77    21739016.70

负债及股东权益总计         173374561.15    69414981.47    58124225.19

                     表Ｂ：合并利润及利润分配表

编制单位：新疆特变电工股份有限公司

                                                单位：人民币元

项目                         1996年度        1995年度       1994年度

一、主营业务收入           126848492.24     40403774.77    30973933.26

减：营业成本                92841262.39     27886682.58    21104542.87

销售费用                     2707439.85      1623480.10      740515.88

管理费用                     4475280.72      1394132.16     1097087.66

财务费用                     5455899.56      2899639.20     1502265.03

营业税金及附加                394173.01        92309.95      223528.52

二、主营业务利润            20974436.71      6507530.78     6305993.30

加：其他业务利润              931479.51         3918.73       -9671.91

三、营业利润                21905916.22      6511449.51     6296321.39

加：投资收益                 -601132.67          696.76

营业外收入                   1231768.34        49667.50      483589.16

减：营业外支出                310647.38        36326.34       73992.00

加：以前外度损益调整                                         -206212.11

四、利润总额                22225904.51      6525487.43     6499706.44

减：所得税                   3333885.68       978823.11      974955.97

减：少数股东损益               80522.72        57111.96       -7728.61

五、净利润                  18811496.11      5489552.36     5532479.08

加：年初未分配利润           4118154.61      4240240.34       90881.03

盈余公积转入

六、可供分配的利润          22929650.72      9729792.70     5623360.11

减：提取法定公积             1881140.61       548955.23      553247.91

提取法定公益金                940574.81       274477.62      276623.95

七、可供股东分配的利润      20107926.30      8906359.85     4793488.25

减：提取任意公积             1881149.61       548955.24      553247.91

已分配普通股股利             4116800.00      4239250.00

八、未分配利润              14109976.69      4118154.61     4240240.34

                                   表Ｃ：财务状况变动表

编制单位：新疆特变电工股份有限公司

                                                  单位：人民币元

   流动资金来源和运用                                     金  额

   一.流动资金来源

   1.本年净利润                                         18811496.11

   加：不减少流动资金和费用和损失

   （1）少数股本本期损溢                                   80522.72

   （2）固定资产折旧                                     2556435.17

   （3）无形资产，递延资产及其他资产摊销

   （减其他负债转销）                                      245589.92

   （4）固定资产盘亏（减收益）                            -434611.12

   （5）清理固定资产损失（减收益）                          38141.82

   （6）递延税款

   （7）其他不减少流动资金的费用和损失

   小计                                                  21297574.62

   2.其他来源

   （1）固定资产清理收入（减清理费用）                     5305.84

   （2）收回长期投资                                        800.00

   （3）增加长期负债                                    2501880.00

   （4）资产净增加额                                   59039498.42

   （5）对外投资转出固定资产

   （6）对外投资转出无形资产

   （7）少数股东资本增加净额                              56494.65

   小计                                                61603978.91

   流动资金来源合计                                    82901553.53

   二.流动资金运用

   1.利润分配

   （1）提取法定公积金                                  1881149.61

   （2）提取法定公益金                                   940574.81

   （3）提取任意公积金                                  1881149.61

   （4）已分配股利                                      4116800.00

   小计                                                 8819674.03

   少数股东利润分配                                       80522.72

   2.其他运用

   （1）固定资产和在建工程净增加额                     50278966.23

   （2）增加无形资产，递延资产及其他资产                3697374.95

   （3）偿还长期负债                                   15190000.00

   （4）增加长期投资

   小  计                                              69166341.18

   流动资金运用合计                                    78066537.93

   流动资金净增加额                                     4835015.60

   流动资金各项目的变动

   一.流动资产本年增加数

   1.货币资金                                         6403027.93

   2.短期投资

   3.应收票据

   4.应收帐款净额                                    21844128.87

   5.预付帐款                                         5520231.55

   6.其他应收款                                       1264804.77

   7.待摊费用                                         -154428.84

   8.存货                                            18321835.85

   9.短期投资                                        -804000.00

   10.待处理流动资产净损失

   11.一年内到期的长期债券投资                           -700.00

   流动资产增加净额                                  52394900.13

   二.流动负债本年增加数

   1.短期借款                                        21264000.00

   2.应付票据                                         4457500.00

   3.应付帐款                                         3913491.61

   4.预收帐款                                         1090721.51

   5.应付福利费                                         44295.21

   6.未付股利                                        -2937007.65

   7.未交税金                                         3667946.02

   8.其他未交款                                         46546.11

   9.其他应付款                                       2815331.72

   10.预提费用                                           7060.00

   11.一年内到期的长期负债                           13190000.00

   12.其他流动负债

   流动负债增加净额                                  47559884.53

   流动资金增加净额                                   4835015.60