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南方摩托股份有限公司股票上市公告书

一、要览

    总股本：28500万股

    可流通股本：8500万股

    本次上市流通股本：7650万股

    股票简称：南方摩托

    股票简称：0738

    上市地点：深圳证券交易所

    上市时间：1997年6月26日

    登记机构：深圳证券登记有限公司

    上市推荐人：深圳国投证券有限公司

二、绪言

    本上市公告依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》

、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》和国家

其他有关证券管理的规定而编写，旨在向投资者提供南方摩托股份有限公司（以下

简称本公司）基本情况及有关资料。

    经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）306号文和证监发字（1997）307

号文批准，本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值为1.00元人民币普通股股

票8500万股（含公司职工股850万股）。股票上市申请经深圳证券交易所深证发（

1997）249号《上市通知书》审核批准，本公司股票将于1997年6月26 日在深圳证

券交易所挂牌交易。本公司总股本为28500万股，可流通股份8500万股，本次上市

流通股份为7650万股（公司职工股850万股将于本次新股上市6个月后上市流通）。

    本公司已于1997年6月5日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《招股说

明书概要》，距今不足6个月，故与其相重复的内容在此不再重述，敬请投资者查

阅本公司的《招股说明书概要》。

    本公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或

者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

三、公司概况

    1、发起人简介

    法定名称：中国南方航空动力机械公司

    注册资金：36820万元

    法定代表人：陶光孟

    成立日期：1951年9月

    经营范围：主营：生产经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及

发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件以及航空零

部件转包加工。兼营：五金、压力容量制造及检测、提供摩托车检测、理化检测、

仪表检测以及汽车货运服务。

    所属行业：机械行业

    注册地址：湖南省株洲市董家段

    联系电话：（0733）8551330

    2、本公司历史沿革

    本公司是1997年4月28日经国家经济体制改革委员会体改生【1997】54 号文批

准，由中国南方航空动力机械公司（以下简称南方公司）作为独家发起人，以其部

分资产和权益重组，采取募集方式设立的股份有限公司。经国家国有资产管理局国

资评（1997）333号文确认，南方公司将其所属净资产29733.51万元，按67.26％的

比例，折为国有法人股20000万股入股本公司。经中国证券监督管理委员会证监发

字（1997）306号文和证监发字（1997）307号文批准，本公司于1997年6月12 日通

过深圳证券交易所交易系统成功地向社会公众发行每股面值为1.00元人民币普通股

股票7650万股（另向本公司职工配售850万股）。并已于1997年6月20日进行工商登

记，注册资本为28500万元。

四、股票发行及承销

    1、本次公开发行：

    发行数量：8500万股（其中向公司职工配售850万股）

    发行价格：7.20元/股

    募集资金总额（扣除发行费用）：59726.5万元

    发行方式：上网定价发行

    配售比例：1.032963％

    有效申购户数：373013户

    持1000股以上的户数：81947户（含公司职工股户数）

    发行费用总额：1473.5万元

    每股发行费用：0.17元

    发行市盈率：16倍

    2、股票承销

    本次公开发行的8500万股社会公众股已全部由社会公众认购，承销团成员无包

销比例和数量。

    3、验资报告

                                       湘会师[1997]内验字第053号

南方摩托股份有限公司筹委会：

    我们接受委托，审验了贵筹委会本次发行人民币普通股（Ａ股）的实收股款情

况。在审验过程中，我们按照《中国独立审计实务公告第1 号──验资》的要求，

实施了必要的审验程序，贵筹委会的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保

护资产的安全、完整，我们的责任是按照《中国独立审计实务公告第1号──验资》

的要求，出具真实、合法的验资报告。

    南方摩托股份有限公司（筹）的申请注册资本为285000000元，根据我们的审

验，截止一九九七年六月十九日止，贵筹委会已收到各股东投入的资本捌亿玖仟肆

佰伍拾玖万玖仟陆佰玖拾伍元捌角壹分（＄：894599695.81元），其中发起人投入

的资本为297335134.81元，向社会募集的资本为597264561元。投入的资本中包括

股本285000000元，资本公积为609599695.81元。与上述投入资本相关的资产总额

为1565265520.94元，负债总额为670665825.13元。

    附件（一）投入股本明细表

    附件（二）验资事项说明

    湖进省会计师事务秘                      中国注册会计师：李双桂

        湖南·长沙                          中国注册会计师：周重揆

                                           一九九七年六月十九日

    附注：（1）附件（一）和附件（二）请查阅备查文件；

    （2）深圳国投证券有限公司已于1997年6月19日将扣除发行费用后的剩余股款

划入湖南省株洲市人民银行南动集团财务公司的本公司股款专用帐户（帐号：

88000168）。

五、公司董事、监事、高级管理人员持股情况

    姓  名        职    务          持股数量（股）    持股比例（％）

    陈光孟      董事长兼总经理         3000               0.0011

    邱杰雄      副董事长               3000               0.0011

    徐伏清      董事                   2000               0.0007

    潘国成      董事                   2000               0.0007

    王湘波      董事兼副总经理         2000               0.0007

    刘迪群      董事                   2000               0.0007

    王昆隆      董事兼副总经理         2000               0.0007

    石  伟      董事                   2000               0.0007

    李同芳      董事                   2000               0.0007

    邹克强      财务负责人             2000               0.0007

    马  宁      董事会秘书             2000               0.0007

    郑书生      副总经理               2000               0.0007

    李建军      副总经理               2000               0.0007

    蔡三定      监事会召集人           2000               0.0007

    柳兰姣      监事                   2000               0.0007

    孙继光      监事                   2000               0.0007

    本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票34000股，占公司股本总

额的1.19％，按照《中华人民共和国公司法》的规定，其持有股份在任职期间不得

转让。

六、公司设立

    1、本公司1997年6月20日召开的公司创立大会暨首届股东大会作出决议：本公

司向社会公众发行的面值为1.00元的8500万股人民币普通股在深圳证券交易所上市。

    2、公司注册资本：人民币28500万元

    3、公司注册时间：1997年6月20日

    4、公司注册地址：湖南省株洲高新技术开发区天台西路1号

    5、营业执照注册号码：18380588-X

七、关联企业和关联交易

    1、关联企业及其概况

    本公司的关联企业是其发起人南方公司，位于湘江之滨，京广、浙赣、湘黔三

大铁路交汇的湖南省株洲市。创建于1951年，我是国最早研制、生产航空发动机和

军、警用摩托车的大型骨干企业。四十多年来，先后研制生产了我国第一台航空发

动机、第一台摩托车发动机、第一批燃气轮机发电站第10个“中国第一”产品，已

形成5个系列、14个品种、20多个型号的航空发动机和船用轻型燃气轮机生产能力。

现为国家大型一档企业，是国家首批57家试点企业集团之一──中国南方航空动力

机械集团的核心企业，也是国务院1996年选定的国家重点支持的1000家国有大中型

企业中的前300家重点企业之一。持有本公司20000万股国有法人股。占总股本的70.

175％，为本公司的控股公司。

    2、关联交易

    本公司与南方公司在关联事务中，就双方的供、销、土地租赁、商标使用和综

合服务等方面的权利和义务作了明确规定，本公司以有偿使用方式使用南方公司的

土地、商标、基础设施和综合福利设备等。针对这些关联交易、本公司与南方公司

签字了《综合服务协议》、《原材料、零部件供应、加工及产品销售（包括售后服

务）的原则协议》、《商标使用许可合同》、《避免同业竞争协议书》和《土地租

赁合同》等法律文件，以保障双方的利益。在该等法律文件中，南方公司就可能与

本公司发生的业务竞争已作出不竞争的承诺，以保护本公司其他股东的利益。

八、股本结构及大股东持股情况

    1、上市前股本结构

    股本结构                         股数（万股）      占总股本比例（％）

    总股本                             28，500                      100

    尚未流通股份：

    发起人持股（均为国有法人股）       20，000                   70.175

    可流通股份:

    社会公众持股                        8，500                   29.825

    其中：公司职工持股                    850                    2.9828

    2、前十名股东所持股数及比例

    序号    股东名称      持股数（股）    占总股本比例（％）

      1      南方公司        200000000            70.175

      2      姚孟捷               5000            0.0018

      3      曹晋东               5000            0.0018

      4      吴剑英               5000            0.0018

      5      熊信香               5000            0.0018

      6      周正凯               5000            0.0018

      7      廖书政               5000            0.0018

      8      张宇正               5000            0.0018

      9      冯元娥               5000            0.0018

     10      黎国智               5000            0.0018

九、公司财务会计资料

    1、审计报告

                                        湘会师（1997）内审字第061号

南方摩托股份有限公司筹委会：

     我们接受委托，审计了南方摩托股份有限公司（筹）以下简称贵公司（筹）

1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的合并资产负债表及公司资产

负债表，1994年度、1995年度、1996年度的合并利润表及公司利润表和1996年度合

并财务状况变动表及公司财务状况变动表。这些会计报表由贵公司（筹）负责，我

们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据中国注册会计师独立

审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了包括

抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》

的有关规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司（筹）1994年12月31日、1995年

12月31日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、1996年度的经营成

果及1996年度资金变动情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则。

    湖南省会计师事务所                    中国注册会计师：周重揆

    湖南   长沙                           中国注册会计师：曹国强

                                          一九九七年三月二十八日

    2、财务报表

                      合并资产负债表

                                                   单位：人民币元

资产                       1996年12月31日  1995年12月31日 1994年12月31日

流动资产：

货币资金                       46885.24        54392.00        19937.97

短期投资

应收票据                       40057.55         1600.00

应收帐款                      320699.10       282128.22       243946.86

减：坏帐准备                     962.10          846.39          731.84

应收帐款净额                  319737.01       281281.83       243215.02

预付货款                       34619.27        84335.89        69903.69

其他应收款                     31395.56        30960.40        86365.38

待摊费用                        7693.67         9131.67         1369.40

存货                          237417.16       212746.01       313941.80

待处理流动资产损失                                              -696.00

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计                  717805.45       674447.79       734037.27

长期投资：

长期投资                       35698.17          269.98          398.35

其中：合并价                   35610.07          181.88          181.88

固定资产：

固定资产原值                  456437.55       197584.55       166549.30

减：累计折旧                  129656.65        80096.04        70404.00

固定资产净值                  326780.91       117488.52        96145.30

在建工程                                       49286.39        25571.15

固定资产清理

待处理固定资产损失

固定资产合计                  326780.91       166774.90       121716.45

无形资产及递延资产：

无形资产

递延资产

无形资产及递延资产合计

资产总计                     1080284.52       841492.67       856152.07

负债及股东权益

流动负债：

短期借款                      170377.20       138832.06       199947.00

应付票据                       32770.00

应付帐款                      396352.55       338010.19       339261.10

预收货款                       15862.30          652.09          652.09

应付福利费                      1207.06        -2401.06          177.44

未付股利

未交税金                       40214.30        31123.78        43168.91

其他未交款                       884.26          508.19          -60.46

其他应付款                     43500.82        64807.28        53270.43

预提费用                         200.00         1788.97          350.00

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                  701368.48       573321.49       636766.51

长期负债：

长期借款                       53300.00       115400.00        84300.00

应付债券

长期应付款                                       184.80          768.97

住房周转金                                      2102.14

其他长期负债                                       1.00

长期负债合计                   53300.00       117687.94        85038.97

负债合计                      754668.48       691009.43       721805.47

少数股东权益                   27871.80         27403.9        25626.88

股东权益：

股本                          200000.00        93900.00        93900.00

资本公积                       97335.13          464.03          296.18

盈余公积                                       28514.27        14256.02

其中：公益金                                    9504.76         4752.01

未分配利润                       409.11          200.96          267.52

外币报表折算

股东权益合计                  297744.25       123079.25       108719.71

负债及股东权益总计           1080284.52       841492.67       856152.07

             合并财务状况变动表

    流动资金来源和运用                                        金     额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润                                              56379.06

    加：不减少流动资金和费用和损失

    （1）固定资产折旧                                         13481.73

    （2）无形资产，递延资产及其他资产摊销

    （减其他负债转销）

    （3）固定资产盘亏（减收益）                                 -36.70

    （4）清理固定资产损失（减收益）                             277.71

    （5）递延税款

    （6）其他不减少流动资金的费用和损失                         602.81

    小计                                                      70704.61

    2.其他来源

    （1）固定资产清理收入（减清理费用）                         431.68

    （2）增加长期负债

    （3）收回长期投资

    （4）对外投资转出固定资产

    （5）对外投资转出无形资产

    资产净增加额                                             174456.84

    少数股东资本净增额                                          467.81

    小计                                                     175356.33

    流动资金来源合计                                         246060.93

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    （1）提取法定公积金                                        5596.99

    （2）提取法定公益金                                        2798.50

    （3）提取任意公积金

    （4）已分配股利                                           47424.46

    小计                                                      55819.95

    2.其他运用

    （1）固定资产和在建工程净增加额                          174964.19

    （2）增加无形资产，递延资产及其他资产

    （3）偿还长期负债                                         64387.94

    （4）增加长期投资                                         35428.19

    （5）少数股东利润分配                                       150.00

      小       计                                            274930.31

    流动资金运用合计                                         330750.26

    流动资金净增加额                                         -84689.33

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金                                                -7506.76

    2.短期投资

    3.应收票据                                                28457.55

    4.应收帐款净额                                            38455.17

    5.预付帐款                                               -49716.61

    6.其他应收款                                                435.16

    7.待摊费用                                                 -1438.01

    8.存货                                                     24671.16

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额                                           43357.66

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款                                                 31545.14

    2.应付票据                                                 32770.00

    3.应付帐款                                                 58342.35

    4.预收帐款                                                 15210.22

    5.应付福利费                                                3608.12

    6.未付股利

    7.未交税金                                                  9090.52

    8.其他未交款                                                 376.07

    9.其他应付款                                              -21306.46

    10.预提费用                                                -1588.97

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    小计

    流动负债增加净额                                          128046.99

    流动资金增加净额                                          -84689.33

                       合并利润及利润分配表

                                             单位：人民币元

项目                            1996年度        1995年度      1994年度

一、主营业务收入              1381529.86      1314916.59     1488168.63

减：营业成本                  1183230.78      1057123.16     1229603.95

销售费用                        22531.12        24971.33       13120.33

管理费用                        51896.49        62114.76       45363.90

财务费用                        23052.59        27085.24       34057.21

营业税金及附加                  78686.34        99673.98       90767.22

二、主营业务利润                22132.53        43948.13       75256.02

加：其他业务利润                 8954.84        13007.98        1345.70

三、营业利润                    31087.37        56956.11       76601.71

加：投资收益                                       54.60          38.47

营业外收入                      54586.09        65366.08       53128.38

减：营业外支出                   4740.42         1203.21         733.33

加：以前年度损益调整               96.58          894.13        6054.26

四、利润总额                    81029.62       122067.71      135089.48

减：所得税                      24047.75        24924.02       25064.93

减：少数股东损益                  602.81         1887.73       14716.91

五、净利润                      56379.06        95255.96       95307.64

加：年初未分配利润

盈余公积转入

六、可供分配的利润

减：提取法定公积

提取法定公益金

七、可供股东分配的利润

减：提取任意公积

已分配普通股股利

八、未分配利润

    3、主要会计政策

    （1）会计制度

    本企业执行《国营工业企业会计制度》，所属中外合作企业──株洲南方摩托

车制造有限公司执行《外商投资工业企业会计制度》。本报告所列会计报表已按《

股份制试点企业会计制度》进行调整编制。股份有限公司成立后，公司本部执行《

股份制试点企业会计制度》，所属子公司株洲南方摩托车制造有限公司仍执行《外

商投资工业企业会计制度》。

    （2）会计期间

    采用公历所制，即会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

    （3）合并报表编制方法

    本企业所属的株洲南方摩托车制造有限公司，系本企业控股的中外合作经营企

业，主营业务为摩托车的组装及试制。根据合作公司章程及合同规定，本企业拥有

75％的股权，并每年固定分配给外商15万元利润。本企业根据财政部颁布的《合并

会计报表暂行规定》及章程、合同的有关规定对该合作公司采用权益法进行核算，

并采用抵销内部投资与所有者权益、内部债权债务、内部销售等内部交易事项的方

法而编制合并会计报表。

    （4）记帐原则和计价基础

    采用权责发生制的原则和采用历史成本作为计价基础。

    （5）记帐本位币及外币折算方法

    以人民币作为记帐本位币。发生的外币业务，以业务发生时的国家外汇市场汇

价折合为人民币记帐，月份终了，将外币现金、外币银行存款和以外币结算的各项

债权、债务帐户的月末差额，作为汇兑损益，计入财务费用。

    （6）坏帐损失的核算

    采用备抵法。按应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。

    （7）存货的计价方法

    A、原材料采用计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异调整为实际成

本；

    B、产成品按实际成本核算，发出产成品采用加权平均法计价；

    C、低值易耗品采用“五五”摊销法，于领用和报废时各摊销50％。

    （8）长期投资核算方法

    A、债券投资

    债券投资收益按权责发生确认

    B、股权投资和联营投资

    本企业长期投资额占被投资企业股权比例20％以下时，采用成本法核算；投资

额占被投资企业股权比例在20-50％之间的，采用权益法核算；投资额占被投资企

业股权比例50％（不含50％）以上或实际拥有控股权时，采用权益法核算并合并会

计报表。

    （9）固定资产及其折旧

    A、固定资产的标准及计价

    使用年限在1年以上的生产经营用房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设

备和单位价值在2000元以上、使用年限在2年以上的非生产经营用设备和物品，作

为固定资产核算.固定资产按历史成本计价。

    B、折旧

    固定资产折旧采用直线法，预计净值为5％，各类国宝资产折旧年限、折旧率

如下表：

    项目                         预计使用年限    净残值率    年折旧率

    房屋建筑物                       40             5％          2.375％

    专用设备                         16             5％          5.93％

    通用设备

    其中：机动设备                    14             5％          6.78％

         仪器及电子设备              12             5％          7.91％

    运输设备                         12             5％          7.91％

    其他                              5             5％         19.00％

    （10）收入的确认

    以产品已经发出或劳务已经提供，同时收到货款或取得索取货款的凭据时作为

收入的实现。

    （11）税项

    A、流转税

    （a）增值税  摩托车发动机、配件、整车销售有材料销售，缴纳增值税，适

用税率17％

    （b）消费税    株洲南方摩托车制造有限公司摩托车整车销售缴纳消费税，

适用税率10％。

    株洲南方摩托车制造有限公司系中外合作企业，根据第八届全国人大常委会第

五闪会议通过的《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税

收暂行条例的决定》及国务院有关文件精神，外商投资企业五年内继续享受原工商

统一税的税负，即从1994年1月1日起至1998年12月31日止，株洲南方摩托车制造有

限公司依照《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国消费税暂行条

例》计算缴纳的税款，超出依照《中华人民共和国工商统一税条例（草案）》计算

出的部分（原适用税率4.5％），由税务部门退给企业，作为营业外收入。

    （c）营业税  运输收入缴纳营业税，适用税率3％

    （d）城建税  适用税率为7％，以增值税、消费税、营业税为计征基础。

    （e）教育费附加  适用重收率为3％，以增值税、消费税、营业税为计征基础。

    B、所得税

    本企业1994年、1995年、1996年年执行国家统一的所得税政策、适用税率33％。

    其中株洲南方摩托车制造有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国

企业所得税法》第八条关于“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开

始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业

所得税”的规定，1994年、1995年免征企业所得税，1996年按15％的税率缴纳所得

税。

    株洲高新技术产业开发区已于1992年被国家科委（92）国科发火字第858 号认

定为国家高新技术产业开发区享受国家级高新技术产业区开发区的优惠政策。根据

湖南省科学技术委员会湘科工字【1997】51号《关于认定南方摩托股份有限公司为

高新技术企业的批复》，股份有限公司成立以后，进入株洲高新技术开发区，享受

国家优惠政策。根据国家税务部局【1994】001 号《国家高新技术产业开发区税收

政策的规定》本企业所得税享受从投产年度起，免征两年，之后按15％的税率缴纳。

    （12）利润分配

    以下为本公司1996年的各项财务指标：股份有限公司成立后税后利润按下列顺

序进行分配：

    a、弥补以前亏损；

    b、提取10％的法定公积金，5％至10％的法定公益金，公司法定公积金累计额

达到公司注册资本的50％时，不再提取

    c、经股东大会决议，提取任意盈余公积金。

    d、弥补亏损和提取公积金、法定公益金后的利润，经股东大会决议，按照股

东持有的股份比例分配。

    4、各项财务指标

    以下为本公司94年、95年、96年的各项财务指标（％）：

    财务指标             96年           95年              96年

    流动比率            102.34         104.61            117.57

    速动比率             68.49          83.10             63.57

    资产负债率           69.86          83.15             84.98

    应收帐款周转率         458         570.72            347.33

    存货周转率             526         765.58            266.19

    净资产收益率         18.82          77.36             87.63

十、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《

公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》和有关法律、

法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、

深圳证券交易所的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告、年度报告及经营业绩等资料，并备置

于规定场所供投资者公众查阅。

    3、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或所持本公司股票发生

变化时，及时报告证券管理部门、深圳证券交易所的同时向投资者公布。

    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导

性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，决

不利用已获知的内幕消息和其他不正当手段，直接或间接从事股票买卖活动。

    6、本公司没有无记录负债。

十一、重要事项说明

    1、截止本上市公告书刊登之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员

没有尚未了结或可能的刊事诉讼事项。

    2、根据国家有关规定，本公司850万股公司职工股将于本次上市后半年经批准

方可上市。

    3、本公司章程已经创立大会暨第一届股东大会决议通过，章程第三十二条第

二款内容如下：“公司或与关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交

易时，应由公司股东大会作出决议通过后方能进行。董事会应依照公平、合理、合

法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东

大会作出决议。在相同条件下，关联股东向公司提供的交易价格庆与关联股东向任

何第三方提供的交易价格相同。公司应于作出该决议后的十天内在中国证券报将表

决事项、交易标的、价格、数量以及支付期限等实质内容予以充分披露。股东大会

或董事会的决议如违反法律、行政法规、侵犯其他股东合法权益的，其他股东有权

向人民法院提起要求停止该违规行为和侵害行为的讼讼”。

    4、自1997年1月1日起，本公司的税后利润将由新老股东共同享有。

十二、备查文件目录

    1、中国证券会的复审意见书；

    2、深圳证券交易所上市通知书；

    3、湖南省会计师事务所的验资报告；

    4、公司创立大会决议；

    5、招股说明书；

    6、公司营业执照；

    7、其它备查文件；

十三、咨询机构

    1、发行人：南方摩托股份有限公司

       负责人：陶光孟

       公司地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号

       电话：（0733）8810331

       传真：（0733）8822995

       联系人：马宁

       邮编：412002

    2、承销机构

       主承销商：深圳国投证券有限公司

       法定代表人：叶连捷

       公司地址：深圳市红岭中路七号国际信托大厦三楼

       电话：（0755）5894167

       传真：（0755）5564179

       联系人：孙玉景  张军

       邮编：518001

                                              南方摩托股份有限公司（筹）

                                                      一九九七年六月五日

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