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     兰州三毛实业股份有限公司股票上市公告书

兰州三毛实业股份有限公司股票上市公告书

一、要览

    总股本：10082万股

    可流通股本：4500万股

    本次上市流通股本：4050万股

    证券简称：三毛派神

    证券编码：0779

    上市地点：深圳证券交易所

    上市日期：1997年5月28日

    登记机构：深圳证券中央登记结算公司

    上市推荐人：甘肃省信托投资公司（原甘肃省投资信托公司）

                甘肃证券有限责任公司。

二、绪言

    本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条

例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以

及国家有关证券管理的规定编制，为股票公开上市之目的而向投资者提供本公司基

本情况及有关资料。

    经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997 ） 194 号文】和【证监发字（

1997）195号文】批准，本公司已成功地向社会公众公开发行了每股面值为1.00 元

的人民币普通股（A股）4500万股。股票上市申请已获深圳证券交易所【深证发（

1997）195号文】审核同意，本公司股票将于1997年5月28日在深圳证券交易所挂牌

交易。本公司总股本为10082万股，可流通股本为4500万股，本次上市流通的股本

为4050万股；向公司职工配售的450万股公司职工股将按国家规定半年后上市。

    本公司《招股说明书（概要）》已刊登在1997年5月6日的《中国证券报》、《

证券时报》、《甘肃日报》上。距今不超过90日，依规定对在招股说明书中已公布

的内容在此不再赘述。本公司董事会提醒广大投资者注意，凡本公告书中未涉及的

有关内容请查阅《招股说明书（概要）》。

    本公司董事会及其成员确信本公告书所载资料不存在重大遗漏或者误导，并愿

就本公告书及相关资料的真实性，准确性和完整性负个别及连带责任。

三、公司概况

    1.发起人简介

    （1）发起人法定名称：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

    （2）注册地址：兰州市西固区玉门街82号

    （3）注册资本：13900万元

    （4）法定代表人：任俊亨

    （5）成立日期：1995年8月

    （6）经营范围：国有资产经营、针纺织品，纺织机械、化工原料的生产、批

发零售、仓储、科技开发、咨询服务、房地产开发。

    （7）所属行业：毛纺织行业

    （8）联系电话：（0931）7556841 －3305  3227

    2.发行公司历史沿革

    本公司是由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司独家发起，采用募集方式设立

的股份有限公司。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司的前身是原兰州第三毛纺织

厂，建厂于1972年，后经多次扩建、改造，发展成为一家国有大型一档综合企业。

1994年12月兰州第三毛纺织厂被列为国务院建立现代企业制度百户试点企业。1995

年8月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发【1995】96号文批复，组建为国有独

资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司是

甘肃省纺织行业最大的企业集团，具有较高的市场知名度，各项主要经济技术指标

在全国同行业处于先进水平。

    1997年4月，经甘肃省人民政府甘政发【1997】38号文正式批准，对兰州三毛

纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股

份有限公司。

    本公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入本公司的全部资产

总额为21288.61万元，负债为12701.85 万元，并以其评估后的主要经营性净资产

8586.76万元，折成5582万股国有法人股，同时向社会公开发行4500 万股人民币普

通股。

    1997年5月22日，在兰州召开本公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23日

在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，本公司正式成

立。

四、股票发行及承销

    1.本次公开发行

    发行数量：4500万股（其中向公司职工配售450万股）

    发行价格：5.50元／股

    募集资金总额：24750万元

    发行方式：上网定价

    配售比例：1.424162％

    配售户数：35515户。

    持1000股以上的户数：35515户

    发行费用总额：1250万元

    每股发行费用：0.278元

    发行市盈率：14.7倍

    2.股票承销：

    本次股票发行采用余额包销方式。承销商分销比例及数量如下：

        承销机构名称                         承销数量（万股）     承销比例

    甘肃省信托投资公司（主承销商）                 1362            30.29％

    甘肃证券有限责任公司（副主承销商）              900            20％

    光大证券有限责任公司（分销商）                 1337            29.71％

    蔚深证券有限责任公司（分销商）                  900            20％

    合计                                           4500           100％

    本次发行获超额认购，并无余股须承销商包销。

    3、验资报告

    本次发行共计募集资金24672万元（已扣除券商手续费779，625元，未扣除发

行费用1250万元），已进入本公司帐户，并经甘肃第二会计师事务所甘二会验字【

1997】25号文确认。

    开户银行：工商银行兰州市西固办事处

    帐号：01322104967

    户名：兰州三毛实业股份有限公司（筹）

    入帐日期：1997年5月20日

五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    姓  名        职务                       持股数（股）   占总股本比例（％）

    任俊亨        董事长                          4000            0.00396

    周先宜        副董事长                        4000            0.00396

    罗钟杰        董事                            2000            0.00198

    王  玉        董事、总经理                    2000            0.00198

    蒋永昌        董事、副总经理                  1500            0.00149

    孟有宪        董事、总会计师                  1500            0.00149

    陈锦华        董事、总经理助理                2500            0.00247

    王  维        董事                            3000            0.00297

    唐文明        董事                            4000            0.00396

    乔甘颖        监事会主席                      1500            0.00149

    谭风元        监事                            3500            0.00347

    肖素梅        监事                            1500            0.00149

    董仁学        监事                            1500            0.00149

    李东英        监事                            3000            0.00297

    宋晓梅        董事会秘书                         0            0

    王  岩        董事会秘书                         0            0

    本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票35500股，占本公司总股

本的0.0352％，其持有的股份按《中华人民共和国公司法》的规定在任职期间不得

转让。

六、公司设立

    1.公司创立大会暨第一届股东大会同意公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的

决议：

    经1997年5月22日召开的本公司首届股东大会审议，同意本公司4050 万股普通

股票在深圳证券交易所挂牌上市的议案。

    2.公司注册资本：10082万元

    3.公司注册时间：1997年5月23日

    4.公司注册地点：兰州市西固区玉门街82号

    5.营业执照注册号码：22437150－5

七、关联企业及关联交易

    1.关联企业

    本公司的控股母公司为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，注册资本 13900

万元，持有本公司股份5582万股，占总股本的比例为55.37％。

    2.关联交易

    本公司成立后涉及到对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称三毛集团）

非生产性资产使用及有关服务项目的关联交易。主要内容是：由三毛集团的生活服

务公司向本公司及职工提供房屋租赁、非生产性设施维修、生活用水供应、办公设

备、医疗、环保、绿化等服务；由三毛集团的机动厂向本公司提供生产用水、用电、

采暖、配件加工，电机设备维修等服务；由三毛集团向本公司的销售部和供应部提

供仓库租赁；由三毛集团的进出口公司为本公司代购原料、染化料，设备配件、代

理面料毛纱出口；由三毛集团的运输公司向本公司提供客货运输等服务；由三毛集

团的培训中心为本公司职工提供各类培训等。对此，双方按照平等互利、有偿使用

的原则已签订了长期有偿服务合同。

    由于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司已将毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整

厂以及与其紧密相关的生产经营部门的生产经营性资产投入到本公司，因此，该公

司的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。同时。本公司与该公司的关联交易不

会损害本公司的利益，也不会损害本公司其他股东的利益。

八、股本结构及大股东持股情况

    1.本次上市前的股本结构：

     股权种类                         数量（万股）        占总股本比例（％）

    总股本                              10082                    100

    尚未流通股份

    发起人股（国有法人股）               5582                     55.37

    可流通股份

    本次公开发行股份                     4500                     44.63

    其中：公司职工股                      450                      4.46

    2.前十名股东所持股数及比例

    股东名称                                 持股数量（万股）     比例（％）

（1）兰州三毛纺织（集团）有限责任公司            5582          55.37

（2）刘自忠                                         0.65        0.00644

（3）孟大(王宣)                                     0.65        0.00644

（4）石占元                                         0.65        0.00644

（5）喻昭典                                         0.65        0.00644

（6）孙宁新                                         0.65        0.00644

（7）蔡兴贵                                         0.65        0.00644

（8）宋素珍                                         0.65        0.00644

（9）王晋军                                         0.65        0.00644

（10）马建科                                        0.65        0.00644

合计                                             5587.85       55.424

九、公司财务会计资料

    1.审计报告（甘二会审字【1997】第041号）

    兰州三毛实业股份有限公司筹委会：

    我所接受委托，审计了贵公司1994年12月31日，1995年12月31日、1996年12月

31日的资产负债表；1994年度，1995年度、1996年度的利润表;1996 年度的财务状

况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意

见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，我们

结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》、

《股份制试点企业会计制度》，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31

日、1995年12月31日，1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年

度的经营成果和1996年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

            甘肃第二会计师事务所  中国注册会计师：蔺培曼

                  中国  兰州      中国注册会计师：刘志文

                                         1997年2月20日

    2.资产负债表、利润表及财务状况变动表

                                资产负债表

                                                 单位:人民币元

    资产                     1996年12月31日   1995年12月31日  1994年12月31日

    流动资产：

    货币资金                     1113768          1057202        542660

    短期投资

    应收票据

    应收帐款

    减：坏帐准备

    应收帐款净额

    预付货款

    其他应收款

    待摊费用                      460833           442400         484167

    存货                        68576153         48695349       27910745

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计                70150754         50194951       28937572

    长期投资：

    长期投资

    其中：合并价

    固定资产：

    固定资产原值               191526232        140201574      109968314

    减：累计折旧                64233241         48811663       39836352

    固定资产净值               127292991         91389911       70131962

    在建工程

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计               127292991         91389911       70131962

    无形资产及递延资产：

    无形资产                    15442348         10135976

    递延资产

    无形资产及递延资产合计      15442348         10135976

    资产总计                   212886093        151720838       99069534

    负债及股东权益

    流动负债：

    短期借款                    34900000         41786000       37800000

    应付票据

    应付帐款                    18217024         16082651        1392332

    预收货款

    其他应付款                   6282451          2169071        1487168

    应付福利费

    未付股利

    未交税金

    其他未交款

    预提费用

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计                59399475         60037722       40679499

    长期负债：

    长期借款                    67619020         44954000       25804000

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计                67619020         44954000       25804000

    负债合计                   127018495        104991722       66483499

    股东权益：

    股本                        55820000         25745992       25745992

    资本公积                    30047598         11891001        1755026

    盈余公积                                      3356564        2755498

    其中：公益金                                  1118855         918499

    未分配利润                                    5735559        2329519

    外币报表折算

    股东权益合计                85867598         46729116       32589035

    负债及股东权益总计         212886093        151720838       99069534

                                  利润及利润分配表

                                                 单位:人民币元

      项   目                   1996年度       1995年度        1994年度

    一、主营业务收入           187967111      172005649       139375806

    减：营业成本               117364772      103668066        87235717

    销售费用                     2530439        2109650         1626553

    管理费用                    25090649       23578975        18039493

    财务费用                     8836432        8111317         6822446

    营业税金及附加                378659         716594         1263194

    二、主营业务利润            33766160       33821047        24388403

    加：其他业务利润             2130436          63794          864844

    三、营业利润                35896596       33884841        25253247

    加：投资收益

    营业外收入                    972790         366969          436662

    减：营业外支出                916711        1152636         1028844

    四、利润总额                35952675       33099174        24661065

    减：所得税                  11864383       10922727         8138152

    减：少数股东损益

    五、净利润                  24088292       22176447        16522913

                                 财务状况变动表

    流动资金来源和运用                                   金     额

    一.流动资金来源

    1.本年净利润                                          24088292

    加:不减少流动资金和费用和损失

    （1）固定资产折旧                                     10490326

    （2）无形资产，递延资产及其他资产摊销

    （减其他负债转销）

    （3）固定资产盘亏（减收益）

    （4）清理固定资产损失（减收益）                        -120944

    （5）递延税款

    （6）其他不减少流动资金的费用和损失

    小计                                                  34457674

    2.其他来源

    （1）固定资产清理收入（减清理费用）

    （2）增加长期负债                                     22665020

    （3）收回长期投资

    （4）对外投资转出固定资产

    （5）对外投资转出无形资产

    资产净增加额                                          24398993

    小计                                                  47064013

    流动资金来源合计                                      81521687

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    （1）提取法定公积金                                    2408829

    （2）提取法定公益金                                    1204415

    （3）提取任意公积金

    （4）已分配股利                                        7104941

    小计                                                  10718185

    2.其他运用

    （1）固定资产和在建工程净增加额

    （2）增加无形资产，递延资产及其他资产                  44903079

    （3）偿还长期负债                                       5306373

    （4）增加长期投资

    小  计                                                 50209452

    流动资金运用合计                                       60927637

    流动资金净增加额                                       20594050

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金                                                56566

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额

    5.预付帐款

    6.其他应收款

    7.待摊费用                                                18433

    8.存货                                                 19880804

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额                                       19955803

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款                                             -6886000

    2.应付票据

    3.应付帐款                                             -2134373

    4.预收帐款

    5.应付福利费

    6.未付股利

    7.未交税金

    8.其他未交款

    9.其他应付款                                            4113380

    10.预提费用

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额                                        -638247

    流动资金增加净额                                       20594050

    3.主要会计政策

    （1 ）会计制度：执行中华人民共和国《股份制试点企业会计制度》及有关补

充规定。

    （2）会计期间：会计年度采用公历年度，即自公历1月1日至12月31日。

    （3）记帐原则和计价基础：公司以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计

价基础。

    （4）记帐本位币和外币折算方法：以人民币为记帐本位币。涉及外币的经济

业务，按当日国家公布的市场中间汇率折合为人民币记帐，期末外币帐户金额的汇

率按当日国家公布的市场中间汇率进行调整。因折算的汇率不同而产生的汇兑损益

记入当期损益。

    （5）坏帐准备：公司未提坏帐准备金，发生的坏帐损失，据实计入当期费用。

    （6）存货记价方法：公司原材料按计划成本计价，通过“材料成本差异”科

目核算实际成本与计划成本差异，月终按差异率分摊材料差异。

    （7）固定资产及其折旧：固定资产按实际成本计价，公司拥有的使用年限在

一年以上的经营性资产及使用年限在两年以上、单位价值在2000元以上的非经营性

资产作为固定资产。固定资产折旧采用直线法计算，残值率为3％。

    （8）无形资产摊销：无形资产按直线法摊销。土地使用权摊销期40年。

    （9）销售收入的实现：销售收入以商品已经发出、货款已经收到或者得到收

取货款的凭证时，作为销售收入的实现标志。

    （10）税项：

    A.增值税：按销项税额减进项税额后计缴，税率为17％;

    B.城市维护建设税：按实交增值税额的7％计缴；

    C.教育附加：按实交增值税额的3％计缴；

    D.所得税：按应纳税所得额的33％计征。

    4.财务报表主要项目附注

    （1）.货币资金

    1996年12月31日余额为1113768元，其中

        银行存款                           1110248元

        现金                                  3520元

    （2）.存货

    1996年12月31日余额为68576153元。其中：

    原料                                12127186元

    机物料                               3704368元

    在产品                              50025807元

    机配件                               2418315元

    包装物                                300477元

    （3）.固定资产及折旧

    A.固定资产

    资产类别    期初原值（元）  本期增加（元）本期减少（元）期末原值（元）

    房屋建筑物     21692002        11859269                     33551271

    专用设备      115033598        42257697       3868288      153423007

    通用设备        3475974         2045453        969474        4551953

    运输设备

    合  计        140201574        56162419       4837762      191526231

    （2）累计折旧

    资产类别   期初余额（元）本期增加（元）本期在少（元）期末余额（元）

    房屋建筑物    11418823      8286001                      19704824

    专用设备      36473667      9323028         2551338      43245357

    通用设备        919173       620230          256354       1283059

    通用设备

    合  计        48811603     18229279         2807702      64233240

    （4）.无形资产

    1996年12月31日余额为15442348元。

        项目           来源       帐面价值     摊余价值   剩余摊销年限

     土地使用权        资产评估     15442348     15442348        40年

    （5）.应付帐款：

    1996年12月31日余额为18217024元，系应付的购货款。

    （6）.短期借款：

    1996年12月31日，余额为34900000元，明细如下：

                                                借款月

    贷款银行      借  款  期  限  借款类别  利率（‰）金额（元）借款条件

交通银行兰州市分行 96.10.29-97.05.09 流动资金    9.24       1500000    担保

工商银行西固办事处 96.12.19-97.09.15 流动资金    9.24      20600000    担保

工商银行西固办事处 96.10.15-97.03.10 流动资金    9.24       5000000    担保

工商银行西固办事处 96.10.04-97.02.10 流动资金    9.24       2800000    担保

工商银行西固办事处 96.10.31-97.04.15 流动资金    9.24       5000000    担保

    合  计                                                 34900000    担保

    （7）.长期借款：

    1996年12月31日余额为67619020元，明细如下：

借款单位    借款类别     借款期限    月利率（‰）币种金额（元）借款条件

工行国际业务部固定资产 94.12.12-1999.12.12 三月浮动   美元  1250000    担保

工行国际业务部固定资产 94.12.12-1999.12.12 三月浮动   美元  1850000    担保

工行国际业务部固定资产 96.07.22-2000.07.22 三月浮动   美元   400000    担保

工行国际业务部固定资产 96.08.05-2000.04.05 三月浮动   美元  2600000    担保

合计                                                        6100000    担保

工行西固办事处固定资产96.07.31-2001.07.30    12.45  人民币  5500000    担保

工行西固办事处固定资产96.07.30-1999.07.30    12.95  人民币  5500000

工行西固办事处固定资产96.07.16-2001.07.16    12.45  人民币  6000000

  合  计                                                    17619020

    注：美元按1996年12月31日汇率8.2982折算人民币，三月浮动利率系中国人民

银行通知的外币贷款利率，1996年长期借款较1995年增加50.42  ％系引进设备增加

借款所致。

    （8）.股本

    1996年12月31日余额为55820000元，系评估后净资产85867598元所折国有法人股。

    （9）.资本公积。

    1996年12月31日余额为30047598元，系国有净资产折股后的溢余。

    （10）.主营业务收入

     项  目         1996年度           1995年度           1994年度

    全毛呢绒        95031356           52749607           43576488

    混纺呢绒        86507294          108355123           84551144

    其  他           6428461           10900919           11248174

    合  计         187967111（元）    172005649（元）    139375806（元）

    （11）.营业成本

     项  目          1996年度            1995年度            1994年度

    全毛呢绒         59760923            33157379            28428234

    混纺呢绒         53347350            64517867            51891884

    其    他          4256580             5992820             6915599

    合    计        117364772（元）     103668066（元）      87235717（元）

    （12）.或有负债

    本公司无或有负债及足以影响报表真实性的其他重大事项。

    5.主要财务指标

    指标项目                                             1996.12.31

    资产负债率                                            59.66％

    速动比率                                               0.23

    流动比率                                               1.18

    存货周转率（次）                                       1.71

    股东权益比率                                          40.33％

    每股净利润                                             0.432元

    净资产收益率                                          28.05％

    每股净资产                                             1.54元

    注：①股票发行后本公司每股净资产为3.18元。

        ②因受资产剥离与重组方案的影响，速动比率以兰州三毛纺织（集团）有

限责任公司的此项指标来代替。同时，受重组方案影响，应收帐款周转率从略。

十、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理

暂行条例》，《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规

则》和国家有关法律，法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：

    1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、

深圳证券交易所的监督管理。

    2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者

公众查阅。

    3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化

时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

    4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性

影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利

用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票实卖活动。

    6.本公司没有无记录负债。

十一、重要事项揭示

    1.本公司本次发行的4500万社会公众股中向公司职工配售的450万股，将在本

次上市半年后上市，本次上市流通的总股本为4050万股。

    2.截止上市公告书刊登之日。本公司未发生对生产经营活动有重大影响的诉讼、

仲裁和行政处罚事宜；公司没有可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；公司的

董事、监事及高级管理人员亦无一人受到刑事起诉或此类事件的威胁。

    3.经甘肃省财政厅甘财工发【1997】第27号文批准，自1997年1月1日起本公司

所得税实行先征收后返还的优惠政策，实际所得税负为15％。

    4.本公司筹建期（1997年1 月至公司设立）形成的净利润由发起人和社会公众

股股东共同享有，预计首次分红派息的时间为1998年4月。

    5.根据甘肃第二会计师事务所甘二会审字【1997】第042 号盈利预测的审核报

告，本公司1997年度预测每股收益0.35元（按10082万股、15％所得税率计算）。

十二、备查文件目录及查阅地址

    1.备查文件目录

    （1）深圳证券交易所上市通知书；

    （2）本公司招股说明书；

    （3）验资报告；

    （4）甘肃第二会计师事务所的审计报告；

    （5）资产评估报告；

    （6）本公司营业执照；

    （7）中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件；

    （8）上市推荐协议；

    （9）本公司创立大会决议；

    （10）公司章程；

    （11）其他备查文件。

    2.备查文件查阅地址

    （1）兰州三毛实业股份有限公司

        地址：兰州市西固区玉门街82号

        电话：（0931）7556841－3227

        传真：（0931）7555200

        联系人：宋晓梅

    （2）甘肃省信托投资公司

        地址：兰州市秦安路小北街15号

        电话：（0931）8813904  8815556

        传真：（0931）5410739

        联系人：邱金辉  李福祥

                                      兰州三毛实业股份有限公司

                                             1997年5月26日

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