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福州天宇电气股份有限公司股票上市公告书

一、要览

股本总额：8290万元

可流通股：3000万股

股票简称：天宇电气

股票代码：0723

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：1997年5月15日

股票登记机构：深圳证券登记有限公司

二、绪言

本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《

公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其

它有关证券管理的规定编写，旨在向投资者提供本公司基本情况及有关资料。

经中国证券监督管理委员会[证监发字(1997)128号文]和[证监发字(1997)129号文]

批准，本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股股票3000

股。股票上市申请经深圳证券交易所[深证发(1997)168号《上市通知书》] 审核批

准。本公司股票将于1997年5月15日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司股本总额

8290万元，可流通股本3000万股，公司871.065万元内部职工股，将按国家有关规

定自公司3000万股社会公众发行结束之日起三年后上市。

本公司于1997年4月u日在《证券时报》、《中国证券报》、《福建日报》上刊登了

《招股说明书(概要)》，踞今不足六个月，故与其相重复的内容在此不再重述，敬

请投资者查阅本公司的《招股说明书(概要)》。

三、本公司概况

1.概况：

公司名称：福州天宇电气股份有限公司

注册资本：8290万元

法定代表人：陈鼎

注册地址：福州市华林路304号金属大厦6层

发行人成立日期:1992年10月22日

公司经营范围：电器机械及器材，普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、

代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。

所履行业：机械行业

联系电话：0591－7577532

联系人：金亮、徐敏

2.公司历史情况简介：本公司原名为福州通用电气股份有限公司，前身为福州第二

开关厂，建于1951年，1970年开始转轨生产电器元件与成套开关控制设备，逐步发

展为国家机电工业部重点生产高、低压电器成套装置的专业厂，  1989年评为国家

二级企业，是福州市机械行业“五朵金花”之一。1992年10月经福建省体改委以闽

体改(1992)096号文批准，由福州第二开关厂抽象发起以定向募集方式设立的股份

有限公司，成立时公司总股本4700万元。

1994年4月为核实国有股本，经公司股东大会决议、并经国有资产管理部门同意、

福建省体改委批准，将国家股中非经营性资产剥离，国家股由2200万元调整为1490

万元，总股本变为3990万元。

1995年11月，公司股东大会决议，福建省体改委以闽体改(1996)64号文批准公司进

行增资扩股，由福州天宇电气集团有限公司将授权其经营的福州一开关厂、福州变

压器厂的经营性净资产折股6590万股认购新增股份，注入福州通用电气股份有限公

司，国家股增至8080万元，公司股本总额增为10580万元，同时更名为福州天宇电

气股份有限公司。

1997年1月，公司临时股东大会决议，福建省国有资产管理局闽国资(1997)026号、

福建省人民政府闽政体股(1997)02号文批准，按1：0.5的比例缩股。公司缩股后股

本总额变为5290万元。

公司做为全国500家最大电气机械及器材制造企业之一，经过历次股权变动，产业

结构更加合理化，壮大了生产规模，增强了企业竞争力，形成大中型油浸、干式节

能变压器全套设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容

量、多介质(SF6、真空、油等)断路器和开关元件的能力。

1997年4月23日至25日，经中国证券监督管理委员会以证监发字( 1997) 128 号，

(1997)129号文批准，采用“全额预缴、比例配售，余款转存”的发行方式成功地

向社会公开发行了3000万股人民币普通股A股。

四、股票发行及承销

1.本次股票公开发行情况

发行数量：社会公众股3000万股

发行价格：5.80元／股

发行市盈率：13.30倍

发行时间:1997年4月23日至4月30日

发行对象：中华人民共和国公民和法人(法律、法规禁止购买者除外)

股票种类：记名式人民币普通股

面值:1.00元／股

发行方式：全额预缴，比例配售、余款转存

配售比例：3.828％

配售户数:25927户

持1000股以上的户数:4670户

发行费用总额:750万元

每股发行费用:0.25元

2.股票承销

本次公开发行之3000万社会公众股，超额认购25.1倍，已全部由社会公众认购，承

销团成员无包销比例及数量。

3.验资报告

              福州会计师事务所(97)榕会师股字020号

福州天宇电气股份有限公司：

我们接受委托，对福州天宇电气股份有限公司截止1997年4月29 日止的注册资本变

更情况的真实性和合法性进行了验资。在审验过程中我们根据国家有关法律，法规

的规定，并按照《独立审计实务公告第一号─验资)的要求，实施了必要的审验程

序。福州天宇电气股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，我们

的责任是按照《独立审计实务公告第1号─验资》的要求，出具真实、合法的验资

报告。

贵公司原实收资本为人民币5290元，已由我所验资。经中国证券监督管理委员会证

监发字[1997]128号和证监发字[1997]129号文批准，福州天宇电气股份有限公司向

社会公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1元，发行价格5.80元。经我们审

研，截止1997年4月29日，本次发行主承销商福建兴业证券公司已将人民币壹亿柒

仟肆佰万元(174,000,000)入人贯公司在福建兴业证券公司的1435006帐户。上述款

项中30,000,000元人民币为实收资本，136,500,000元人民币为资本公积金，其余7,

500,000元人民币为其它应付款(系未付的本次发行费用)。与此相关的资产总额为

人民币174,000,000元，均为银行存款。至此，贵公司累计股本总额为人民币 8290

万元，其中：国家股4040万元，占总股本的48.73％；法人股378.935万元，占总股

本的4.575；内部职工股871.065万元，占总股本的10.51％；社会公众股3000万股，

占总股本的36.19％。

福州会计师事务所               中国注册会计师

                               黄秀泉陈炳坚

中国  福州                     1997年5月5日

五、董事、监事及高级管理人员持股情况

姓  名        职  务                  持股数          占总股本比例％

陈  鼎        董事长                  2300股             0.0028％

刘明金        副董事长                1650股             0.0020％

张玉普        副董事长总经理          1650股             0.0020％

柯子亮        董事                    1000股             0.0012％

于长清        董事                    1000股             0.0012％

陈小华        董事                    1000股             0.0012％

杨永桢        董事                    1000股             0.0012％

邓诗泰        董事副总经理            1000股             0.0012％

吴榕青        董事                    1000股             0.0012％

李  玲        董事                       0股             0

陈福民        董事                       0股             0

陈长连        监事长                  1750股             0.0021％

张显光        监事                    1000股             0.0012％

赵  立        监事                    1700股             0.0021％

林友财        监事                    1000股             0.0012％

陈红琼        监事                       0股             0

夏澎森        副总经理                1000股             0.0012％

王增梅        总工程师                1000股             0.0012％

叶  文        副总会计师              1000股             0.0012％

金  亮        董事会秘书              2050股             0.0025％

公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票 22100股，占公司总股本的 0

.0267％。

六、公司设立

本公司1997年1月27日股东大会作出决议，在本次股票发行后申请在深圳证券交易

所挂牌交易。

公司注册资金：8290万元

公司注册时间：1997年5月8日

公司注册地址：福州市华林路304号金属大厦

营业执照注册号：15816436-3；

七、关联企业及关联交易

1.关联企业名称及概况

本次3000万元A股发行前，福州天宇电气集团有限公司拥有本公司76.37％的国家股

股权，是本公司的绝对控股企业。本次A股发行后，福州天宇电气集团有限公司拥

有本公司48.73％的股权。本公司开关一厂、变压器厂的生产用地向其租用，并交

纳使用费用。

本公司拥有控股企业1家─福州福荣变压器电气有限公司，本公司在该企业中拥有

75％的股权，该公司主要生产变压器产品及其主件。

2.关联交易

本公司的最大股东福州天宇电气集团有限公司是福州市人民政府授权的国有资产营

运公司，持有本公司国家股。本公司目前使用的非经营性资产职工宿舍、托儿所等

会计价值1926.57万元，经(94)榕财国资字第286号文及闽国资(96)005 号批复已列

入代管国有资产，由本公司负责对该资产的使用，维护和保养，向福州天宇电气集

团有限公司交纳占用费，本公司生产厂开关一厂、变压器厂的生产用地向其租用，

并交纳使用费用，以上两项双方已签定了《土地租赁协议》《非经营性资产使用协

议书》；

八、股本结构及股东持股情况

1.本次A股上市前公司股本结构如下：

    股本类别            股数(万股)  占总股本比例(％)

    总股本                  8290          100

尚未流通股份

    国家股                  4040            48.73

    法人股                   378.94          4.57

    内部职工股               871.065        10.51

可流通股份

    社会公众股              3000            36.19

2.本公司前十名股东名单及其持股比例如下：

股东名称                                持股数(万股)      比例

1.福州天宇电气集团有限公司                  40400        48.73％

2.中国工商银行福建省分行直属支行              127.41      1.53％

3.福州市信托投资公司                           95.55      1.15％

4.福建水泥股份有限公司                         81.61      0.98％

5.福州开发区兴业电脑有限公司                   20         0.24％

6.山东鲁信                                     15.87      0.19％

7.常州投资                                     15.87      0.19％

8.京百大楼                                     15.87      0.19％

9.兴智灵司                                     15.87      0.19％

10.德信公司                                    15.87      0.19％

九、公司财务会计资料

(一)审计报告

                    (97)榕会师股字第006号

福州天宇电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日

的母公司及合并资产负债表，1994年度、1995年度、1996年度的母公司及合并利润

及利润分配表，以及1996年度的母公司及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵

公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国

注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实

施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表是符合《企业会计准则) 和《股份制试点企业会计制度》

的有关规定，在所有重大方面公允地反应了贵公司1994年12月31日、1995年12月31

日、1996年12月31日的母公司及合并的财务状况以及1994年度、1995年度和1996年

度的经营成果和1996年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

福州会计师事务所         中国注册会计师：

                         黄秀泉  陈炳坚

中国福州                 1997年2月19日

(二)资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表主要数据

(三)主要会计政策

(1)会计制度：公司现执行《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》，子

公司执行行业会计制度。

(2)会计期间：公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

(3)记帐原则和计价基础：记帐原则按权责发生制，计价基础按实际成本。

(4)外币折算方法：记帐本位币为人民币，对发生外币业务折算，按当月一日国家

公布的外汇牌价折合人民币记帐，月末外币余额按国家公布的外汇牌价调整帐面汇

率，汇兑损益列入本月损益。

(5)合并报表的编报：依据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》对

投资比例占被投资单位股本50％以上的采用合并会计报表。

1996年纳入合并报表范围：

并表子公司       企业性质   注册资本    持股比例   已出资额

福州福荣变压器中外合资   港币20万元       75％   港币150万元

电气有限公司。                               (折人民币1693190元)

1995年、1994年无投资比例占被投资单位股本50％以上的子公司，故无合并报表。

(6)坏帐准备：母公司按年末应收帐款余额的3‰计提，子公司按实际发生数列支。

(7)存货计价方法：采用永续盘存法，对购进的材料物资按实际成本计价入帐，领

用发生材料采用实际成本加权平均法计价。低值易耗品领用按一次摊销法。

(8)长期投资核算方法：债券投资按成本法核算，联营投资和股权投资，凡占被投

资单位股权20％以下的按成本法核算；股本占20－50％之间采用权益法核算；股本

占50％以上的按权益法核算并进行会计报表合并。

(9)固定资产及折旧：固定资产标准依照《企业会计准则)的规定，按实际成本核算，

固定资产折旧按固定资产原值扣减残值3％，采用分类折旧以直线法计提折旧。

类别                年限(年)     折旧率(％)

房屋及建筑物          30－40      3.33－2.5

机器设备              10－15     10.00－6.67

运输设备               6－16     16.67－6.25

其他                   5－8         20－12.5

(10)无形资产的摊销：土地使用权按工业用地五十年平均摊销，其他无行资产按受

益年限摊销。

(11)递延资产：摊销按项目规定受益年限平均摊销。

(12)税项：

a.增值税17％；

b.营业税5％；

c.城市建设维护税，按规定应纳增值税、营业税额的7％；

d.教育费附加按应纳增值税、营业税额的3％；

e.所得税依照规定税率33％缴库，税后由财政部门返还9％。

(13)利润分配：利润分配依照公司章程规定按税后利润提取法定盈余公积金10％，

法定盈余公益金5％，其余每年按股东大会审定的分配方案提取任意盈余公积金并做

分红派息。

(四)主要财务指标

                              1996年         1995年        1994年

流动比率(％)                   1.20           1.24          1.51

速动比率(％)                    0.56           0.80          0.99

资产负债率(％)                59.15          65.47         59.47

应收帐款周转率(次)             7.46           4.17          4.31

存货周转率(次)                 3.92           3.32          3.47

净资产收益率(％)               17.78          13.32         11.15

每股净利(元／股)               0.63           0.38          0.20

注：1.以上指标均根据福州会计师事务所(97)榕会师股字第006 号审计报告的数据

计算。

2.按照发行的公司按1：0.5缩股后总股本计算。

十、董事会上市承诺

根据《中华人民共和国公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股

票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法律、法规，

本公司董事会自股票上市之日起作出如下承诺：

1.按照法律，法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、深圳

证券交易所的监督管理。

2.及时、真实、准确地公布中期报告、和年度报告，并备置于规定场所供投资者查

阅。

3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变动时，

在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响

时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已

获得的内幕消息和其它不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

6.本公司没有无记录负债。

十一、重要事项揭示

1.本公司本次发行3000万社会公众股，公司原有871.065万元内部职工股，将按国

家有关规定自公司3000万股社会公众发行结束之日起三年后上市。

2.截止上市公告书刊登之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁，亦无任何尚

未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

3.本公司获福建省人民政府以闽政[1997]文80号批复从本次所发行社会公众股上市

之日起所得税减按15％的税率征收。

4.经公司董事会决议公司96年度利润暂不分配，滚存至97年，和公司97年实现利润

一并分配，由公司股票发行上市后新老股东共享。

十二、咨询机构

1、发行人：福州天宇电气股份有限公司

法定代表人：陈鼎

地址：福建省福州市华林路304号金属大厦

电话：(0591)7577532、7577507

传真：(0591)7582914

联系人：金亮、徐敏

2、主承销商及上市推荐人：福建兴业证券公司

法定代表人：兰荣

地址：福建省福州市湖东路169号天骜大厦

电话：(0591)7542524

传真：(0591)7542534

联系人：勾春卫   林威

十三、备查文件目录

1、中国证监会复审意见书

2、深圳证券交易所上市通知书

3、验资报告

4、本公司招股说明书

5、上市推荐报告

6、其它备查文件

                         资产负债表主要数据

                                             单位:人民币元

编制单位:福州天宇电气股份有限公司                金额单位:元

资产              1996年12月31日   1995年12月31日  1994年12月31日

流动资产：

货币资金           14865757.75       6139079.05      6903278.30

短期投资            5455482.63       5003834.00      7563834.00

应收票据                               20020.00        20020.00

应收帐款           94757788.73      35059909.33     23847525.91

减：坏帐准备         235749.57        105179.73        68646.73

应收帐款净额       94522039.16      34954729.60     23778879.18

预付货款           11228988.18         34724.88      1811338.34

其他应收款          7462377.87      15272468.81      9370406.48

待摊费用            4293585.22       1784964.45      1407339.29

存货              157562174.98      34951185.58     26642859.14

待处理流动资产损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产      295390405.79      98341006.37     77497954.73

流动资产合计

长期投资：

长期投资           15092438.83      14364628.05     15100141.44

其中：合并价

固定资产：

固定资产原值      163379878.09      35746975.18     21105955.76

减：累计折旧       40742032.09       3198951.15      2303006.87

固定资产净值      122637846.00      32548024.03     18802948.89

在建工程           22857642.52      10445605.64     10577185.92

固定资产清理

待处理固定资产损失

固定资产合计      145495488.52      42993629.67     29380134.81

无形资产及递延资产：

无形资产            8927010.00       9116840.00      9376670.00

递延资产                                             1051887.76

无形资产及递延

资产合计            8927010.00       9116840.00     10428557.76

资产总计          464905343.14     164816104.09    132406788.74

负债及股东权益

流动负债：

短期借款           92890000.00      41000000.00     27003000.00

应付票据                              400000.00

应付帐款           68888568.79       8419070.35      5126233.66

预收货款           33219381.37      15951541.95      6719476.33

应付工资            1742357.45        612366.35       819200.00

应付福利费           412294.13         77553.24       160044.66

未付股利            2560829.22       4821170.71      6390190.90

未交税金            6557712.55       2260601.24      2277709.64

其他未交款           354449.70         71559.30       233971.29

其他应付款         12620091.51       5266892.13      2412450.27

预提费用            2376023.01        220000.00        35280.00

一年内到期的长期负债 23609791.12

其他流动负债

流动负债合计      245231498.85      79100755.27     51177556.75

长期负债：

长期借款           25236027.75      28800000.00     27200000.00

应付债券

长期应付款                                            363000.00

其他长期负债        4521034.37

长期负债合计       29757062.12      28800000.00     27563000.00

负债合计          274988560.97     107900755.27     78740556.75

少数股东权益合计    2637390.46

股本              105800000.00      39900000.00     39900000.00

资本公积           40041086.81      10944990.06     10967790.06

盈余公积            9938857.96       2873637.42      1736469.90

其中：公益金        3658065.32        957888.14       578823.30

未分配利润         31499446.94       3196721.34      1061972.03

外币报表折算

股东权益合计      187279391.71      56915348.82     53666231.99

负债及股东权益总计464905343.14     164816104.09    132406788.74

                            利润及利润分配表(合并)

编制单位:福州天宇电气股份有限公司                金额单位:元

    项目               1996年度           1995年度      1994年度

一、产品销售收入         484134859.59   122948669.48  101479568.84

   减：销售成本          377536957.22   102288329.35   84673931.99

    销售费用               6831724.87     2040155.59    2433574.32

    管理费用               3918527.66      560660.23     439364.71

    财务费用              33710402.54     8964189.14    8143748.83

    销售税金及附加        24979807.83     4671308.19    4733191.62

二、产品销售利润          37157439.47     4494026.98    1055757.37

  加：其他业务利润         3940109.96       30729.22

三、营业利润              41097549.43     4524756.20    1055757.37

   加：投资收益            3415745.08     2017129.92    4245490.51

    营业外收入              143469.04     3470752.32    2443858.40

   减：营业外支出           633608.53      144485.22     139679.77

   加：以前年度损益调整                     60822.40

四、利润总额              44023155.02     9928975.62    7605426.51

   减：所得税              9194498.91     2347858.79    1620824.67

       少数股东权益        1531331.90

五、净利润                33297324.21     7581116.83    5984601.84

    加：年初未分配利润     3196721.34     1061972.03     563564.09

        盈余公积转入数

六、可分配的利润          36494045.55     8643088.86    6548165.93

    减：提取的法定公积金   3329732.40      758111.68     598462.60

        提取的法定公益金   1664866.21      379055.84     299231.30

七、可供股东分配的利润    31499446.94     7505921.34    5650472.03

     减：已分配优先股股利

         已分配普通股股利                 4309200.00    4588500.00

八、未分配利润            31499446.94     3196721.34    1061972.03

                       财务状况变动表(合并)

编制单位:福州天宇电气股份有限公司                金额单位:元

流动资金来源和运用                        金额

一.流动资金来源

1.本年净利润                                    33297324.21

加:不减少流动资金和费用和损失

(1)固定资产折旧                                  5677764.13

(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

(减其他负债转销)

(3)固定资产盘亏(减收益)

(4)清理固定资产损失(减收益)                       346711.20

(5)递延税款

(6)其他不减少流动资金的费用和损失

小计                                            39321799.54

2.其他来源

(1)固定资产清理收入(减清理费用)                    73471.60

(2)增加长期负债                                  9483008.88

(3)收回长期投资                                   524700.00

(4)对外投资转出固定资产

(5)对外投资转出无形资产

资产净增加额                                    65900000.00

小计                                            75981180.48

流动资金来源合计                               115302980.02

二.流动资金运用

1.利润分配

(1)提取法定公积金                                3329732.40

(2)提取法定公益金                                1664866.21

(3)提取任意公积金

(4)已分配股利

小计                                             4994598.61

2.其他运用

(1)固定资产和在建工程净增加额                   65279645.57

(2)增加无形资产,递延资产及其他资产               -189830.00

(3)偿还长期负债                                 13047400.00

(4)增加长期投资                                  1252510.00

小计                                            79389725.57

流动资金运用合计                                84384324.18

流动资金净增加额                                30918655.84

流动资金各项目的变动

一.流动资产本年增加数

1.货币资金                                       8546678.70

2.短期投资                                        451648.63

3.应收票据                                        -20020.00

4.应收帐款净额                                  59567309.56

5.预付货款                                      11194263.30

6.其他应收款                                    -7810090.94

7.待摊费用                                       2508620.77

8.存货                                         122610989.40

9.待处理流动资产净损失

10.一年内到期的长期债券投资

11.其他流动资产

流动资产增加净额                               197049399.42

二.流动负债本年增加数

1.短期借款                                      51890000.00

2.应付票据                                       -400000.00

3.应付帐款                                      60469498.44

4.预收货款                                      17267839.42

  应付工资                                       1129991.10

5.应付福利费                                      334740.89

6.未付股利                                      -2260341.49

7.未交税金                                       4297111.31

8.其他未交款                                      282890.40

9.其他应付款                                     7353199.38

10.预提费用                                      2156023.01

11.一年内到期的长期负债                         23609791.12

12.其他流动负债

流动负债增加净额                               166130743.58

流动资金增加净额                                30918655.84

                23609791.12

12.其他流动负债

流动负债增加净额                               166130743.58

流动资金增加净额                                30918655.84

----The End----