内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司B股(增发)招股说明书概要
| 日期：1997.05.06 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境 内上市外资股的规定》、《上海证券交易所上市管理规则》等国家及上海市其它有 关证券法规，并参照国际惯例，以本次发行之B 股上市及向社会公众披露公司基本 情况为目的而编制的。本公司发起人及全体董事侯选人已确认本招股说明书，确信 其中不存在任何重大遗漏或误导，并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别的和 连带的责任。 经国务院证券委证委发（1997）19号文和上海市证券管理办公室沪证中（1997） 011 号文批准， 本次公司溢价增发每股面值人民币 1. 00 元的境内上市外资股 100000000股。 本次发行是根据本招股说明书所载明的资料发行的，除本发行人、主承销商及 联席国际协调人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信 息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 因卖卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及本公司上中 推荐人和发行承销商对此不承担任何责任。 二、释义 在本招股书中，除非文义另有所指，下列词语有如下意义： Ａ股：指本公司每股面值人民币1.00元的人民币普通股票 B股：指本公司每股面值人民币1.00元的境内上市外资股 本公司：指内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 东昊公司：指内蒙古东昊羊绒制品有限公司 东马公司：指内蒙古东马羊绒制品有限公司 东奇公司：指深圳东奇羊绒制品有限公司 东伟公司：指内蒙古东伟羊绒制品有限公司 集团公司：指内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司 主承销商：指中国南方证券有限公司 联席国际协调人：日兴证券（亚洲）有限公司 惠嘉融资（亚洲）有限公司 上市：指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元：指人民币元 三、与Ｂ股发行有关的当事人 发行人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 地址：中国内蒙古自冶区东胜市017000达拉特南路 电话：（0477）325834 传真：（0477）323536 主承销商：中国南方证券有限公司 地址：中国广东深圳深南东路1号南方国际大酒店12楼 电话：（0755）2172021 传真：（0755）2227082 联席国际协调人：日兴证券（亚洲）有限公司 地址：香港中环太古广场一座十九楼 电话：（00852）28421115 传真：（00852）28108637 惠嘉融资（亚洲）有限公司 地址：香港中环交易广场第一座43楼 承销商：南方证券有限公司 地址：中国广东深圳深南东路1号南方国际大酒店12楼 电话：（0755）2172021 传真：（0755）2227082 日兴证券（亚洲)有限公司 地址：香港中环大方广场一座十九楼 电话：（00852）28421115 传真：（00852）28108637 惠嘉融资（亚洲）有限公司 地址：香港中环交易广场第一座43楼 高诚融资有限公司 里昂证券有限公司 加拿大怡东融资有限公司 南证国际有限公司 东金证券有限公司 瑞士联合证券（东亚）有限公司 本公司法律顾问：上海市联合律师事务所 地址：中国上海衡山路283号华强公寓三层 国际协调人及承销商的法律顾问：威莎律师事务所 地址：香港中环交易广场第一座三十一楼 国际会计师：安达信华强会计师事务所 地址：中国北京10004建国门外大街1号中国国际贸易中心办公室十一层1118室 四、本次B股发行的基本情况 （一）、股票名称：鄂绒Ｂ股 （二）、股票类型：境内上市外资股（Ｂ股） （三）、发行数量与面值：100000000股，每股面值人民币1元 （四）、股票发行价格：人民币6.88元/股(折合0.83美元/股) （五）、股票发行和承销方式：股票采取私募发行，承销采取包销方式。 （六）、配售日期：1997年5月6日-8日 （七）、承销机构 主包销商：南方证券有限公司 国际包销商：日兴证券（亚洲）有限公司 惠嘉融资（亚洲）有限公司 高诚融资有限公司 里昂证券有限公司 加拿大怡东证券有限公司 南证国际有限公司 东金证券有限公司 瑞士联合证券有限公司 五、风险因素及对策 揭示 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）、业务风险 羊绒的供应及价格波动 本集团用于生产的主要原料为原绒，是一种从山羊身上抓取的天然纤维。由于 生态环境的限制，全世界的山羊数目有限，以致每年的羊绒产量均受到一定的局限， 不能随着市场的需求情况而迅速增加。因此，羊绒的价格可因市场情况变化而大幅 波动。另一方面，目前亦无期货合约一类的金融工具可为羊绒用户对冲价格波动的 风险。由于政府已认识到羊绒产品的重要性，国务院于1995年10月发出《国务院办 公厅关于加强羊绒产销管理的通知》，务求稳定羊绒的价格及促使羊绒行业有一定 的规范，在该两方面而言也达到了一定的成效。 在中国，原绒的采购期在每年的5至8月份，羊绒生产企业须准确预测市场的供 求情况及价格趋势，决定原绒采购数量，以部署未来一年的生产计划及保障利润。 产品的出口限制 现时，本集团的无毛绒及相当部分的羊绒服装产品均受到出口限制。本集团须 以公开竞投方式投标，在市场购买无毛绒出口许可证，或经由国营进出口公司代理 出口。羊绒服装须在市场购买出口配额或通过国营进出口公司代理出口。该等出口 许可证和出口配额的价格，以及出口代理费用会因当时的市场情况而波动。由于对 无毛绒的出口限制只是中国政府自行实施以保障国内羊绒生产商的原料供应，故董 事相信政府会因市场情况而适当调节当年所发出的出口许可证数量，避免因出口证 价格高涨而削弱中国无毛绒产品在国际市场的竞争能力。 但羊绒服装的出口配额，由于受到双边贸易协议的限制，故政府不能单方面增 加数额。董事预期，此出口限制在短期内仍将维持。对于羊绒服装出口成本而言， 由于配额价格占销售价格的比例很少，因此影响不大。 （二）、经济风险 中国的整体经济情况可能对公司会有重大影响。中国经济正处于由社会主义计 划经济转向社会主义市场经济的过渡阶段，国家政策的调整可能会对本公司在内的 中国企业产生直接影响。虽然中国政府对经济结构所作的调整或变化会对本公司业 务产生不利影响，惟董事相信，经济改革的大方向将不大可能有任何急剧改变，而 本公司很可能将由中国经济持续发展中获益。 （三）、外汇管制及汇率风险 1994年1月1日前， 中国有两套汇率制度：官方汇率和个别调剂中心汇率。 由 1994年1月1日起，这两套汇率制度被废除。 尽管对经常项目帐户交易的外汇管制有所放宽，人民币仍然是不可自由兑换为 其他外币的货币。这里不能保证调剂中心或指定银行的外币短缺不会限制本公司获 取足够外币以派发股息给Ｂ股持有人或应付其他外币需求的能力又或人民币不会进 一步贬值。 （四）、市场风险 中国证券市场，包括上海证券交易所均属新兴市场，正处在发展变动期，故证 券买卖可能上下波动。发行及买卖B股仍处在发展初期， 而有关法律及规范框架可 能不时更改。此外，在新兴证券市场上市的公司有关公司及财务资料的披露亦有限 制或延迟。 六、募集资金的运用 配售Ｂ股所得款项，在扣除有关支出后预计约为7750万美元，目前董事批将所 得款项净额用作下列用途： （1）约2600000美元用作投资东建羊绒制品有限公司，内蒙古东昌羊绒制品有 限公司，内蒙古三虎羊绒制品有限公司，东冠羊绒制品有限公司等公司的权益。 （2）约6000000美元用于从国外引进羊绒制品生产设备及技术。 （3）约14000000美元用于扩建本集团的原料示范基地及12个原料收购点。 发售B股所得的净收益未作上述用途的部分， 董事目前拟将其中部分用作减少 短期银行贷款，其余作为营运资金或存于银行作短期存款用途。 七、股息分配政策 本公司本着同股同利的原则，公司股东享有同等权益，按各股东持有股份的比 例派发股利，股利派发一般采取现金或股票形式。本公司向个人股东派发股利时， 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得 税若干问题的规定》代扣、代缴所得税，股利派发形式，股利率由本公司股东大会 决定。 本公司第一会计年度的税后利润按照以下顺序分配： （１）弥补亏损： （2）据取法定公积金； （3）提取法定公益金； （4）提取任意公积金； （5）支付普通股股利。 公司每年的税后利润分配在年终决算后由董事会提出分配预案，经股东大会作 出决议并报主管机关批准后实施，在每个会计年度结束后6 个月内公布分配方案。 股利将以人民币宣布。A股现金股利以人民币支付。 Ｂ股现金股利根据股利派发前 一个日历星期中国人民银行公布的美元现汇兑人民币中间价之平均值计算，兑换为 美元派发。 八、发行人情况 （一）、发行人名称：内蒙右鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 （二）、发行人注册地址：中国内蒙古自冶区东胜市017000达拉特南路 法定代表人：王林祥 （二）、行业背景 羊绒是指从山羊身上或皮上抓取的绒毛，经加工后制成的一种天然性纤维，从 山羊身上抓取下来的原绒，夹杂着大量的粗毛和其他杂质，经去除杂质及清洗等工 序后，制成无毛绒。把无毛绒再加工纺成羊绒纱后，即可用作编织成各类羊绒服装 制品。 羊绒纤维具有细长、柔软、弹性强、光泽柔和、拉力强等特性。用羊绒制成的 服装有轻软柔滑、保暖力强等优点。由于羊绒的产量稀少，故一向被视为高级的服 装原料。 羊绒的主要生产地 现时世界上主要的羊绒出产国包括中国、蒙古、伊朗及阿富汗，其中以中国的 产量最多，而中国境内最主要的羊绒产区为内蒙古。 行内普遍公认，中国出产的羊绒质量最佳。而中国众多产区之中则以内蒙古所 出产的羊绒质量最好。 中国的羊绒制品生产行业 传统上中国的羊绒原料主要销售往海外市场。近年，政府积极鼓励国内的羊绒 企业把羊绒原料加工成附加值较高的羊绒半制品及羊绒服装出口，中国的羊绒服装 出口量持续上升，主要市场包括日本、美国及西欧。政府按企业以往的出口表现分 配出口配额，除出口数量外，政府对羊绒服装制品市场并无其它任何管制。 中国的羊绒服装由于生产成本较低，在价格及开拓市场上有相当大的竞争优势， 此外，在国内市场方面，随着中国经济发展，人民对羊绒服装的需求将会逐渐增加， 基于上述因素，预期中国的羊绒服装生产行业将有良好的发展前景。 （四）、公司的历史与发展 公司的的身为伊克昭盟羊绒衫厂，1980年获伊克昭盟经济委员会批准成立，并 以补偿贸易方式从日本引进生产技术及设备组建，本公司成立后，隶属于伊克昭盟 政府直辖的伊纺公司管理。 1988年，经有关政府部门批准，本公司与伊纺公司正式分立，成为伊克昭盟政 府属下的一家独立的全民所有制企业，全面获得自主经营权。 1991年，经有关政府部门批准，集团公司成立为一全民所有制企业，并由伊克 昭盟政府领导及管理，本公司成为集团公司的全资附属企业。 1992年，本公司从日本引进设备，进行了一次较大规模的技术更新及改造。 1993年，经有关政府部门批准，本公司改名为内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂。 1995年（10月15日），内蒙古自治区经济体制改革委员会批准本公司改组为股 份制有限公司，新成立的公司名为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司。 （五）、Ｂ股上市之后的发展 1995年9月25日，本公司经上海市证券管理办公室批准，发行110000000股Ｂ股。 这些B股于 1995 年 10 月 20 日在上海证交所上市。 首次发行Ｂ股的净收益约为 48400000美元。首次发行B股所募集的资金主要作以下用途： （1）公司收购集团公司属下四家从事羊绒加工的企业；包括： a东昊公司24％的权益，收购代价为人民币17190000元 b东伟公司50％的权益，收购代价为人民币28635000元 c东奇公司70％的权益，收购代价为人民币 8988000元 d东马公司70％的权益，收购代价为人民币10677000元 通过收购此四家企业的权益，生产能力得以扩展，并获得规模经济效益，从而 达到降低生产成本的目标。 （2）使用约人民币50000000元，购置技术和机械，从多个工序着手， 使集团 羊绒产品的质量提高甚至更接近国际水平，增加了产品的海外竞争力。 (3)使用约人民币33000000 元扩建本集团的原料示范基本和用于产品研究和发 展项目。 （４）使用约人民币3000000购置电脑横机和电脑设计系统等先进生产设备。 （５）其余款项用作营运资金，主要用于收购储备羊绒原料。 此外，本公司在Ｂ股上市后，获有关政府部门批准，成为一家中外合资企业， 享有国家给予中外合资企业的优惠政策。 （六）、产品 本集团的产品主要类别包括无毛绒、羊绒纱及羊绒服装，无毛绒及羊绒纱主要 用作主产羊绒服装之原料，董事相信本集团现时为中国最主要的无毛绒及羊绒服装 生产商之一。 现时，本集团的无毛绒产品主要以（KVSS）牌商标销售，而国内销售的羊绒服 装则主要以（鄂尔多斯）牌商标销售。 出口主要市场包括美国、日本、香港、法国、英国及意大利。其中，美国和日 本为羊绒服装最主要的海外市场，意大利和英国为无毛绒最主要的海外市场，在国 内，本集团通过工贸公司在全国42个城市设有88家专卖店，销售本集团的羊绒服装。 此外，本集团现时在国内共有约300家经销商。 （八）、生产能力 集团的生产主要在内蒙古自治区东股市达拉特南路之厂房内进行，该厂房面积 约为50898平方米，占地共约79280平方米。设有13个车间。 另外，通过收购四家羊绒加工企业的部分权益，本集团的生产能力进一步得到 扩展。新增厂房4个，总面积约为29674.1平方米，新增生产设备约1200台套。 （九）、董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员名单如下： 姓 名 职 务 王林祥先生 董事长，总经理，总经济师 杨志远先生 副董事长，副总经理 张银荣先生 董事，副总经理兼总会计师 胡三兴先生 董事，副总经理兼副总工程师 郭恩哲先生 董事，工会主席 张 海先生 董事 张全祥先生 董事，原料公司经理 梁民杰先生 非执行董事 赵建光先生 非执行董事 贺政民先生 监事，公司党委书记 张桂魁先生 监事，公司纪律检查委员会书记 刘玉民先生 监事 九、公司主要优势及经营业绩 董事相信本公司的优势主要如下： （1）位于国内最主要的原绒产区，与区内的原绒供应商有多年业务关系， 拥 有稳定、充足的原绒供应。 （2）注重产品质量，（鄂尔多斯）牌及（KVSS ）牌产品分别在国内外享有良 好声誉。 （3）重视研究与发展，积极引进国外先进的生产设备和技术。 （4）对羊绒市场有充分认识。 （5）在国内和国际建立有广泛的销售网络。 执业会计师安达信会计师事务所根据国际会计准则对本公司的经营业绩进行了 审计。下表为本公司截至1994年、1995年、1996年12月31日止三个年度的业绩概要。 单位：人民币千元 1996年 1995年 1994年 营业额 1010005 777220 745353 税前利润 207953 176156 162303 所得税 3531* ─ （11000） 净利润 181084 176156 151303 *根据中华人民共和国有关外商投资企业的所得税法，股份公司于1996、 1997 两个年度免交所得税，上述税项反映公司在1996年收购的四家中外合资企业实际应 缴纳的所得税额。 十、本次发行Ｂ股后的股本结构 下表显示本公司B股发售事项完成后的股权结构： 新增B股发行前 新增Ｂ股发行后 占已发行股本 占已发行股本 股份数目 之百分比 股份数目 之百分比 股东 集团公司（Ａ股） 226000000 67.26 226000000 51.83 境外投资者（B股）100000000 32.74 210000000 48.17 总计 336000000 100.00 436000000 100.00 十一、未来计划与前景 董事相信全球对羊绒产品之需求会持续，董事相信凭中国之低生产成本，以及 继续进行新生产技术和产品的研究和开发，本集团可以利用具竞争力之价格供应优 质羊绒产品，从现有及新客户方面取得更多订单。此外，随着中国居民的生产水平 不断改善，董事相信国内对优质羊绒服装的市场将会不断扩大。 为配合此发展，本集团已取得有关当局批准，计划与其它公司在1997年合作成 立五家从事羊绒加工的企业，以扩展本集团的生产能力。此外，本集团将继续从外 国引进先进生产设备，改善本集团产品质量。本集团亦计划扩展原有的原料示范基 地和现时的12个原料收购点，以确保原绒的供给。在拓展国内销售方面，董事相信 中国消费者的购买能力日增。因此本集团将继续增加销售网点。本集团将致力于销 售网的专业管理，并开拓（鄂尔多斯）的品牌。 经考虑本集团对未来计划的整体的融资要求后，董事认为以增发Ｂ股募集所得 资金投入以上各项目最符合本集团的利益。故此，本公司于1996年10月29日召开临 时股东大会，并依据公司章程规定以特别决议通过本公司增资和增发100000000 股 新的Ｂ股。 十二、招股说明书及备查文件查阅地点 本公司已于公司办公地点内蒙古自治区东胜市017000达拉特南路备齐招股说明 书及其他有关文件备查。 |
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