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     通化金马药业股份有限公司上市公告书

通化金马药业股份有限公司上市公告书

一、要览

总股本:12628万股        本次上市流通股本:4000万股

可流通股本:4000万股     证券代码:0766

证券简称:通化金马       上市日期:1997年4月30日

上市地:深圳证券交易所   上市推荐人:吉林省证券有限公司

                                   深圳国投证券有限公司

登记机构;深圳证券登记有限公司

二、绪言

本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《

公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其

它有关证券管理的规定编写，旨在向投资者提供本公司基本情况及有关资料。

经中国证券监督管理委员会[证监发字(1997)125号文]和[证监发字(1997)126号文]

批准，本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股股票4000

万股。股票上市申请经深圳证券交易所深证发〔1997〕151 号《上市通知书》审核

批准，本公司股票将于1997年4月36日在深圳证券交所挂牌交易。

本公司于1997年4月14日在《证券时报)上刊登了《招股说明书(概要)》。距今不足

6个月，故与其相重复的内容在此不再赘述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明

书(概要)》。

本公司董事会成员已批准该上市公告书。确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，

并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的击任。

三、公司概况

1.简介

公司法定名称：通化金马药业股份有限公司

公司注册资金：12,628万元

公司法定代表人：张守斌

公司成立日期：1993年2月26日

公司经营范围：中西成药、生化制剂、营养保健药品的生产、经营

所属行业：医药工业

公司注册地址：吉林省通化市江南路100-1号

联系电话：0435－3622310

联系人：邓金昌

2.公司历史沿革

本公司的前身为通化市生物化学制药厂，始建于1990年，是隶属于通化市二道江区

的国有企业，主要从事中西成药的生产和销售。 1993 年经吉林省体改委吉改批

[1993]12号文批准，由通化市生物化学制药厂整体改制并与通化市特产集团总公司。

通化市制药厂三家公司共同发起，以定向募集方式设立本公司。公司设立时总股本

1l1380万股。1996年12月21日经本公司股东大会特别决议通过并经吉林省人民政府

批准，公司原股本按1：0.6同比例缩股。缩股后公司总股本为8628万股。

通化市生物化学制药厂以全部经营性资产评估后的折价入股。其资产经通化市资产

评估事务所通资评字[1993]第11号评估报告，并经通化市国有资产管理局通国字

[1993]001－5号文确认，同意将评估后的经营性净资产3,119.6万元，折合为发起

人国家股3,119.6万股，投入公司。

通化市物产集团总公司以其部分经营性资产评估后折价入股。其资产经通化市评估

事务所通国工字[1993]第6号评估报告，并经通化市国有资产管理局通国字[ 1993]

第001－2号文确认，同意将评估后的净资产2,340万元,拆合为发起人法人股，投入

公司。

通化市制药厂以其部分经营性净资产(机器、厂房、产品等)评估后折价入股。其资

产经通化市资产评估事务所通资评字[1992]第8号评估报告，并经通化市国有资产

管理局通国工字[1992]第001－2号文确认，同意将评估后的经营性净资产1, 352.9

万元，折合为发起人法人股,投入公司。

公司发起人股到位后，由公司证券部以每股人民币1元的价格，定向募集社会法人

股和内部职工股。公司总股本为14,380万元。其中发起人股6,812.5万股(含国家股

3,119.6万股)，占股本总额的47.4%;社会法人股2,057.5万股，占股本总额的14.3%;

内部职工股5,510万股，占股本总额的38.3%。

四、股票发行及承销

1.本次公开发行

发行数量：4000万股

发行价格：7.23元／股

发行方式：上网定价

配售比例：0.540762％

配售户数：400户

持有1000股以上的户数：400户

发行费用总额：1,200万元

每股发行费用：0.30元

发行市盈率：13.8倍

                    验资报告

                  吉会师股验字(1997)第6号

通化金马药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对通化金马药业股份有限公司截止1997年4月25日注册资本、投入

资本变更情说的真实性和合法性进行了审验，在审验过程中，我们按照《独立审计

实务公告第1号──验资》的要求、实施了必要的审验程序。通化金马药业股份有

限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全与完整。我们

的责任是按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求，出具真实、合法的验

资报告。

通化金马药业股份有限公司变更前的注册资本和投入资本分别为8,628 万元和 14

,380万元，通化金马药业股份有限公司变更后的注册资本为12,628万元。根据我们

的审验，截至1997年4月25日止，通化金马药业股份有限公司向社会公开募集普通

股股票用加投入资本27,720万元，变更后投入资本总额为42,100万元，其中：股本

12,628万元，资本公积29,472万元，与上述投入资本总额相关的资产总额为27,720

万元，全部为货币资金投入。

附件：(一)变更前后注册资本、投入资本对照表

      (二)验资事项说明

吉林会计师事务所             中国注册会计师：孙洪武   朱洪山

吉林·长春                        1997年4月25日

附件(一)：变更前后注册资本、投入资本对照表

公司名称：通化金马药业股份有限公司 1997年4月25日  单位：人民币万元

附件(二)：验资事项说明

一、变更前后基本情况

通化金马药业股份有限公司是1993年2月经吉林省经济体制改革委员会吉改批(1993)

第12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂

共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司。公司注册资本为人民币8,628万元，

并在通化市工商行政管理局注册登记。1997年4月4日经中国证券监督管理委员会证

监发字(1997)125号和(1997)126号文批准，公司向社会公众公开发行普通股股票4

,000万股，发行价格7.23元／股，使公司由定向募集转为社会募集公司。公司拟注

册资本12,628万元。

                      注册资本                  投入资本

投资者名称       变更前        变更后     变更前   本次变更     变更后

              金额      %  金额    %    金额    % (+)减 (-)减金额  %

国家股        1876.76 21.69 1876.76 14.28 3119.60 21.69   3119.60 7.41

发起人法人股  2215.74 25.68 2215.74 17.55 3692.90 25.68   3692.90 8.77

社会法人股    1234.50 14.31 1234.50  9.77 2057.50 14.31   2057.50 4.89

社会公众股                  4000.00 31.68            27720 27720.00 65.84

内部职工股    3306.50 38.32  3306.00 26.18   5510.00  38.32 5510.00 13.09

合  计 28.00 100.00 12628.00 100.00 14380.00 100.00 27720 42100.00 100.00

二、注册资本及投入资本变更情况

1993年2月通化市生物化学制药厂以其评估后的净资产3,119.6万元作为国家股折价

股3,119.6万股，通化市特产集团总公司作为发起人以其评估后的部分净资产2,340

万元折发起人法人股2,340万股，通化市制药厂作为发起人以评估后的部分净资产1,

352.9万元折为发起人法人股1,352.9万股，同时向社会法人募集社会法人股2,057

.5万股，本公司内部职工以现金5,510万元认购内部职工股5,510万股。公司总股本

为14,380万股。

1996年12月21日经公司临时股东大会决议。并经吉林省人民政府吉政函(1997)5 号

文批复，公司按1：0.6比例对总股本14,380.00万股进行同比例缩股，缩至8,628万

股。超出面值溢价股金5,752万元转为资本公积金。国家股、发起人法人股、社会

法人股、内部职工股占股本的比例分别为21.89%、25.68%、14.31%、38.32%。

公司1997年4月18日向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股(每股面值1元) ，

致使公司总股本增加至12,628万股，资本公积增加至29.472万元。国家股、发起人

法人股、社会法人股、社会公众股。内部职工股占总股本的比例变为14.82%、 17

.55％、9.77％、31.68％、26.18％。

三、本次股金到位情况

根据我们的审验，深圳国投证券有限公司于1997年4月25 日划入通化金马药业股份

有限公司在中国建设银行深圳市分行罗湖支行金通办事处开设的 C71002630006933

帐户内募股资金282,403,802.06元(已扣除承销费用 578. 4万元、深交所手续费1

,012,197.94元)。上述资金扣除本次预计其他发行费用后，公司按票面面值4, 000

万元增加股本，溢价23,720万元增加资本公积。

募集资金总额：28.920万元

2.股票承销

本次公开发行的400万股社会公众股已全部由社会公众认购，承销团成员无包销比

例及数量。

3.验资报告(后附)

五、董事、监事及高级管理人员持有股份情况

                     持股人    持股数(股)    持股比例％

董事长兼总经理      张守斌      12,000        0.0139

副董事长兼副总经理  李永喜      12,000        0.0139

副董事长兼副总经理  刘凤阁      12,000        0.0139

董事副总经理        孙林梅      12,000        0.0139

董事                卢忠奎         600        0.0007

董事                樊  牧       3,000        0.0035

董事                石胜利       2,400        0.0028

董事副总经理        魏振林      12,000        0.0139

董事副总经理        董  志         600        0.0007

董事                律  津       1,200        0.0014

董事                王连石         600        0.0007

董事                邓金昌           0             0

董事                汪  伟         600        0.0007

董事                张  颖         600        0.0007

董事                王桂荣         600        0.0007

监事                王兴亚           0             0

监事                刘  煜         600        0.0007

监事                赵铁奎       1,200        0.0014

六、公司设立

1.公司1996年12月21日召开股东大会作出决议：向社会公众发行面值1元的4,00 万

人民币普通股在深圳证券交易所上市。

2.公司注册资金：12,628万元

3.公司注册地址：吉林省通化市江南路1011号

4.营业执照注册号码：24457513－4

七、关联企业与关联交易

(一)本公司大股东情况

            股东名称                  持股数量(万股)    持股比例%

(1)通化二道江区国有资产经营管理公司       1,871.76        21.69

(2)通化市特产集团总公司                   1,404.00        16.27

(3)通化金鑫纸制品厂                       1,050.18        12.17

(二)本公司大股东通化二道江区国有资产经营管理公司、通化市特产集团总公司、

通化金鑫纸制品厂均与本公司无业务竞争或关联交易。

八、股东结构及大股东持股情况

(一)本次上市前股本结构

    类别           股数(万股)       比例(%)

发起  国家股        1,871.76          14.82

人股  法人股        2,215.74          17.55

募集法人股          1,234.5            9.77

内部职工股          3,306.00          26.18

社会公众股          4,000.00          31.68

总股本             12,628.00         100.00

(二)前十名股东所持股数及比例

            股东                  持股数(万股)     持股比例%

(1)通化二道江区国有资产经营管理公司   1,871.76        14.8

(2)通化市特产集团总公司               1,404.00        11.1

(3)通化金鑫纸制品厂                   1,050.18         8.3

(4)通化市三利化工有限公司               811.74         6.4

(5)通化中兴建筑安装工程公司             115.20         0.9

(6)通化市石油工具厂                      69.12         0.5

(7)邓贤                                  12.00         0.095

(8)邓娇                                  12.00         0.095

(9)林明君                                 9.00         0.07

(10)樊瑞梅                                9.00         0.07

九、公司财务会计资料

(一)审计报告

通化金乌药业投份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日

资产负债表及合并资产负债表和1994年度、1995年度、1996年度利润表及利润分配

表、合并利润表。合并利润分配表和1996年度财务状况变动表及合并财务状况变动

表，这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我

们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结

合贵公司实际情况，实行了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的

有关规定，在所有重大方面公充地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日。

1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度经营成果和1996年度

资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

                      吉林会计师事务所    中国注册会计师   孙洪武

                                                           韩  波

                                                           朱洪山

(二)会计报表编制基础

公司会计报表系按《股份制试点企业会计制度》。财政部财会字(1995)11号文《会

并会计报表暂行规定》而编制的。对于公司拥有被投资单位的50%(不含50%)以上权

益的控股公司的会计报表予以合并。对纳入合并会计报表的控股公司之间的内部往

来、内部全资及内部交易均已抵消，其余项目一一合并。全资子公司如下：

公司名称            业务性质    投资额      占被投资单位股份比例

通化神源药业有限公司   工业    38,844,000         100%

通化金马洗煤有限公司   工业     7,982,000         100%

(三)重要会计政策

(1)会计制度：公司本部及全资子公司均执行《股份制试点企业会计制度》。

(2)会计年度：公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

(3)记帐原则及计价基础

公司采用权责发生制原则，以实际成本为计价基础。

(4)记帐方法及记帐本位币

公司采用借贷复式记帐法。以人民币为记帐本位币。

(5)坏帐准备：公司按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备，并调整当期损益。

(6)存货：公司存货按实际成本计价。发生存货的实际成本来用加权平均法计算结

转。低值易耗品摊销采用一次摊捎法。

(7)长期投资：

公司对外投资属权益性投资的，占被投资单位权益比例的20%(含20%)以下的按成本

法核算，权益比例在20%以上的按权益法核算。债券投资按历史成本计价。期末按

票面利率确认收益。

(8)固定资产及折旧：公司拥有的使用年限在一年以上，单位价值在人民币2,000元

以上(含2,000元)的劳动资料。作为固定资产进行核算，并按实际成本计价，按照

行业财务制度的规定，采用平均年限法计提折旧。预计残值率5‰。

固定资产类别      使用年限(年)    预计残值率   年折旧率(%)

房屋及建筑物         20─45           5%         4.85-2.16

机器设备             10─14           5%         9.70-6.90

运输设备              6─12           5%        16.16－8.08

(9)无形资产及其摊销

公司无形资产为:

1.土地使用权：按照规定使用期限(15年)以开始使用之日起分期摊销；

2.非专利技术：“壮骨伸筋胶囊工生产技术”，“参莲胶囊”生产技术，按照规定

使期限(保护期4年)以开始使用之日起分期摊销。 “癃淋消胶囊”生产技术未开始

使用，确定摊销期；

3.房屋使用权：按照规定使用期限(45年)以开始使用之日起分期摊销。

(11)递延资产及其摊销

公司递延资产为：

1.开办费：神源药业公司研建期间费用，从开始生产之日起按5年期限分期摊销；

2.技术开发费：神源药业公司研制新药(生痛灵)费用，待研制完毕取得新药证书，

转入无形资产，按规定期限分期报销。

(11)收入的确认

公司按产品已经发出,劳务已经提供，同时收讫价款或者取得收取价款的凭据时，

确收入的实现。

(12)税项及附加

A:增值税

公司所属金马医药包装分公司系小规模纳税人按6%税率计算, 全资子公司金马洗煤

有限公司销售收入的13%计算销项税额,扣除进项税额后的差额计算, 其余均按销售

收入的17%计算销项税额,扣除进项税额后的差额计缴.

公司产品“参莲胶囊”为1995年度国家级新产品，根据财政部、国家税务总局财税

字(1995)87号《关于1995年度国家级新产品征收增值税问题的通知》有关规定，采

取先征税后财政返还的办法。

B:城建税

公司除所属通化金马医药包装分公司按应缴增值税额的1%计缴，所属金泰制药分公

司、全资子公司通化金马洗煤有限公司按3%计缴外，其余均按应缴增值税额的7%计

缴。

C:教育费附加

公司按应缴增值税额的3%计缴。

D：所得税

公司1994年度按通化市人民政府通市政函(1994)第10号文的规定。按33%税率计征。

超过190万元部分由财政返还,公司实际计缴所得税190万元。

公司1995年度按通化市人民政府通市政函(1995)第8号文的规定，按33%税率计征，

超过520万元部分由财政返还，公司实际计取所得税518.8万元。

公司1996年度按通化市人民政府通市政函(1996)第9号文的规定,按33% 税率计征，

返还18%，公司执行15%所得税税率。

(13)销售费用

根据公司股东大会决议并经通化市地方税各局的批准，公司按产品销售收入的 20%

提取销售费用。包括销售人员工资、奖金、广告费等费用，其中销售奖金的提取按

产品种类分别确定(每盒提成0.20-20.80元之间)。公司年末按销售费用实际支用数，

调整当期损益。

(14)利润分配

公司1994年度、1995年度、1996年度按公司章程规定, 公司的净利润分配执行如下

比例：

    项  目            1996年      1995年    1994年

提取法定公积金         10%          10%       10%

提取法定公益金          5%           5%        5%

可供股东方配利润       85%          85%       85%

(15)根据本公司1997年1月25日股东大会决议，1996年度税后利润按每股0.65 元派

发给本公司老股东，新股东不享受1996年度利润分配。

本公司股票上市后预计将于1996年上半年首次派发股利。

(四)主要财务指标

    指标   1996年12月31日  1995年12月31日  1994年12月31日

流动比率          1.53          1.82           2.92

速动比率          1.33          1.67           2.72

应收帐款周转率    1.47          2.20           2.68

存货周转率        3.29          5.82           6.63

资产负债率          46%           38%            26%

净资产收益率        35%           27%            13％

销售利润率          47%           39%            25%

每股净利           0.76         0.54            0.26

以上指标均根据吉林会计师事务所吉会师股审字(1997)第二号审计报告的数据计算。

十、董事会承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开

发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》和有关法律、法

现的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：

1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、深圳

证券交易所的监督管理。

2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资公众查

阅。

3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时在

报告证券生管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响

时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已

获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

6.本公司没有无记录负债。

十一、无重要事项揭示

十二、备查文件

1.深圳证券交易所上市通告书

2.验资报告

3.本公司招股说明书

4.《上市协议书》

5.上市推荐报告

6.其它备查文件

通化金马药业股份有限公司

一九九七年四月二十八日

                         资产负债表主要数据

                                             单位:人民币元

资产                    1996年12月31日 1996年12月31日 1996年12月31日

流动资产：                 16906485       58548794      84919900

货币资金

短期投资

应收票据

应收帐款                 139540394        83834777      37129282

减：坏帐准备                697702          417674        185646

应收帐款净额             138842692        83117103      36943636

预付货款                  21691021         8308743      10359993

其他应收款                30345769        16469686       3610007

待摊费用                    688638         1087179       1374830

存货                      29674948        14925320      10303114

待处理流动资产损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计             238149533       182456824     147511480

长期投资：

长期投资                    594000          594000        500000

其中：合并价

固定资产：

固定资产原值             116904974        87489240      84263621

减：累计折旧              10381925         5425072       2291764

固定资产净值             106523049        82064167      81971857

在建工程                   1009879        18471423        348811

固定资产清理

待处理固定资产损失

固定资产合计             107532928       100535590      82320668

无形资产及递延资产：

无形资产                6275660.72         6448572       2836436

递延资产                    466856          558670        351203

无形资产及递延资产合计     6742517         7007242       3187639

资产总计                 353018998       290593657     233519788

负债及股东权益

流动负债：

短期借款                  46195000        29039000      20823000

应付票据                  11451721         3805320       5414648

应付帐款

预收货款                                     18293

应付福利费                  685326          425513        400572

未付股利                    333058        37388000

未交税金                  56415058         4142668       3058676

其他未交款                  357437          434624        146484

其他应付款                21587003        21423225      17791495

预提费用                    180452         1089164        292412

一年内到期的长期负债       4540000         2260000       2540000

其他流动负债

流动负债合计             156077329       100025808      50467317

长期负债：

长期借款                   5710000         9250000      11210000

应付债券

长期应付款

其他长期负债

长期负债合计               5710000       11510000       13750000

负债合计                 161787329      109275808       61677318

股东权益：

股本                      86280000      143800000      143800000

资本公积                  57520000

盈余公积                  21270841       11371468        4341961

其中：公益金               7090280        3790489        1447320

未分配利润                26160828       26146381       23700509

外币报表折算

股东权益合计             191231669       181317849     171842470

负债及股东权益总计       353018998       290593657     233519788

                            利润及利润分配表

                                             单位:人民币元

项目              1996年12月31日   1996年12月31日   1996年12月31日

一、主营业务收入    163867687         132489388       99435094

减：营业成本         47679744          50473143       49940143

销售费用             25706252          22936421       18401245

管理费用              9180543           6395451        3242061

财务费用              4400678           4134393        2804383

营业税金及附加        1406354           1148813         292552

二、主营业务利润     75494116          47401167       24754709

加：其他业务利润      -169551             -6110          45717

三、营业利润         75324564          47395056       24800426

加：投资收益           669078             67545

补贴收入              2578724           4964610

营业外收入               1920            118485          34200

减：营业外支出         334382            494317          83187

四、利润总额         77637734          52051379       24751440

减：所得税           11641914           5188000        1900000

减：少数股东损益

五、净利润           65995820          46863379       22851440

                           合并利润分配表

项目              1996年12月31日   1996年12月31日   1996年12月31日

一、净利润           65995820          46863379       22851440

加：年初未分配利润   26146381          23700509        4276785

盈余公积转入

二、可供分配的利润   92142201          70563888       27128225

减：提取法定公积      6599582           4686338        2285144

提取法定公益金        3299791           2343169        1142572

三、可供股东分配的利润82242828         63534381       23700509

减：提取任意公积

已分配普通股股利     50082000          37388000

四、未分配利润       26160828          26146381       23700509

                 合并财务状况变动表

流动资金来源和运用                        金额

一.流动资金来源

1.本年净利润                          65995820

加:不减少流动资金和费用和损失

(1)固定资产折旧                        5068109

(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销     1065919

(减其他负债转销)

(3)固定资产盘亏(减收益)

(4)清理固定资产损失(减收益)             228981

(5)递延税款

(6)其他不减少流动资金的费用和损失

小计                                  73358827

2.其他来源

(1)固定资产清理收入(减清理费用)         327846

(2)增加长期负债                        1247000

(3)收回长期投资

(4)对外投资转出固定资产

(5)对外投资转出无形资产

(6)资产净增加额                        9899373

小计                                  11474219

流动资金来源合计                      83833046

二.流动资金运用

1.利润分配

(1)提取法定公积金                      6599582

(2)提取法定公益金                      3299791

(3)提取任意公积金

(4)已分配股利                         56082000

小计                                  65981373

2.其他运用

(1)固定资产和在建工程净增加额         12530459

(2)增加无形资产,递延资产及其他资产      893007

(3)偿还长期负债                        4787000

(4)增加长期投资

小  计                                18210466

流动资金运用合计                      84191839

流动资金净增加额                       -358792

流动资金各项目的变动

一.流动资产本年增加数

1.货币资金                           -41642309

2.短期投资

3.应收票据

4.应收帐款净额                        55725689

5.预付帐款                            13382278

6.其他应收款                          13876083

7.待摊费用                             -398540

8.存货                                14749627

9.待处理流动资产净损失

10.一年内到期的长期债券投资

11.其他流动资产

流动资产增加净额                      55692729

二.流动负债本年增加数

1.短期借款                            17156000

2.应付票据

3.应付帐款                             7646401

4.预收帐款                              -18293

5.应付福利费                            259813

6.未付股利                            19027058

7.未交税金                            10522664

8.其他未交款                            -77186

9.其他应付款                            163778

10.预提费用                            -908712

11.一年内到期的长期负债                2280000

12.其他流动负债

流动负债增加净额                      56051521

流动资金增加净额                       -358792

----The End----