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浙江震元股份有限公司股票上市公告书

一、释义

    本招股说明书，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

    本公司或发行人：指浙江震元股份有限公司

    省政府：指浙江省人民政府

    证交所：指深圳证券交易所

    董事会：指本公司董事会

    主承销商：指大鹏证券有限责任公司

    承销团：指以大鹏证券有限责任公司为主承销商的承销团

    上市推荐人：指大鹏证券有限责任公司

    新股：指本公司本次向境内社会公众发售的2,500万股人民币普通股票

    元：指人民币元

二、绪言

    本公司2,500万股社会公众股经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997 ）

57号】文件和【证监发字（1997）58号】文件批准发行，股票上市申请已获深圳证

券交易所【深证发（1997）122号】《上市通知书》审核同意，本公司总股本5,524.

9996万股，其中2,500万股流通股将于1997年4月10日在深圳证券交易所挂牌交易，

955.286万股内部职工股将按国家有关规定于新股发行满三年后上市。

    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条

例》、《深圳证券交易所业务规则》的规定编制。本公司董事会及其成员愿就本公

告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司招股说明书概要已刊登在1997年3月14日的《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》，距本公告书公布时间不超过90日，依规定对在招股说明书

已公布的内容在此不在重复，本公司董事会提醒广大投资者注意：凡本公告书中未

涉及的有关内容请查阅招股说明书概要。

三、发行公司概况

   （一）主要发起人简介

    1.发起人法定名称：浙江省绍兴医药采购供应站

    2.注册地址：浙江省绍兴市解放北路289号

    3.注册资金：677.7万元

    4.成立日期：1971年8月

    5.经营范围：主营：中药材、中药饮片、化学原料等及制剂、健字号营养滋补

药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器。

    兼营：医疗防御、康复保健、中药配方相关的药品。

    6.所属行业：中医药商业

   （二）发行公司简介

    1.公司法定名称：浙江震元股份有限公司

    法定英文名称：ZHEJLANG ZHENYUAN C0.,LTD

    2.注册地址：浙江省绍兴市解放北路289号

    电话：（0575）5144161传真：（0575）5126922

    法定代表人：孙舜官

    联系人：黄继明

    3.成立日期：1993年6月14日

    4.注册资金：5,525万元

    5.工商注册号：14294232－7

    6.法定代表人：孙舜官

    7.公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、健

字号营养滋补药品、医疗器材、化学试剂、玻璃仪器、营养食品、饲料添加剂、化

工原料、五金交电、建筑材料的销售。

    8.所属行业：医药行业

    9.发行公司历史沿革：

    本分司是根据《股份有限公司规范意见》，于1993年3月，经浙江省股份制试

点工作协调小组浙股【1993】10号文批准，由原浙江省绍兴医药采购供应站作为主

要发起人以其经评估后的全部经营性国有资产1,337.1896万元折股1,337.1896万股，

联合绍兴市财务开发公司、中国工商银行浙江省信托投资公司两单位作为发起人各

出资100万元认购100万股，同时以每股1.2元的发行价格募集社会法人股500万股、

内部职工股510万股而设立的定向募集公司。

    1994年2月，本公司对全体股东实施分红，即：1993 年度的红利分配采取每股

派发现金红利0.20元或送0.15股红股，两种分配方法由股东自由选择。同时，经浙

江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）19号文批准，本公司还以10:1.5的比例

向全体股东配股，配股价格为1.5元／股，国家股股东及法人股股东承诺将其部分

配股无偿转让给内部职工股股东。送、配股计划实施后，总股本为3,024.9996万股，

其中：国家股1,337.1896万股，发起人法人股200万股，社会法人股532.524万股，

内部职工股955.286万股。

    本公司主要发起人浙江省绍兴医药采购供应站，系经国家商业部批准，于1971

年创建的国营医药商业二级站，1984年，在绍兴地市机构改革过程中经合并绍兴市

（县）医药公司后，成为二、三级批发与零售合一的、绍兴地区最大的医药商业企

业。改制后，灵活的经营机制给企业的发展注入了生机与活力，1995年销售收入、

利税总额列居全国同行前8位，全员劳动生产率、人均利润、货款回笼率、销售利

税增长率居同行前列。三年来，本公司先后被评为全国医药行业法制工作先进集体、

全国医药行业质量效益型先进企业、省医药商业“十佳”企业、省级信用优等企业、

省级AAA资信企业、省级文明单位。所属第一医药商店、震元堂药店被评为省医药

系统优质服务、优质药品零售企业。1996年公司经国家医药管理局GSP 认证领导小

组审核验收，被认证为国家级GSP达标企业。

四、股票发行及承诺

    本次公开发行新股数量：2,500万股

    每股发行价格：4.45元

    募集资金总额：11,125万元

    发行方式：上网定价

    配售比例：0.314914％

    配售户数：702,236

    发行市盈率：15倍

    发行费用总额：382.50万元

    每股发行费用：0.153元／股

    募集资金入帐时间：1997年3月28日

    入帐金额：107,864,000元

    开户银行：中国工商银行浙江省绍兴市

              分行第二营业部

    帐号：02－70002

    承销情况：

    承销机构名称                    承销数量（万股）比例

    大鹏证券有限责任公司（主承销商）2125             85％

    君安证券有限公司（副主承销商）   250             10％

    浙江省国际信托投资公司（分销商） 125              5％

    合计                            2500             100％

    本次发行获超额认购，并无余股须承销商包销。

五、董事、监事及高级管理人员持股情况

    姓名   职务                          持股数（股）   持股比例（％）

    孙舜官董事长、总经理                8,500          0.0154

    傅国兴副董事长、副总经理、党总支书记7,750          0.0140

    陈小南董事、副总经理                5,750          0.0104

    沈阿牛董事、副总经理                8,500          0.0154

    周国锦董事                              0               0

    王志强董事                              0               0

    杜世嘉董事                          3,910          0.0070

    宋汉章董事                              0               0

    贺晓华董事、下属公司经理            8,500          0.0154

    丁惠玲监事会召集人、人事部主任      8,500          0.0154

    张馨馨监事                          8,500          0.0154

    董金标监事                          1,050          0.0019

    裘达仁副总经理                      5,500          0.0099

    裘森林总会计师、财务部主任          8,500          0.0154

    以上股份累计74,960股，占总股份的0.136％。

六、与控股公司或被控股公司无关联关系亦无关联交易

七、股本结构及大股东持股情况

    1.本次发行前后的股权结构变化

    项目          本次发行前               本次发行后

         股份总额（万股）比例（％）  股份总额（万股）  比例（％）

    发起人股：

    国家股 1,337.1896     44.20       1,337.1896         24.20

    法人股   200.00        6.61         200.00            3.62

    其它法人股532.524     17.61         532.524           9.64

    个人股   955.286      31.58       3,455.286          62.54

    其中：

    内部职工股955.286     31.58         955.286          17.29

    社会公众股      0         0       2,500.00           45.25

    总股本  3,024.9996   100.00       5,524.9996        100.00

    2.前十名股东所持股数及比例

    名称                                 持股数（万股）比例（％）

    1.绍兴市国有资产投资经营有限公司     1,337.1896     24.20

    2.中国工商银行浙江省信托投资股份有限公司100          1.81

    3.绍兴市财务开发公司                    100          1.81

    4.绍兴市房地产开发公司                  97.1910      1.76

    5.绍兴第二医院                          63.4920      1.15

    6.绍兴制药厂                            50           0.90

    7.瑞安市医药公司                        50           0.90

    8.吉林省集安新开河人参有限责任公司      50           0.90

    9.杭州医药站股份有限公司                40           0.72

   10.杭州胡庆余堂制药厂                    31.7460      0.57

    以上股份总计1919.6186万股，占总股份的34.74％。

八、主要财务数据

    以下财务数据为本公司经审计的1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12

月31日、1996年12月31日母公司及合并的资产负债表及1993年度、1994年度、1995

年度、1996年度母公司及合并的利润与利润分配表、1996年度母公司及合并的财务

状况变动表之摘要，投资者欲了解公司详细的财务情况，请查阅本公司审计报告。

    （一）资产负债表主要数据

     单位：千元

     项目        1996.12.31  1995.12.31  1994.12.31  1993.12.31

     流动资产    125,527.00  117,498.31  104,201.54  106,576.52

     长期投资      1,322.48    1,988.05    2,305.04    2,153.65

     固定资产     37,368.69   31,878.05   25,155.35   10,868.69

     无形资产      8,475.08    3,709.64    3,788.57    3,867.50

     资产总计    172,693.24  155,074.05  135,452.11  123,466.36

     流动负债    121,400.14  106,706.59   86,221.23   85,527.04

     长期负债      （638.63）  1,480.89    5,418.31    3,593.29

     股东权益     51,931.74   46,886.57   41,812.57   34,346.03

负债及股东权益总计172,693.24 155,074.05  135,452.11  132,466.36

    （二）利润表主要数据

     单位：千元

     项目           1996年      1995年     1994年       1993年

     主营业务收入 264,555.01  216,553.47  166,793.10  166,209.44

     营业成本     234,768.79  191,122.46  146,604.79  146,033.16

     销售费用      12,896.86    9,186.81    7,541.62    5,767.13

     管理费用       9,407.53    8,997.59    6,362.89    4,431.17

     财务费用         277.96  （1,836.18）（1,302.59）  1,968.55

     进货费用         369.36      459.48      433.11      343.18

     营业税金及附加   610.34      414.91      363.15      370.41

     主营业务利润   6,780.09    8,208.40    6,790.14    7,295.83

     其他业务利润      54.08        6.58        0           0

     投资收益         785.44      132.99      100.36        0

     营业外收支净额 4,064.54    2,306.14    2,016.89      674.86

     利润总额      11,614.15   10,654.10    8,907.39    7,970.70

     税后利润       9,987.66    9,275.25    7,555.49    6,845.14

     上表摘自浙会审【1997】第8号和浙会审【1997】第322号审计报告。

    （三）财务状况变动表（1996年度）

    单位：千元

    流动资金来源和运用                母公司       合并

    一.流动资金来源

    1.本年净利润                      9983611.05    9987663.52

    加:不减少流动资金的费用和损失

    (1)固定资产折旧                   1028818.96    1031150.50

    (2)无形资产、递延资产及其他资产    183364.14     183364.14

    摊销

    (3)固定资产盘亏

    (4)处理固定资产损失                 72208.10      76166.56

    (5)递延税款

    (6)其他不影响流动资金的费用和损失

    小计                              11268002.25   11278344.72

    2.其他来源:

    (1)固定资产清理收入

    (2)增加长期负债                      23275.00      23275.00

    (3)收回长期投资                     637550.00     669374.88

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资本净增加额                     200000.00     200000.00

    小计                                860825.00     893649.88

    流动资金来源合计                  12128827.25   12170994.60

    二.流动资金运用

    1.利润分配:

    (1)提取法定公积金

    (2)提取法定公益金

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利                      5142499.32     5142499.32

    小计                               5142499.32     5142499.32

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额      6584708.76      6597958.76

    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产4948800.00      4948800.00

    (3)偿还长期负债                    2142799.11      2142799.11

    (4)增加长期投资                    1753882.94         3800.00

    小计                              15430190.81     13693357.87

    流动资金运用合计                  20572690.13     18835857.19

    流动资金增加净额                  (8443862.88)    (6664862.59)

    一.流动资金本年增加数:

    1.货币资金                          629389.49       1136411.16

    2.短期投资

    3.应收票据                          (800000.00)      (800000.00)

    4.应收帐款净额                    11406402.64       12682161.21

    5.预付货款                        (1754404.33)      (1703886.14)

    6.其他应收款                      (4543359.69)      (4387064.40)

    7.待摊费用                          (671877.22)       (588222.41)

    8.存货                             (1638175.19)       1338087.52

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资           351200.00          351200.00

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额                     2979175.70      8028686.94

    二.流动负债本年增加数:

    1.短期借款                            22340003.21     22740003.21

    2.应付票据

    3.应付帐款                             5939296.34       8138168.91

    4.预收货款                              (70759.15)       (47799.15)

    5.应付福利费                           (138839.89)       (77564.36)

    6.未付股利                             2077135.12       2082158.39

    7.未交税金                              417078.72        111444.31

    8.其他未交款                             (1858.69)          679.41

    9.其他应付款                          (18368261.52)    (17483421.21)

    10.预提费用                             (770755.56)      (770119.98)

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额                        11423038.88     14693549.53

    流动资金增加净额                        (8443862.88)    (6664862.59)

    （四）主要财务指标

     指标名称        1996年     1995年      1994年     1993年

     流动比率        1.03       1.10        1.21        1.25

     速动比率        0.69       0.72        0.68        0.62

     资产负债率     69.9％     69.8％      67.7％      72.2％

     存货周转率      5.50       4.44        2.95        －一

     应收帐款周转率  8.42       9.43        7.07        －一

     净资产收益率   19.2％     19.8％      17.2％     19.9％

     净资产收益率    0.330      0.307       0.25       0.269

     注：1.表中存货周转率、净资产收益率等是相应年度的数据。

         2.以上指标计算均采用合并报表中有关数据作为依据。

         3.速动资产为流动资产减存货。

         4.存货周转率=营业成本／年平均存货余×100％。

         5.净资产收益率=净利润／期末净资产总额×100％。

         6.每股收益=净利润／期末股本总额。

         7.应收帐款周转率：主营业务收入×100％／应收帐款平均余额

     （五）对上述资料的说明：

     1.财务状况和经营成果的一般性说明

      本公司1993、1994、1995年及1996年末的净资产为311,346.03千元、43,812.

57千元、46,886.57千元、51,931.74千元；总资产分别为123,466.36 千元、 135

,452.11千元、155,074.06千元、172,693.24千元；净资产占总资产的比例分别为

27.8％、32.3％、30.2％，30.1％，财务状况波动不大。同时，1995年度实现税后

利润9,275.25千元，比1994年度增长22.76％；1996年实现税后利润9,987.66千元，

比1995年度增长7.68％，盈利能力呈逐年上升趋势。

     2.重要会计政策

    （1）会计制度

     公司执行《股份制试点企业会计制度》。

    （2）会计期间

     会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告所载财务信息为1993年 1月1

日至1996年12月31日止。

    （3）坏帐准备

     按期末应收款余款5％计提，并计入当期损益。

    （4）存货

     实行永续盘存制。库存商品各批发经营部按实际成本核算，发出计价采用先

进先出法；零售药店按售价法核算。

     低值易耗品的摊销采用一次摊销法。

    （5）固定资产及其折旧

     固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输

工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物

品，单位价值在2，000元以上，并且使用期限超过两年的。固定资产按实际成本计

价，其折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计

净残值率（5％）确定其折旧率。

    （6）税项

     a.增值税：

     中药材、参茸等税率13％：

     中成药、西药、医疗器械、化学试剂等税率17％；

     计划生育之特种药品税率0％；

     b.营业税：

     1993年批发收入按批零差价的10％计征，零售按营业收入的3％计征；

     1994年税制改革后按其他业务收入的5％计缴。

     c.城市建设维护税：

     按应交流转税额的7％计缴。

     d.教育费附加：

     1993年1－9月按应交流转税额的3％计缴；1993年10月起按应交流转税额的3

.5％计缴。

     e.所得税：

     根据浙江省人民政府办公厅浙政办发（1993）137号文、绍兴市体改委、绍兴

市财政局绍市体改（1993）39号文以及1997年2月绍兴市地方税务局、浙江省地方

税务局重新确认，浙江震元股份有限公司1993年-1996年所得税实际税负为15％。

     3.财务报表数据主要项目比较分析

    （1）应收帐款：近几年企业生产经营规模迅速发展，为扩大销售灵活采用适

时的短期赊销方式，以及国家税制改革后实行按权责发生制确定商品销售收入基准

使应收帐款增加。

    （2）其他应收款：1996年12月31日其他应收款余额比1995年末减少4,387,064.

40元，主要系垫付及临时外借资金逐渐收回所致。

    （3）待摊费用：1996年12月31日待摊费用余额比1995年末、1994 年末分别减

少588,222.41元和2,372,138.49元，主要是1994年初存货已征税款经税务局同意，

逐年抵扣所致。

    （4）无形资产：1996年12月31日无形资产余额比1995年末增加了4,765, 435

.86元，系1996年2月新购入7宗地块的土地使用权所致。

    （5）短期借款：1996年12月31日短期借款余额比1995年末增加22,740,003.21

元，主要系公司经营规模扩大，资金回收期却延长，占用流动资金增加所致。

    （6）未分配利润；

1996.12.31      1995.12.31     1994.12.31       1993.12.31

12,513,385.13元 9,166,370.46元 7,483,657.03元   5,818,366.60元

     4.重大资本支出项目

     本公司计划在一年内投资9800万元兼并收购一家中成药制剂厂，建造一个中

药材贮备中心及中药材初级加工场，开辟一个中药材种植基地和中药材养殖基地，

设立一家中药研究所，其资金来源主要靠本次募股资金及银行专顶贷款，以上投资

如按计划实施，到1998年末可全部完成。预计1997年可新增利润约865万元， 1998

年可新增利润1866万元。1999年可新增利润2411万元，三年平均投资收益率为17.5

％，1999年以后四个项目作为一个系统工程将全部正常运作，公司的经济效益将持

续稳定地增长：2005年4万亩木本药材成林以后，公司的经营规模和经济效益将跨

越一个新的台阶。

     5.资产流动性情况

    （1）营运资金

     本公司1993年、1994年、1995年和1996年的营运资金（流动资产减流动负债）

分别为21,049.48千元、17,980.31千元、10,791.72千元、4,126.86千元，呈不断

减少的趋势，主要是由于这几年资本性支出增加较多，减少了运营资金的运用。

    （2）流动性比率

     本分司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日和1996年12月 31

日的流动性比率分别为1.25、1.21、1.10、1.03、速动比率分别为0.62、0.68、0

.72和0.69。流动比率的逐年下降是由于资本性支出增加所致，速动比率呈上升趋

势主要是存货占流动资产比重下降所致。

九、董事会上市承诺

     本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交

易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所

交易规则》等国家与地方有关法律、法规的规定并自股票上市之日起作出如下承诺：

     1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、

深圳证券交易所的监督管理。

     2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告及经营业绩报告。

     3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变

化时，在报告证券主管机关，证券交易所的同时向投资者公布。

     4. 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导

性影响时，本公司知悉后将及时对消息予以公开澄清。

     5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不

利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

     6.本公司没有无记录负债。

十、重要事项揭示

     1.本次上市流通股本为本次新发行的2,500万社会公众股，公司原内部职工股

按国家有关规定于新股发行满三年后上市。

     2.根据浙江省人民政府浙政发【1997】3号文批复，公司上市后所得税按15％

计征。

     3.经浙江会计师事务所浙会验字（1997）第43号《验资报告》确认，1997年4

月3日，本公司注册资本变更为5,524.9996万元，并已办理变更登记，营业执照编

号为14294232－7。

     4.除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采用的形式为现金、

股票或两种方式并用，每一年度的具体分配方案由董事会提议，报股东大会审查批

准。股利的派发以年终财务决算为依据，于次年6月30日之前派发。

     按国家法律和本公司章程的有关规定，本公司税后利润弥补亏损后按下列顺

序和比例分配：

    （1）提取10％法定盈余公积金

    （2）提取5％－10％公益金

    （3）提取任意盈余公积金

    （4）支付普通股股利

     本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为1997年6月30日以前。

本次发行新股股东是否享受本次股票发行前完成的滚存利润及1996年度可分配利润

由本公司1996年度股东大会年会决定。

十一、咨询机构

     1.发行人：浙江震元股份有限公司

     地址：浙江省绍兴市解放北路289号

     电话：（0575）5144161

     传真：（0575）5126922

     法定代表人：孙舜官

     授权代表：黄继明

     2.上市推荐人：大鹏证券有限责任公司

     地址：深圳市深南东路330号信兴广场地王商

     业中心商业大楼八层

     电话：（0755）2463388－8627

     传真：（0755）2462021

     法定代表人：徐卫国

     联系人：金永忠、郑卫峰、钱伟琛

     3.发行人律师：北京市国方律师事务所

     地址：北京市海淀区知春路56号中航科技大厦东楼六层

     电话：（010）62614101

     传真：（010）62614101

     经办律师：丛培国、冯方

     4.会计师事务所：浙江会计师事务所

     地址：浙江省杭州市体育场路423号

     电话：（0571）5178251

     传真：（0571）5178273

     经办注册会计师：王越豪陈曙

     5.资产评估机构：浙江资产评估公司

     地址：浙江省杭州市体育场路423号

     电话：（0571）5055156

     传真：（0571）5055193

     经办注册评估师：朱永勤

十二、附录

     1.发行人成立的注册登记文件及发行人更名的批复与注册登记文件

     2.主管部门和证券交易所批准发行、上市的文件

     3.招股说明书

     4.上市推荐书

     5.承销协议及上市推荐协议

     6.验资报告

     7.审计报告

     8.公司章程

     9.证监会要求的其它有关文件

浙江震元股份有限公司

1997年4月8日

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