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         深圳市振业股份有限公司1996年度配股说明书

         上市证券交易所:深圳证券交易所

         配股主承销商:君安证券有限公司

         股票名称:深振业

         股票代码:0006

         公司名称:深圳市振业股份有限公司

         注册地址:深圳市宝安南路振业大厦29-31层

         配售股票类型:人民币普通股

         每股面值:人民币1元

         配售比例:按现有股本135,620,074股,每10股配售3股

         配售发行量:向全体股东配售40,686,022股

         配售价格:每股人民币12元

    一、绪言

    本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996

年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国

家有关法律、法规和文件编写。经本公司1996年11月21日召开的第二届董事会第九次会议通过,

并由1996年12月24日召开的临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已经深圳市

证券管理办公室深证办字[1997]2号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]5号文

批准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所:深圳证券交易所

    2、发行人:深圳市振业股份有限公司

    法定代表人:张宝

    注册地址:深圳市宝安南路振业大厦29--31层

    联系人:李富川

    电话:(0755)5892061  5892017

    传真:(0755)5892012

    3、主承销商:君安证券有限公司

    地址:深圳市春风路五号

    法定代表人:张国庆

    联系人:隗国、陈锦棠

    电话:(0755)2175560

    传真:(0755)2296188

    分销商:深圳国投证券有限公司

    地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦三楼

    法定代表人:叶连捷

    分销商:中煤信托投资有限责任公司

    地址:北京市安外大街168号

    法定代表人:王忠民

    分销商:中国科技国际信托投资公司

    地址:北京市朝阳区北晨东路8号北京国际会议中心四层

    法定代表人:张钢

    分销商:中国电力信托投资有限公司

    地址:北京市丰台区右安门外东滨河路甲1号

    法定代表人:邹泽锦

    4、股份登记机构:深圳证券有限登记公司

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5567898转

    5、律师事务所:深圳市金地律师事务所

    地址:深圳市海燕大酒店八楼801室

    经办律师:黄雄坤  黄亚平

    电话:(0755)2175705

    6、会计师事务所:深圳中华会计师事务所

    地址:深圳市深南中路爱华大厦十六层

    经办注册会计师:刘金登  朱子武  郑有怀

    电话:(0755)3210034

    三、配股方案

    1、配售股票类型:人民币普通股,每股面值1元人民币。

    2、配售发行股份数量:向全体股东配售40,686,022股。

    3、配售比例:本次配股以本公司1995年末股本135,620,074股为基数,向全体股东每10股配

售3股,其中,向发起人法人股东配售15,367,596股,本公司发起人法人股东已经书面承诺以现金方

式全额认购应配售股份;向社会公众股东配售25,318,426股。

    4、配售新股的价格:人民币12元/股,扣除各项配股费用,本次配股可募集配股资金约48,000

万元。

    5、股权登记日:1997年3月27日

    6、除权日:1997年3月28日

    7、持有本公司股份5％以上股东的配股情况(单位:股):

    股东名称             持股数        认购配股数

深圳市建设(集团)公司  38,007,216       11,402,164

深圳市建设(集团)公司为本公司主要发起人法人股东,持有公司28.02 ％的股份。

    8、本次配股前后股权结构变化如下(单位:股):

                         配股前    本次配股增加  本次配股后

一、尚未流通股份

发起人法人股            51,225,326  15,367,596   66,592,922

尚未流通股份合计        51,225,326  15,367,596   66,592,922

二、已流通股份

境内上市的人民币普通股  84,394,748  25,318,426  109,713,174

已流通股份合计          84,394,748  25,318,426  109,713,174

三、股份总数           135,620,074  40,686,022  176,306,096

    四、配股的认购办法

    1、配股缴款日期1997年4月1日至1997年4月14日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自

动放弃认购权。

    2、缴款地点

    股票托管证券商处。

    3、缴款办法

    在股权登记日1997年3月27日收市后,持有“深振业A”的社会公众股东,可按10:3的比例获

得深振配股权证,简称“振业A1配”,代码“8006”,本次派发之配股权证不能交易。在缴款期内,

权证持有者直接通过深交所交易系统在各托管商处申请认购配股,可多次申报认购,但不得撤单,

并且每个持有人申报认购的配股总额最多不得超过其可配股数量。若投资者在1997年3月28日至4

月14日办理了“深振业A”的转托管,仍应在原托管券商处认购配股。振业发起人法人股股东按前

述承诺的认购数量,在缴款期内到本公司财务部办理认购配股手续。

    4、逾期未被认购的股份处理

    截止1997年4月14日,未被认购的社会公众股配股,由承销商按照《配股承销协议》对未被认

购部分实行包销。

    五、获配股票的交易

    1、本次配股可流通部分上市交易时间另行公告。

    2、在国家有关规定公布前,发起人法人股配股部分暂不上市流通。

    六、配股募集资金的运用

    本次配股可募集资金约48,000万元人民币,主要用于以下项目:

    1、景田高层合作项目

    该项目位于景田综合区第三片区,新洲路以西,深圳商报以北,与新建中的莲花山公园、福田

中心区仅一路之隔。我公司占地5000平方米, 拟建总面积为3.9万平方米的高层住宅。现已基本

完成前期工程,计划97年底竣工。该项目以其优越的地理位置和良好的合作基础,将成为公司明

年工程开发的重点之一。总投资约为1.7亿元,由配股资金解决8500-12500万元,资金缺口由公司

自有资金或银行贷款解决。该项目已经深圳市计划局深计投资(1996)53号文批准。

    2、上梅林宝泉阁项目

    该项目属于安居工程,位于上梅林中康路,附近是梅林三村、四村和未来的大型福利房住宅区,

占地面积为1.7万平方米,市场前景看好,增值潜力较大。项目由本公司与土地方合作开发,拟建总

面积4.3万平方米( 含商铺5000平方米)的多层住宅。该项目已经深圳市福田区计划统计局深福

计统(1996)30号文批复,公司现正在进行地质勘探和初步设计工作,准备采取短、平、快的运作方

式,以中低收入居民为目标市场,力争在明年春季推向市场,以预售款投入后期开发,争取当年获取

回报。该项目预计滚动开发需投入资金12,980万元,其中以配股资金解决6,500-10,700 万元,资

金缺口由公司自有资金或银行贷款解决。

    3、景田B201-10项目

    该项目用地由本公司与长城地产公司于92年联合投标取得,位于福田中心区周边、新洲路以

西、人大培训中心以北。本公司占地2730平方米,拟建面积为18564平方米的高层住宅,该项目已

经深圳市计划局深计投资(1996)139号文批准,并签订土地使用合同,现已完成设计阶段和桩基

础。预计总投资约1.19亿元,已投资金4,570万元,后续投资由配股资金解决4,500-6,200万元。

    4、购并特皓公司

    深圳市特皓股份有限公司(简称特皓公司),是由原深圳市第一建筑工程公司、深圳市建信房

地产公司和深圳市建设基础工程公司改组,同时吸收长城地产、振业、金众等参股成立的股份有

限公司,是建设集团公司控股的二类一级企业。公司从92年起,被评为中国500家最大建筑企业之

一,中国最佳经济效益建筑业务企业第三名,建设部系统25家最佳经济效益建筑企业第2名,深圳市9

4年50家最大房地产公司之一等。该公司总股本5034万股,95年分红派息完成后净资产为1.12亿元

。为体现市委市政府关于将优质资产注入绩优上市公司的方针,本公司将持有其60％左右的股

份,形成优势互补的资产格局。为此需购并资金6,400-7,100万元。

    5、购并建业公司

    深圳市建业股份有限公司(简称建业公司),是由原深圳市第二建筑工程公司和深圳市建鹏房

地产开发公司共同改组,并吸收其它参股资金而成立的股份有限公司,也是建设集团公司控股公

司之一,93年起先后被评为“中国建设企业综合实力百强”第四名,中国500家最佳经济效益建筑

企业(资质一级)第38位,全国房屋建筑行业200家最佳经济效益企业第11位等。该公司总股本7,953

万元,95年分红派息完成后净资产为1.45亿元,同样属于资产优良、结构合理的重组对象。本公司

将持有其60％左右的股份,为此需购并资金8,600-9,000万元。

    购并建业公司和特皓公司的项目已经深圳市国有资产管理办公室(1996)150号文批复。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司本次配股时,除本说明书提供的资料外,应特别考虑下列风险因素:

    1、经营风险

    由于我国人多地少,土地资源将长期短缺,土地价格将持续上涨,这将直接影响本公司房地产

开发成本;另外,由于房地产开发项目资金需求量大,占用时间长,利率变化将对公司经营产生一定

的影响。

    2、市场风险

    由于我国房地产市场在整体上仍然保持供过于求的态势,房地产市场销售相对困难的局面将

会持续一段时间,这在一定程度上影响和制约着公司的经营和发展。

    3、政策风险

    “九五”期间,国家将在宏观上继续采取“紧缩”为主的金融政策,这对以房地产开发为主的

本公司形成一定的政策风险。另外,国家在房地产、税收等方面的政策变化将有可能影响到本公

司的生产经营活动。

    4、股市风险

    股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外,还会受到国家宏观经济形势、经济改革、

股票市场的资金充裕程度和股票供求状况的诸多因素的影响。而且,由于我国证券市场还处于发

展阶段,多种证券法规还不十分健全完善,投资者的素质不高,结构也不够合理,所以股票价格更

可能出现经常性的甚至幅度较大的波动,由此可能给投资者带来投资风险。

    针对以上风险,本公司将积极采取下列措施加以规避:

    1、针对经营风险,本公司将努力增加土地储备,提高土地利用率,降低土地开发成本;另外,

公司将努力加强商品房销售,减少资金占用,提高资金使用效率,降低利率风险。

    2、针对市场风险,首先,本公司将利用本次配股资金实施并购计划, 进一步优化资产结构,壮

大公司规模,增强市场竞争力;其次,本公司将在不断提高建筑质量,完善配套服务措施,提高物业

管理水平的基础上,千方百计降低开发成本,采用多种促销手段强化销售环节,并充分利用几年来

公司创造的良好社会形象,增强市场竞争力,减少市场风险。

    3、针对政策风险,本公司将在分析和研究经济政策、经济环境的变化,寻求相应的对策的同

时,充分利用香港“九七回归”的有利时机,一方面继续搞好商品房开发,另一方面加大对微利商

品房(安居工程)和旧城改造等方面的投资,以加快资金周转,降低投资风险。此外,公司还将大

力加强项目管理,挖掘内部潜力,提高经济效益,力争给股东以满意的投资回报。

    4、本公司将通过不断改善经营管理,力争创造较好业绩,为股东带来满意的回报,以减少股

市风险。

    八、咨询办法

    1、对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司投资决策办或本次配股主承销商。

    2、认购者凭配股权证在认缴配股的款项后,到托管证券商处打印股票存折,若未获确认,请到

托管证券商处查询。

    九、附录

    1、临时股东大会关于配股的决议(摘要):按1995年末总股本135,620,074股为基数,每10股配

售3股,配股价为8-12元;授权董事会安排有关配股事宜。

    2、本公司1996年中期报告刊登于1996年8月29日《证券时报》、《中国证券报》。

    3、本公司1995年年度报告刊登于1996年4月24日之《证券时报》和《中国证券报》。

    4、本公司最近的董事会公告刊登于1996年11月22日之《证券时报》和《中国证券报》,临

时股东大会决议公告刊登于1996年12月25日之《中国证券报》。

    十、备查文件

    1、公司章程正本;

    2、本公司股票上市公告书;

    3、本公司1996年度财务报告;

    4、本次配股承销协议书。

                              深圳市振业股份有限公司

                                  董事长:张宝

                                 1997年3月13日

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