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一、绪言

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）20、21号文批准和上海证券交易所沪

证发（1997）005号文审核同意，本公司于1997年1月21日发行的社会公众股1000万

股和占用本次发行额度的500万股职工股于1997年1月30日在上海证券交易所挂牌交

易，尚余500万股职工股预计于2000年1月后上市。

本公司上市公告书旨在向社会公众披露公司的基本情况和有关资料；本公司董事会

特别提请投资者注意：本公司《招股说明书概要》已于1997年1月17 日在《中国证

券报》等中国证券监督管理委员会指定的报刊上刊登，距今尚不足6个月，故与其

重复的内容在此不再重述。

二、公司概况

1、公司法定名称：贵州华联（集团）股份有限公司

英文名称：GUIZHOU HUALIAN(GROUP)  CO.,LTD（缩写：GZHL）

2、公司注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路137号

公司营业执照注册号：21440105

3、公司法定代表人：郭筑鸣

4、公司注册资金：6000万元

5、公司所属行业：商业

6、公司成立日期：1993年12月24日

7、公司职工人数：截止一九九六年十一月三十日，本公司共有职工1256人，其中：

管理人员226名，占职工总数的18％，一线人员905名，占职工总数的72.05％，其

它人员125名，占职工总数的9.95％。

8、经营范围。

本公司主营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、交电、烟、酒、糖、食

品及加工、民族商品、金银首饰、住宿、餐饮、娱乐、服务、技术开发、机电产品、

化工原料及产品（不含化学危险品）、轿车（不含小轿车）及配件、五金工具、家

俱、钟表眼镜、音像制品、镭射影视、浴业服务、农副产品、畜产品、计划外粮油、

肉制品、冶金炉料、冷饮、饲料。

本公司兼营：室内装饰、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、

铝矾土、媒、焦、重晶石、石材、中草药（不含麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、

水果。

9、本公司的关联企业

目前本公司拥有全资企业一家，控股企业三家，分别列述如下：

（1）贵州华联广告公司是公司的全资附属公司，主要从事设计、制作、代理国内

广告业务，包装设计、彩扩、信息服务。注册资本20万元人民币。

（2）贵州华联汽车贸易有限责任公司，是本公司的控股公司，主要经营汽车（不

含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车出租、汽车修理、工程机械、汽车美容用品、

机电产品、化工产品（不含化学危险品）、家电、体育用品。注册资本500 万元人

民币，本公司投入资金400万元，拥有其80％的权益。

（3）上海贵埔蜡染制品公司，是本公司联营的控股公司，经营方式为制造，加工，

主要从事服装、蜡染艺术品经营。本公司投入资金311.55万元，拥有其93％的权益。

（4）上海贵埔实业开发公司，是本公司联营的控股公司，经营方式为零售、代购

代销。主要经营烟、酒及其他食品、百货、针织品、五金交电、化工产品、副食品、

机电产品、建筑机械、矿产品、钢材、木材、水泥。本公司投入资金51.09 万元，

拥有其96.4％的权益。

10、董事、监事及高级管理人员持股情况

姓名       职务               持股数（股）

郭筑鸣     董事长、总经理     6000

闫自考     副董事长           6000

巫详龙     董事、副总经理     6000

张兴龙     董事、财务总监     6000

史继光     董事               6000

刘书伟     董事               6000

凌枫       董事               5000

王棋       董事               2000

衷文洁     董事                  0

吴仁棋     董事                  0

黄绍光     董事               4000

陈国全     董事会发展委主任    800

江帆       董事会秘书            0

李守国     监事               6000

陈链台     监事               6000

钟丽英     监事               6000

张迅       监事                  0

郑治华     监事                  0

杨桂芳     副总经理           4000

王兵       副总经理           4000

田禾       副总经理           8300

    以上人员共持有公司职工股82100股，占总股本的0.14％，根据《中华人民共

和国公司法》的规定，所持股份在任职期间不得转让。

三、股票发行及股本情况

1、股本的形成过程:

1993年6月，经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993）第114号文批准，以

贵州省华侨友谊民贸公司为主体，与中国商业建设开发公司、水城钢铁（集团）公

司、贵州赤天化集团有限责任公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投

资公司六家企业作为发起人，采用定向募集方式设立本公司。根据贵阳会计师事务

所资评46号《资产评估报告书》截止到1993年5月31 日贵州省华侨友谊民贸公司的

总资产为101953641.92元，总负债为81176679.73元，净资产为20776962.19元，该

评估结果得到贵州省国资办黔国资评（93）44号文确认。根据贵州省国资办（93）

国资企字56号文《关于贵州省华侨友谊民贸公司股份制试点中国家股股权管理的批

复》规定，净资产中1329222.34元“待处理财产损失”作核销处理；非经营性资产

职工住房净值639309.96元不投入股份公司，委托股份公司专项管理，有偿使用。

经此调整后的经营性净资产18808429元，折为18808429股，其余5 家发起人以现金

11000000元认购本公司股份11000000股，同时按1:1 的比例以现金方式分别向其他

社会法人以及公司内部职工定向募集了10191571股和10000000股。

本次发行前的股本结构为：

名称              股份（万股）        占总股份（％）

发起人股          2980.8429           59.62

其中：国家股      1880.8429           37.62

募集法人股        1019.1571           20.38

内部职工股        1000                20

总股份            5000               100

2、本次股票发行情况

经中国证监会证监发字（1997）20号和21号文批准，本公司于1997年1月21 日以“

上网定价”的发行方式公开发行人民币普通股1000万股，每股面值1.00元，发行价

4.02元，发行市盈率15倍，认购中签牢为0.7344％。

3、本次发行后公司股份结构

本公司本次股票发行成功并上市后的股份结构如下：

名称        股份（万股）         占总股份（％）

发起人股    2980.8429            49.68

其中：国家股1880.8429            31.35

募集法人股  1019.1571            16.99

内部职工股   500                  8.33

社会公众股  1500                 25.00

总股份      6000                100

4、内部职工股的处理

本公司设立时发行的1000万股内部职工股已按要求集中托管，其中500 万股将占用

本次发行额度随同本次发行的1000万股同时在上海证券交易所上市，剩下的500 万

股的上市按照国家有关规定执行。

5、前10名股东及其份额

股东名称                     持股数（万股）    占总股份（％）

贵州省国有资产管理局         1880.8429         31.35

中国商业建设开发公司          300               5.00

水城钢铁（集团）公司          200               3.33

贵州赤天化集团有限责任公司    200               3.33

贵州省国际信托投资公司        200               3.33

贵州省技术改造投资公司        200               3.33

珠海富华集团股份有限公司      200               3.33

中国·贵州第七砂轮股份有限公司180               3.00

贵州侨谊酒店                  162               2.70

贵阳中天（集团）股份有限公司  100               1.67

中国贵州航空工业公司          100               1.67

6、股东户数：本次新股发行后公司股东人数为2749户，其中持有本公司股票 1000

股以上的股东人数为2439户。

四、公司财务状况

一、验资报告

验资报告      （97）黔会验字第022号

贵州华股（集团）股份公司：

我们接受委托，对贵州华联（集团）股份有限公司截至1997年元月27日止的股本及

相关的资产和负质的真实性和合法性进行审验，在审验过程中，我们按照《独立审

计实务公告第1号--验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵州华联（集团）股

份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，

我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求，出具真实、合法的

验资报告。

贵州华联（集团）股份有限公司变更前的股本为50000000.00元。经中国证券监督

管理委员会证监发字（1997）20号和证监法字（1997）21号文批准，向社会公开募

集股本10000000.00元（1000万股），贵州华联（集团）股份有限公司变更后的股

本为60000000.00元。根据我们的审验，截至1997年1月27日止，贵州华联（集团）

股份有限公司增加投入资本37200000.00元，变更后的投入资本总额为 119324971

.30元，其中股本60000000.00元，资本公积金27200000.00元，盈余公积10665087

.78元（其中：公益金1127965.82元），未分配利润21459883.52元。与上述变更后

资本总额相关的资产总额为204223939.72元，负债总额为84898968.42元。

贵州会计师事务所    中国注册会计师:杨雄  张再鸿

                        一九九七年一月二十七日

二、财务报告

（一）审计报告        （96）黔会审字第180号

我们接受委托，审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、

1996年7月31日的母公司及合并资产负债表：1993年度、1994 年度、 1995 年度、

1996年1-7月的母公司及合并利润表及利润分配表；1995 年的母公司及合并财务状

况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意

见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们

结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表，符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》

的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年12月31日、1994年 12 月

31日、1995年12月31日、1996年7月31日的财务状况及1993年度、1994年度、 1995

年度、1996年1-7月的经营成果和1995年的资金变动情况，会计处理方法的选用遵

循了一贯性原则。

贵州会计师事务所      中国注册会计师:杨雄  严珊珊

                        一九九六年十月二十二日

（二）会计报表（见附表）

编制单位:贵州华联(集团)股份有限公司                    金额单位:元

项目                                行次  1996.1-1996.7  1995.1-1995.12

一、主营业务收入                       1   78087504.27    136067510.31

    减:营业成本                        2   61997498.39    106938029.32

       销售费用                        3    4394012.02      8685124.53

       管理费用                        4    4016469.36      7304982.53

       财务费用                        5    2474891.50      3767192.15

       进化费用                        6

       营业税金及附加                  7     507298.73      1023231.77

二、主营业务利润(亏损以"-"号表示)      8    4692334.27      8348949.72

加:其他业务利润(亏损以"-"表示)         9     303559.09       314887.28

三、营业利润(亏损以"-"表示)            10   4995893.36      8663937.00

加:投资收益(亏损"以-"表示)             11   4224016.77      5829331.33

   补贴收入                           11-1

   营业外收入                          12        42.00       355203.54

减:营业外支出                          13     91447.59       217429.94

加:以前年度损益调整(调减以"-"表示)     14

四、利润总额(亏损以"-"表示)            15   9128504.54     14630941.93

减:所得税                              16   1370145.90        17583.20

减:少数股东损益(合并报表填列)        16-1      2153.58

五、净利润(亏损以"-"号表示)            17   7756205.06     14613358.73

加:年初未分配利润(未弥补亏损           18   4894228.49       131897.92

以"-"号表示)

   盈余公积转入数                      19

六、可分配的利润(亏损以"-"表示)        20  12650433.55     14745256.65

减:提取法定公积金                      21                   1461335.87

   提取法定公益金                      22                     730667.94

   其它提取数                        22-1

七、可供股东分配的利润(亏损以"-"表示)  23                   12553252.84

减:已分配优先股股利                    24

提取任意公积金                         25                    4659024.35

已分配普通股股利                       26                    3000000.00

八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示)  27  12650433.55       4894228.49

合并利润及利润分配表

编制单位:贵州华联(集团)股份有限公司                       金额单位:元

资产                      行次    1996.7.31    1995.12.31

流动资产:

货币资金                   1      8777365.04   14831072.15

短期投资                   2      1863564.20    4110733.12

应收票据                   3

应收帐款                   4      9164437.32    7899813.54

减:坏帐准备                5        40772.83      39499.07

应收帐款净额               6      9123664.49    7860314.47

预付货款                   7      1857292.31    3281476.64

其他应收款                 8     14886655.04   10470350.94

待摊费用                   9    112454098.02    2746889.50

存货                       10   -26611714.02   26868952.91

减:存货变现损失准备      10-1

存货净额                 10-2

等处理流动资产净损失       11

一年内到期的长期债券投资   12

其他流动资产               13

流动资产合计               15    65574343.62   70169789.73

长斯投资:

长期投资                   16    10667034.80    5917297.04

合并价差(合并报表填列)   16-1

固定资产:

固定资产原价               17    62443244.79   61289690.99

减:累计折旧                18     6354759.35    4882240.09

固定资产净值               19    56088485.44   56407440.90

在建工程                   20     6950074.82    6713749.91

固定资产清理               21

等外理固定资产净损失       22

固定资产合计               23    63038560.26    6312119.81

无形及递延资产:

无形资产                   24     2474993.83    2580064.81

递延资产                   25      900673.89     717780.80

无形及递延资产合计         30     3375667.72    3297845.61

其他长期资产:

其他长期资产               31

递延税项:

递延税款借项               32

资产总计                   40   142655606.40  142506123.19

合并资产负债表

负债及股东权益             行次   1993.7.31      1995.12.31

流动负债:

短期借款                   41    36200000.00   33547000.00

应付票据                   42      102040.00

应付帐款                   43     6296800.93    9616155.66

预收货款                   44      893875.85     338269.92

应付福利费                 45      126179.14     128302.13

未付股利                   46     2633180.06    2633180.06

未交税金                   47     1786140.73    1641433.51

其他未交款                 48        5679.81       -431.42

其他应付款                 49     1759426.60    5265290.20

预提费用                   50      318020.67     101753.51

一年内到期的长期负债       51     7591976.71    6041976.71

其他流动负债               52

流动负债合计               55    57713320.50   59312930.28

长期负债:

长期借款                   56     9225164.10   15218423.36

应付债券                   57

长期应付款                 58

其他长期应付款             60     1164946.89    1180953.28

长期负债合计               65    10390110.99   16399376.64

递延税项:

递延税款贷项               66

负债合计                   67

少数股东益(合并报表填列) 67-1     1236653.58    1234500.00

股东权益:

股本                       68    50000000.00   50000000.00

资本公积                   69

盈余公积                   70    10665087.78   10665087.78

其中:公益金                71     1127965.82    1127965.82

未分配利润                 72    12650433.55    4894228.49

外币报表折算差额          72-1

股东权益合计               79    73345521.33   65559316.27

负债及股东权益总计         80   14655606.40   142506123.19

（三）报表附注

1、应收帐款

期末应收帐款余额9164437.32元。

帐龄                     金额           户数         占总金额（％）

（1）1年以内的应收帐款  7014266.42元；  159          76.54

（2）1－2年的应收帐款    974705.51元；   31          10.64

（3）2-3年的应收帐款     444265.26元；   18           4.84

（4）3年以上的应收帐款   731200.13元；    4           7.98

2、其他应收款

期末其他应收款余额14886655.04元。

帐龄                      金额          户数         占总金额（％）

（1）1年以内的其他应收款12860243.17元； 409          86.39

（2）1－2年的其他应收款   932277.51元；  11           6.26

（3）2－3年的其他应收款   883153.12元；  15           5.93

（4）3年以上的其他应收款  210981.24元；   7           1.42

3、长期投资

期末长期投资余额10667034.80元。

（1）股权投资。

被投资公司                   股数     占总股本    投资金额       备注

贵州七砂（集团）股份有限公司 198万     2.98％  1980000.00  按成本法核算

贵州汉方实业股份有限公司     100万     2％     1000000.00  按成本法核算

重庆光大银行                 200万     0.07％  3600000.00  按成本法核算

合计                         480万             6580000.00

（2）债券投资

期末债券投资余额87034.80元。

①国家债券66100元。其中：1997年12月到期的国库券4000.00元，1997年9 月到期

的国库券42100.00元，1998年7月到期的国库券20000.00元；

②职工住房债券13850元，1998年5月到期，年利率3.5％：

③未转帐债券利息7084.80元。

（3）联营投资

期未联营投资4000000.00元。系控股子公司上海贵浦蜡染制品公司，以土地使用权

与上海联花土地综合开发有限公司联营建设“蔡家居住小区住宅房”工程，依据双

方签订的协议，按权益法核算应得的收益。

4、盈余公积

项目               1996年7月31日    1995年12月31日   1994年12月31日

盈余公积           10665087.78      10665087.78      3814059.62

其中：法定盈余公积金2255931.62       2255931.62       794595.75

法定公益金          1127965.82       1127965.82       397297.88

任意盈余公积金      7281190.34       7281190.34      2622165.99

5、末分配利润1996年7月31日       1995年12月31日      1994年12月31日

12650433.55元       4894228.49元        131897.92元

6、投资收益

期未投资收益4224016.77元。

（1）股票投资收益51116.77元；

（2）非控股公司分来的利润172900.00元；系投资汉方实亚股份有限公司100 万元

（100万股），该公司董事会于1996年5月28日确定1995年度分红派息方案，每股派

发人民币现金0.1729元。

（3 ）上海贵浦蜡染制品公司与上海联花土地综合开发有限公司联建“蔡家居住小

区住宅房”工程应得收益4000000.00元。

7、期后事项

（1）三年以上应收帐款中，应收水城钢铁实业总公司帐款468881.45元，已于9 月

份以可变现的物资低帐。

（2）1996年8月25日到期的借款2000000.00元；9月10日到期的2400000.00元；9月

11日到期的1780000.00元；10月15到期的2000000.00.元已按期归还。

三、主要会计政策

（1）合并会计报表编制方法：按照财政部《合并会计报表暂行规定》进行编制；

（2）坏帐准备：本公司按应收帐款年未余额的千分之五计提坏帐准备；

（3）商品削价准备:本公司按应收帐款年未余额的千分之五计提坏帐准备;

（4）存贷计价方法：本公司库存商品零售采用售价核算，商品售价与迸价的差额

在商品进销差价科目核算。材料物资以实际成本计价。低质易耗品价值在1000元以

下，领用时一次摊销，1000元以上采用五五摊销法；

（5）长期投资核算方法：

①债券投资按成本法核算；

②股权投资和联营投资：本公司对拥有20％以下股权（或占投资比例20％以下）的

公司采用成要一法核算；对拥有20％以上股权（或占投资比例20％以上）的公司采

用权益法核算。其中对控股公司进行合并会计报表。

（6）固定资产及折旧：本公司按历史成本计价，采用直线法计提折旧；折旧率如

下表：

类别            折旧年限        残值率         年折旧率

房屋建筑物      35              3％            2.77％

运输设备        14              3％            6.93％

机器设备        11              3％            8.82％

传导设备        20              3％            4.85％

（7）无形资产及其摊销：本公司无形资产为土地使用权，按有效使用年限15 年分

期摊销；

（8）递延资产及其摊销：本公司递延资产为开办费，分5年摊销；

（9）营业收入的确认：凡是商品已经发出，商品所有权已自卖方转移到买方，收

讫贷款或取得收取贷款的凭证，确认为营业收入实现。发生销售退回、销售折让和

销售折扣，作为营业收入的抵减项目；

（10）流转税：增值税按17％或13％计提，营业税按5％或10％计提；

（11）所得税：本公司经贵州省人民政府黔府函（1996）258号文批准，从1996 年

至2000年按15％税率计征所得税；

（12）利润分配顺序：本公司利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取10％法定盈

余公积金、提取5％---10％法定公益金、提取任意盈余公积金和分配股利。

四、财务指标分析

项目                    1996年7月31日           1995年12月31日

1、流动比率             1.14                    1.18

2、速动比率             0.68                    0.73

3、应收帐款周转率（次） 9.15                   20.54

4、股东权益比率（％）  51.39                   46.87

5、每股收益（元）       0.16（96年1-7月）       0.29（95年度）

6、净资产收益率（％）  10.58（96年1-7月）      22.29（95年度）

7、每股净资产（元）     1.47                    1.31

注：以上指标根据公司经审计的截止1996年7月31日合并财务报表计算，每股净资

产额为发行前数，发行后每股净资产为1.98元。

五、董事会承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及上海证

券交易所关于公司上市的有关规定，并自本公司上市之日起作出如下承诺：

1、按照有关法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、

上海证券交易所的监督、管理。

2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者查

阅。

3、本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票发生变化时，将及时通报

证券主管机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。

4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影

响时，本公司知悉后将及时对该消息予以澄清。

5、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用

已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接地从事股票买卖活动。

六、重大事项

1、经本公司董事会决议，1996年度将发放股利，1995年度末分配利润与1996 年度

利润一并发放，认购本次增资发行股票的股东与原股东共同享有。该决议经1996年

度股东大会通过后实施。

2、本公司1000万股内部职工股中，500万股占用本次发行额度随本次新发行的社会

公众股同时上市，另外500万股内部职工股上市时间按国家有关规定安排.

3、截止本上市公告书刊登之日，本公司未涉及任何影响本公司正常经营的重大诉

讼、仲裁或行政处罚，亦无任何末了结的或可能面临的重大诉讼。

4、盈利预测

经贵州会计师事务所审核的公司1996年、1997年度盈利预测如下：

项目             1996年度（万元）      1997年度（万元）

主营业务收入     16186.8               24186.8

营业成本         12817.3               19204.6

期间成本          2033.7                2916.9

营业利润          1314.0                2403.0

利润总额          2324.9                2518.8

税后利润          1973.8                2138.0

七、资询机构

1、上市推荐人：君安证券有限公司

法人代表：张国庆

地址：深圳市春风路5号

电话：0755－2175560

传真：0755－2296188

联系人：陈建敏   隗国

2、主承销商：申银万国证券股份有限公司

法人代表：阚治东

地址：上海市南京东路99号

电话：021-63677560

传真：021-64310778

联系人：朱文龙   张欣

3、律师事务所：贵州省经济律师事务所

法人代表：孙忠仁

地址：贵州省贵阳市延安西路2号

电话：0851-6825593

传真：0851-6825584

经办律师：贾平   宋诗扬   姜荣祥

4、会计师事务所：贵州会计师事务所

法人代表：马键

地址：贵州省贵阳市花溪大道北段187号

电活：0581-5871602

传真：0851-5871572

经办注册会计师：杨雄   严珊珊   张再鸿

5、资产评估机构：贵阳会计师事务所（现为贵州会计师事务所）

法人代表：马键

地址：贵州省贵阳市花溪大道北段187号。

电话：0851-5871602

传真：0851-5871572

评估经办人：任可知   王德林

6、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

地址：上海市闵行路67号。

电话：021－63566651

传真：021－63257454

九、备查文件

1、上海证券交易所的上市通知书

2、中国证监会核准本公司发行A股的批复

3、招股说明书

4、审计报告

5、验资报告

6、资产评估报告

7、公司章程

8、法律意见书

9、公司营业执照

10、承销协议及上市推荐人协议

11、其他有关文件

贵州华联(集团)股份有限公司

一九九七年一月二十八日