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涪陵建筑陶瓷股份有限公司股票上市公告书

一、绪言

1988年6月,经中国人民银行涪陵地区分行以涪银发【1988】137号文批准,本公司向

社会公众公开发行股票14,927,100元。1996年12月, 经国务院三峡工程建设委员会

移民开发局国峡移函计字[1996]54号文和中国证券监督管理委员会证监发字【1996】

383号文批准,本公司向社会公众新发行股票20,000,000股（含2,000,000 股公司职

工股）。本次发行后总股本71,530,645股,其中社会公众股为34,927,100股。本公

司股票上市申请经深圳证券交易所深证发[1997]23号文审核同意, 本公司前次发行

的14,927,100股利本次发行的18,000,000股社会公众股于1997年1月20 日一并在深

圳证券交易所挂牌交易,2,000,000股公司职工股于六个月以后申请上市。

二、公司概况

1.公司法定名称：涪陵建筑陶瓷股份有限公司

    英文名称：FuLing  Construction  Ceramics  Co.,Ltd

2.注册地址：四川省涪陵市江东群沦子街31号

    邮编：648005

3.法定代表人：薛同建

4.公司董事、监事和高级管理人员持股情况

姓  名    职务          持股数（股）比例（％）

薛同建  董事长、总经理   13000        0.018

郑顺德  董事、副总经理   13000        0.018

冉崇民  董事、副总经理    6000        0.008

夏德安  董事、总会计师    6000        0.008

李众江  副董事长          6000        0.008

罗  弘  董事              6000        0.008

谢  斌  董事              6000        0.008

潘晓东  董事              6000        0.008

贾永明  董事              8100        0.011

王永安  监事会主席        9500        0.013

扬清亚  监事              6000        0.008

韩乐智  监事              6000        0.008

卢小川  监事              7400        0.010

袁家伦  监事              6000        0.008

杨怀社  总工程师          6000        0.008

黄其全  董事会秘书        6000        0.008

公司董事,监事及高级管理人员持有股份的转让按国家有关规定办理.

5.所属行业:建材

6.公司成立日期:1989年4月20日

7.本公司员工情况:现有在册职工1187人,其中大中专以上学历98人,占职工总数的8.

24％,具有高级职称23人,职工和专业人员构成：生产人员821人,销售人员89人, 技

术人员202人,财务人员27人,行政管理人员58人。

8.公司占地面积：124334.74平方

9.关联企业：

（1）控股公司：

（A）涪陵朝华陶瓷有限公司

（B）涪陵新华模具有限公司

（2）参股企业：

    （A）涪丰陶瓷有限公司

    （B）涪陵联合墙地砖厂

（3）投资本公司的法人股东：

    （A）四川立信实业有限责任公司

    （B）涪陵金昌经贸公司

10.公司咨询服务；

    咨询电话：（0810）2223958

    传真：（0810）2223076

    股东接待日：每周六上午8：00,12：00

    地点：本公司证券部

    公司文件存放地点：本公司证券部

三、股本结构及主要股东持股情况

本公司于1988年8月经四川省涪陵地区行政公署以涪署函[1988]151号文批准, 涪陵

市建筑陶瓷厂经清产核资和涪陵市财政局批准,以1988年6月30日帐面净资产7,110

,188元折为国家股,并经中国人民银行涪陵地区分行以涪银发[1988]137号文批准向

社会公众公开发行股票50,000股,每股面值300元,至1989年实际募集社会公众股49

,757股,募集资金14,927,100元,形成国家股7,110,188元,社会公众股14,927,100元；

1989年12月经涪陵市人民政府批准将公司技改借款2,505,423元折为国家股,由此国

家股增至9,615,611元。1992年经涪陵地区体改委以涪地体改[1992]217号文批准公

司股票拆细为每股面值1元,拆细后社会公众股为14,927,100股：1992年4 月经涪陵

地区行政公署以涪署函[1992]177号文批准,募集法人股16,500,000股。1992年12月

经涪陵地区国资局以涪地国资[1992]120号文批准,将国有土地作价5,500,000 元入

股,由此国家股增加至15,115,611股。1993年3 月经涪陵地区国资局以涪地国资发

[1993]16号文批准,以1992年12月31日为评估基准日,将原未作价入股的土地评估值

4,987,934元折为国家股4,987,934股,由此国家股增至20,103,545股。1993年12 月

29日,经国家体改委以体改生[1993]244号文确认为社会募集公司,总股本为51,530

,645股,其中国家股20,103,545股,法人股16,500,000股,社会公众股14,927,100股。

1996年12月,经中国证监会以证监发字[1996]383号文批准,发行社会公众股2000 万

股,其中含公司职工股200万股。本公司1996年12月 31日在涪陵市工商局变更登记,

注册资本71,530,645元。

2.本公司股本结构：

类别              发行前              发行后

              股数（股）  比例（％）   股数（股）   比例（％）

国家股       20,103,545     39.01     20,103,545    28.10

法人股       16,500,000     32.02     16,500,000    23.07

社会公众股   14,927,100     28.97     34,927,100    48.83

    3.主要股东持股情况

股东名称                           持股数  持股比例（％）

（1）涪陵市国有资产管理局      20,103,545   28.10

（2）四川立信实业有限责任公司  12,500,000   17.48

（3）涪陵金昌经贸公司           4,000,000    5.59

（4）黑龙江财政证券公司            85,015    0.118

（5）浙江省证券公司                85,015    0.118

（6）浙江省证券公司天津营业部      85,015    0.118

（7）河南省财政证券公司            85,015    0.118

（8）合肥信托上海证券部            85,015    0.118

（9）华西证券公司                  85,015    0.118

（10）浙江省证券公司延安营业部     85,015    0.118

四、公司财务状况

（一）验资报告

涪陵建筑陶瓷股份有限公司全体股东：

我们接受委托,对涪陵建筑陶瓷股份有限公司经批准公开发行股票后引起股本总额,

资本公积金变更情况的真实性和合法性进行审验。在审验过程中, 我们按照《独立

审计实务公告第1号一验资》的要求,实施了必要的审验程序。涪陵建筑陶瓷股份有

限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的

责任是按照《独立审计实务公告第1号─验资》的要求,出具真实,合法的验资报告。

涪陵建筑陶瓷股份有限公司截止1996年7月31日止的股本总额为51,530,645.00元、

资本公积金为10,334,356.58元。根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996 ）

383号和证监发（1996）384号文批准发行公众普通股2,000万股（含公司职工股200

万股）、每股面值1元、发行价4.94元／股。根据我们的审验,截至1996年12月27日

止,本次发行社会公众股股本金20,000,000.00元。溢价款78,800,000.00元,两项合

计98,800,000.00元,扣除发行费4,000,000.加元后余额94,800,000.00元。公司于

1996年12月18日至20日收内部职工认股款9,480,000.00元存入农行涪陵市江东营业

所871010帐户：1996年12月25日收中国经济开发信托投资公司发行清理户转入公司

工行涪陵市支行2210076－575帐户85,320,000.00元。本次发行股票后,公司注册资

本71,530,645.00元,实收股本金为71,530,645.00元（71,530,645股）,其中：国家

股20,103,545.00元,占股本总额的28.10％,法人股16,500,000.00元,占股本总额的

23.07％,个人股34,927,100.00元,占股本总额的48.83％,资本公积金为85,134,356.

58元。

        四川会计师事务所  中国汪册会计师  朱达明

                          中国注册会计师  张  进

                      报告日期：1996年9月28日

（二）财务报告

1.审计报告摘要川会师业一（1996）第224号涪陵建筑陶瓷股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审计了涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称贵公司）1996年7月31

日、1995年12月31日、1994年12月31日、1993年12月31日的资产负债表,1996年1-7

月、1995年度、1994年度、1993年度的利润及利润分配表和1995年度的财务状况变

动表,这些会计报表由贵公司负责.我们的责任是对这些会计报表发表审计意见, 我

们的审计是依据“中国注册会计师独立审计准则”进行的.在审计过程中,我们结合

贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.

我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的

规定。在所有重大方面公允地反映了贵公司1996 7月31日、1995年12月31日、1994

年12月31日、1993年12月31日的财务状况和1996年1-7月、1995年度、1994 年度、

1993年度的经营成果以及1995年度资金变动情况。会计处理方法的选用符合一贯性

原则。

            四川会计师事务所  中国注册会计师  朱达明

                              中国注册会计师  张  进

                          1996年9月25日

2.报表附注摘要

A.主要会计政策：

（1）会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》。

（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度.

（3）记帐本位币：以人民币为记帐本位币,对于非本位币经济业务, 概按当日市场

汇价的中间价折合人民币反映；决算日, 货币性项目外币余额按年末市场汇价的中

间价折合人民币,由此而产生的差额计入当期损益。

（4）坏帐准备：按期末应收帐款余额的3‰计提。

（5）存货：按实际成本计价。存货的发出采用加权平均法计价,低值易耗品在领用

时一次摊销。

（6）固定资产及其折旧：

固定资产按历史成本计价,固定资产折旧率用直线法计算,估价残值率为3％,其分类

折旧率为：房屋建筑物为2.43-3.88%；通用设备为6.93-12.13%;运输工具为8.08%;

其他设备为12.13％。

（7）长期投资：

公司投资额占被投资企业50％以下时,采用成本法核算;50％以上用权益法核算并合

并其报表。

（8）无形资产：

土地使用权,自1993年起按50年平均摊捎；专有技术指本公司投资控股的涪陵朝华

陶瓷有限公司引进的瓷质耐磨砖生产技术,自1996年1月1日起按15年平均摊销。

（9）销售收入：

产品已发出,产品所有权已转给买方。同时收讫价款或取得索取价款的凭据时,作为

产品销售收入实现的标志。

（10）税项：

营业税：按工程结算收入的3％计缴；

增值税：按产品销售收入的17％计算销售税额,扣减进项税额后计缴。

城建税和教育附加：分别按营业税和增值税的7％和3％计缴。

企业所得税：自1993年起三年内按15％计缴企业所得税,公司股票上市后仍按15 ％

计缴。

（11）利润分配：

税后利润分配为法定盈余公积金10％,公益金5％,股利分配由股东大会决议确定。

B.会计报表项目注释：

（1）应收帐款余款18,680,863.52元,帐龄在一年以内的占54％,一至二年的占35％,

二至三年的占11％。。

（2）预付帐款余额5,307,086.76元,帐龄在一年以内的为88％,一至二年为2％, 二

年以上的为10%。

（3）其他应收帐款余额12,767,552.50元,帐龄在一年以内的为86%。

（4）存货余额21,402,553.70元,其中：原材料占29％,产成品占70％。

（5）长期投资余额6,450,452元,其中联营投资6,308,420元,证券投资为国库券,面

值107,000元,余额为142,032元。

（6）固定资产明细项目列示：

                                单位：元

类别             原值            累计折旧       净值

房屋及建筑物  22,339,938.33   2,375,577.92  19,964,360.91

通用设备      96,332,384.69  20,683,520.64  75,648,864.05

运输工具       2,131,992.34     554,898.01   1,577,094.33

动力设备       1,081,344.18     361,233.76     720,110.42

其他             162,422.49      56,467.88     105,954.60

             122,048,082.03  24,031,698.22  98,016,383.81

（7）资本公积金合计10,334,356.58元,其中资产评估增值9,706,638.76元,免交能

交及预调基金627,717.27元,股本尾数转入0.36元。

（8）盈余公积金5,547,520.25元,其中：公益金1,466,767.21元。

（9）未分配利润25,931,551.97元。

3.会计报表：

（1）资产负债表

                                  单位：元

项目       1996年7月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流动资产    65027993.42    61447784.12   50396628.23    49297184.59

长期资产     6450452.00     6419043.00    6419043.00      890339.00

固定资产   117211546.02   109999152.60  106841586.56    55643553.86

无形资产    13632130.99    13862737.75    7988050.40     8054477.00

递延资产     2241235.24     2038274.27     745353.91      408132.93

资产总额   204563357.67   193766991.74  172390662.10   114293667.38

流动负债    42608816.46    37457509.23   45012354.11    23945661.11

长期负债    61672425.29    67545931.02   51594472.54    29559361.35

负债总额   104281241.75   105003440.25   96606826.65    53504422.46

少数股权     6938042.12     6702000.00    6752000.00

股东权益    93344073.80    82041435.49   69031835.45    60789244.92

负债及股东 204563357.67   193766991.74  172390662.10   114293667.38

权益总计

    （2）利润及利润分配表

单位:元

项目              1996年1-7月    1995年度     1994年度     1993年度

一.主营业务收入   58285757.55  37120969.90  33602579.65  39601845.14

减:营业成本       39798660.44  22512965.28  16874632.81  15374322.11

销售费用           867745.01    616241.22   1187416.59   1441871.40

管理费用          1426281.80   3461699.41   3723693.68   3183053.37

财务费用          1640347.01  -1599279.09   1994977.26   1744578.02

营业税金及附加    1215894.56    560237.72    285875.43   4805710.21

二.主营业务利润   13336828.73  11569105.36   9535983.88  13052310.03

加:其他业务利润      32920.70     69261.27    264271.47     32328.83

三.营业利润       13369749.43  11638366.63   9800255.35  13084638.86

加:投资收益          31409.00                   5743.00

营业外收入          34824.59     25569.20      4949.54      9175.76

减:营业外支出        41484.51   1153940.92    113782.56    434556.56

四.利润总额       13394498.51  10509994.91   9697165.33  12659258.06

减:所得税          1905818.04   1576499.24   1454574.80   1898888.71

少数股东损益       186042.12

五.净利润         11302637.35   8933495.67   8242590.53  10760369.35

加:年初未分配利润 14628913.62   7035442.30  10335369.35

六.可分配的利润   25931551.97  15968937.97  18577959.88  12159258.06

减:提取法定公积金                893349.57    824259.05   1215925.81

提取法定公益金                  446874.78    412129.53    607962.90

七.可供股东分配的

利润              25931551.97  14628913.62  17341571.30  10335369.35

已分配普通股股利                                        10306129.00

八.未分配利润     25931551.97  14628913.62   7035442.36  10335369.35

    （3）财务指标

                   1996年1－7月  1995年  1994年

1.流动比率             1.52       2.12    1.53

2.速动比率             1.02       1.34    0.98

3.应收帐款周转率（次） 6.32       3.34    3.71

4.资产负债比率        51％       42％    51％

5.存货周转率（次）     3.00       0.97    1.15

6.销售利润率          22.98％    28.31％ 28.86％

7.每股税后利润（元）   0.22       0.17    0.16

8.股东权益比率        45.63％    42.34％ 40.04％

9.每股净资产（元）     1.81       1.59    1.34

10.净资产收益率       22％       12％    12％

注：1.总股本按51,530,645股计算。

    2.截止1996年12月25日,社会公众股发行结束后,每股净

资产为2.63元。

五、盈利预测

根据四川会计师事务所《涪陵建筑陶瓷股份有限公司盈利预测审核报告》（川会师

业－[1996]第236号）所载之说明及假设,如无不可预测之情况,本公司1996 年度可

实现税后利润2341万元,按总股本51,530,645股计算,每股税后利润后为0.45元。本

次发行20,000,000股新股后,本公司总股本增加为71,530,645股,预计1997年可实现

税后利润2620万元,每股税后利润为0.43元。

涪陵建筑陶瓷股份有限公司盈利预测表

单位:万元

项目           1996年1-7月  1996年8-10月 1996年11-12 1996年   1997年

                已审实际数  未审实现数     月预测数  预测数   预测数

一.主营业务收入   5829.00    3171.00     2222.00    11000.00  13500.00

减:营业成本       3980.00    1920.00     1300.00     7200.00   8550.00

销售费用           87.00      53.00       30.00      170.00    350.00

管理费用          143.00      77.00       50.00      270.00    220.00

财务费用          164.00     146.00      100.00      410.00    650.00

营业税金及附加    121.00      49.00       30.00      200.00    140.00

二.主营业务利润   1334.00     926.00      490.00     2750.00   3590.00

加:其他业务利润      3.00      30.00       17.00       50.00    100.00

三.营业利润       1337.00     956.00      507.00     2800.00   3690.00

加:投资收益          3.00                               3.00    100.00

营业外收入          3.00       7.00                   10.00

减:营业外支出        4.00       6.00                   10.00

四.利润总额       1339.00     957.00      507.00     2803.00   3790.00

减:所得税（15％）  190.00     112.00       65.00      367.00    366.00

     （33％）      419.00     246.00      144.00      809.00    805.00

减:少数股东权益     19.00      56.00       20.00       95.00    365.00

五.净利润（15％） 1130.00     789.00      422.00     2341.00   3059.00

     （33％）      901.00     655.00      343.00     1899.00   2620.00

六.每股税后利润（15％）                                 0.45      0.43

           （33％）                                     0.37      0.37

   注：1.1996年的每股税后利润是按总股本5,153万元计算的。

    2.1997年的每股税后利润是按总股本7,153万元计算的。

以上盈利预测系本公司已经四川会计师事务所审定的前三年经营业绩为基础, 根据

本公司未来发展规划,募集资金使用计划,各项业务收支计划及其他有关材料, 经过

综合分析研究,采取科学谨慎的态度而编制的。以上预测数据的编制建立在下述假

设之上：

1.本公司所遵循的国家有关法律、法规、政策以及财务、经济环境无重大变化；

2.本公司经营业务所涉及的市场环境无重大变化；

3.公司预期利率、汇率将无重大变化；

4.会计政策与核算方法无重大变化；

5.本公司所涉及的所得税基准和税率无重大变化；

6.预期的生产、销售计划及工程安装合同可如期完成；

7.预期的生产、营业成本无较大波动；

8.预期的产品销售价格无较大的波动；

9.无其他人力不可预测与抗拒因素造成重大不利影响。

六、董事会上市之承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》, 《公开

发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》和有关法律法规

的规定,特向证券主管机关、深圳证券交易所和广大投资者做出如下承诺：

1.准确及时地公告本公司中期,年度业绩报告资料。

2.董事会成员, 监事会成员及高级管理人员如发生人事变动或前述人员持有本公司

股份数量发生变动时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府,股东, 证券管理及经营部门

和社会公众的意见、建议和批评。

5.不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。

6.董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动之重大信

息私自公告或发表意见。

7.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的价格产生影响, 本公司知

悉后将消息予以公开澄清。

8.本公司没有无记录负债。

七、重要事项揭示

1.本公司此次向社会公开发行人民币普通股20,000,000股, 其中向社会公众发行的

18,000,000股将与1988年发行的14,927,100股社会公众股于1997年1 月在深圳证券

交易所一并上市,本次向公司职工发行的2,000,000股将于六个月以后申请上市。

2.经四川人民政府办公厅批准,本公司股票上市后,仍执行15％的企业所得税税赋。

3.根据四川会计师事务所出具的盈利预测审阅函, 本公司 1996 年利润总额预计为

2803万元,其税后利润为2341万元（执行15％所得税率）,每股税后利润0.45元。若

按33％所得税率计算,则每股税后利润为0.37元。

4.1996年10月15日,本公司临时股东大会决议,1994年度及 1995 年度未分配利润与

1996年度实现税后利润一并分配,由新老股东共享.

5.本次股票发行所募集资金将投资于以下四个项目：

（1）年产120万平方米高级内墙砖生产线技改工程,该项目投资为2890万元,建成后

可实现年销售收入5040万元,利润1246.6万元。

（2）年产130万平方米高级内墙砖生产线技改工程,该项目总投资2950万元,建成后

可实现年销售收收入5460万元,利润1317万元。

（3）年产400万块彩釉瓦（西式瓦）生产线,该项目总投资2952万元,建成后可实现

产品年销售收入2600万元,利润540.133万元。

（4）年产70万平方米瓷质外墙砖生产线,该项目总投资2950万元, 建成后可实现年

销售收入2800万元,利润676.47万元。

6.本公司为国家移民局确定的三峡移民搬迁安置重点企业。

7.本公司税后利润按以下顺序分配：

    （1）弥补亏损

    （2）提取法定公积金10％

    （3）提取法定公益金5％－10％

    （4）提取任意盈余公积金

    （5）分红

8.重大合同：

（1）本公司与香港富威洋行签订的《合资经营涪陵朝华陶瓷有限公司合同》；

（2 ）本公司与新加坡联贸模具私人有限公司签订的《合资经营涪陵新华陶瓷模具

有限公司合同》；

（3）涪陵朝华陶瓷有限公司与中国银行涪陵分行签订的抵押借款合同；

（4）本公司与涪陵地区工商银行签订的借款120万美元的合同。

9.根据四川省中维律师事务所出具的法律意见书：本公司已具备股票发行上市的法

定主体资格,公司章程（草案）符合现行法律法规的要求并获得股东大会的通过,股

票发行上市的实质性条件和程序性条件已经满足, 公司资产权属和债权债务关系清

楚,未发现有重大法律障碍,本次股票发行上市应履行的程序已经履行, 符合国家现

行法规和政策规定。

八、相关中介机构

1.主承销商及上市推荐人：中国经济开发信托投资公司

    法定代表人：韩国春

    地址：北京市车公庄大街21号（新大都饭店）

    邮编：100044  518031

    电话：（010）68319988－12435  （0755）3359041

    传真：（0755）3253052  联系人：李烈全,王学军

2.分销商及上市推荐人：中国国泰证券有限公司

    法定代表人：金建栋

    地址：上海浦东乳山路63号

    邮编：200042

    电话：（021）62580818  （0755）3217225

    传真：（0755）3217225  联系人：张建强

3.发行人律师：中维律师事务所

    法定代表人：顾培东

    地址：成都市人民东路48号

    邮编：610010  电话：（028）6744456

传真：（028）6611178  经办律师：刘西荣  王建平

4.资产评估机构：四川省资产评估事务所

法定代表人：唐光兴

地址：成都市太升路61号

邮编：610010    电话：（028）4464341

传真：（028）4464341  联系人：李孝珍  刘同芸  吴健萱

6.资产评估确认机构：国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：（010）62567744  传真：（010）62561817

7.土地评估机构：四川省土地有偿使用地价事务所

法定代表人：隋大明

地址：成都市永兴巷15号

电话：（028）6613486  经办评估师：赵平、李伟

8.会计师事务所：四川省会计师事务所

法定代表人：江杞

地址：成都市红庙子街60号

邮编：610010  电话：（028）6746186

传真：（028）6746186  经办会计师：朱达明、张进

9.股票登记托管机构：重庆证券登记有限责任公司

法定代表人：张引

地址：重庆市中区新华路429号

邮编：638810  电话：（0811）3832897

传真：（0811）3845370  联系人：罗剑渝

九、备查文件

1.本公司成立的有关批准文件及注册登记文件；

2.主管部门和深圳证券交易所批准发行及上市的文件；

3.招股说明书；

4.营业执照；

5.承销协议；

6.公司章程（草案）；

7.上市推荐书；

8.证监会要求的其它文件。

涪陵建筑陶瓷股份有限公司

1997年1月16日

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----The End----