四砂股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1996.12.21 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
每股面值：人民币１元 股本总额：８６８２．２０万股 本次可流通股本：２５６０．００万股 股票简称：四砂股份 股票交易代码：６００７８３ 上市地点：上海证券交易所 上市时间：１９９６年１２月２５日 上市推荐人：南方证券有限公司 公告日期：一九九六年１２月２１日 重要提示 本公司对本公告书刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处，本公司董事会全体成员当负由此而产生的一切责任。 上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。 一、释义 在本上市公告书中，除文中另有说明外，下列词语有如下含义： 公司、本公司：指四吵股份有限公司，原称山东泰山磨料磨具股份有限公司，１９９５年７月３１日变更为现名； 董事会：指四吵股份有限公司董事会； 公司职工：指本公司的在册职工及在册管理的离退休职工； 上市推荐人：指南方证券有限公司。 二、绪言 本公司于１９８８年１１月１１日经山东省体改委鲁体改字（１９８８）第５７号文和１０月２３日经淄博市体改委淄体改字（１９８８）第２４号文批准设立，于１９８９年５月１３日正式成立。１９８８年１１月和１９９０年３月先后两次发行股票，１９９２年９月向原有社会公众股股东配股并募集法人股。１９９６年１２月１３日，中国证券监督管理委员会以证监发字（１９９６）３８７号文，通过对本公司股票上资格审查。本公司股票上市业经公司股东大会批准，上海证券交易所以上证所字（１９９６）第１１４号文通知本公司股票于１９９６年１２月２５日（星期三）在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本为８６８２．２万股，本次上市流通的股本为２５６０万股。 本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》以及国家其他有关证券管理的规定编制。 本公告书旨在说明公司股票上市之目的，向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事及其成员确信本公告书未遗漏任何重大事项，亦在存在任何误导和虚假成份，并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本上市公告书的内容由公司董事会负责解释。 三、公司概况 （一）公司概况 公司法定名称：四吵股份有限公司 英文名称：ＳＩ ＳＨＡ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 公司注册地址：山东省淄博市张店区南定车站街６９号 邮政编码：２５５０５５ 公司法定代表人：孙致太 所属行业：工业 经营范围：磨料磨具、硅碳棒制品、金刚石及金刚石制品、耐火材料、本行业专用启具设备和仪器、国内外贸易和技术开发、技术咨询、技术服务、国家批准授权的自营进出口业务、机电产品、三来一补项目。 注册资本：８６８２．２万元 工商登记号：１６４１２３５３－３－１ 税务登记号：３７０３０３５２０２１０００１ 职工人数及构成：截止１９９６年９月３０日，本公司共有在职员工２４８６人，其中各类专业人员６４６人；离退休职工８７０人。 养老金支出：本公司参加社会养老统筹，每月统筹金额为４２．７６万元，实发３７．６９万元。 （二）公司主要物业情况： 土地：本公司拥有位于注册地址２７．７１平方米土地使用权。 房屋建筑物：本公司在上述土地上拥有生产用房屋建筑物建筑面积共１０．３８万平方米。 主要机械设备：棕刚玉、白刚玉、铬钢玉、微晶刚玉、单晶刚玉、树脂砂轮（属泰益公司）、金刚石砂轮、微粉、硅碳棒生产线各１条，陶瓷轮生产线３条（含第四砂轮厂青岛联合公司１条）。 （三）公司组织结构如下：（见附图） （四）职能部门及直属机构说明 审计监察部 公司内部审计监督，对公司的资金、财产的完整及安全进行监督检查，工程预决算的审计，投资项目效益评价。 办公室 公司领导讲话、报告的撰写，文件、档案管理，内外接待，电讯、电话管理，商标设计。 财务部 公司资金的统一管理、调度，内部银行管理，公司产品及各种材料的价格管理，公司财务核算管理，对外投资管理证券业务及管理。 决策部 公司经营计划、中长期规划的拟订，分支机构经济承包书内部协调及各种规章制度的拟订。 生产经营部 公司的营销、物资供应管理，安全技术管理，对地区销售分公司及经营实全的管理。 技术开发部 新产品的开发和鉴定的工作，推广应用新技术、新材料和科研成果，工装和专用设备设计开发及实施。 固定资产管理部 公司生产设备、非生产设备及房地产的实物管理，能源、环保管理，设备更新改造。 投资管理部 技术改造、基建项目实施管理。 技术监督部 公司全面质量管理，产品和原材料的质量监督抽查，工艺技术管理，产品技术标准、工艺标准的制定和管理。 信息管理部 公司经济信息的管理，计算机系统的管理维护与开发。 人事劳资部 公司员工管理，工资管理，劳动定额管理，劳动保险。 保卫部 辖区内治安管理，消防、户籍管理。 （五）子公司、参股公司及分公司 １、子公司 （１）淄博泰山磨料磨具进出公司 法定代表人：孙致太 注册地址：淄博市 注册资金：２１９万元 本公司权益占１００％ 经营范围：磨料磨具、硅碳棒、机电产品进出口 （２）淄博泰益树脂砂轮有限公司（中外合资） 法定代表人：孙致太 注册地址：淄博市 注册资金：７４０万元 本公司权益占７５％ 经营范围：生产及销售树脂磨具 （３）第四砂轮厂青岛联合公司 法定代表人：王笃福 注册地址：青岛市 注册资本：２９２万元 本公司权益占７７％ 经营范围：生产及销售陶瓷磨具 ２、参股公司： （１）青岛泰富磨具有限公司（中外合资） 法定代表人：孙致太 注册地址：青岛市 注册资金：２亿日元 本公司权益占３５％ 经营范围：生产及销售树脂磨具 （２）淄博合成纤维厂 注册地址：淄博市 注册资金：７４４１．７７万元 本公司权益占１．８３％ ３、分公司 （１）四砂股份有限公司泰山砂轮厂 负责人：翟纯锌 资金数额２０３８万元 注册地址：淄博市 经营范围：磨料磨具、硅碳棒 （２）淄博磨料磨具研究所 负责人：黄永年 资金数额１５０万元 注册地址：淄博市 经营范围：新技术、新工艺和新产品的研究、开发、检验 （３）泰山磨料厂 负责人：柳长信 资金数额１０１０万元 注册地址：淄博市 经营范围：磨料 （４）贸易总公司 负责人：王砚清 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：磨料磨具、硅碳棒、金刚石制品、量具、刃具 （５）泰山碳化物厂 负责人：柳长信 资金数额３４万元 注册地址：淄博市 经营范围：硅碳棒制品 （６）泰山微粉厂 负责人：丁建平 资金数额５１０万元 注册地址：淄博市 经营范围：磨料、微粉及附产品 （７）泰山结合剂厂 负责人：霍秀东 资金数额２００万元 注册地址：淄博市 经营范围：陶瓷、树脂、橡胶系列结合剂、磨具辅料 （８）泰山金刚石厂 负责人：傅成彬 资金数额３８万元 注册地址：淄博市 经营范围：金刚石及制品 （９）泰山动力厂 负责人：柳长信 资金数额４５０万元 注册地址：淄博市 经营范围：制造销售水、电、汽、风、动力设备及配件 （１０）泰山机械厂 负责人：柳长信 资金数额３００万元 注册地址：淄博市 经营范围：机械设备及配件的加工、制造、销售、维修 （１１）运输分公司 负责人：张敬国 资金数额５００万元 注册地址：淄博市 经营范围：汽车运输、汽车修理 （１２）物资分公司 负责人：孙致太 资金数额２３７万元 注册地址：淄博市 经营范围：物资供应销售 （１３）淄博泰山设计院 负责人：于学良 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：工程设计及咨询服务 （１４）第一分公司 负责人：所世兴 资金数额３１０万元 注册地址：淄博市 经营范围：磨料磨具 （１５）工程处 负责人：张忠海 资金数额１０２万元 注册地址：淄博市 经营范围：工程机械设备安装 （１６）京城销售分公司 负责人：赵理全 资金数额５０万元 注册地址：淄博市 经营范围：销售磨料磨具、硅碳棒、机电产品 （１７）申城销售分公司 负责人：张汉民 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：销售磨料磨具、硅碳棒、金刚石制品、机电产品 （１８）琴岛销售分公司 负责人：刘良寅 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：销售磨料靡具、硅碳棒、金刚石制品、机电产品 （１９）东北销售分公司 负责人：李锡平 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：销售靡料磨具、硅碳棒、金刚石制品、镁合金 （２０）津冀销售分公司 负责人：赵金波 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：销售磨料磨具、硅碳棒、镁及镁合金 （２１）西南销售分公司 负责人：于寿义 资金数额１００万元 注册地址：淄博市 经营范围：销售磨料磨具、硅碳棒、金刚石制品、镁合金 四、董事、监事及高级管理人员简历、持有股份 １、董事会、监事会成员 董事长孙致太先生，５１岁，大学学历，高级经济师，本科毕业于清华大学动力系，研究生班就读于清华大学管理系。历任第四砂轮厂总经济师、副厂长、厂长。现任四砂股份有限公司董事长、淄博泰益树脂砂轮有限公司董事长、青岛泰富磨具有限公司董事长。持有本公司股份１０００股。 副董事长王寿先生，５８岁，大专学历，高级经济师。历任第四砂轮厂副厂长、厂长兼书记。现任四砂股份有限公司副董事长、党委书记。持有本公司股份１０００股。 副董事长柳长信先生，４２岁，大学学历，工程师，毕业于青岛建筑工程学院。历任第四砂轮厂人事劳资科副科长、陶瓷砂轮分厂党支部书记、厂长助理。现任四砂股份有限公司副董事长、常务副总经理。持有本公司股份１０００股。 董事王笃福先生，３４岁，大学学历，工程师、政工师，毕业于山东冶金工业学院。历任第四砂轮厂磨料分厂厂长，机械动力厂厂长、书记，工程处处长、设计室主任、第四砂轮厂厂长助理、副厂长、四砂股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任四砂股份有限公司总经理。持有本公司股份１０００股。 董事王砚清先生，４５岁，大专学历，经济师。历任第四砂厂供运处处长、厂长助理。现任四砂股份有限公司副总经理。持有公司股份１０００股。 董事王建国先生，４９岁，大专学历，高级政工师。历任淄博市张店区第八届人民陪审员、淄博汽车齿轮厂党委副书记、副厂长、淄博市机械冶金中专学校书记、副校长、第四砂轮厂副厂长兼淄博市金刚服务开发总公司总经理，现任四砂股份有限公司副总经理。持有本公司股份６００股。 董事黄永年先生，４９岁，大学学历，高级工程师，毕业于清华大学。历任第四砂轮厂研究所所长、第四砂轮厂副厂长、总工程师。现任四砂股份有限公司顾问。持有本公司股份６００股。 董事李孔让先生，５８岁，大学学历，高级工程师。历任第四砂轮厂总工程师、副厂长、调研员、公司第一届董事会副董事长。现任四砂股份有限公司工会主席。持有要公司股份８００股。 董事史秀珉先生，４３岁，大专学历，经济师，毕业于山东省委党校。历任第四砂轮厂宣传科副科长、厂办副主任、主任、决策部部长、副总经理师。现任四砂股份有限公司董事会秘书、总经理助理。持有本公司股份６００股。 董事李勇先生，３７岁，大专学历，会计师。历任山东弹簧厂财务科副科长、淄博市机械工业管理局财务科副科和、第四砂轮厂厂长助理，现任淄博市机械工业管理局副总会计师兼财务科科长。持有本公司股份０股。（已于１９９６年６月提出辞职，尚待下届股东大会批准。） 董事郑爱民先生，３１岁，硕士学历。现任深圳投资基金管理公司总经理画理兼财务部经理。持有本公司股份０股。 监事丁慎宏先生，４６岁，中专学历。历任山东泰山磨料磨具股份有限公司物资分公司经理、支部书记。现任四砂股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会副主席。持有本公司股份６００股。 监事周祖卫先生，４４岁，中专学历。历任第四砂轮厂二分厂副厂长、精密磨料厂厂长、支部书记。现任四砂股份有限公司人事劳资部部长。持有本公司股份３００股。 监事冯兰珍女士，４４岁，初中学历，助理会计师。历任青岛泰富磨具有限公司副经理、财务处副处长、第四砂轮厂福利分厂副厂长。现任四砂股份有限公司审计监察部部长。持有本公司股份８００股。 监事秦芬女士，３３岁，大专学历。历任第四砂轮厂子弟学校支部副书记、厂工会副主席、销售部副部长、四砂股份有限公司碳化物厂副厂长。现任公司劳资副部长。持有本公司股份６００股。 监事孟庆源先生，５３岁，技校毕业。现任四砂股份有限公司泰山碳化物厂生产设备科科长。持有本公司股份６００股。 ２、公司高级管理人员 黄庆珍女士，４８岁，大专学历，高级会计师，毕业于沈阳机电学院。历任四砂股份有限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任四砂股份有限公司副总经理、财务负责人。持有本公司股份１０００股。 梁志宏先生，３３岁，大学学历，工程师，毕业于天津大学。历任泰山机械厂总工程师、公司副总工程师。现任四砂股份有限公司总经理助理。持有本公司股份６００股。 纪忠睦先生，４３岁，大专学历，经济师，毕业于郑州大学。历任第四砂轮厂二分厂副厂长、淄博泰益树脂砂轮有限公司总经理，现任四砂股份有限公司总经理助理兼泰山磨料厂厂长。持有本公司股份６００股。 朱秀玉先生，４３岁，大专学历，经济师，毕业于江苏工学院。历任第四砂轮厂陶瓷砂轮分厂厂长、公司销售部副部长、公司第一届董事会董事，现任四砂股份有限公司总经理助理。持有本公司股份６００股。 刘连民先生，４３岁，大专学历，历作第四砂轮厂一车间支部副书记、供销支部书记、青岛泰富磨具有限公司副总经理、机械动力分厂副厂长、书记。现任四砂股份有限公司股份制规范化领导小组办公室主任、总经理助理，持有本公司股份６００股。 翟纯锌先生，３４岁，大专学历，毕业于合肥工业大学。历任第四砂轮厂青岛联合公司公司副总经理、总经理、公司第一届董事会董事。现任四砂股份有限公司总经理助理兼泰山砂轮厂厂长，持有本公司股份６００股。 五、股票上市有关当事人 １、上市公司：四砂股份有限公司 公司地址：山东省淄博市张店区南定车站街６９号 电话：０５３３－２９８０１５１转８３４１、８３００、７３４９ 传真：０５３３－２９８０８８８ 邮政编码：２５５０５５ 联系人：史秀珉、傅怀宝、刘涛 股东接待日：每月最后一个星期五上午；８：３０－１１：３０，遇法定节假日顺延。 公司文件索阅处：（１）本公司财务部 （２）南方证券有限公司 ２、公司法律顾问：信利律师事务所 负责人：高宗泽 经办律师：谢思敏、丁志钢 地址：北京市东城区劳动人民文化宫内文华宫写字楼 电话：０１０－６５２３７５３６、６５２３７５３７ ３、验资机构：蛇口中华会计师事务所 经办注册会计师：华小宁、侯德彰 地址：深圳市蛇口招商大厦１０３号 电话：０７５５－６６９１５９７ ４、会计师事务所：大华会计师事务所 负责人：石人瑾 经办注册会计师：陆永炜、朱蕾蕾 地址：上海市昆山路１４６号 电话：０２１－６３０７０７６８ ５、资产评会机构：青岛市资产评估中心 负责人：高国轩 经办评估人员：咸培文、徐世欣 地址：青岛市延安一路３９号 电话：０５３２－２７９３７０ ６、资产评估确认机构：山东省国有资产管理局 地址：山东省济南市经四路１５８号 电话：０５３１－６９１１９００ ７、股票上市推荐机械：南方证券有限公司 法定代表人：王景师 地址：深圳市深南东路１号南方国际大酒店１２楼 联系地址：上海市延安西路２１６８号仲盛金融中心大厦１８楼 联系电话：０２１－６２７８８７８８，６２７８８７７７ 经办人员：魏浣忠、甘霄宁 ８、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市闵行路６７号 电话：（０２１）６３０６８８８８ 六、股本形成过程及股权结构 １、股本形成过程 本公司系于１９８８年１０月２３日经淄博市体改委改字（１９８８）第２４号文、１９８８年１１月１１日经山东省体改委鲁体改字（１９８８）第５７号文批准，在第四砂轮厂的基础上组建的股份有限公司。组建方法如下：第四砂轮厂于本公司成立时所拥有国有资产帐面净值３５９６．１６万元折为３５９６．１６万元（３５．９６１６万股）国家股。１９８８年１１月３０日经中国人民银行淄博市分行淄银发（１９８８）２３１号文批准，本公司按面值向社会个人公开发行２万股普通股票，每股面值１００元，合计２００万元。 １９９０年３月２８日，为筹集“七·五”技改项目和“八·五”扩大出口技改项目资金，经第一届董事会第三次会议决议并经股东代表大会第二次会议审议通过和淄博市股份有制试点工作领导小组股领（１９９０）第３号文批准，本公司增发８万股社会公众股，每股面值仍为１００元，按面值发行。 本公司１９８８年股份制改组时，没有对第四砂轮厂原有国有资产进行评估界定，只是将当时帐面净资产折为国家股。为界定国家股以进行规范化股份制运作，本公司聘请山东淄博会计师事务所对本公司１９９２年６月３０日的全部资产进行了评估（「９２」淄会估字第２３号），评估结果经淄博市国有资产管理局（淄国估字「１９９２」第６３号）确认。 根据经确认的资产评估结果，本公司１９９２年６月３０日评估后资产净值为１１２３６．５５万元，扣除５２６．００万元商誉、２６０７．７７万元非经营性资产和１０００．００万元个人资本后，原国有资产界定为７１０２．７８万元。经淄博市国有资产管理局（淄国资字「１９９２」第６４号）批准，本公司原国有净资产中的８０％，即５６８２．２０万元折为５６８２２万股国家股，其余转为本公司公积金。 １９９２年９月２１日，为筹集磨料磨具技改项目资金。经本公司第一届董事会第六次会议决议并经股东代表大会第一次临时会议审计通过和淄博市股份制试点工作领导小组（淄股领「１９９２」第５号）批准，公司向原有社会公众股股东配售１５万股社会公众股，向企业法人单位发行５万股法人股，每股面值１００元，每股发行价为１３１元。后因企业法人单位只认购４．４万股法人股。本公司该次实际配售１５．６万股社会公众股，发行４．４万股法人股。１９９３年３月１８日，淄博市体改委以淄体改字（１９９３）第２１号文确认本公司该新股发行结果，并批准将股票面值由每股１００元拆细为每股１元。 １９９３年１１月１０日，山东省国资局以鲁国资字（１９９３）第１０９号文对本公司国有资产折股事项进行了复审确认。 本公司现有国家股股东１家，社会法人股股东２家，社会公众股股东３５４９名。 ２、股本结构： 截止本公告书刊登之日，本公司股本结构如下： 总股本 ８６８２．２０万股 其中： 国家股 ５６８２．２０万股 占总股本比例 ６５．４４％ 社会法人股 ４４９．９２万股 占总股本比例 ５．０７％ 社会公众股 ２５６０．００万股，占总股本比例 ２９．４９％。 ３、本公司前十名股东： 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例 博淄市国有资产管理局 5682.20 65.44% 淄博泰利磨具公司 310.00 3.57% 深圳天骥投资基金 130.00 1.50% 四至十名股东皆为个人股东，其持股数量均未达到规定需要披露的数量。 七、历次股东大会简况 １９８９年３月８日，首次股东代表大会召开，通过了《山东泰山磨料磨具股份有限公司章程》，选举了公司第一届董事会、监事会。３月１０日召开的第一届董事会选举孙致太先生为董事长，聘任孙致太先生为公司总经理，第一届监事会第一次会议选举王寿先生为监事会主席。 １９９０年１月２１日，股东代表大会第二次会议召开，审议并通过了《关于１９８９年度财务决算的报告》、《８９年度利润分配方案》和《公司增资扩股方案》。 １９９１年２月５日，股东代表大会第三次会议召开，大会审议并通过了《关于９０年度财务决算的报告》、《９０年度利润分配方案》和《９１年生产经营计划》。 １９９２年１月２１日，股东代表大会第四次会议召开，大会审议并通过了《关于９１年度财务决算的报告》、《９１年度利润分配方案》和《９２年度生产经营及投资计划》。 １９９２年８月２４日，股东代表大会第一次临时会议召开，审议通过了第一届董事会第六次会议递交的《关于公司增资配股方案》。 １９９３年２月１８日，股东代表大会第五次会议召开，大会审议并通过了《关于９２年度财务决算的报告》和《９２年度利润分配方案》、关于合资泰建泰益公司的议案、关于淄博利磨具公司以第四砂轮厂二分厂全部经营性资产购买公司法人股的议案、关于公司股票面值拆细为每股１元的议案、关于修改公司章程的议案、关于公司股票异地上市的议案。 １９９４年２月１日，第二届股东大会如开， 大会审议通过了《１９９３年度财务决算的报告》、《１９９３年利润分配方案的决议》、《１９９４年经营方针和投资计划的决议》和《山东泰山磨料磨具股份有限公司章程修正案》。 １９９５年７月１８日，第二届二次股东大会召开，大会审议通过了《１９９３年度分红及１９９４年利润分配方案》、《１９９４年度财务决算方案》、《１９９５年财务预算方案》、《关于同意公司股票在异地上市的决议》、《关于公司名称更名为四砂股份有限公司的决议》、《关于１９９５年度经营方针和投资计划的决议》。大会免去了张君同志的监事职务，增补丁慎宏同志为公司监事。 １９９６年５月２０日，第二届三次股东大会召开，大会审议通过了《公司１９９５年财务决算报告》、《公司１９９５年利润分配方案》、《公司１９９６年财务预算报告》和《１９９６年经营方针和投资计划》。 八、历次募集资金使用情况 １９８８年，四砂股份有限公司以面值（每股１００元）发行股票２万股，募集资金２００万元，用于“七·五”技术改造项目所需流动资金。该项目是“七．五”期间国家机械工业部和山东省重点技改项目。 由山东省体改委以（８６）鲁经技改字第７３号文批复立项，经机械工业部以（８５）机技函字３４４号文批复可行性研究报告，总投资１２９６万元。本项目实际完成投资１３３８．６万元，并于１９９０年１０月通过了机械电子工业部主持的验收，完成了精密砂轮污水处理站、新产品研制中心等技改内容。项目完成后，陶瓷砂轮４０％的产品质量指标有了提高，引进了国外先进的松散料成型工艺，带动了行业的发展；新建中试车间１４１８平方米，试验开发的新产品能够立即投入小批量生产，较快地服务于用户，并为开发各种磨具新产品提供基地创造了条件；污水处理站建成后，使全厂的污水得到了较好的处理，达到了国家规定的排放标准，并可回收部分原料，节约了用水。项目完成后磨具产量从１９８５年的４６２９吨提高到１９９０年的５４６８吨，增长了８ ３９吨；产值从１９８５年的３１７４万元提高到１９９０年的４９２５万元，增长了１７５１万元；利润总额从１２９８５年的５０３万元提高到１９９０年的９５５万元，增长了４５２万元；税金从１９８５的２１０万提高到１９９０年的６５０万元，增长了４４０万元；出口创汇从１９８５年的１７９万美元提高到１９９０年的５００在万美元，增长了３２１万美元。 １９９０年，公司以面值（每股１００元）发行股票８万股，募集资金８００万元，用于“八·五”扩大出口技术改造项目。该项目是“八·五”期间国家机械电子工业部出口专项，经机械电子工业部以机电计（１９９０）１１２７号文批准复立项，总投资２０００万元，１９９５年通过机械部组织的验收，实际完成投资２１２２万元，其中贷款９５０万元，自筹１１７２万元，完成了结合剂生产线、空压站、树脂砂轮生产线、棕刚玉加工线、混配料线等主要改造内容。本次技术改造完成后，基本达到了设计目标，推广使用了国际先进的松散料成型技术。１９９５年完成磨料２３５４０吨、磨具５５２５．６吨、销售收放１８４００万元、利润１８５２万元、利税２８００余万元、出口创荡１２１６万美元，分别比改造前增加的销售收入８５８３万元、利润１２２９万元、利税１５５０万元、出口创汇６６１万美元。 １９９２年，公司以１：１５的比例向公司原有的１０万股社会公众股股东配售了１５万股社会公众股，向申请购买本公司股票的企业法人单位发行了５万股法人股，新股面值１００元，配售价格为１３１元。该次发行实际配售社会公众股１５．６万股，发行法人股４．４万股，其中３．１万股法人股以净资产入股。本次发行股票共募集资金２２１３．９万元，用于本公司磨料磨具技术改造项目。该项目经山东省经委以（１９９３）鲁经技改字７２１号文批复立项，总投资６０００万元，不足部分由银行代款解决。主要技改内容包括新建１１００吨优质白刚玉磨料加工线、精密磨料加工线、８１５０吨砂轮油压机、金属镁、计算机辅助管理等，该项目计划于１９９６年底基本完工，１９９７年上半年投产运行。本次入改完成后，公司产品的产量和质量将得到较大幅度的提高，磨料年产量达到３３３００吨，磨具７７５５吨、金属镁２０００吨，并品质量达到国内领先水平，部分产品达到国际领先水平。 九、公司章程摘录 第四章 股东和股东大会 第十五条 公司股票持有者即为公司股东。股东按其持有股份的份额享有权利，承担义徊。 公司股东享有以下权利： １、出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权； ２、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会议报告，监督公司的生产经营情况，提出建议或质询； ３、按其股份取得股利； ４、优先认购公司新发行的股票； ５、公司终止后依法取得公司的剩余资产。 ６、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 公司股东有以下义务： １、遵守公司章程； ２、依其所持股份和入股方式缴纳股金； ３、依其所持股份为限，对公司承担责任； ４、在公司办理工商登记手续后，股东不得退股； ５、按国家规定缴纳个人收入调节税。 第十六条 公司由股东大会组成股东大会、股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下行职权： １、决定公司的经营方针和投资计划； ２、选举和更换董事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项； ３、审议批准董事会和监事会的报告； ４、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ５、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ６、对公司增加或者减少注册资本作出决议； ７、对发行公司债券作出决议； ８、对公司合并、分立、解散和清处等事项作出决议； ９、修改公司章程。 第十七条 股东大会每年召开一次。有下列情况之一时，在二个月内召开临时股东大会。 １、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； ２、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； ３、持有公司股份百分之十以上的股东请求时； ４、董事会认为必要时； ５、监事会提出召开时。 第十八条 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事会主持。召开股东大会，会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事英作出决议。 第十九条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对下列事项作出决议，必须经出席会计的股东所持表决权的三分之二以上通过； １、对公司合并、分立或者解散公司作出决议； ２、修改公司章程 第二十条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第五章 董事会、总经理 第二十一条 公司设董事会，董事会由十一人组成，由股东大会选举产生，任期三年，连选可以连任，董事可以由股东或非股东担任。董事在任职届满前，股东大会不得无故解除其职务；董事会对股东大会负责。 第二十二条 董事会设董事长一人，副董事和一至二人，董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 第二十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预臬方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设备； （九）聘任或者解聘公司经营，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十四条 董事会会议每年度至少召开二次，实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。每次会议于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开董事会临时会议，董事会临时会议二天前以口头或书面方式通知全体董事。 除本章程规定由股东大会决议的事项外，董事会对公司重大业务和行使事项有权做出决定。 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。 第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明授权范围，董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 董事对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭肥严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载已于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又不委托其他董事代为出席会议的董事会应视作表示同意，不免除责任。 第二十七条 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。 公司实行总经理负责制。 公司董事会可决定，由董事会成员兼任总经理。 公司总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。 第二十八条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请聘或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定对公司职工奖惩、升降级，加减薪、聘任、招用和解聘、辞退； （九）代表公司对外处理重要业务； （十）临时处理生产经营活动中的重大紧急问题，事后向董事会报告； （十一）董事会授予的其他职权；总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第二十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取公司工会和职工的意见和建议。 第三十条 董事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位职权为自己谋取私利，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章 监事会 第三十一条 公司设监事会、监事会由五名监事组成，从中推选召集人一名。监事任期三年，连选可以连任。 监事会由股东代表和占监事成员五分之二的公司职工代表组成，监事会中的职工代表公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十二条 监事会行使下列职权； （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； （五）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第三十三条 监事会议每年半召开一次，由监事会召集人召集、主持，监事会议由五分之三以上（含五分之三）监事通过。 第十三章 章程修改 第九十二条 公司根据情况变化和需要修改章程，其修改程序如下： １、由董事会提出章程修改方案，交股东大会审议并通过； ２、向公司登记机关申请变更登记； ３、如对公司章程作如下修改，公司报体改部门审阅后，向工商行政管理机关申请变更登记； （１）更改公司名称：（２）更改、扩大或缩小公司经营范围；（３）改变股权结构和股份类别；（４）扩大股份认购范围；（５）改变股票面额；（６）增设或取消可转换债券；（７）改变股票交易方式。 第九三条 公司变更章程，涉及到公司的名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，公司都应予以公告声明。 注：以上公司章程摘录中加“横线”部分不符合有关法律法规的规定或书写错误，将按中国证监会的审核意见。在下交次股东大会时修改。 十、公司经营业绩 （一）经营概述 本公司前身第四砂轮厂是国家在１９５０年投资兴建的磨料具专业生产制造厂家，原为机械工业部直属企业，国内现有的白刚玉、单晶刚玉、微晶刚玉、铬刚玉等系更磨料产品以及硅碳棒产品均为本公司研制生产，并凭借其雄厚的实力，包建了五砂和七砂。 公司博采世界磨料磨具制造工艺之长，不断完善生产、管理、科研中的各个环节，不断推出新产品。本公司设有专门的研究开发和试验检验机构，生产检测设备齐全，制造工艺居国内同行业之首。本公司生产的白刚玉微粉、高精度齿轮磨砂分别荣获国家银质奖，有１３种产品荣获部、省优质产品称号。近向年来，在国家组织的产品质量检查抽查中，本公司生产的磨料、磨具、硅碳棒产品质量多次名列国内第一名，三大类产品质量均达到ＩＳＯ９０００国际标准并取得质量体系认证证书（证书号：９６０５０号）。多种产品被列入出口免检产品，深得国内外客户信赖，本公司产品出口占总产量的５０％强，１９９５年出口创汇达１２１６万美元。 １９９５年，本公司被国家机械评部评为行业综合效益第一名。目前，主要产品已达到年产磨料３００００吨，磨具７７５５吨，硅碳棒４５０万标准支和金融镁２０００吨的生产能力。 （二）经营业绩概要 以下摘自大华会计师事务所所审计报告（华业字（９６）第１１８２号） 摘自《利润及利润分配表》（母公司）单位：万元 项目 １９９６年 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 １－９月 主营业务收入 7651.62 9055.53 8387.11 10845.52 主营业务利润 702.22 893.85 1346.66 2127.34 营业利润 1270.01 1036.25 1488.52 2294.90 利润总额 1858.86 1834.79 1997.06 2457.44 净利润 1702.24 1625.24 1829.60 2180.86 摘自《利润及利润分配表》（合并） 单位：万元 项目 １９９６年 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 １－９月 主营业务收放 13612.88 18400.26 15187.19 15147.81 主营业务利润 1112.52 1539.88 1770.22 2252.04 营业利润 1697.04 1689.47 1914.52 2421.38 利润总额 1861.12 1851.73 2022.16 2468.13 净利润 1702.24 1625.24 1829.60 2154.68 附：关于淄博泰益树脂砂轮有限公司经营情况的进一步说明 该公司系与香港合资设立，生产设备从美国引进。该公司成立后，由于市场未完全打开，致使设备生产能力只达到７０％，增加了产品成本费用，以致连续亏损。但由于树脂砂轮是老产品陶瓷砂轮的替代产品，有较大的市场潜力，同时，又是出口创汇产品，为打开树脂磨具市场，本公司于去年底在美国专设销售机构，现美国市场正在逐步扩大，市场能力逐渐提高，今后该产品可开始盈利。 十一、公司财务状况 １、验资报告（摘要）蛇中验资报字（１９９３）第１３２号 山东泰山磨料磨具股份有限公司： 我所接收委托，对贵公司截止一九九三年六月三十日止之实收股本进行验证。 贵公司系经山东省经济体制改革委员、淄博市经济体制改革委员会于一九八八年十月份以鲁体改字（１９８８）第５７号文和淄体改字（１９８８）第２４号文批准，由原“第四砂轮厂”改组，以社会募集方式成立的股份有限公司，一九八八年十一月三十日，经中国人民银行淄博市分行以淄银发（１９８８）２３１号文批准，同意贵公司向社会发行２００万人民币元股票。一九九零年三月二十八日，经淄博市股份制试点工作领导小组以淄股领（１９９０）第３号文批准，同意贵公司继续向社会发行８００万人民币股票。一九九二年九月七日，淄博市国有资产管理局以淄国资字（１９９２）第６４号文批准，确认贵公司国有资产净值中的８０％（５６，８２２，０００．００人民币元）折为国家股，其余２０％转增公积金。一九九二年九月十一日，经淄博市股份制试点工作领导小组以淄股领字（１９９２）第５号文批准，同意贵公司配售个人股并发行法人股。 我所根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，根据中国注册会计师验资规则，对贵公司历次发售股票的政府及银行批文、股东大会议案等法律性文件以及有关会计记录进行了审核，兹查定：截止一九九三年六月三十日止，贵公司实收股本累计８６，８２２，０００．００人民币元，计８６，８２２，０００股。其中，国家股计５６，８２２，０００．００人民币元，计５６，８２２，０００股，占实收股本比例６４．４４％；法人股计４，４００，０００．００人民币元，计４，４００，０００股，占实收股本比例５．０７％；社会公众股计２５，６００，０００．００人民币元，计２５，６００，０００股，占实收股本比例２９．４９％。 蛇口中华会计师事务所 中国注册会计师：华小宁、侯德彰 一九九三年八月十六日 ２、资产评估报告书（概要）青评字（１９９３）第１８８号 山东泰山磨料磨具股份有限公司： 青岛市资产评估中心接受贵公司的委托，对贵公司委托评估的各项资产进行了公允的价值评估。评估基准日为一九九三年七月三十一日。评估结果如下：评估前资产总额为２２３，１０２，３２３．１５元，评估后资产总额为２２９，０４１，３４６．１３元，负债合计为９９，７３４，０８７．８２元，净资产为１２９，３０７，２５８．３１元，剔除其中合营厂及合资厂中的其他投资者应分享的净资产１，９０２，１０３元后，贵公司评估后实际净资产为１２７，４０５，１５５．３１元，增值率为４９％。 单位：元 评估前 评估后 １ 流动资产 128280400.31 123961525.50 ２ 长期投资 4436046.00 5440463.17 ３ 固定资产 73758797.60 84179294.85 ４ 无形资产 13815899.86 15197670.00 ５ 资产总计 223102323.15 229041346.13 ６ 减：流动与长期负债 99734087.82 99734087.82 ７ 资产净值 123368235.33 129307258.31 ８ 减：其他投资者分享的净资产 1792155.21 1902103.00 ９ 公司实际净资产 121576080.12 127405155.31 评估机构负责人：高国轩 经办人：咸培文、徐世欣 青岛市资产评估中心 一九九三年八月十七日 ３、资产评估确认书（摘要）鲁国资字（１９９３）第１０４号 山东泰山磨料磨具股份有限公司： 青岛市资产评估中心对你公司资产评估报告书收悉。经审查、验证，我局确认意见如下：经评估，被评全部资产的重估价值为２２９，０４１，３４６．１３元，负债的重估价值为１０１，６３６，１９０．８２元（包括少数股东权益为１，９０２，１０３元）。 我局最终确认你公司净资产的价值为１２７，４０５，１５５．３１元。 山东省国有资产管理局 一九九三年八月十八日 ４、审计报告（摘要）华业字（９６）第１１８２号 四砂股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司１９９３年１２月３１日、１９９４年１２月３１日、１９９５年１２月３１日及１９９６年９月３０日的资产负债表、合并资产负债表和上述三个的年度及１９９６年１至９月的利润表及利润分配表和合并利润及利润分配表，１９９５年度财务状况变动表和合并财务状况变动表，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司以上各会计期期末的财务状况及各年度的经营成果和资金变动情况，会计处理方法选用遵循了一贯性原则。 大华会计师事务所： 中国注册会计师：陆永炜、朱蕾蕾 一九九六年十月十七日 ５、财务报表附注说明： 一、公司概况（略） 二、重大会计政策 （一）公司执行的会计制度：母公司从１９９３年１月１日起执行股份制企业会计制度。子公司第四砂轮厂青联合公司和淄博泰山磨料具进出口公司均执行国营企业会计制度，子公司淄博泰益树脂砂轮有限公司执行中外合资会计制度，在编制合并报表时，按股份制会计制度进行调整。 （二）会计期间：公历１月１日至１２月３１日。 （三）合并报表编制方法：对母公司拥有其过半数以上权益性资产的被投资企业按权益法计算投资收益并编制合并报表。 １、纳入合并范围的子公司： 子公司名称 注册资本 投资金额（元） 投资比例（％） 业务内容 中国第四砂轮厂 2921700.00 2249700.00 77 磨料、磨具制造硅碳棒制造 青岛联合公司 淄博市泰益树脂 7400000.00 5550000.00 75 生产销售树脂磨具 砂轮有限公司 淄博泰山磨料 2190000.00 2174716.50 100 自营及代销对外业务、 磨具进出口公司 磨料、磨具硅棒、耐火材料 、机电产品 ２、未纳入合并报表的情况： 被投资公司名称 投资金额 投资比例 业务内容 备注 青岛富有限公司 2,924,049.50 35% 生产销售树脂磨具 按权益法核算投资收益 洛杉矶金刚石 USD339160.00 56% 销售磨材磨具金刚石 因资产总额、 工具公司 (2,118万股) 营业收入利润总 折合人民币 额均未超过母 2,815,000.00 公司10%，所以未予合并 （四）记帐原则：权责发生制； 计价基础，历史成本。 （五）外币折算方法：以人民币以记帐本位币，会计年度涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币入帐。月末将外币帐户余额按期末中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币进行调整，调整后余额与原帐面余额的差额计入财务费用──汇兑损益。 （六）存货计价方法：原材料入库按实际成本计价，领用与发出按加权平均法计价；在产品按实际成本核算，完工成本按品种法、分批法核算。产成品入库按实际成本核算，发出按加权平均法核算；低值易耗品领用时按一次摊销法计入费用。 （七）长期投资核算方法： １、对其他投资，投资比例在２５％以下，投资收益按成本法核算；投资比例在２５％以上，其投资收益按权益法核算，并对投资比例在５０％以上（不含５０％）的在年终编制合并会计报表； ２、债券投资的投资收益按成本法核算。 （八）债券投资的投资收益按成本法核算。 １、固定资产标准为单位价值在人民币２，０００．００元以上，使用期限超过一年的劳动资料。固定资产按实际成本计价。 ２、固定资产折旧采用直线法，并按各类固定资产的原值和预计使用年限扣除残值（原值的３％）制定其折旧率，各类折旧率如下： 类别 使用年限（年） 年折旧率（％） 房屋 30 3.23 建筑物 15 6.47 机器设备 10 9.70 运输设备 6 16.17 计量仪器 5 19.40 办公设备 4 24.25 （九）无形资产：土地使用权核算办法 四砂股份有限公司的土地使用权系１９９３年资产评估时确认的，根据淄博市土地管理局淄土籍函便字（１９９３）第０４号函复规定该土地使用权按五十年摊销。公司从１９９４年１月１日起按直线法５０年平均摊销。子公司淄博泰益树脂砂轮有限公司的土地使用权系四砂股份有限公司投资。按经营期限（１９９４年１月１日至２００４年１２月３１日）直线法平均摊销。 （十）税项： １、本公司及纳入合并范围的子公司适用的流转税及附加税种税率如下： 税种 增值税 营业税 城建税 教育费附加 按运输及劳 按（应纳营业税额＋ （同城建税） 动收入的 应纳增值税额）的 税率 17% 3%-5% 7% 3% （１）母公司及子公司均是一般纳税人，按增值税的销项税扣除进项税额后的余额缴纳增值税； （２）子公司淄博泰益树脂砂轮有限公司执行中外合资经营企业税收政策，不计缴城建税及教育费附加。 ２、母公司及合并范围的子公司适用的所得税税率： （１）母公司四砂股份有限公司所得税率： １９９３年度所得税率为１５％（淄博市财政局淄财企字（９３）第３２号文）； １９９４年度所得税负为１５％（按淄博市财政局淄财办字（１９９４）第２０号文规定１９９３年以前创立的股份制企业从９４年起一律按规定的税率（３３％）交纳所得税。另按淄博市财政局１９９４年１２月１５日通知公司１９９４年企业所得税按３３％缴纳，其中１８％从国家股分红列支。） １９９５年度所得税率为３３％； １９９６年度所得税负为１５％（山东省人民政府鲁政字〔１９９６〕１９７号、淄博市财政局《关于四砂股份有限公司所得税问题的通知》）。 另外，根据淄博市税务局淄税二字（９２）第１６０号文批复同意公司垫付的非经营性资产运作亏损及离退休职工工资福利部分两项开支暂扣减公司应纳税所得额。公司执行至１９９６年９月３０日止。 （２）子公司淄博泰山磨料磨具进出口公司的所得税率由本公司统一计缴。 （３）子公司淄博泰益树脂砂轮有限公司所得税税率为３３％。１９９３年４月至１９９６年９月均为亏损，所以未曾计缴所得税。 （４）子公司第四砂轮厂青岛联合公司１９９４年起所得税税率为３３％。 （十一）期初待扣税金：从１９９５年起每年按财政核定的转销数转销。 （十二）职工福利基金按工资总额的１４％提取； 工会经费按工资总额的２％提取； 教育经费按工资总额的１．５％提取。 （十三）坏帐准备按年末的应收帐款余额的５‰提取。 （十四）收入实现条件： 商品零售：以商品已经发出，收讫价款或取得收取货款凭证时确认营业收入； 劳务收入：以劳务已经提供，收记价款或取得收取价款凭证时确认为收入实现。 （十五）利润分配： 母公司每年按净利润的１０％提取法定公积金，５％提取法定公益金，再根据董事会决议和股东大会决议提取任意盈余公积金及分配股利。 １９９５年根据公司董事会决议和公司第二届第二次股东大会决议，分配９３年度的普遍股股利，每股红利为０．２０元。 （十六）退休费统筹按上年工资总额的２３％计缴。 １９９２年１０月１４日经淄博市国有资产管理局以淄国资字（１９９２）第７５号文同意公司成立（８８年）以前的离退休职工工资、福利参与社会统筹，其来源由国家股分红解决。 （十七）根据淄博市国有资产管理局淄国资字（１９９２）第７４号文同意公司于１９９２年经评估确认的非经营性资产剥离出来，组成专门的实业公司，如出现经营亏损，以国家股所得红利弥补。 三、项目附注： （一）货币资金１９９６年９月３０日余额为人民币４，８９３，８８９．００元，其中： １、现金余额为人民币１７７．５２元； ２、银行存款余额为人民币４，８９３，７１１．４８元，其中： （１）外币存款余额为１，１４６．７０美元，折合人民币为９，５１９．５６元； （２）人民币存款余额为４，８８４，１９１．９２元。 注：货币资金１９９６年９月３０日元余额比１９９５年１２月３１日减少７８．４４％，主要原因是１９９５年１２月２５日从中行淄博市分行借人一年期借款２０００万元，所以１９９５年１２月３１日银行存款余额较大。 （二）短期投资１９９６年９月３０日余额为人民币５０，０００．００元，系股票投资，其中： 股票名称 股数 帐面成本价（元） 期末市价（元） 联农股份 3500 47,580.75 30,450.00 资金卡余额为 2,419.25 合计 50,000.00 （三）应收帐款１９９６年９月３０日余额为人民币８８，５２８，７１４．９６元，其中： １、帐龄分析： 帐 龄 金额（元） 占总额比例（％） 一年以下 36,361,061.70 41.07 一、二年 26,194,871.12 29.59 一、三年 17,991,106.87 20.32 三年以上 7,981,675.27 9.02 合计 88,528,714.96 100.00 ２、金额较大的前几户： 客户名称 金额 内容 （１）湖北十堰二汽工具处 1,876,628.10 货款 （２）青岛耐火材料厂 1,753,757.46 货款 （３）苏州远东砂轮有限公司 1,163,468.79 货款 （４）福建漳州昆懋轮有限公司 752,423.17 货款 （５）江西庐山砂轮厂 751,603.78 货款 ３、应收帐款中无持有本公司５％以上股份的股东的欠款。 （四）其他应收款１９９６年９月３０日余额为人民币２８，５８８，９９０．８９元，其中； １、帐龄分析： 帐 龄 金额（元） 占总额比例（％） 一年以下 19,126,415.96 66.90 一、二年 5,731,398.18 20.04 一、三年 3,085,993.62 10.79 三年以上 645,183.13 2.27 合计 28,588,990.89 100.00 ２、性质、内容 金 额 （１）代垫运费 721,879.15 （２）保证金、押金 94,394.35 （３）垫付非经营性资产亏损弥补款 12,740,857.71 （４）垫付８８年底以前离退休人员工资福利费 12,044,981.50 （５）备用金、差旅费借款 2,860,191.50 （６）其他 126,686.31 合计 2,588,990.89 （五）待摊费用１９９６年９月３０日的余额为人民币１，０７６，６０３．６８元，其中： 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 １、期初待扣税金 269390.76 17800.00 251590.76 ２、保险费 220002.20 513572.67 386990.00 346584.87 ３、养路费 5919.00 4437.00 1482.00 ４、重汽油券 674549.41 275311.36 399238.05 ５、其他 128110.00 45402.00 77708.00 合计 489392.96 1317151.08 729940.36 1076603.68 （六）存货１９９６年９月３０日余额为人民币７８，５５５，８２４．７１元，其中： 项目 金额（元） １、库存材料 16,765,946.61 ２、包装物 134,314.72 ３、委托加工材料 440,240.52 ４、库存低值易耗品 1,237,989.50 ５、在产品 13,283,326.70 ６、库存商品 46,692,006.66 合计 78,553,824.71 （七）长期投资１９９６年９月３０日余额为人民币１０，２０８，８０８．０２元，其中： １、债券投资： 债券名称 到期日 面值 年利率 投资金额 已计利息 帐面金额 （％） （元） ８７年国库券 1992.7.1 95000.00 95000.00 2860.00 97860.00 ９４年国库券 1997.4.1 192300.00 13.96 192300.00 192300.00 电力债券 2002.11 272500.00 272500.00 25000.00 市重点建设债券1996.1 25000.00 5.00 25000.00 587660.00 小计 ２、股权投资（法人股） 被投资公司 股数（万股） 投资金额 持股比例 淄博合成纤维厂 136.50 1665000.00 1.83% ３、联营投资： 被投资公司名称 投资期 投资比例 投资额 投资收益 帐面金额 （％） （元） 青岛泰富磨具 1989.5.8 35 ＄292449.50 2217098.52 5141148.02 有限公司 2009.5.7 （备注：投资收益 按权益法核算） 洛矶金刚石工 1995.12起 56 USD339160.00 2315000.00 2815000.00 具公司 (2.118万股折合人民币2,815000.00) 小计 7956148.02 注：１９９６年９月３０日抵销前公司长期投资余额为人民币２０，１６８，７１４．７１元，合并时抵销公司长期投资９，９５９，９０６．６９元，合并后长期投资余额为１０，２０８，８０８．０２元，抵销内容见下表： 单位：元 单位名称 投资额 资本公积 累计净收益 合计 第四砂轮厂青岛联合公司 2249700.00 231369.11 3288833.84 2809902.95 淄博市泰益树脂砂有限公司 5550000.00 265084.04 -1064533.23 4750530.81 淄博泰山磨料磨具进出口公司 2174716.50 224756.43 2399472.93 9974416.50 496453.15 -510962.96 9959906.69 （八）固定资产和累计折旧１９９６年９月３０日余额分别为人民币１３３，９７８，４２６．８５元和７１，１２８，３９８．５８元，其中（见附表三）。 （九）在建工程１９９６年９月３０日余额为人民币６３，９６３，４３１．９８元，其中主要项目： 项目名称 原预算数 实际支出数 工程进度 资金来资 批准文号 金属镁厂房 30000000.00 33192959.61 95% 贷款、自筹 鲁经技改字第 (93)721号文 混配料线 4670000.00 3576260.32 90% 贷款、自筹 同上 ５００１酸洗 870000.00 1531249.98 95% 自筹 同上 白玉加工线 10000000.00 8611735.62 60% 贷款、自筹 同上 宿舍楼 1800000.00 1996811.31 90% 自筹 淄计发(1994) 252号 计算机辅助 1430000.00 1216859.73 80% 贷款、自筹 鲁经技改字第 管理系统 (1993)721号文 注：在建工程１９９６年９月３０日余额比１９９５年１２月３１日余额增长１５７ ％，主要原因是增加“镁业”工程项目。 （十）无形资产１９９６年９月３０日余额为人民币１２，３７５，４００．２６元，其中： 项目 原值 累计已摊销金额 期末金额 摊销起讫日期 土地使用权 12809600.00 704528.50 12105071.50 1994.1.1-2043.12.31 （母公司） 土地使用权 360438.50 90109.74 270328.76 1994.1.1-2004.12.31 （子公司） 合计 12375400.26 （十一）短期借款１９９６年９月３０日余额为人民币６５，９６５，５９５．００元。 其中： 借款银行名称 年利率 借款金额 借款条件 到期日 （％） 原币 人民币 淄博市中行南定办 10.098 40000.00 信用 1996.11.29 淄博市中行 10.098 8100000.00 信用 1996.12.15 工行四砂分理处 15.12 3400000.00 信用 1996.7.26 (已逾期) 中行淄博市分行 8.4 20000000.00 信用 1996.12.25 工行青岛开发区支行 12.078 1840000.00 担保 1997.5.16 中行淄博市分行 7.49 USD350000.00 2905595.00 担保 1997.3.6 中行山东省分行 8.91 23000000.00 信用 1996.12.16 中行淄博分行 10.098 3280000.00 信用 1997.1.12 淄博市财政局 9.6 1750000.00 担保 1996.11.30 淄博市财政局 9.6 1650000.00 担保 1996.11.30 合计 65965595.00 （十二）应付帐款１９９６年９月３０日余额为人民币２７，３０６，３０３．１１元，其中金额较大的客户： 客户名称 金额 应付内容 吉林碳素股份有限公司 1069051.88 货款 郑州金利达物资股份有限公司 642938.38 货款 天津远洋货运公司 641000.00 运费 烟台港集装箱公司 559000.00 运费 郑州金利达白刚玉厂 472000.00 货款 深圳利达贸易公司 2009528.40 铝氧款 （十三）预收货款１９９６年９月３０日余额为人民币６，５９４，６６４．０４元，其中金额较大的客户一淄博市外贸公司７４４，４１７．１０元。 （十四）应付股利１９９６年９月３０日余额为人民币１，３７３，７０１．８３元，其中； 应付社会个人股股利 １，２３７，９０３．４６元 子公司（第四砂轮厂青岛联合公司） 应付少数股东利润 １３５，７９８．３７元 合计 １，３７３，７０１．８３元 （十五）未交税金１９９６年９月３０日余额为人民币４２７，５５８．４０元，其中： 未交增值税 １６４，７４７．００元 未交营业税 ５７，５０６．７０元 未交城建税 ７８９，７２９．９３元 未交所得税 －２，０８５，１８３．０３元 未交房产税 ３２８，８９０．１０元 未交个人收入所得税 －５，６３２．００元 未交土地使用税 ３２２，３８２．９０元 合计 －４２７，５５８．４０元 （十六）其他未交款１９９６年９月３０日余额为人民币１，３７１，４７０．０５元，其中： 教育费附加 ４０２，４５１．４１元 能交基金 ３００，０００．００元 预算调节基金 ６９９，０１８．６４元 合计 １，３７１，４７０．０５元 （十七）其他应付款１９９６年９月３０日余额为人民币１９，１５４，５５９．７１元，其中： 性质、内容 金额（元） 职工代扣款 ７７７，７４８．３４ 应付运费 ３５９，５８２．５６ 应付工资 ７，３３６，０８３．６６ 应付保证金 １４０，３４１．４５ 逢布押金 １４２，１７０．００ 住房基金（第四砂轮厂 ９４０，９７８．６７ 青岛联合公司） 集资款（第四砂轮厂 ２５４，６２０．００ 青岛联合公司） 应付工程款 ７，９１８，３４７．１６ 职工风险抵押金 ８００，０００．００ 其他 ４８４，６８７．８７ 合计 １９，１５４，５５９．７１ （十八）预提费用１９９６年９月３０日余额为人民币１，４５１，９８４．８０元，其中： 内容 年初金额 本期计提金额 本期转销金额 期末金额 设备大修理费 60,000.00 60,000.00 房屋租赁 49,209.70 50,008.93 99,218.63 集资利息 17,340.64 22,400.00 16,432.00 23,308.64 贷款利息 3,919,720.74 2,670,263.21 1,249,457.53 车辆保险费 35,000.00 15,000.00 20,000.00 合计 66,550.34 1,451,984.80 （十九）一年内到期的长期负债余额为人民币４，９９０，０００．００元，其中： 贷款银行 到期日期 年利率％ 金额（元） 借款条件 备注 淄博市建行 1994.1.21 6.00 140,000.00 信用 已过期 中行淄博市分行 1997.9.20 10.089 1,850,000.00 信用 中行青岛分行 1995.6.30 13.188 3,000,000.00 信用 已过期 合计 4,990,000.00 （二十）长期负债 １、长期借款１９９６年９月３０日余额为人民币６５，６０８，３３０．００元，其中： 借款 金额 贷款单位 到期日期 年利率％ 原币 本位币 淄博市中行 1999.12.30 10.98 4900000.00 山东省中行 1997.10.21 9.54 20000000.00 淄博市中行 1999.12.29 8.3875 USD4900000.00 40678330.00 机械部经济资 产监督司 1997.10 10.00 30000.00 合计 65608330.00 ２、其他长期负债１９９６年９月３０日余额为人民币３２，７７４．９２元，系住房周转金。 （二十一）股本１９９６年９月３０日余额为人民币８６，８２２，０００．００元，其中： 股东名称 股本金额（元） 占总股本比例％ 国家股 56,822,000.00 65.45 社会法人股 4,400,000.00 5.07 社会个人股 25,600,000.00 29.48 合计 86,822,000.00 100.00 （二十二）资本公积１９９６年９月３０日余额为人民币１７，８２１，２２４．７０元，从１９９３年１月１日至１９９６年９月３０日增减变动情况如下： 期间 期初金额 增 加 原 因 期末余额 评估升值 股票溢价收入 子公司资本公积 １９９３年度 14253572.14 -2964431.83 5888129.00 542701.90 17719971.21 １９９４年度 17719971.21 17719971.21 １９９５年度 17719971.21 91789.50 17719760.71 １９９６ 17811760.71 9463.99 17821224.70 （１－９月） 注：１：１９９３年年初结余资本公积为１４，２５３，５７２．１４元，其中： （１）根据９２年确认的评估升值金额为１４，０２０，３０１．１４元； （２）股票溢价收入２３３，２７１．００元； 注２：１９９３年调减升值金额２，９６４，４３１．８３元，主要原因系公司以１９９３年７月３１日为基准期评估，经山东省国资局确认评估升值金额为１２，２１５，８６９．３１元，但其中包括商誉１，１６０，０００．００元，所以评估升值金额调调整为１１，０５５，８６９．３１元，与９２年确认的评估升值金额１４，０２０，３０１．１４元相比，应减少资本公积２，９６４，４３１．８３元。 注３：１９９３年增加股票溢价收入５，８８８，１２９．００元，系９２年公司获批准对个人股以１：１．５比例进行配股，另发行法人股５万股，每股面值１００元，每股金额为１３１元，实际发行了法人股４．４万股，配售了个人股１５．６０万元，共计２０发股，以每股溢价３１元计算，溢价收入总额为６２０万元，扣除发行手续费７．８６万元，溢价净收入为６１２．１４万元，其中９２年收入２３３，２７１．００元，９３年收入５，８８８，１２９．００元。 注４：子公司资本公积１９９３年度增加５４２，７０１．９０元，其中子公司淄博泰盖树脂砂轮有限公司评估升值金额２１８，４４０．７３元，投入资本汇率差３３，７５１．１６元。子公司青岛联合公司评估升值金额２９０，５１０．０１元。 子公司资本公积１９９５年度增加９１，７８９．５０元，１９９６年度增加９，４６３．９９元，均为子公司淄博泰盖树脂砂有限公司投入资本汇率差。 （二十三）盈余公积１９９６年９月３０日余额为人民币８，４０８，５５２．３５元，从１９９３年１月１日至１９９６年９月３０日增减变动情况如下： 法定公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计 １９９３年度提取 2150856.19 1075428.10 3226284.29 １９９３．１２．３１余额 2150856.19 1075428.10 3226284.29 １９９４年度提取 1829603.49 914801.75 2744405.24 １９９４．１２．３１余额 3980459.68 1990229.85 5970689.53 １９９５年度提取 1625241.88 812620.94 2437862.82 １９９５．１２．３１余额 5605701.56 2802850.79 8408552.35 １９９６年（１－９月）提取 １９９６．９．３０余额 5605701.56 2802850.79 8408552.35 （二十四）未分配利润１９９６年９月３０日余额为人民币４７，３０６，４６１．２３元； 项 目 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31 利润总额 18611157.16 18517303.72 20221566.02 24681320.02 减：所得税 1693787.66 2286539.29 1862551.93 3153479.08 减：少数股东权益 -105028.48 -21645.35 62979.23 -18921.72 净利润 17022397.98 16252418.78 18296034.86 21546702.66 加：年初未分配利润 30284063.25 16469507.29 917877.67 减：提取能交、预调基金 提取法定公积金 1625241.88 1829603.49 2150856.19 提取法定公益金 812620.94 914801.75 1075428.10 已分配股利 17364400.00 期末未分配利润 47306461.23 30284063.25 16469507.29 917877.67 （二十五）主营业务收入 主营项目 1996年(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 磨料磨具 130423799.69 176291286.35 146016225.07 145688947.72 硅碳棒 5705002.07 7711290.97 5855666.09 5789120.92 合计 136128801.76 184002577.32 151871891.16 151478068.64 （二十六）主营业务成本 主营项目 1996年(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 磨料磨具 93000224.60 131943226.46 101489877.71 91911822.22 硅碳棒 4419778.61 5542621.36 4723028.58 4631296.74 合计 97429003.21 137485847.82 106212906.29 96543118.96 （二十七）财务费用 项 目 1996年(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 利息收入 -3477955.86 -3323653.96 -206042.18 -1199308.28 利息支出 8603.00 9149118167.91 6868402.16 5575736.821 利息净支出 5125053.28 5794513.95 6662359.98 4376428.54 ２、汇兑损失 8843.15 410269.07 -2933999.97 -6771013.20 ３、银行手续费 14416.79 48689.47 117618.26 80401.45 合计 5148313.22 6253472.49 3845978.27 -2314183.21 注１：财务费用发生额１９９４年度比１９９３年度增长２６６．１９％，主要原因是９３年度外汇额度调剂收入比９４年度多。 注２：财务费用发生额１９９５年比１９９４年增长６２．６０％，主要原因是工程项目已竣工决算，未归还的借款利息支出记入“财务费用──利息支出”。 （二十八）其他业务利润 其 他 1996(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 材料、废料出售净收入 4757619.84 2003674.53 265251.78 1615419.81 劳务费净收入 534632.85 -652612.73 735820.25 58845.45 合作经营收入 552935.67 114799.07 441904.33 19145.82 合计 5845188.36 1495860.87 1442976.36 1693411.08 注：其他业务利润发生额１９９６年１－９月比１９９５年增长２９０．７６％，主要原因是材料、废料出售净收入增加。 （二十九）投资收益 主营项目 1996年(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 １．债券投资收益 158220.00 7160.91 112500.00 ２．股票投资收益 3819.00 ３．对其他单位投资收益 626076.96 1326000.00 981914.53 405960.03 （１）淄博合作纤维厂 315000.00 415000.00 （２）青岛泰富磨具有限公司 311076.96 911000.00 981914.53 405960.03 合计 784296.96 1333160.91 1098233.53 405960.03 注：投资收益发生额１９９５年度比１９９４年度增加，主要原因是对外单位投资收益增加。 （三十）补贴收入１９９６年１－９月发生数为７３７，４５６．９８元，系税务局返回的１９９５年度级新产品增值税（先征后退）。 （三十一）营业外收入 项 目 1996年(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 罚款、滞纳金收入 99188.37 463665.00 321330.68 376455.07 处理固定资产净收入 232955.82 149674.08 42750.64 245000.00 无法支付的款项 70752.06 20000.00 17794.79 没收小金库收入 184091.66 其他 1260.00 4700.00 17422.45 116722.43 合计 404156.25 638039.08 588390.22 738177.50 （三十二）营业外支出 项 目 1996年(1-9月) 1995年度 1994年度 1993年度 罚款、赔款 811270.00 143239.38 350452.30 305935.21 处理固定资产损失 203276.54 165011.56 225407.94 359049.02 捐 赠 200.00 1945.00 非常损失 6997.93 技校经费 对外投出固定资产作价损失 35088.00 其他 543.37 3311.69 22359.59 10622.00 合计 285146.91 348595.63 605217.76 676606.23 （三十三）期后事项 １、短期借款１９９６年９月３０日金额中有向工行四砂分理处借入的借款的３４０万元，已于１９９６年７月２６日到期，但因公司流动资金周转暂时困难，未予归还，尚在处理续借手续，利息正常支付。 ２、一年内到期的长期负债１９９６年９月３０日余额中有二笔借款已逾期但未归还。其中： （１）向淄博市建行借入的环保改造借款１４万元，已于１９９４年１月２１日到期，该贷款系政策性贴息贷款，环保项目还在继续投入，故未归还，利息正常支付。 （２）向中行青岛分行借入的“八五技改贷款３００万元，已于１９９５年６月３０日到，目前项目尚未全部验收投产，缺乏还款来源，利息是正常支付的。 ３、子公司中国第四砂轮厂青岛联合公司未经有关金融部门批准，于１９９５年下半年向该公司职工进行内部集资，至１９９６年９月末止余额为２５４，６２０．００元。现由该公司董事长承诺，该笔集资款在１９９６年年度前归还给职工。 （三十四）公司无或有负债。 十二、主要固定资产 固定资产和累计折旧１９９６年９月３０日余额分别为人民币１３３，９７８，４２６．８５元和７１，１２８，３９８．５８元，其中： 固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋建筑物 46119597.87 1697035.62 3038685.52 4477947.97 机器设备 73726523.78 2311378.70 1589902.05 74448000.43 运输设备 9461805.07 1003171.00 1051172.65 9413803.42 计量设备 547430.65 130802.50 63000.00 615233.15 电子设备 3437399.34 659634.83 4097034.17 其他 945691.82 21130.00 339414.11 627407.71 合计 134238448.53 5823152.65 6082174.33 133979426.85 累计折旧 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋建筑物 15254221.74 1490305.57 291473.00 16453054.31 机器设备 45132162.04 4281020.28 1061454.42 48396727.90 运输设备 4068885.55 1038503.79 625101.50 4482287.84 计量设备 248423.65 79965.00 328388.65 电子设备 533396.38 598197.71 1131594.09 其他 296916.94 39428.85 336345.79 合计 65534006.30 7527421.20 1933028.92 71128398.58 十三、主要财务指标 １、主要经营业绩 单位：万元 1996(1-9月) 1995年 1994年 1993年 主营业务收入 13612.88 18400.26 15187.19 15147.81 利润总额 1861.12 1851.73 2022.16 2468.13 净利润 1702.24 1625.24 1829.60 2154.68 ２、财务指标分析资料 1996年(1-9月) 1995年 1994年 1993年 流动比率 1.60 1.58 1.49 1.22 速动比率 0.92 1.05 0.74 0.38 应收帐款周转率 1.49次 2.32次 2.90次 存货周转率 1.3次 1.8次 1.3次 1.2次 每股收益 0.20元 0.19元 0.21元 0.25元 每股净资产额 1.85元 1.65元 1.46元 1.25元 净资产收益率 10.62% 11.34% 14.41% 19.82% 股东权益比率 0.45 0.42 0.44 0.44 ３、１９９６年度每股税后利润预测为０．２８元，１９９７年度每股税后利润预测为０．３５元。 十四、公司盈利预测 以下摘自大华会计师事务所四砂股份有限公司盈利预测审核报告 华业字（９６）第１１８４号 四砂股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司所编制的１９９６年度及１９９７年度的盈利预测表进行审核。 经过审核，我们认为，贵公司的１９９６年度及１９９７年度的盈利预测表是根据业务经我们审计的截止１９９６年９月３０日经营业绩为基础进行测算的，计算方法是正确的；盈利预测所采用的基本假设是合理的；所采用的会计政策也是与会计报表所采用的会计政策相一致的。 大华会计师事务所 中国注册会计师：陆永炜、朱蕾蕾 一九九六年十月十七日 （一）四砂股份有限公司１９９６、１９９７年度利润预测 项目 １９９７年预计数 １９９６年预计数 一、主营业务收入 23329.00 19257.28 减：营业成本 17053.00 14072.40 销售费用 900.00 941.44 管理费用 2065.00 2022.64 财务费用 893.00 692.83 营业税金及附加 114.00 87.40 二、主营业务利润 2304.00 1440.57 加：其他业务利润 1064.00 965.77 三、营业利润 3368.00 2406.34 加：投资收益 165.00 216.23 补贴收入 73.75 营业外收入 60.00 61.34 减：营业外支出 40.00 38.34 四、利润总额 3553.00 2719.32 减：所得税（按１５％） 508.20 304.01 减：所得税（按３３％） 1118.00 625.26 减：少数股东损益 -10.50 五、净利润（按税负１５％） 3044.80 2425.81 净利润（按税率３３％） 2434.99 2094.06 注１：按照山东省人民政府《关于四砂股份有限公司所得税问题的批复》鲁政字（１９９６）１９７号文件，公司实际税负为１５％。 注２：其他业务利润发生额１９９６年１－９月比１９９５年增长２９０．７６％，主要原因是材料、废料出售净收入增加。 （二）四砂股份有限公司１９９６、１９９７年度盈利预测的基准及假设 １、基准 本盈利预测是根据业经大华会计师事务所审查的１９９３年、１９９４年、１９９５年、１９９６年１－９月的合并会计报表及预计本公司１９９６年１０－１２月期间的经营业绩为基础，编制本公司截止１９９６年１２月３１日的合并溢利预测，参照本公司截止１９９６年１２月３１日止合并溢利预测及１９９７年度生产营销计划大纲，编制截止１９９７年１２月３１日止的溢利预测。上述预测编制所依然的会计准则与中华人民共和国法律、法规的有关规定相一致，并在各方面与本公司通常采用的会计准则相一致。 ２、假设： （１）股票上市后的股份有限公司所遵循的国家及地方现行的法律法规、经济政策无重大变化。 （２）在预测年份内信贷利率、税率、汇率及市场行情与预测无较不致发生重大变化。 （３）本公司所在地山东省淄博市的社会经济环境无重大变化。 （４）本公司的生产运作不会受到原材料之严重短缺或成本异常变动的不利影响。 （５）无其他不可抗力因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 十五、风险因素与对策 投资者在评价本公司股票时，除本上市公告书提供的各项其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： １、政策风险 国家宏观经济政策对机械行业的影响较大，国家执行货币适量从紧的政策，使目前国内机械工业企业运行乏力，对磨料磨具市场产生的冲更大。 ２、经营风险 磨料磨具是本公司的主营业务，公司除要耗用大量原材料外，还是耗能工业大户，因此原材料、燃料、电力的价格上涨因素都将成为本公司生产成本上升的潜在风险，运输价格也呈上涨趋势，也将对本公司成本的上升带来一定影响；此外，本公司在生产过程中带来一定程度的污染，以上因素共同形成经营风险。 ３、行业风险 磨料磨具行业中部分产品的技术含量不是很高，因此行业中大量乡镇企业纷纷投产，乡镇企业有其劳动力成本较低的优势，因此本公司受乡镇企业冲的力度越来越大。 ４、市场风险 本公司属于机械行业中的机床工具业，受整个机械工业运行的影响程度很大。目前，国内机械工业由于受宏观调控的影响，正处于不景气状态。虽然随着整个宏观经济形势的好转，机械工业有复苏的良好迹象，但要达到良好运行状态，还需要一个过程，本公司面临的市场风险仍然存在。此外，本行业的主要产品的销售与汽车行业的景气密切相关，因此，国家对汽车工业的相关政策将对本公司的经营业绩构成影响。 ５、股市风险 股票价格是诸多因素综合作用的结果，国家宏观经济政策的调整、经济和政治形势的变化、企业盈利水平的高低、投资者的综合素质等等，都会造成股票价格的波动，增加投资者的投资风险。 针对上述风险因素，本公司将采取以下对策和措施： （１）有预见性地建立稳定的能源来源，对耗能大的设备进行技术改造，大幅度降低耗能指标；本公司已获淄博市环何局核发的《排放污染物许可证》，但仍将继续加强环保监控，完善环保措施，积极控制污染源。 （２）引进国外先进技术设备，改造现有生产线，增加产品品种，提高产品档次，扩大生产规模。 （３）及时根据国际市场需求的变化调整生产，扩大产品外销规模。 （４）大力吸收各类具备现代化知识和管理技能的管理人才和技术人才、转变管理思想，改善管理方式，真正使本公司转入现代股份制企业经营机制轨道。 （５）在巩固和发展磨料磨具生产经营优势的同时，适度分散经营，积极寻求新的投资机会，有步聚地向其它行业渗透，向全国各地区扩展，分散行业风险，消除区域局限，争取最佳的投资收益。 （６）股票市场价格的波动起落乃股市正常现象，本公司本着对股东负责的认真态度，将严格按照国家有关管理部门的要求，准确、及时、完整地向股东公布公司的重大事项，加强同广大股东的沟通和联系，树立良好的公司形象，避免公司股票价格的不正常变动，减少股东的投资风险。本公司将在业务发展的基础上，进一步加强管理、降低费用，争取给股东以更优厚的回报。同时，本公司提醒投资者对股价波动应有充分了解。 十六、公司发展规划 在未来的发展中，本公司将利用股票上市这一契机，贯彻执行以内涵为主的发展方针，加强企业内部管理，优化组织结构，加快企业技术进步，提高工艺和产品质量，增强企业市场竞争力，以磨料磨具、硅碳棒、金属镁及镁合金为依托，扩大生产经营范围，实行全方位的集团化经营战略，逐步形成生产、贸易、证券三者并驾齐驱的新格局，成为集科工贸为一体，生产经营、科技、证券等多元化经营、全方位发展的现代化企业。 １、磨料在保持现有规模的基础上，增加ＳＧ磨料和ＣＢＮ磨料等特种新型磨料、高级耐火材料、铬刚玉等品种，优质产品产量占８０％以上；磨具主要发展高效、精密特种专用高附加值产品，高附加值产品比重年均增长１０％；硅碳棒实现更新换代，同时发展碳化硅制品，积极开发镁合等镁的递延产品。争取到２０００年，磨料年产量达４０００吨，磨具年产量达４０００吨，磨具年产量９８００吨，硅碳棒年产量５００万标准支，镁及镁合金３０００吨。 ２、重点开发与数控机床配套的高精度专用磨具，替代进口，对齿轮加工、凸轮轴加工、曲轴加工为代表的高精度专用磨具进行配方设计和制造工艺全过程进行研究；加快对磨料非磨削用途的研究，提高磨料的总体经济效益；继续消化吸收树脂砂轮引进设备，对汽车配套数控凸轮轴、数控曲轴磨等砂轮规模生产所需关键工艺装备进行攻关；有计划地研制开发更新公司现有的磨料、磨具工装设备，全面提高公司的工装水平；建立公司中心实验室，提高理化分析水平；扩大中试车间规模，为新产品试制创造条件；镁合金及其他镁制品的开发；开发碳化硅系列产品。 ３、实现出口产品的重大转折，达到磨具，镁合金等高新附加值产品占出口总量的５０％；对外开发经济技术合作有重大突破，争取在日本、韩国等国家和地区建立海外企业，并有效运行，争取外资、合作或合资开发生产镁合金产品，年出口创汇递增２６％，到“九五”末达到３３００万美元。 十七、重大合约 １、１９９６年５月２０日，本公司同青岛市经济开发公司及中国机械设备进出口公司山东省分公司签订联营第四砂轮厂青岛联合公司之合同。该公司注册资本２９２万元，本公司投资人民币２２５万元，联营期限为１０年。本公司实际拥有７７％权益。 ２、１９９０年４月３０日，本公司与日本国富士制砥株式会社、吴砥石株式会社签订合资经营青岛泰富磨具有限公司之合同。该合资公司的投资总额为２亿日元，其中本公司出资７０００万日元，占投资总额的３５％，合资期限２０年。 ３、１９９２年１０月５日，本公司与淄博泰利磨具公司签订购买法人股协议书，该协议订明：淄博泰利磨具公司以其属于全资单位第四砂轮厂二分厂的全部经营性资产（截止１９９２年６月３０日经评估的净值为４１３．８４万元）购买本公司３．１万股法人股（每股面值１００元），第四砂轮厂二分厂成为本公司属下分公司，后更名为第一分公司。二分厂主管单位为淄博市重工局，完全独立于原第四砂轮厂，是属于第四砂轮厂代管的家属工厂。 ４、１９９２年１１月１０日，本公司与香港全益公司签订合资经营淄博泰益树指砂轮有限公司之合同。本公司出资５５５万元人民币，占注册资本的７５％，全益公司出资３１．８万美元，占注册资本的２５％。 ５、１９９４年１２月２９日，本公司与中国银行淄博市分行签订４９０万美元５年期汇贷款协议，贷款期限为１９９４年１２月２９日至１９９９年１２月２９日，年息为７．８４３２５％，１９９５年２月２５日预定拨用，贷款用于为技改项目引进设备。 ６、１９９５年１２月２５日，本公司与中国银行淄博市分行签订２０００万元人民币出口卖方信贷协议，期限为１９９５年１２月２５日至１９９６年１２月２０日，月息９．９‰。 ７、１９９６年９月６日，本公司与中行淄博分行签订贷款合同，借款金额为美元５０美元整，年利率７．４９％，期限三个月。 除上述外，本公司没有与任何其他单位签订重大合同，亦未涉及任何未了结之重大诉讼。 十八、重大事项揭示 １、本公司税收政策 （１）根据淄博市财政局淄财企字（９３）第３２号文件精神，１９９３年度公司所得税率为１５％。 １９９４年度实际所得税负为１５％（按淄博市财政局淄财办字（１９９４）第２０号文规定１９９３年以前创立的股份制企业从１９９４年度起一律按规定的税率（３３％）交纳所得税。另按淄博市财政局１９９４年１２月１５日通过，本公司１９９４年所得税按３３％缴纳，其中１８％从国家股分红列支）。 １９９５年度，本公司所得税率为３３％。 根据山东省人民政府鲁政字（１９９６）１９７号文，本公司１９９６年度及上市后得税负为１５％。 根据淄博市税务局淄税二字（９２）第１６０号文批复同意本公司垫付的非经营性资产运行亏损及离退休职工工资福利部分两项开支暂扣减公司应纳税所得额，公司执行至１９９６年９月３０日止。 （２）子公司淄博泰山磨料磨具进出口公司的所得税率由本公司统一计缴。 （３）子公司淄博泰益树指砂轮有限公司所得税率为３３％，１９９３年４月至１９９６年９月均为亏损，所以未曾计缴所得税。 （４）子公司第四砂轮厂青岛联合公司１９９４年起所得税率为３３％。 ２、根据本公司章程第６５条，本公司税后利润按以下顺序分配； （１）弥补亏损； （２）提取法定盈余公积金； （３）提取公益金； （４）提取任意盈余公积金； （５）普通股股利。 各年度税后利润的具体分配比例，由董事会制定并经股东大会审议通过后执行。 ３、经淄博市国资局国资字（１９９２）第７４号、７５号文批准，本公司非经营性资产从本公司独立出来，单独经营。如发生亏损，亏损部分由国家股分红弥补；本公司成立前的离退休职工的工资福利参加社会统筹，资金来源由国家股分红解决。根据淄博市国资局《关于四吵股份有限公司非经营性资产及离退休职工工资福利处理意见的通知》，截止１９９６年９月３０日，公司其他应收款中２４７８．５８万元，为公司垫付的弥补上述两项非经营性资产动作亏损及离退休职工工资福利部分，仍由国家股分红抵补；根据淄博市政府优化资本结构试点意见，公司已剥离的非经营性资产将参加淄博市国有资产重组，并入淄博市十大企业集团之一，资产重组后非经营性资产若发生亏损由集团承担，不再由公司垫付。 ４、其他业务利润发生额１９９６年１－９月为５８４．５万元，比１９９５年增长２９０．７６％，主要原因是材料、废料出售净收入增加。９６后公司通过转换内部经营机制，广开销售渠道，增设物资公司、贸易公司，提高了材料、物资的销售净收入；通过学邯钢，狠抓企业内部管理，实行“成本否决管理法”，大力开展节约挖潜，把产品废料通过加工、筛选，变废为宝，使其它业务收入有明显提高；今后，随着公司内部管理的进一步改进，产品成品率将会有较大提高，从而使废料利润向产品利润转移，提高主营业务利润的比重。 ５、公司应收帐款中湖南省醴陵彩釉砖厂、湖南省衡南轴承厂、沈阳拖拉机制造厂等九个单位合计为人民币３５００６９．２０元对外债权的诉讼，但因其金额较小，不影响公司的正常生产经营。 十九、董事会承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》及有关法规的要求，本公司董事会特向证券监督机关、上海证券交易所和广大投资者作出如下承诺： １、真实、准确和及时地公布公司中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者查阅。 ２、董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动或前述人持有本公司股份数量发生变化时及时通报证券监管机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。 ３、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。 ４、自觉接受证券监管部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券监管部门和社会公众的意见、建议和批评。 ５、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。 ６、本公司没有无记录负债。 ７、董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的、可能影响股价变动重大信息私自公告或发表意见。 二十、备查文件 １、青岛市资产评估中心《山东泰山磨料磨具股份有限公司资产评估报告书》 ２、山东省国资局《国有资产评估立项申报表》 附件：山东泰山磨料磨具股份有限公司《关于资产评估验资立项的请示》 ３、山东省国资局《关于对山东泰山磨料磨具股份有限公司的股份验证报告书》 ５、大华会计师事务所《审计报告》 ６、大华会计师事务所《盈利预测审核报告》 ７、山东省人民政府《关于四砂股份有限公司所得税问题的批复》 附件：淄博市财政局《关于四砂股份有限公司所得税问题的通知》 ８、信利律师事务所《关于四砂股份有限公司１９９６年度股票上市法律意见书》 ９、《律师工作报告》 １０、国有土地使用证 １１、房屋所有权证 １２、上市申请书 １３、上市推荐书 １４、上市承诺书 承诺 四砂股份有限公司董事会全体成员愿就本上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。 董事长 孙致太 副董事长 王寿 副董事长 柳长信 董事 王笃福 董事 王砚清 董事 王建国 董事 黄永年 董事 李孔让 董事 史秀珉 董事 李勇 董事 郑爱民 附图１ ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌──┴─┐ ┌────┐ ┌───────────┤董 事 会├───┤监 事 会│ │ └──┬─┘ └──┬─┘ │ ┌──┴─┐ ┌──┴─┐ │ │总 经 理│ │副总经理│ │ └──┬─┘ └────┘ │ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 审 办 财 决 生 技 固 │ 投 技 信 人 保 分 计 产 术 定 │ 资 术 息 事 监 公 务 策 经 开 资 │ 管 监 管 劳 卫 公 查 营 发 产 │ 理 督 理 资 部 室 部 部 部 部 管 │ 部 部 部 部 部 司 理 │ 部 │ │ │ ┌───┴────┐ │子公司、参股公司│ └────────┘ 附件一： 资产负债表（合并） 金额单位：元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ９月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产 210992700.03 228211469.26 189119834.66 152939957.86 长期投资 10208808.02 10550705.87 7669940.57 6759840.20 固定资产 126895994.45 93863474.75 77755227.52 75122040.08 无形资产 12375400.26 12623303.36 12929319.36 13232678.50 资产总计 360472902.76 345248953.24 287474322.11 248054516.64 流动负债 132187443.22 144044474.37 126908309.34 125354510.86 长期负债 65641104.92 55552435.12 31472468.52 11949998.00 负债合计 197828848.14 199563909.49 158380777.86 137304508.86 少数股东权益 2286116.34 2358667.44 2111376.22 2063874.61 股本 86822000.00 86822000.00 86822000.00 86822000.00 资本公积 17821224.70 17811760.71 17719971.21 17719971.21 盈余公积 8408552.35 8408552.35 5970689.53 3226284.29 未分配利润 47306461.23 30284063.25 16469507.29 917877.67 股东权益合计 160358238.28 143326376.31 126982168.03 108686133.17 负债及股东 权益总计 360472902.76 345248953.24 287474322.11 248054516.64 附件二：１９９６年１－９月及近三年利润及利润分配表（合并） 金额单位：元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １－９月 一、主营业务收入 136128801.76 184002577.32 151871891.16 151478068.64 减：营业成本 97429003.21 137485847.82 106212906.29 96543118.96 销售费用 7071715.68 8856481.93 8761040.13 7797909.02 管理费用 14731023.41 15411366.96 14788951.00 18602887.59 财务费用 5148313.22 6253472.49 3845978.27 -2314183.21 营业税金及附加 623540.72 596569.63 560831.60 8327958.64 二、主营业务利润 11125205.52 15398838.49 17702183.87 22520377.64 加：其他业务利润 5845188.36 1495860.87 1442976.36 1693411.08 三、营业利润 16970393.88 16894699.36 19145160.23 24213788.72 加：投资收益 784296.96 1333160.91 1098233.53 405960.03 补贴收入 737456.98 营业外收入 404156.25 638039.08 583390.22 738177.50 减：营业外支出 285146.91 348595.63 605217.96 676606.23 四：利润总额 18611157.16 18517303.72 20221566.02 24681320.02 减：所得税 1693787.66 2286539.29 1862551.93 3153479.08 减：少数股东损益 -105028.48 -21654.35 62979.23 -18921.72 五：净利润 17022397.98 16252418.78 18296034.86 21546762.66 加：年初未分配利润 30284063.25 16469507.29 917877.67 六：可分配的利润 47306461.23 32721926.07 19213812.53 21546762.66 减：提取法定公积金 1625241.88 1829603.49 2150856.19 提取法定公益金 812620.94 914801.75 1075528.10 能交基金 38200.70 七：可供股东分配的利润 30284063.25 16469507.29 18282277.67 已分配普通股股利 17364400.00 八：未分配利润 47306461.23 30284063.25 16469507.29 917877.67 附表四 固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋建筑物 46119597.87 1697035.62 3038685.52 44777947.97 机器设备 73726523.78 2311378.70 1589902.05 74448000.43 运输设备 9461805.07 1003171.00 1051172.65 9413803.42 计量设备 547430.65 130802.50 63000.00 615233.15 电子设备 3437399.34 659634.83 4097034.17 其他 945691.82 21130.00 339414.11 627407.71 合计 134238448.53 5823152.65 6082174.33 133979426.85 累计折旧 房屋建筑物 15254221.74 1490305.57 291473.00 16453054.31 机器设备 45132162.04 4281020.28 1016454.42 48396727.90 运输设备 4068885.55 1038503.79 625101.50 4482287.84 计量设备 248423.65 79965.00 328388.65 电子设备 533396.38 598197.71 1131594.09 其他 296916.94 39428.85 336345.79 合计 65534006.30 7527421.20 1930028.92 71128398.58 附表四：资产负债表（合并） 编制单位：四砂股份有限公司 金额单位：元 资 产 附注 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ９月３０日 １２月３１日 １２月３１日１２月３１日 流动资产 1 4893889.00 22697834.71 5585606.79 3117576.68 货币资金 2 50000.00 50000.00 短期投资 350000.00 应收票据 3 88528714.96 94571084.84 63831474.10 40859045.55 应收帐款 279916.49 425218.98 407204.40 339280.91 减：坏帐准备 88248798.47 94145865.86 63424179.70 40519764.64 应收帐款净额 9230593.28 6015527.66 4006315.17 3944868.84 预付帐款 9230593.28 6015427.66 4006315.17 3944868.84 其他应交款 4 28588990.89 33149424.83 25450991.78 23465637.96 待摊费用 5 1076603.68 480976.19 6808591.62 407745.27 存货 6 78553824.71 71162740.03 83840640.60 81569449.09 减：存货变现损失准备 存货净额 78553824.71 71162740.01 83840649.60 81569449.09 待处理流动资产净损失 -85084.64 一年内到期的长期债券投资 3500.00 其他流动资产 流动资产合计 210992700.03 228211169.26 189119634.66 152939957.86长期投资 长期投资 7 10208809.02 10550705.87 7669910.57 6759840.20 合并资产（合并报表填列） 固定资产 固定资产原值 8 133970426.85 134238418.53 115821310.98 108950673.49减：累计折旧 8 71128398.58 65534006.30 58660202.88 49445102.03固定资产净值 2851028.27 68704442.23 57101100.10 59505574.40在建工程 9 3903431.98 24811265.28 20594119.52 15616108.62固定资产清理 81521.20 31181.21 待处理固定资产净损失 固定资产合计 126895994.45 93963474.75 77755223.52 75122040.08无形资产及递延资产 无形资产 10 12375100.26 12623303.36 12920310.36 13232678.50递延资产 无形及递延资产合计 12375400.26 12623303.36 12929319.36 13332678.50其他长期资产 其他长期资产 递延税项 递延税款借项 资产总计 360472902.76 345248953.24 287474322.11 248054516.64 负债及所有者权益 附注 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ９月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动负债： 短期借款 65965595.00 68720751.94 51250000.00 51850000.00 应付票据 1510000.00 应付帐款 12 27306303.11 37838920.02 31266870.03 25795421.23 预收货款 13 6594664.04 8755632.78 5270886.59 15151709.64 应付福利费 2896723.08 1493290.03 1094596.63 237713.50 未付股利 14 1373701.83 1411100.16 6153108.23 17445375.57 未交税金 15 -427558.40 -6345173.81 1757698.59 -1557012.01 其他未交款 16 1371470.05 1306134.90 1167745.92 970617.33 其他应付款 17 19154559.71 22164259.01 28636100.57 15095515.52 预提费用 18 1451984.80 66550.34 311302.78 365170.10 一年内到期的长期负债19 4990000.00 8540000.00 其他流动负债 流动负债合计 132182443.22 144011474.37 126908309.34 125354510.86 长期负债： 长期借款 20 65608330.00 55495330.00 31440000.00 11940000.00 应付债款 2400.00 长期应付款 20 30000.00 10000.00 7598.00 其他长期负债 20 32774.92 27105.12 22468.52 长期负债合计 65641104.92 55552435.12 31472468.52 11949698.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 197828548.14 199503000.00 159380777.00 137304509.80 少数股东权益 2286116.34 2358667.44 12111376.22 2063874.61 股东权益： 股本 21 86822000.00 86822000.00 86822000.00 86822000.00 资本公积 22 17821224.70 17811760.71 17719971.21 17719971.21 盈余公积 23 8406552.35 8408552.35 5970689.53 32262840.29 其中：公益金 24 2502850.79 2502850.79 1990229.85 1075428.10 未分配利润 17306461.23 30284063.25 16469507.29 917877.67 外币报表折算差价 股东权益合计 160358238.28 143320376.31 126982168.03 108636133.17 |
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