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一、绪言

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发字[1996] 337 号文和证监发字

[1996]338号文批准，股票上市申请经上海证券交易所上证上（96）字第109号文审

核同意，于1996年12月5日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本8900 万股，

本次上市可流通股票2500万股均为1996年11月21 日向社会公开发行的新股，剩余

1280万股内部职工股预计在1999年11月后上市。

二、公司概况

1．公司法定中文名称：山西通宝能源股份有限公司

    英文名称：Top  Energy  Company  Ltd．Shanxi

英文缩写：TECLS

2.公司注册地址：太原市高新技术开发区学府工业园区V-6区

邮政编码：0300l2

3．公司法定代表人：陈瑜

公司董事、监事及高级管理人员持股情况

姓   名          职    务            持股数（股）

（1）陈瑜         董事长                  0

（2）张勇         副董事长                0

（3）杨成义       副董事长、总经理   31,000

（4）董小平       董事                5,000

（5）张崇慧       董事                    0

（6）王安民       董事                    0

（7）巩安库       董事                    0

（8）蔡世永       董事                    0

（9）朱灵慧       董事                    0

（l0）吴晋安      董事                    0

（11）赵国源      董事、常务副总经理  6,000

（12）李燕生      董事、副总经理      10,000

（13）王进民        董事、副总经理         0

（14）李东辉       副总经理                0

（15）李景光      总工程师                 0

（16）刘育山      总会计师            10,000

（17）苏锁成      监事会召集人             0

（18)丁世崔连     监事                 3,000

（19）柳承宏     监事                  5,000

（20）李旭荣      监事                     0

（21）辛吉顺      监事                     0

（22）夏贵所      监事                     0

以上董事、监事、高级管理人员共持有本公司股票70,000股，占总股本0.109％，

根据《公司法》规定，以上人员所持公司股票在任职期间不得转让。

5．所用行业：工业类

6．公司成立日期：1992年9月29日

7．职工人数：截至1996年5月31日，本公司员工2841人

8．公司拥有土地使用权面积：46171.07平方米

9，公司子公司

   公司名称         注册地   注册资本           主营项目

山西通宝能源物资公司   太原市   1000万元  煤炭加工、转让、焦炭运销

山西通宝航空服务公司   太原市     60万元  国内航纺（除香港、澳门、

                                          台湾地区）的航空客贸运、

                                          销售、代理业务

10．公司咨询电话：0351-4044880

  传真：0351－4044880

联系人：李燕生

    公司文件资料查阅地点：本公司证券部

    股东接待日：每周三上午9：00－11：00  下午3：00－5：00

三、股本结构及主要股东持股情况

1．股本形成过程

公司经山西省经济体制改革委员会晋经改（[1992] 40 号）文件《关于成立“山西

通宝能源股份有限公司”的批复》批准，定向募集股份。公司本次发行前注册资本

6400万元。

1982年9月公司成立时，每股股票面值10元，发行价每股10元，总股数640万股。公

司发起人均以现金入股，共认购312万股，其中西山矿务局认购56万股，占总股本8.

75％，阳泉矿务局认购55万股，占总股本8.59％，山西煤矿机械厂认购51万股，占

总股本7.97％，中国煤炭工业进出口总公司认购50万股，占总股本7.81％，潞安矿

务局认购30万股，占总股本4.69％，晋城矿务局认购30万股，占总股本4.69％，山

西统配煤炭经销公司认购20万股，占总股本3.13％，太原煤炭气化总公司认购10万

股，占总股本1.56％，山西省信托投资公司认购10万股，占总股本1.56％。公司职

工按面值以现金方式认购328万股。1994年1月经公司董事会决定，公司股东大会通

过，并经山西省经济体制改革委员会确认，公司股票面值由每股 10元拆细为每股1

元。

公司发行的内部职工股，经董事会决定、临时股东大会决议通过，将原内部职工股

中的2000万股按职工自愿原则转让绘法入单位，股本结构调整结果亦经山西省体改

委［晋经改（1995）12号〕文批复确认。1996年11月21日，经中国证券监督管理委

员会证监发字[1996]337号文和证览发字[1996]338号文批准，公司向社会公开发行

人民币普通股2500万股，至此，公司总股本增至8900万股。有关本次社会公众股发

行的简况如下：

（1）发行价格：4.76元／股

（2）1996年预计每股税后利润：0.285元（按15％的所得税税率计算）

（3）发行市盈率：17.79倍（按1995年实际每股税后利润和1996年预计每股税后利

润的平均值计算）

（4)发行后每股净资产：2.15元

（5）募集资金：本次发行共募集资金11900万元，扣除发行费用650万元，实际募

集资金11250万元。

2．股本结构

                本次发行前                      本次发行上市后

类别    股份数额（万股）占总额比例（％）股份数额（万股）占自额比例（％）

总股本    6400             100               8900         100

发起人持股3110              48.75            3120          35.06

法人持股  2000              31.25            2000          22.41

内部职工持股1280            20.00            1280          14.38

社会公众持股人                               2500          28.09

1992年9月公司创立时向义司职工配售的1280 万股内部职工股将从本次社会公众股

发行之日起，满三年后上市流通。

3．主要股东（前十名）持股情况：

股东名称          持有股份（股）        占总股本比例（％）

（1）国家开发投资公司  20000000               31.25

（2）西山矿务局        5600000                 8.75

（3）阳泉矿务局        5500000                 8.59

（4）山西煤矿机械厂    5100000                 7.97

（S）中国煤炭工业进出  5000000                 7.81

     口总公司

（6）潞安矿务局        3000000                 4.69

（7）晋城矿务局        3000000                 4.69

（8）山西统配煤炭经销公司2000000               3.13

（9）太原煤炭气化总公司1000000                 1.56

（10）山西省信托投资公司1000000                1.56

4．股东户数：本次新股发行后公司股东人数为29502户，其中持有本公司股票1000

股以上的股东人数为28369户。

四、公司财务状况

（一）验资报告中洲（96）发字第125号

山西通宝能源股份有限公司：

我们接受委托，对贵公司截至1996年11月28日的注册资本、实收股本变更情决的真

实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1 号一

验资》的要求，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的

验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1 号

一验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。

贵公司变更前的注册资本和投入股本均为64,000,000元。根据我们的审验，截至

1996年11月28日,贯公司已收到向社会募集的资本为112,500,000 元（已扣除发

行费6,500,000元）．其中：股本25,000,000元,资本公积87,500,000元。变

更后的股本为89,000,000元,资本公积为87,500，000元。

                              中洲会计师事务所

                              中国往册会计师：刘智伊  晏辉清

                               一九九六年＋一月二十八日

（二）财务审计报告：

1．审计报告（中洲〔96〕发字第081号）

山西通宝能源股份有限公司全体股东：

我们接收委托，审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、

1996年5月31日的合并及母公司资产负债表，1993年度、1994 年度、 1995 年度、

1996年1-5月份的合并及母公司损益表;1995年度、1996年1-5 月份的合并及母公司

财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责；我们的责任是对这些会计报表发表

审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，

我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计淮则》、《股份制试点企业会计制度》及

其他有关规定，在所有重大方面义允地反映了贵公司1993年12月31日、1994年12月

31日、1995年12月31日、1996年5月31日合并及母公司的状况和1993年度、1994 年

度、1995年度、1996年1－5月份合并及母公司的经营成果以及1995年度、1996年1

-5月份合并及母公司的资金变动情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。

                               中洲会计师事务所

                                 中国注册会计师：刘智伊  晏辉清

                                 一九九六年七月二日

2．合并会计报表附注（摘要）

（1）主要会计政策

A会计制度

执行《股份制试点企业会计制度》

B会计年度

自每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

C合并报表编制方法：

公司除汇总所属5个分公司的会计报表外．证将拥有的2个全资子公司的报表相合并，

编制合并会计报表。母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致，公司间

的重要内部交易和资金往来均在报表合并时抵消。

D记帐原则和计价基础：

按权责发生制采用实际成本计价的原则。

E.货币核算

以人民币为记帐本位币。公司无外币收付业务。

F存货计价方法

存货按实际成本计价，存货领用和发出按先进先出法计价。低值易耗品来取一次性

摊销核算。

G长期投资

公司对拥有20％以下股权的企业采用成本法核算，对拥有20％－50％股权的企业，

采用权益法核算，对拥有50％以上股权的子公司采用权益法核算，并合并会计报表。

H固定资产及其折旧

单位价值在2000元以上，使用年限在一年以上的劳动资料作为固定资产。固定资产

按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法分类按月计提。

               折旧年限     残值率    年折旧率

房屋及建筑物      30           3％       3.2％

通用设备：

①机器设备        10           3％       9.7％

③电子及办公设备   5                    20％

运输设备           8           3％      12.1％

井巷工程按煤矿的开来年限计算：古交煤矿折旧年限为30年，在建的离石谋矿折旧

年限为35年。

I无形资产及摊销

土地使用权按五十年摊销。

J递延资产及摊销

公司开办费按五年摊销，其余递延资产按受益年限摊销。

K坏帐准备

按应收帐款年未余额的0.4％计提。

L收入实现的确认

商品已经发出，所有权已经转移，收到贷款或取得收取贷款的证据时，确人为营业

收入的实现。

M税项

①增值税：1994年1月1日至1994年4月30日按17％的税率计算支纳增值税，1994年5

月1日起改按13％税率计算交纳增值税，在1994年1月1口以前是按3％的税率计算交

纳产品税。

②营业税：按服务收入的5％计算交纳。

③资源税：按吨煤1.5元计算交纳。

④城建税、教育费附加和价格调控基金分别按应交增值税额，营业税额的7％、3％

和2％计算交纳。

⑤所得税：按33％税率计征。

N利润分配

净利润的分配比例，按公司章程作如下分配：

法定盈余公租金：按净利润10％提取。

公益金：1994年起按净利润10％提取，1993年按净利润5％提取。

任意盈余公积金：由公司董事会提出方案，股东大会确定。

（2）主要会计科目附注（截至期1996年5月31日  金额单位：元）

A应收帐款                                   46021135

帐   龄              金额           占总额的比例（％）

一年以内            40134801              87.21

一年至二年           2579292               5.60

二年至三年           1315394               2.86

三年以上             1991648               4.33

主要单位名称                               金额

山西惠友公司                             9854084

首都钢铁总让司原料处                     8520106

山西富源精媒有限公司                     4969119

山西三源媒化公司                         4914200

淮坊益都跃厂                             3385355

北京晋煤经贸公司                         1961393

宁波大核电力燃料公司                     1574885

B长期投资                               29520000

①股权投资

被投资单位             股数              投资金额

交通银行              500000              600000

②联营投资

                         占被投资单位

被投资单位               注册资本比例％            投资金额

①凯利黄都稠酒有限公司     21.72                    860000

②山西晋煤实业开发公司                            25000000

③北京市海淀区混泉乡农工商总公司                   3060000

其中：②、③为项目投资

C盈余公积

1996.5.3l  1995.12.31  1994.12.31  1993.12.31

68890545   68899545     3682903     953757

法定盈余公税金按净利润的10％提取。公益金1993年按净利润的5％提取，1994 年

起按净利润的10％提取。

D，未分配利润：

1996.5.31  1995.12.31   1994.12.31  1993.12.31

20824306   12826568

3．会计报表（附后）

（1 ）公司上述“资产负债表”和“利润表”主要数据已经中洲会计师事务所中洲

（96）发字第081号审核验证。并出具审计报告。

（2）根据上述资料反映，发行后的财务状况、经营状况良好，生产规模逐年扩大，

营业收入逐年增加，利润也有较大增大。

（3）公司下设五个分公司和二个全资子公司，本报告所附的会计报表，为公司和

上述全部全资子公司的合并报表，全面反映山西通宝能源股份有限公司的财务状况

和经营成果。

（三）公司主要财务指标分析：

                  1996年1-5月           1995年度

1．流动比率          1.12                 1.10

2．速动比率          1.02                 1.00

3．应收帐款周转率    7.36                 2.30

4．股东权益比例      0.40                 0.41

5．每股收益          0.125                0.25

6．净资产收益率      0.10                 0.23

7．每股净资产        1.23                 1.11

注：（1）以上指标计算采用合并报表中的有关数据作为依据。

2）公司本次发行前每股净资产为1.23元／股，本次发行后预计每除净资产力2. 15

元／股。

五、董事会上市之承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《

上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规规定，并自股票上市之

日起向全体股东作如下承诺：

1．按照法律、法规的规定程序和要求披日重大的信息。并接受证券主管机关、上

海证券交易所的监督管理。

2．及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投

资者公众查阅。

3．本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时，在报告证券主管

机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。

4．在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影

响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

5．本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评。不利用

已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

6．本公司没有无记录负债

六、重要事项揭示

1．公司1996年8月13日经晋高认发[1996]01号文认定为高新技术企业。1996年8 月

16日经并高新企字[1996]第94号文件批准，公司从1996年1月1日起享受开发区新技

术企业优惠政策。1996年8月21 日太原市国家税各局高新技术开发区分局批准企业

减按15％的税率征收所得税。

2．股利分配政策

公司将按国家法律、法规、政策的规定向股东派发股利，股利可以来用现金和股票

两种形式支付。公司股票均为普通股股票，同股同权，同股同利。

（1 ）本公司在公开发行股票后第一个盈利年度由董事会依据公司章程向股东大会

提出本年度利润分配方案。

股利发放于每年年终决算后进行，具体派发时间由董事会以书面形式向股东公告。

（2）法人股、社会公众股、内部职工股在股利分配方面的权益相等。

（3）公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家

税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。

（4）公司税后利润按下列顺序分配：

A.弥补亏损；

B.提取法定盈余义积金；

C.提取法定公益金；

D.经股东大会决议提取任意盈余公积金；

F..派发普通股股利。

关于弥补亏损的数额，公积金、公益金的计提比例以及股利的确定，均由董事会依

据有关法律法规和公司章程的规定并视公司经营情况提出分配方案，经股东大会批

准后实施。

（5）本次义开发行股票后，预计首次股利分配的日期在1997年6月末以前。

3.公司第四次股东大会决议：认购公司本次发行股票的新股东不享有公司1995年未

分配利润．但可参与1996乐度的股利分配。

4.公司、公司董事、监事及高级管理人员现无重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

5．公司1992年未分配利润17.48万元，结转下一年度分配，1993年派发每股股利0

.084元，1994年派发每股股利0.171元，1995年未分配利润1282.66万元结转下一年

度分配。

6．经中洲会计师事务所中洲（96）发字第082号盈利预测审核，公司1996年度利润

总额为2988万元，按15％所得税率计净利润为2540万元，每股税后利润0.85元。

七、中介机构

1．主承销商及上市推荐人：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：阚治东

住所：上海市南京东路99号

电话：[021]64312800

传真：[021]64310778

联系人：郭伟、徐晓

2．副主承销商：中煤信托投资有限责任公司

法定代表人：王忠民

住所：北京东城区安外大街168号

电话：010－64276108

传真：010－64275621

3．分销商：山西省信托投资公司

法定代表人：吴晋安

住所：山西省太原市迎泽大街388号

电话：0351－4031924

传真：0351－4035424

4．发行人律师事务所：北京大成律师事务所

法定代表人：彭雪

住所：北京市西城区长安街民族文化宫八楼

电话：010－66065791

传真：010－66065793

经办律师：江华    郭卫东    李传华

5．会计师事务所：中洲会计师事务所

法定代表人：陶省隅

住所：北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼

电话：010－68437104

传真：010－68516003

经办注册会计师：刘智伊  晏辉清

6．资产评估机构：中评资产评估事务所

法定代表人：袁东英

住所：北京市西城区白云观南望9号

电话：010－68513377

传真：010－63464595

经办评估人员：双菊友

7．资产评估确认机构：国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

住所：北京海淀区万泉河路66号

电话：010－62567744

传真：010－62561817

8．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：王迪彬

住所：上海市闵行路67号

电话：021－63119568

八、备查文件

1．公司成立的有关批准文件及注册登记文件；

2．主管部门及上海证券交易所批准发行、上市的文件；

3．招股说明书；

4．中洲会计师事务所出具的验资报告、审计报告和盈利预测审核报告；

5．中评资产评估事务所出具的资产评估报告；

6．北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

7．公司章程和企业法人营业执照；

8．公司历次股东大会决议；

9．证监会及上空所要求的其它有关文件。

                                     山西通宝能源股份有限公司

                                      一九九六年十一月三十日

资产负债表主要数据(合并)

                                                   单位:人民币元

资      产        1996.5.31    1995.1.31   1994.12.31    1993.12.31

流动资产

货币资金       20142682.00   13383321.00   9609397.00   13965252.00

应收帐款净额   45879322.00   35311510.00  35796675.00   12181668.00

预付货款       26879322.00   21800412.00  19749516.00    5492550.00

其他应收款     25904250.00   24998318.00  29131791.00   22066988.00

待摊费用        1751182.00    1906865.00    928415.00     196699.00

存货           10916666.00    9985780.00  10018807.00    7412544.00

流动资产合计   131471762.00  107186206.00 105234601.00   61315701.00

长期投资:

长期投资       29520000.00   29520000.00  35310000.00   29260000.00

固定资产:

固定资产净值    18102594.00   17345457.00   5565344.00    4152864.00

在建工程       14001669.00   11492495.00   9986383.00    5512390.00

固定资产合计   32104263.00   28837652.00  15551727.00    9665254.00

无形及递延资产

无形资产        2660013.00    2661880.00    388900.00      50000.00

递延资产        3670770.00    3088308.00   1794626.00     1184353.00

无形及递延资产合计6330783.00   5750188.00   2183526.00     1234363.00

资产总计       199426808.00  171294046.00 158279854.00   101475318.00

流动负债

短期借款       22500000.00   18500000.00   9700000.00     9950000.00

应付票据        1500000.00

应付帐款        9207614.00    7562510.00  11861008.00     4661326.00

预收货款       24486141.00    4577581.00  10536269.00      637378.00

应付福利费        13973.00     555212.00     65502.00       61582.00

未付股利       23350336.00   23704870.00  10916582.00      5404520.00

未交税金        5455254.00    7553839.00   7681960.00      1511428.00

其他未交款        24888.00       8954.00   1039660.00         5389.00

其他应付款     29696087.00   33630136.00  31593402.00     12930238.00

预提费用         205232.00     161299.00    352568.00        59600.00

其他流动负债                                1500000.00

流动负债合计   116439525.00   96254501.00  86246951.00     35221561.00

长期负债

长期借款        4100000.00    4150000.00   4350000.00      1300000.00

长期负债合计     4100000.00    4150000.00   4350000.00      1300000.00

负债合计        120539525.00 100404501.00  90596951.00     36521561.00

股东权益:

股本            64000000.00  64000000.00  64000000.00     64000000.00

盈余公积         6889545.00   6889545.00   3682903.00       953757.00

其中:公益金       3285813.00   3285813.00   1682492.00       317919.00

未分配利润       7997738.00

股东权益合计     78887283.00  70889545.00  67682903.00     64953757.00

负债及股东权益总计199426808.00 171294046.00 158279854.00  101475318.00

利润表主要数据(合并)

                                       单位:人民币元

项目           1996年1-5月     1995年        1994年       1993年

一.主营业收入   30009703.00   82459359.00   85620170.00   33248880.00

减:营业成本     24240209.00   52012755.00   55120228.00   27770237.00

销售费用         917679.00    6611224.00    8343106.00    1094902.00

管理费用        2577521.00    7904185.00    5182981.00    2403617.00

财务费用        -728121.00    1465750.00    4974984.00     422777.00

进货费用         240468.00     373296.00     619010.00     126991.00

营业税金及附加   113611.00     420183.00     208121.00     458815.00

二.主营业务利润  2648336.00   13671976.00   11171740.00     971541.00

加:其他业务利润  5935437.00    1039000.00

三.营业利润      8583663.00   14710976.00   11171740.00     971541.00

加:投资收益      3750000.00    8986836.00    9539468.00    6840876.00

营业收入           6000.00     165603.00      91625.00     328158.00

减:营业外出                     120036.00     436075.00        445.00

四.利润总额     12339773.00   23743079.00   20366758.00    8140130.00

减:所得税       43472035.00    7709869.00    6721030.00    1956587.00

五.净利润        7997738.00   16033210.00   13645728.00    6183543.00