中天财经

一、释义

对本上市公告书中有关简称作下列释义：

本公司      指烟合新潮实业股份有限公司

公司股票    指公司已发行完毕的总面额为5134万元的人民币普通股A股股票。

社会公众股  指公司向境内社会公众公开发行的1400万元人民币普通股A股股票。

上市推荐人  指国泰证券有限公司

托管机构    指上海证券中央登记结算公司

上市        指在上海证券交易所挂牌交易

元          指中华人民共和国法定货币人民币

二、绪言

本公司股票的上市申请,已经中国证券监督管理委员会[证监发

字（1996）317号]文批准和上海证券交易所上证上（96）字第102号文审

核同意,于1996年11月21日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交

易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定

编制。

本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众

披露水分司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员已确认上市

公告书所载内容,确信其中不存在任何遗漏或者误导和虚假陈述。本公

司董事会愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负个别和

连带责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

三、公司概况

1、公司法定名称：烟台新潮实业股份有限公司

公司英文名称：YANTAI  XINCHAO  INDUSTRY   C0.,LTD

英文缩写：YTXC

2、公司注册地址：中国山东省烟合市牟平区牟山路98号

邮政编码：264100

3、公司法定代表人：常宗琳

4、公司概况

本公司前身为牟平县毛纺厂,是1988年11月20日经烟台市乡镇企

业局批准,由山东新牟国际联合企业总公司等3家企业发起设立的山东

省首家乡镇股份制企业。公司1988年12月至1989年4月经中国人民银行

烟台市分行（[88]烟人银字第318号文）批准,公开向社会发行股票1400

万元。1989年4月25日正式注册成立。1993年12月经国家体改委正式确

认本公司为继续进行规范化的股份制试点企业。

本公司主要从事羊绒制品及毛纱制品的制造加工和销售。本公司

是国家贸工农联合出口商品基地企业,现有生产设备均系引进英国、意

大利、日本、瑞士等国家的先进设备,主要产品有羊绒纱、蚕丝羊绒混纺

纱、兔毛纱、羊仔毛纱及其制品等五个大类60多个品种.1995年公司自

产兔毛纱产量155吨、羊毛纱产量63吨、羊绒纱产量109吨、雪兰纱4.6

吨,外来加工兔毛纱173吨、羊毛纱11吨、毛粘纱21吨、驼绒0.5吨。自

1988年以来,曾荣获全国乡镇企业先进企业、全国先进企业出口创汇

“飞龙奖”,省级先进企业,省出口供贷先进企业,省重合同守信用单位,

产品曾获国家星大计划新产品展览金奖,第三届全国乡镇企业出口产。

品展览金奖,94蒙古国乌兰巴托国际博览会金奖,省优质产品、省名牌

产品的称号。

截止1996年8月31日,本公司资产总额为15,473万元,负债总额为

3,161万元,股东权益12,312万元。1995年度公司主营业务收入11,604

万元,利润总额1,874万元,净利润1,597万元。

5、公司董事、监事、高级管理人员简况

董事长：常宗琳先生,53岁,大专学历,高级经济师,曾任牟平县机

床附件联合工业公司经理,山东新牟国际联合企业总公司董事长、党委

书记、总经理,现任新牟国际集团公司董事长、新牟钢铁股份有限公司

董事长。持有本公司股票20000股。

副董事长：王连忠先生,34岁,大专学历,经济师。曾任牟平养马岛

麒麟宾馆经理、烟台南方工业公司总经理、新牟国际集团公司党委书

记、总经理。持有布公司股票0股。

董事：姜学荣女士,35岁,大专学历,会计师。曾任牟平县拖车厂会

计、财务科长、山东新牟国际集团公司主管会计、办公室主任。现任新牟

国际集团公司副总经理。持有本公司股票0股。

董事：常明德先生,34岁,大专学历,经济师。曾任牟平铸通厂车间

主任、新牟印刷厂厂长、烟台全洲海洋运输公司副总经理、总经理。持有

本公司股票2000股。

董事：场克平先生,51岁,大学学历。曾任中行青岛分行研究室副主

任,信托部副主任；现任中国银行山东信托投资公司总经理。持有本公

司股票0股。

董事：总经理：葛培乐先生,41岁,大专学历,经济师,曾任牟平县冷

藏厂厂长,烟台新孚标准件有限公司总经理,现任烟台新潮实地股份有

限公司总经理,持有本公司股票0股。

董事：孙守健先生,50岁,中专学历,工程师。曾任牟平是建筑安装

工程公司预算科副科长、科长、副经理；现任牟平区建筑安装工程公司

总经理。持有本公司股票0股。

监事会主席：陈桂芬女士,51岁,中专学历,经济师。曾任牟平县观

水中学校长,牟平县建行行长。现任建行威海市分行副行长。持有本公

司股票0股。

监事会副主席：孙树刚先生,53岁,大专学历,高级经济师。曾任牟

平县建筑安装工程公司经理,现任新牟国际集团公司党委副书记、副总

经理、副董事长。持有本公司股票4000股。

监事：赫荣全先生,37岁,大学学历,高级律师。曾任大庆市律师事

务所律师、烟台市莱山区律师事务所主任,现任新牟国际集团公司法律

顾问处处长。持有本公司股票0股。

监事：刘定良先生,29岁,大专学历,经济师。曾任烟台新孚标准件

有限公司经营部副经理、烟台特利络基通讯器材有限公司业务经理,现

任烟台新鲁针织有限公司副总经理。持有本公司股票4000股。

监事：张盛祥先生,62岁,中专学历,会计师。曾任黑龙江省农业机

械制造厂会计、国营九二二九厂财务科长,现任烟合新潮实业股份有限

公司审计监察室主任。持有本公司股票0股。

会计主管：姜学莲女士,36岁,大专学历,会计师,曾任牟平县油厂

会计,烟合新字标准件有限公司主管会计、财务部经理,现任烟台新潮

实业股份有限公司计财部经理。持有本公司股票0股。

董事会秘书：初召朴先生,55岁,大专学历,经济师,曾任国营二二

一厂一四分厂厂办主任、党办主任,牟平县毛纺厂办公室主任,现任烟台

新潮实业股份有限公司办公室主任。持有本公司股票0股。

本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票30000股,占

公司总股份的0.058％,其持有股份按《中华人民共和国公司法》规定,在任期内不得转让。；”

6、公司其它情况。

（1）所属行业：综合性行业

（2）成立日期：1989年4月25日

营业执照编号：16534678－X－1

（3）公司占地面积25020.2平方米,建筑面积19670.62平分米。

（4）公司在册员工。

在册员工：287人。各类专业技术人员22人,占员工总数7.67％。其中：

高级技术职称3人,中级技术职称7人,初级技术职称12人,技术工人177人。

（5）公司咨询服务项目：

咨询电话：（0535）4211780

传真：（0535）4213207

股东接待日：每周周五上午8：00－11：30下午2：60－5：00

公司资料查询及股东接待地点：公司证券部（山东省烟会市牟平区

牟山路98号）

（6）公司经营范围：

毛棉产品生产；海陆贷运；生产及生活资料（专营及专控除外）的

批发、零售；科技开发；投资兴办专利项目。

（7）公司参股企业

①烟合南方工业公司

法定代表人：王连忠

注册资金：7150万元本公司占权益21.96％

注册地址：牟平区工商大街4号。

经营范围：通讯电缆、标准件、锅炉、压力容器、水晶灯具、挂车制

造、书刊印刷、其他印刷品印刷,土本建筑、水电暖安装、室内外装饰

服务、钢材、木材、建筑材料批发零售。

②新牟钢铁股份有限公司

法定代表人：常宗琳

注册资金：20000万元、本公司占权益1.02％

注肋地址：烟台市牟平区通海路250号

经营范围：采选铁矿石、钢铁冶炼、轧制。

（8）律师事务所德恒律师事务所（中国律师事务中心）

法定代表人：王丽

地址：北京友谊宾馆4号搂40221室

电话：（010）68498888－40221        传真：（010）68498738

经办律师：涂建    王丽    陈静茹    肖春祥

（9）会计师事务所上海中华社科会计师事务所

法定代表人：王文彬

地址：上海市浦东崂山路10号4楼

电话：（021）63270515               传真：（021）63277161

注册会计师：林东模    刘万椿

（10）资产评估机构上海东亚会计师事务所

法定代表人：陆德宏

注册地址：上海浦东大道580号2号楼506室

电话：（021）63224733        传真：（021）6351426

评估人员：涂承霞    朱念慈

（11）资产评估确认机构山东省国有资产管理局

（12）土地评估机构山东省地产估价事务所

法人代表：刘建功            地址：济南市历下区东外环路中段

电话：（0531）8947642       联系人：姜文明

7、股票发行情况

（1）股票种类：人民币普通股

（2）股票面值：1994年1月26日之前每股面值100元

1994年1月26日之后拆细为每股面值1元

（3）股票发行价格和发行数量：按面值发行,每股100元,共14万

股,共计1400万元。

（4）股票发行日期：1988年12月19日--1989年4月18日

（5）股票总数：5134万股,其中法入股：3734万股,社会公众股：

1400万股。

（6）股东人数：1924户,其中持股10以元以上的社会公众股东

1914户。

（7）股票发行对象：境内法人、社会个人

（8）股票发行承销机构：中国人民建设银行烟台市信托投资股份

公司

（9）股票上市推荐机构国泰证券有限公司

法定代表人：金建栋            注册地址：上海浦东乳山路63号

办公地址：上海市延平路135号   电话：（021）62580818

传真：（021）62581911         联系人：俞文明、施继军

（10）股票登记托管机构上海证券中央登记结算公司

（11）股票上市地点：上海证券交易所

（12）股票上市数量：社会公众股1400万股

（13）股票上市时间：1996年11月21日

（14）股票代码：600777

四、公司组织状

1、公司历史沿革

本公司位于滨海城市烟台,公司的前身是牟平县毛纺厂,始建于

1985年,1986年全套引进国外先进毛纺、织造设备,1987年2月投入试

生产,1987年7月15日经山东省牢平县工商行政管理局注册登记.注

册资本3000万元.

1988年11月20日经山东省烟台市乡镇企业局烟乡企字（88）134

号文批准,由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输

公司和牟平县建筑安装工程公司发起设立牟平县毛纺厂股份有限公

司,发起人以资产和现金参股,共计3061万元,每股面值100元,折

30.61万股,其中山东牟平新牟国际联合企业总公司27.35万股,烟台

全洲海洋运输公司1.95万股,牟平县建筑安装工程公司1.31万股;同

时经中国人民银行烟台市分行（88）烟人银字318号文批准按面值公

开发行股票14万股,每股面值100元,共计1400万元。1989年4月全部

发行完毕。1989年4月25日注册登记。

1992年本公司为实施“星火计划”需追加投资673万元,经发起人

协商,第三次股东大会同志,并经烟合市体改委烟体改（1992）14号文

和中国人民银行烟台市分行烟银（1992）36号文批准,由山东牟平新

牟国际联合企业总公司追加现金投资673万元,折为6.73万股。形成

本公司总股本51.34万股,1992年4月29日工商注册登记。

1993年经公司股东大会决议,并于1993年6月9日经烟合市体改

委烟体改1993（72）号文批准,公司股票每股面值拆细为1元,并更名

为烟台新潮实业股份有限公司。1993年10月15日公司重新变更登记,

注册资本5134万元。

2、发起人简介

（1）新牟国际集团公司

山东新牟国际集团公司,原名山东牟平新牟国际联合企业公司。

注册资本25000万元;经济性质：集体所有制；经营方式：制造、加工、

建筑安装、销售服力;经营范围：压力容器、钢铁冶炼、铸造、家具、锻

件、紧固件、拖车、机械制造、远洋运输、汽车修理、捕捞、商业服务、进

出口贸易。持有本公司股份3408万股,占总股本66.38％。

（2）烟台全洲海洋运输公司

注册资本：375万元；经济性质：集体所有制；经营方式：运输;经

营范围：沿海货运,持有本公司股票195万股,占总股本3.80％。

（3）烟台市牟平区建筑安装工程公司

注册资本：800万元；经济性质：集体所有制；经营方式：建筑、安

装；经营范围：房屋建筑、水电暖设备、金属容器、构件安装。持有本公

司股票131万股,占总股本2.55％。

3、公司历次股东大会重要决议简介

（1）1989年5月26日召开第一次股东大会,会议听取公司筹备小

组关于股份制公司筹备工作报告；选举产生第一届董事会成员；审议

并通过公司章程。

（2）1991年3月27日召开了第二次股东大会,会议听取和审议了

董事长常宗琳所作的1989,1990年工作报告；审议并通过1989,1990

年度财务工作报告、利润及股利分配方案。

（3）1992年5月26日召开了第三次股东大会,会议审议并通过了

1991年度工作报告；审议并批准了1991年度财务工作报告、利润和股

利分配方案、关于追加股本的方案；选举产生了公司第二届董事会。

（4）1993年6月7日召开了第四次股东大会,会议审议并批准了董

事长常宗琳所作的《乘南巡东风迎市场巨浪全方位开拓向规模经济

发展》的工作报告；审议并通过了《1992年财务工作报告、利润和股利分配方案》、

《关于申请确认规范化股份制企业和股票上市的报告》；

审议并修改了《烟台新潮实业股份有限公司章程》；通过了关于《股票

拆细》的决议,公司更名为《烟台新湖实业股份有限公司》的决议；选

举产生了公司第一届监事会。

（5）1994年5月8日召开了第五次股东大会,会议批准了公司

《1993年度董事会工作报告》；批准了《1993年度监事会工作报告》；批

准了《1993年度财务决算报告、利润及股利分配方案》的决议。

（6）1995年5月18日公司召开了第大次股东大会,会议听取和审

议了公司董事长常宗琳代表公司董事会所作的1994年董事会工作报

告；听取和审议厂监事会主席代表公司监事会所作的1994年监事会

工作报告；听取和审议了公司1994年度财务决算报告、利润及股利分

配方案和方法；听取董事长关于1994年对外投资和公司人事任免事

项的说明。

（7）1996年6月26日公司召开了第七次股东大会,会议批准了公

司董事长常宗琳代表公司董事会所作的95年董事会工作报告；批准

了监事会所作的1995年监事会工作报告；批准了公司1995年度财务

决算报告和未分配利润滚存下一年度分配的决议；批准了公司1996

年财务预算报告；批准了关于组成公司第三届董事会和第二届监事

会的决议；批准了修改后的1994年度利润分配方案的决议。并通过广

修改公司章程的特别决议。

五、股本结构及股东持股情况

1、股本形成过程、

1988年11月20日经山东省烟合市乡镇企业局烟乡企字（88）134

号文批准,由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟合全洲海洋运输

公司和牟平县建筑安装工程公司发起设立牟平县毛纺厂股份有限公

司。发起人以资产和现金参股,共计3061万元,其中山东牟平新年国

际联合企业总公司以经烟合会计师事务所审核后的8735万元净资产

投入公司,折为27.35万股,每股面值100元；烟台全洲海洋运输公司

和牟平县建筑安装工程公司分别以现金195万元和131万元出资,全

部按面值折股,折为30.61万股,每股面值100元；同时经中国人民银

行烟台市分行(88)烟人银字318号文批准按面值公开发行股票14万

股,每股面值100元,共计1400万元。1989年4月全部发行完毕。发行后

公司股本为44.61万股,每股面值100元。

1992年本公司为实施“星火计划”需追加投资673万元,经发起人

协商,第三次股东大会同意,并经烟台市休改委1992年2月1日烟体改

（1992）14号文和中国人民银行烟台市分行1992年2月3日烟银（1992）

36号文批准,由山东牟平新牟国际联合企业总公司追加现金投资673

万元,折为6.73万股,1992年4月29日登记注册。形成本公司总股本

51.34万股。

1993年经股东大会决议,并经烟台市体改委烟体改1993(72)号

文批准,公司股票每股面值拆细为1元,并更名为烟台新潮实业股份

有限公司。公司总股本为5134万股,其中法人股3734万股,社会公众

股1400万股。

2、公司股本变化

                            股数：万股        比例：％

             1989年4月25日      1992年4月29日       1993年10月15日

            股数      比例     股数      比例      股数       比例

法人股     30.61     68.62    37.34     72.73      3734       72.73

社会公众股 14.00     31.38    14.00     27.27      1400       27.27

总股本     44.61       100    51.34       100      5134         100

备注每股面值100元每股面值100元每股面值1元

3、公司股本

截止1996年8月31日,本公司注册资本为人民币5134万元,总股

本5134万股,股本结构如下：

股本类别        股本（万股）    占总股本比例

法人股            3734             72.73％

社会公众股        1400             27.27％

总股本            5134            100.00％

    4、公司股东持股情况

公司法人股的持股情况如下：

股东名称                    持股数（万股）     占总股本比例%

新牟国际集团公司                 3408             66.38

烟台全洲海洋运输公司              195              3.80

烟台市牟平区建筑安装工程公司      131              2.55

前十名股东中其它七名均个人股东,其持股数未超过规定披

露的范围。

六、公司经营业绩

1、经营概述

本公司前身为牟平县毛纺厂,1988年经烟台市乡镇企业局批准,

由山东牟平新牟国际联合企业总公司等3家企业发起设立的山东省

首家乡镇股份制企业。公司1988年12月至1989年4月经中国人民银行

烟台市分行批准,公开向社会发行股票1400万元。1993年12月经国家

体改委正式确认本公司为继续进行规范化的股份制试点企业。

本公司主要从事羊绒及毛纱制品的制造、加工和销售。本公司是

国家贸工农联合出口商品基地企业,现有生产设备均系引进英国、意

大利、日本、瑞士等国家的先进设备,主要产品有羊绒纱、蚕丝羊绒、

混纺纱、兔毛纱、羊仔毛纱及其制品等五大类60多个品种。产品90％

以上用于出口。1995年公司主要产品的产量如下：

       自产产量（KG）          外来加工产量（KG）

产品名称         产量         产品名称        产量

免毛纱         155,291        兔毛纱        173,186

羊毛纱          63,285        羊毛纱         11,578

羊绒纱         108,200        驼绒              538

雪绒纱           4,628        毛粘纱         20,881

合计           332,404                      206,183

公司自改制以来不断优化产品结构,研制开发新产品,增强了企

业活力。1989年研制开发了羊绒纱产品,填补了省内空白;1991年研

制开发了香味防蛀兔毛纱,被列入省“星火计划”产品,1993年通过省

级鉴定11993年研制开发了蚕丝羊绒混纺纱,被列入国家“星火计划”产品,1995 年

通过国家鉴定。由于公司不断开发研制新产品,调整产品

结构,注重产品质量,不仅提高了公司的经济效祈,而且提高了公司的

知名度。公司产品曾获市明星产品,省优质产品,省名牌产品,省出口免

检产品,国家星火计划新产品展览金奖,第三届全国乡镇企业出口商品

展览金奖,1994年蒙古国乌兰巴托国际博览会金奖。

本公司产品生产的原材料大部分来自进口。部分原材料如蚕丝由

河南、河北、山东及江浙两省市场供应,羊绒由内蒙等地采购,部分特种

染化料由北京和江苏等单位提供。公司所用的水、电及染料均有由正常供

应渠道,保证公司的正常生产经营。

自1988年以来,本公司曾荣获全国乡镇企业先进企业、全国乡镇企业

出口创汇“飞龙奖”,省级先进企业,省出口供货先进企业,省重合同守信用

企业,烟台市明星企业,市明星产品、市利税大户,市出口产品超下万元企

业称号。江泽民、李鹏等十几位党和国家领导人曾先后到公司视察,并给予

较高评价。公司董事长常宗琳同志先后当选为全国七届、八届人大代表,全

国劳动模范,中国乡镇企业协会副会长,全国十佳农民企业家,全国首届十

大扶贫状元,山东省人大常委,省乡镇企业家协会副会长。

2、经营业绩

根据1996年9月30日上海中华社科会计师事务所出具的审计报告

[沪中社会字（96）第974号],本公司1993年、1994年和1995年和1996年1

-8月份的经营业绩摘录如下：

项目           1996年1-8月     1995年度      1994年度       1993年度

主营业务收入 92,935,094.97  116,041,840.42  85,730,518.55  68,111,307.92

主营业务利润 16,615,872.08   18,003,852.37  13,943,214.71  12,681,059.18

加：其他业务利润259,848.16      389,480.49     211,438.64   2,496,762.06

营业利润     16,875,720.24   18,393,332.86  14,184,713.35  15,171,821.24

4.利润总额   18,128,703.52   18,736,598.91  14,279,788.91  15,196,215.21

减：所得税    2,535,833.42    2,764,364.84   2,141,968.34   2,279,436.78

5.净利润     15,592,870.10   15,972,234.07  12,137,820.57  12,916,808.46

注：根据山东省政府（93）鲁政函159号文公司所得税自1993年起按

15％计交。

根据1996年山东省政府鲁政字[1996]102号文规定,本公司所得税

按33％缴纳,由财政部门按18％返还,列收列支,实际税负15％。

七、公司财务资料

1、验资报告（摘要）：              沪中社会字（94）第127号

烟台新潮实业股份有限公司：

我所接受贵公司的委托,根据国家对股份制试点企业的规范化要

求,对贵公司的股本进行验证。我所依据《股票发行与交易管理》、《股份

有限公司规范意见》以及其他有关法律、法规,按照必要的验资程序,实

施了对贵公司实收股本金的验证工作。兹作验资报告如下：

经我所审定,至1993年12月31日止,公司实收股本金51,340,000

元,其股本构成如下：

1.法人股                           37,340,000元

其中：新牟国际集团公司             34,080,000元

      烟台全洲海洋运输公司          1,950,000元

      烟台市牢平区建筑安装工程公司  1,310,000元

2.社会公众股                       14,000,000元

由以上股本金所形成的股票面值,1999年1月26日前为每股100元,

1994年1月26日拆细为每股1元,股票发行价与股票面值之比均为1:1.

经我所验资确认,新潮公司的股本金51,340,000元确已实收,并且

已按股东权益记入公司股本帐户。

特此验证

上海中华社科会计师事务所

注册会计师   赵铭忠    曾锦漪

1994年2月28日

2、资产评估报告（摘要）：           评报字（94）第04号

我所接受委托,对贯公司的固定资产、流动资产、长期投资、长期

债等全部财产进行整体评估。评估目的为贵公司申报公开发行股票并

异地上市交易提供所有资产的现行价值。

我所遵照国务皖91号令,参照《国有资产评估管理办法》及有关的

评估规定,根据贵公司在清查财产基础上提供的资产负债表、损益表、

资产清册以及有关资料进行评估,评估基准月为1993年12月31日。

评估方法：房屋、设备主要采用重置成本法与市价法相结合；流动

资产一般按帐面评估；长期投资采用成本法；债权债务进行清理评估。

评估后资产净值为96,930,427.14元,较帐面资产净值70,343,485.72

元,增加26,586,941.42元,增值率37.8％。

                  评估的金额           评估后          金额增值

流动资产         63761,356.35      64,693,294.34      931,937.99

长期投资         2,050,000.00       2,050,000.00          --

固定资产        26,909,743.57      56,044,747.08   29,135,003.43

资产总额        92,721,099.92     122,788,041.34   30,066,941.42

流动负债        22,377,614.20      25,857,614.20    3,480,000.00

股东权益        70,343,485.72      70,343,485.72

资产评估增值                       26,586,941.42   26,586,941.42

所有者权益      70,343,485.72      96,930,427.14   26,586,941.42

负债及所有者权益92,721,099.92     122,788,041.34   30,066,941.42

上海东亚会计师事务所

注册会计师：徐承霞    朱念慈

1994年2月23日

3、资产评估确认书

烟台新潮实业股份有限公司：

你公司烟新潮司字（1994）第6号文《关于申请对我公司资产评估结

果确认的报告》及所附上海东亚会计师事务所的评估报告书均已收悉。

经审查、验证,我局确认意见如下：

一、上海东亚会计师事务所为国家国有资产管理局和中国证券监督

管理委员会核准的具有从事证券业务的资产评估资格的评估机构,符合

国务皖《国有资产评估管理办法》和《关于进一步加强证券市场宏观管理

的通知》的规定。参加评估人员符合要求,所选用的评估方法合理。

二、被评估资产的范围为你公司1993年12月31日清查核实的全部

经营性资产。

三、经评估,所评资产的重估价值为122,788,041.34元,其中负债

的重估价值为25,857,614.20元。我局最终确认你公司净资产价值为

96,930,427.14元。请根据有关会计制度规定进行帐务处理。

1994年2月24日

山东省国有资产管理局

4、审计报告（摘要）               沪中社会字（96）第974号

烟台新潮实业股份有限公司全体股东:

我们接收委托,审计了贵公司1996年8月31日、1995年12月31日、

1994年12月31日、1993年12月31日的资产负债表和1996年1月至8月、

1995年度、1994年度、1993年度的利润及利润分配表,以及1995年度的

财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会

计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准

则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查

会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业

会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年8

月31日、1995年12月31日、1994年12月31日、1993年12月31日的财务状

况和1996年1月至8月,1995年度、1994年度、1993年度的经营成果,以及

1995年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海中华社科会计师事务所

中国注册会计师    林东模

中国注册会计师    刘万椿

1996年9月30日

5、财务报表

（1）资产负债表

（2）利润及利润分配表

（3）财务状况变动表

6、报表注释

本公司按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和财政部、国家经济

体制改革委员会颁发的《股份制试点企业会计制度》的各项规定, 进行经济业务的

会计处理和会计报表的编制.采纳的主要会计政策列示如下：

（1）会计期间。

本公司的会计期间采用公历制,即自日历1月1日至12月31日为一会计年度。本会计

报表为信息披露需要,列示截至于8月31日的1996年1至8月和截至于12月31日的1995

年,1994年、1993年连续三个年度又八个月的会计报表。

（2）记帐原则及记价基础

本公司以借贷复式记帐法进行会计核算,采用权责发生制.以实际成本作为计价基础。

（3）记帐本位币和外币折算方法

本公司以人民币为记帐本位币。外币业务以业务发生当日的汇率（指由中国人民银

行公布的外币市场汇价、中间价，下同）将外币折合人民币入帐, 期末对外币货币

性资产负债帐户中的外币余额按期末日汇率重新折合人民币进行调整。此数额与原

帐面人民币余额的差额。记作“财务费用（汇兑损益）”列入当期损益。

对于因1994年1月1日国家外汇体制改革引起的外币汇率记帐差额, 则记作“待转销

汇兑损失”,列入递延资产,自1994年起分五年平均分摊。

（4）应收帐款的坏帐准备

本公司对应收帐款的坏帐损失采用备抵法核算。按期末应收帐款余额的3 ‰计年坏

帐准备,记作“管理费用（坏帐损失）”。实际发生的坏限损失在履行了规定的审

批程序后。冲减坏帐准备。

（5）存货及其计价

本公司的存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品和委托代销

商品等。存货按实际成本计价入帐。领用、发出或售出的存货以加权平均法确定其

实际成本。低值易耗品的领用采用一次转销法。

（6）长期投资及其计价

本公司的长期投资主要包括对其他企业的权益性直接投资，长期投资凡投资额超过

受资企业资本半数的,采用权益法核算并合并受资企业的会计报表：反之,则采用成

本法核算。

（7）固定资产及其折旧

本公司将使用年限在一年以上.单项价值超过人民币2,000元，且在使用过程中保持

其实物形态的资产列作固定资产。固定资产以其实际成本为原价, 以直线法按下列

年折旧率在其有效使用期间内计提折旧：

房屋及建筑物    4.6%

机器设备        9.2%

运输设备       18.4％

办公设备及其他 18.4％

（8）递延资产及其摊销

本公司将因1994年1月1日国家外汇体制改革引起的外币汇率记帐差额记作" 待摊销

汇兑损失"列入其他资产。其他资产自1994年起分五年平均摊销,记作" 财务费用（

汇兑损失）"。列入各期损益。

（9）税项

①营业税金及附加

1996年1月至8月. 本公司列于利润及利润分配表上的营业税金及附加主要包括城市

维护建设税,按该期应交增值税额的7％计缴。1995年度,1994年度和1993 年度的城

建税税率各为7％、5％和5％）

②增值税

1996年1月至8月中公司按产品生产增值额计缴增值税, 主要产品的销项和进项增值

税税率均为17％。(1995年度、1994年度的增值税税率各为17%;1993 年度本公司投

价税分流法计缴增值税）。

③所得税

1998年11月8日,本公司按当期应纳税所得额计缴企业所得税,所得税税率为15％。

(1995年度,1994年度和1993年度的所得税税率亦均为15％）。此项税率是根据山东

省人民政府(93)食政函159号文、省政府(95)鲁政字150号文和省政府( 96) 鲁政字

102号文确定的。

(10)利润分配

本公司1996年1月至8月未发生利润分配事宜。1995年度、1994年度和1993年度分别

以当年税后利润的10％和10％计提法定盈余公积金和法定公益金。

本公司1995年度的股利按第七次股东大会决议暂不分配,滚存至下一年度合并分配,

含权上市。1994年度每股分配股利0.19元,1993年度每股分配股利0.20元。

（11）收入、成本和费用归属期的确定

本公司对收入、成本和费用的归属期按权发发生制原则确定。产品销售收人一般以

开出销售发票,产品所有权转移,并收到货款或取得收取贷款的凭据时, 作为实现的

标志：同时将与之相配比的产品销售成本,以及期间费用予以结转。

7、会计报表附注      单位：人民币元

（1）货币资金

                    1996年8月31日    1995年12月31日

银行存款            6,082,158.30      9,467,469.40

现金                   52,581.02            819.29

总计                6,134,739.32      9,468,288.69

    （2）应收帐款

帐龄           1996年8月31日   1995年12月31日

1年以下         47,853,758.18  30,856,857.65

1─2年                  78.00     158,085.46

2─3年             274,967.32     356,498.00

3年以上             10,812.28         430.00

总计            48,139,615.78  31.371,871.11

减：坏帐准备      -144,418.85    －94,115.61

应收帐款净额    47,995,196.93  31,277,755.50

上述应收帐款均为应收的销货款,无持本公司5％以上股份的主要股东单位的款项。

（3）预付货款

帐龄      1996年8月31日    1995年12月31日

1年以下   2,792,381.09     1,562.304.22

1-2年             0.00     2,000,000.00

2-3年     2,000,000.00             0.00

3年以上      68,190.00        68,190.00

总计      4,860.571.09     3,630,494.22

    上述预付货款均为预付的购货款,无持本公司5％以上股份的主要股东单位的款项。

    （4）其他应收款

帐龄          1996年8月31日  1995年12月31日

1年以下       10,923,834.51  11,437,468.62

1—2年                 0.00      16,000.00

2一3年            20,088.50      20,088.50

总计          10,943,923.01  11,473,557.12

上述1996年8月31日的其他应收款主要包括与其他单位的非贸易款项往来、存出保

证金、职工暂借款等,其中：

与其他单位的非贸易往来     9,747,437.60

存出保证金                   924,706.41

职工暂借款                   236,388.22

其他                          35,390.78

总计                      10,943,923.01

上述其他应收款中包括应收本公司的主要股东单位新牟国际集团公司的款项3,606

.048.93元,帐龄在1年以下。

（5）存货

              1996年8月31日     1995年12月31日

原材料       16,569,141.89      22,109,044.76

包装物           18,170.98          27,580.33

低值易耗品      789,322.76         810,494.01

在产品          505,678.26          80,008.50

产成品        5,393,106.76       4,689,033,17

委托代销商品     14,845.67          14,845.67

总计         27,290,266.32      27,731,007.44

    （6）待摊费用

                                 1996年8月31日    1995年12月31日

1994年初存货待扣进项增值税额余额    958,564.12    958,564.12

预付待摊保险费余额                  143,000.00     68,131.82

待摊机物料领用余额                   22,180.00     38,560.17

总计                              1,123,744.12  1,065,256.11

    （7）长期投资

    ─对其他单位直接投资。

                             1996年8月31日          1995年12月31日

受资企业名称              占股比例    帐面余额   占股比例    帐面余额

烟台南方工业公司           21.96%  15,700,000.00  21.96%   15,100,000.00

山东新牟钢铁股份有限公司    1.025%  2,050,000.00   1.025%   2,050,000.00

总计                               17,750,000.00           17,750,000.00

    本公司对上述两家公司的投资均按成本法核算。

    （8）固定资产

           房屋及建筑物  机器设备     运输设备  办公及其他设备  合计

原价

95.12.31   25879860.00  53622309.00  1110579.00  475964.00    81088712.00

本年增加

96.8.31    25879860.00  53622309.00  1110579.00  475964.00    81088712.00

累计折旧

95.12.31   11389355.00  23599866.00   499846.00  214220.68    35703307.68

本年计提     985622.00   2540691.00   604592.00  245353.24     4376258.24

96.8.31    12374977.00  26140577.00  1104438.00  459573.92    40079565.92

帐面净值

95.12.31   14490505.00  30022423.00   610733.00  261743.32    43385404.32

96.8.31    13504883.00  27481732.00     6141.00   16390.08    41009146.08

    （9）递延资产。

    ─待转销汇兑损失

                1996年8月31日  1995年12月31日

年初余额        2,088,000.00    2,784,000.00

本年摊销数        464,000.00      696,000.00

期未余额        1,624,000.00    2,088.000.00

上述待转销汇兑损失系1994年1月1日因国家外汇体制改革形成的外币汇率记帐差额,

共计3,480,000元。本公司从1994年度起分五年摊销,每年摊销696,000元,96年1至8

月按比例摊销464,000元。

（10）短期借款单位：人民币元

借款单位                   金额     月利率       到期日        借款条件

中国银行牟平支行        8,930,000  10.08‰  96.10.11-97.10.11  抵押及担保

交行烟台分行车平办事处  1,000,000  10.06‰  96.11.1-96.11.188  担保

山东牟平新牟财务公司   13,000,000  14.00‰  97.5.1             信用借款

总计                   22,930,000

上述1994年8月31日短期借款余额22,930.000元全部为人民币借款,其中6,430, 000

元以本公司3合梳毛机作抵押,3,500,000元由山东新牟国际集团公司提供担保, 13

,000.000元为信用贷款。

（11）应付帐款

应付帐款共计3,432,675.59元,均为应付的购贷款,其中无应付与本公司有关联的公

司的款项。

（12）预收货款

预收货款共计403,826.95元.均为预收的销货款,其中无预收与本公司有关联的公司

的款项。

（13）其他应付款

其他应付款428,167.33元主要包括应付工资、存入保证金以及与其地单位非贸易往

来款项等,其中无应付与本公司有关联的公司的款项。

（14）未交税金

                  1996年8月31日  1995年12月31日

未交增值税         1,111,002.13   1,651,309.54

未交城建税           807,272.36     392,226.22

未交所得税         2,000,325.69   2,705,492.27

总计               3,918,600.18   4,749,028.03

    （15）未付股利

投资方名称                      1996年8月31日   1995年12月31日

法人股股东

山东新牟国际集团公司              0.00          6,475,200.00

烟台全洲海洋运输公司              0.00            871,239.67

烟台市牟平区建筑安装工程公司      0.00            578,986.64

                                  0.00          7,925,426.31

社会公众股股东                    0.00          2,858,895.42

总计                              0.00         10,784,321.73

    （16）股本

                           1996.8.31       1995.12.31      1994.12.31

投资方名称               比例   股本额  比例   股本额    比例    股本额

法人股

山东新牟国际集团公司   66.38% 34080000  66.38% 34080000  66.38% 34080000

烟台全洲海洋运输公司    3.80%  1950000   3.80%  1950000   3.80%  1950000

牟平县建筑安装工程公司  2.55%  1310000   2.55%  1310000   2.55%  1310000

合计                   72.73% 37340000  72.73% 37340000  72.73% 37340000

社会公众股             27.27% 14000000  27.27% 14000000  27.27% 14000000

总计                    100%  51340000   100%  51340000   100%  51340000

（17）资本公积

资本公积为法定资产评估增值29,135,003.43元,是1994年2月23 日经上海东亚会计

师事务所对本公司固定资产进行评估而产生的评估增值,于1994年2月24日经山东省

国有资产管理局以鲁国资字〔1994〕第34号文确认后, 本公司对固定资产帐面价值

调增而同时产生的资本公积。资本公积在1995年度和1996年1月至8月期间无变化。

                    1996年8月31日  1995年12月31日   1994年12月31日

法定资产评估增植   29,135,003.43    29,135,003.43   29,138,009.43

    （18）盈余公积

                1996年8月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

法定盈余公积金  7,935,5Z2.59   7,935,522.59   6,338,299.18   5,191,353.49

法定公益金      6,319,241.92   6,319,241.92   4,722,018.51   3,508,236.45

总计           14,254,764.51  14,254,764.51  11,060,317.69   8,699,589.94

    （19）未分配利润

                 1996年8月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

年初未分配利润    12,798,890.46     21,103.21     65,466.16          0.00

加：本年净利润    15,592,870.10 15,972,234.41 12,137,820.57 12,916,808.46

减：提取法定公积金         0.00  1,597,223.41  1,213,782.06  1,291,680.85

    提取法定公益金         0.00  1,597,223.41  1,213,782.06  1,291.680.85

已分配股利                 0.00          0.00  9,754,600.00 10,268,000.00

期末未分配利润    28,391,760.56 12,798,890.46     21,103.21     65,446.76

    （20）主营业务收入

                    1996年1─8月    1995年度      1994年度

自产产品销售收入  92,267,382.06  112,445,099.63  82,119,302.78

加工产品加工收入     592,601.58    3,576,310.69   3,511,839.35

其他收入              75,111.33       20,430.10      99,376.42

总计              92,935,094,97  116,041,840.42  85,730,518.55

    （22）财务费用

                 1996年1─8月    1995年度      1996年度

利息支出         3,189,016.50  3,913,267.43  2,765,576.19

减：利息收入      -379,805.22   －92,783.30   -184,021.44

利息净支出       2,809,211,28  3,820,484.13  2,581,554.75

加：汇兑净损失     464,006.25    691,470.45    696,000.00

金融机构手续费       8,764.77      2,288.70      5,989.32

总计             3,281,982.30  4,514,243.28  3,283,544.07

    （22）其他业务利润

                 1996年1－8月    1995年度      1994年度

其他业务收入      3,090,874.51  5,816,805.98  3,393,932.59

辅：其他业务支出  2,831,026.35  5,427,325.49  3,152,493.95

总计                259,848.16    389,480.49    241,438.64

    （23）投资收益

                   1996年1-8月     1995年度       1994年度

其他投资收益      1,232,162.35    307,500.00          0.00

上述投资收益均为本公司对其他单位直接投资而取得的投资收益, 因投资额均未超

过受资企业资本额的50％,故均采用成本法核算。于实际收到分配的利润时确认投

资收益。

（24）营业外收入

                      1996年1至8月  1995年度    1994年度

处理固定资产净收益          0.00       0.00     61,322.21

出售下脚皮料收入       29,835.90    38,366.05   41,628.70

总计                   29,835.90    38,366.05  102,950.91

（25）营业外支出

            1996年1至8月    1995年度   1994年度

事故赔款     9,014.97         600.88    5,875.36

其他             0.00       2,000.00    2,000.00

总计         9,014.97       2,600.00    7,875.35

为了便于各期会计报表项目的比较,本公司已对列于1993 年度会计报表中的某些项

目按1996年1月至8月,1995年度和1994年度的同一口径作了重归类和必要的谰整。

8、或有事项和期后事项。

截至本会计报表签发日(1996年9月30日),本公司未发生影响本财务报表阅读和理解

的重大的或有事项和期后事项。

八、财务指标分析

指标名称          计算公式

流动比率        流动资产／流动负债             2.98     2.00   1.44   1.95

速动比率        速动资产／流动负债             2.98     1.23   0.94   1.95

应收帐款周转率  主营业务收入／应收帐款平均余额 2.34     3.87   2.60   ─

股东权益比率    股东权益／资产总额×100%      79.6%    71.7%  67.5%  64.8%

净资产收益率    净利润／年末股东权益×100%    12.7％① 14.85% 13.26% 21.5%

每股收益        净利润／股本总额               0.3①    0.31   0.24   0.25

每股净资产      股东权益／股本总额             2.40     2.09   1.78   1.17

注：上述指标均按经中华社科会计师事务所审计过的本公司财务报表数据计算。

①此指标均按96年1─8月报表数计算。

九、本公司董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易暂行条例》

、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规规定, 并自股票上

市之日起向全体股东作出如下承诺：

1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,自觉接受证券主管机关、上海

证券交易所监督、管理。

2、真实、准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布本公司中期报告、年度报

告和披露本公司重大经营活动信息。

3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时。在报告证券主管

机关、证券交易所的同时将及时通过证券主管部门指定的报刊向投资者公布。

4、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,接受证券

管理部门的监督和管理,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息, 直接或间接

从事股禀买卖活动。

5、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股粟的市场价格产生误导性影

响时,本公司在知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

6、董事会和各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动之重大

信息私自公告或发表意见。

7、本公司没有无记录之负债。

8、本公司资料自送中国证监会复审至上市公告书发表期间,未发生任何重大事项。

十、公司章程摘要

本公司章程（草案）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》的要

求对原章程进行修改.符合国家有关法律法规的要求,已经公司第三届董事会第二次

会议通过,侍提交第八次股东大会审议。现将本公司章程主要内容摘录如下：

（一）、总则

第一条  为确立烟合新潮实业股份有限公司（以下简称‘公司’）的法律地位, 规

范公司的经营管理,保障公司、股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》和

国家有关法律、法规的规定特制定本章程。

第二条  公司是经烟台市乡镇企业局批准,依法注册登记.领取营业执照, 具有独立

法人资格的股份有限公司, 其行为受中国法律约束其经营活动及合法权益受国家法

律保护。

（二）、股东和股东大会

第二十条    公司股票持有者经办理股东登记手续后即为公司股东。股东按其持有

股份数额享有权利和承担义务。

第二十二条  公司股东享有如下权利：

（一）按公司章程有选举权和被选举权, 出席或委托代理人出席股东大会并行使表

决权：

（二）按有关法律、法规和本意程规定转让股份；

（三）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务报表。监督公司的经营,

提出建议或质询；

（四）按其股份取得股利；

（五）依其原有股份按比例认购配售新股；

（六）公司终止时,依法参加公司剩余财产的分配；

（七）公司章程及有关法律所赋予的其它权利。

第二十三条  公司股东应履行下列义务：

（一）遵守公司章程：

（二）按其所认购股份为限和入股方式缴纳股金,不得退股；

（三）按其所持股份为限,对公司债务承担责任；

第二十四条  股东大会是公司最高权力机构。决定公司的一切重大事项。

第二十六条  股东大会对下列事项作出决议,行使职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议、批准董事会和监事会的报告；

（三）审议、批准董事会提出的公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

（四）审议、批准公司年度预决算报告、资产负债表、损益表及其他会计报表；

（五）对公司增、减股本作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）选举或罢免董事会成员和由股东代表出任的监事会成员, 决定其报酬和支付

方法；

（八）对公司的分立、合并、解散和将不作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）审议表决持有百分之五以上（含百分之五）股份的股东的提案。

第二十六条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。

（一）股东年会每年召开一次，于每个会计年度结束后六个月内召开。两次年会之

间最长不得超过十五个月。

（二）有以下情形之一的应在二个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

（2）公司累计未弥补亏损达股本总额的五分之一时

（3）所持股份百分之十以上（合百分之十）的股东请求时

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

第二十八条  股东大会会议由董事会召集,召开股东大会,应当将会议审议的事项于

会议召开三址日以前通知各股东。

临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十九条  股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。

第三十条  股东可以委托代理人出席股东大会, 代理人应持有委托人的授权委托书

并应在授权范围内行使表决权。

第三十一条  股东大会决议分为普通决议和特别决议两种

（一）普通决议由代表股份总数二分之一以上的股东（包括代理人）出席, 并由出

席股东的二分之一以上的表决权通过；

（二）特别决议由代表股份总数三分之二以上的股东（包括代理人）出席, 并由出

席股东的三分之二以上的表决权通过；

第三十三条  股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。

会议记录须与出席股东的签名簿及代理人的授权委托书一并保存。

第三十四条  股东大会、董事会的决议有违反法律、行政按规。侵犯股东合法权益

的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

（三）、董事会和总经理。

第三十五条  董事会是公司的常设权力机构和股东大会的执行机构, 并对股东大会

负责。

第三十六条  董事会成员由7人组成,

第三十八条  董事每届任期为三年,可连选连任。

第三十九条  董事会行使下列职权：

（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审定公司经营计划和发展规划；

（四）制订公司的年度财务预、决算方案,利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）制订公司增、减注册资本、扩大股份认购范围以及公司交易方式的方案；

（六）制订发行公司债券方案和公司债券政策；

（七）制订公司重大收购或出售方案；

（八）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；

（九）制订公司分立、合并、解散方案；

（十）任免公司总经理、财务主管人员，并根据总经理提名，任免副总经理等高级

管理人员，决定其报酬及支付方法；

（十一）制订公司章程修改方案，

（十二）提出公司破产申请；

（十三）公司股东大会和公司章程授予的其他职权。

第四十条  董事会设董事长一名，副董事长一名（均由董事担任），董事长是公司

的法定代表人。董事会由全体董事三分之二以通过选举和罢免。

第四十一条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和董事会；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）签署公司股票、债券、主要合同及其他重要文件；

（四）提名总经理人选，供董事会讨论和表决；

（五）指导公司重大业务活动；

（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处

置权，但这种裁决和处置必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）副董事长协助董事长行使上述职权，董事长、副董事长因故不能履行职务时，

可授权其他董事负责。

第四十二条  董事会会议至少每半年召开一次，如经三分之一以上董事提议或董事

长认为必要时，可举行特别董事会议。董事会由董事长召集，董事长缺职或缺席时

可书面委托副董事长或其他董事召集董事会，召集董事会议应提前十五天以书面形

式通知全体董事，列明议程、时间、地点和其他事宜将应附有将在会议上审议的文

件草案。

第四十三条  董事会开会时，董事必须亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事出席，委托书中应载明授权范围。

第四十四条  董事会会议需作出记录，并由出席董事（包括末出席董事委托的代理

人）和记录员签字。

第四十五条  公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任，每届

任期三年，可连聘连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，名额由董事会

根据实际需要决定。副总经理由总经理提名，经董事会审议后任免。

第四十六条  总经理行使下列职权：

（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

（二）主持公司的生产经营管理工作.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）提出副总经理人选，任免调配公司管理部门负责人和工作人员；

（四）决定对公可职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；

（正）代表公司对外处理业务；

（六）签发日常行政、业务文件；

（七）拟定公司内部管理机构设置方案；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第四十八条  董事、总经理等高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得从事

与公司有竞争或损害公司利益的活动。

（四）、监事会

第四十九条  公司设立监事会，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监

察职能。监事会向股东大会负责并报告工作。

第五十条  公司监事会成员由5人组成，监事每届任期三年，可连选连任。监事不

得兼任公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理职务。

第五十一条  监事会成员中2人由职工代表担任，由公司职工民主选举产生，3人由

股东大会选举和罢免

第五十二条  监事会行使下列职权

（一）列席董事会会议；

（二）监督董事、总经理等管理人员育无违反法律、法规、公司章程及股东大会决

议的行为；

（三）随时了解、调查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并有权要

求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；

（四）核对董事会拟提交股东大会的会计报表、营业报告和利润分配方案等财务资

抖；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）公司章程规定的其他职权。

第五十三条  监事会议须由监事会三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。

十一、重要事项揭示

1、本公司现有股本共计5134万股，其中法人股3734万股，社会公众股1400 万股，

本次经中国证监会同意社会公众股1400万股上市流通。

2、税收政策：

所得税：根据山东省鲁政函1993（159）号文规定，自1993年起按15％计征。根据

1996年山东省政府鲁政字[1996]102号文批准，公司由税务部门按33％征收所得税，

由财政部门按18％返还，列收列支，实际税负15％。

增值我：根据国家规定，自1994年1月11日起按17％计征。

3、股利分配政策

根据公司章程第五十六条规定，公司税后利润按下列顺序分配

（1）按规定弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金10％；

（3）提取法定公益金5－10％；

（4）提取任意公积金；

（5）支付普通股股利。

4、公司历年股利分配情况。

1989年度的股利由于公司创立不久，经董事会决议1989年度股利与1990年度股利分

配合并进行。经1991年3月27日股东大会通过。1989，1990 年度股利按每股股利率

15％派发，1991年4月以前派发完毕

1991年度股利经1992年5月26日公司股东大会通过，按每股股利率 16 ％派发，在

1992年7月以前派发结束。

1992年股利经1993年6月7日股东大会通过，按每股股利率16％派发，于1993年8 月

以前派发完毕。

1993年股利根据1994年5月8日股东大会通过，按每股0.20元进行分配，并于1994年

5月底前预发完毕.

1994年度股利原经1995年5月18 日股东大会通过暂不分配，为考虑股东利益，经

1996年6月26日第七次股东大会决议，1994年股利按每股0.10元以现金分配，并于

1996年8月以前派发完毕。

1995年度未分配利润经1996年6月26日第七次股东大会决议通过暂不分配，滚存下

一年度合并派发。

5、土地使用情况

1996年5月以前，本公司通过向牟平区新牟里村租赁土地，每年缴纳租赁使用费。

1996年5月以后，为了规范公司的土地使用方式，原先新牟里村所有的土地由国家

征用后，出让给新牟国际集团公司，本公司向集团公司租赁使用。并已获得山东省

土地管理局《关于对山东新牟国际集团公司地价评估结果确认和土地使用权处置方

案的批复》（鲁土用字[1996]15号文）的批准。

6、1994年2月23日，由上海东亚会计师事务所对本公司进行了资产评估，并经山东

省国有资产管理局各国资字[1994]第34号文确认评估结果，公司根据此确认结果对

帐务进行了调整.

7、1988年11月20日经山东省烟台市乡苗企业局烟乡企字（88）134号文批准，由山

东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县包筑安装工程公

司发起设立本公司，发起人以资产和现金参股，共计3061万元，每股面值100 元，

折30.61万股。同时经中国人民银行烟台市分行（88）烟人银字318号文批准按面值

公开发行股票14万股，每股面值100元，共计1400万元。1989年4月全部发行完毕.

8、1992年本公司为实施“星火计划”需追加投资673万元，经发起人协商，公司申

请，并经烟台市体改委烟体改（1992） 14 号文和中国人民银行烟台市分行烟银（

1992）36号文批准，由山东牟平新牟国际联合企业总公司追加现金投资673 万元，

拆为6.73万股。形成本公司总股本51.34万股。

9、1993年经公司股东大会决议，公司股票每股面值拆细为1元，并更名为烟台新潮

实业股份有限公司，该决议于1993年6月9日经烟台市体改委烟体改1993（72）号文

批准，1993年10月15日公司重新变更登记，注册资本5134万元。

10、公司的重大合同

（1）一九九六年五月一日本公司与山东牟平新牟财务公司签订的贷款协议书，山

东牟平新牟财务公司向本公司提供1,570万元人民币贷款，贷款期从一九九六年五

月一日至一九九七年五月一日，贷款利率月息14.00‰

（2 ）一九九五年十月十一日本公司与中国银行牟平支行签订《贷款授信协议》和

《抵押合同》，中国银行牟平支行向本公司提议不超过700万元的人民币贷款，贷

款期从一九九五年十月十一日至一九九七年十月十一日，发行人提供评估价值为1

,014万元的3台英国进口型号为7A7HM73梳毛机抵押担保。

（3 ）一九九六年五月三十日本公司与山东新申国际集团公司签订租赁合同（牟土

租合字（96）第1号），租赁本公司使用的土地，租赁期为20年，并领取了牟国土

租许字（1996）第1号《城镇国有土地使用权出租许可证》。

11、本公司执行《股份制试点企业会计制度》

12、根据中国律师事务中心（德恒律师事务所）出县的《法律意见书》，本公司无

任何正在进行的或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或处于任何与此有关

的其他法律程序。

13、本公司上市前，全部股份已托管完毕，并经山东省证券管理委员会确认。

十二、投资风险与对策及发展规划

1、投资风险

本公司主要从事纺织工业的针织纱羊绒制品及针织纱的生产和加工。从产业结构和

公司所处的地域环境看，具有较大优势。但也存在着一定的风险。投资者在评价本

公司上市的股票时，除本上市公告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项

风险因素：

（1）政策风险

目前地方政府对本公司所处的行业比较支持，本公司目前享受地方政府给予的税收

政策的优惠。如果未来政府对本行业的政策和产品的进出口政策以及本公司享受的

税收优惠有所变化，将会对本公司的经营带来一定的影响。

（2）经营风险

本公司的经营风险主要是原材料和产品出口销售的风险。本公司部分产品的原材料

主要依赖进口，而大部分产品外销，这样原材料和产品均会受到国际原材料市场和

销售市场变化的冲击，同时汇率和关税波动也会对经营带来一定影响。

（3）行业风险

本公司属于毛纺织行业。毛纺织行业近年来随着经济的发展和人民生活的不断提高

而不断发展，但是由于本行业的产品最终都将进入消费市场，因此消费市场的需求

和喜好的变化会对本行业产生一定的影响。因此公司的产品开发、研制和生产等经

营策略是否能随市场变化而及时调整，将会对公司产生较大影响。

（4）市场风险

本公司的产品主要属于消费类产品，随着人们俏费水平的不断提高，对羊绒制品的

需求量也不断增加，因此国际和国内的同行业生产厂家也不断增加，因此本公司将

面临一定的市场竞争风险。

（5）汇率风险

1994年1月1日起，我国政府对外汇体制进行了重大改革，实现了汇率的统一。目前

实行的是由市场供求决定的、统一的、有管理的浮动汇率。虽然自1993年7月1日以

来，外汇的汇率基本保持稳定，但市场力量对统一汇率有较大影响，由于本公司的

原材料由国外进口，产品销往国外，亦将承担相应的汇率风险。

（6）关于世界贸易组织

加入世贸组织将有利于把中国企业推向世界市场，也有利于扩大产品出口，对我国

的经济将产生积极的影响。

但是预计届时须按照世贸组织的有关规定向其他成员国提供最惠

国待遇,取消进口许可证,降低关税税率,同时,还会面临篷“知识产权”、“市场推

人”等问题。因此,办将使本公司产品面临进口产品的竞争。

（7）股市风险

股票市场瞬息万变,受到国内外边治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素

的影响,加之目前我国股市尚处于成长阶段,市场投机行为的存在、投资者心理不稳定、不

可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业纽相背白,从而有可能出现直

接或间接地杆投资者造成损失。

鉴于上述风险因素,本公司将来取下列付络.控制和过免风险：

（1）对于政策风险

目前国家扣地方政府对本行业大力支持,给予公司税收优惠政策,本公司将会积极利

用政府给予的各项优惠政策,大力开拓国内国外市场,不靳提高生产效益,提高公司的抗风

险能力。同时,公司相信地方政府箔予的税收优惠政策较长时期内不会发生变化。

（2）对于经会风险

由于消费市场变化对不行业有·定影响,因此公司除了及时了仪不行业的发展倩说

外,还应人断老实市场讨毛纺行业产品的需求变化,根据市场的变化及时词臼自身的产品

策略和经营策略,开发起销对路的产品,诸免因行业倩况变化对公司产生不利＊叼。

（3）市场风险

本公司积极深化企业内部改革,凭借自身管理方面的优势,提高产品质量,实行成本目

标管理,降低生产成本,消化国际市场原料价格、产品价格和汇率、关税的波动。另外,本公

司对各类大宗原材科均有固定的货源,对于一些重要、特殊的且用量较大的原料则争取与

供应商建立长期的稳定的供销关系,以保证供应数量和价格的相对稳定,同时通过建立和

健全本公司的供应管理体系,确保原材料质量,避免因原材抖的质量而影响产品的质量。

（4）对于行业风险

本公司将本着生产一代,研制一代,开发一代,构思一代的方针,积极开发、研制新产

品,应用新材料、新技术,增强公司的竞争力。同时坚持两条腿走路,在巩固国外市场的基础

上,按照国内消费层次的需求,生产适销对路的产品,积极开拓国内市场,并利用大股

东新牟集团公司在海外的商贸机构,广泛开展国际间的经贸合作。

（5）对于汇率风险

本公司目前的主要市场在国外,有较稳定的外汇收入;针对目前国际汇市动荡的实际

状况,本公司将及时了解汇率动向,把握产品的进出口时机, 最大程度上避免因汇率

变化所带来的损失。

（6）对于世界贸易组织

对此,本公司力求增加产品品种,利用本公司雄厚的技术力量从事新产品的研制, 凭

借公司产品出口的优势使产品在国际市场上具有相当的竞争力; 如果我国加入贸易

组织,原料进口成本将降低.这会大大降低本公司产品的生产成本, 本公司将充分利

用这一有利时机,消化其中的不利因素,增加产品的出口,开拓和占有国际市场。

（7）对于股市风险

虽然股市具有不可预见的风险,但本公司将本着对股东负责的原则.规范信息披露,以

良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象,使本公司股价维持在合理和相

对稳定的水平上。

2、公司发展规划

在未来的公司发展中,本公司将充分利用股票上市这一契机和企业的机制优势,深化

企业改革,加快技术进步,拓宽经营领域, 力求取得利润的是大化和资本的较快增值

。

（1）进一步扩大高附加值产品的生产。羊绒制品近年来销售市场需求强劲；公司将进一

步提高产品质量,巩固和发展供求关系,抓住有利时机,扩大生产能力。

（2）我国有着丰富的蚕丝、羊绒资源。公司研制开发的国家“星火计划”新产品

蚕丝羊绒

混纺制品1995年通过国家鉴定,试销产品投放市场后迅速进消费者所接受。香港联星企业

有限公司通过山东省畜产进出口公司已向公司提出书面订货意向,今年1-4月份已批

量供

货。该产品将作为公司今后一个时期内重点发展的产品,市场前景较好,可使本公司保持稳

定的发展势头。

（3）目前公司产品仍属中间产品,原料依赖进口,半成品纱线出口,为提高经济效益,本

公司的目标是引进配套设备,把现有技术装备向两端延伸扩展,以改变历来原毛洗净、碳

化、梳理依赖进口,半成品种线出口,转向原料加工、梳理到纱线、面科、成衣的一

条龙配套规模化经营。

（4）为使公司能高速快速发展。本公司将利用上市的契机和公司的机制优势,走资本运

作的道路,通过增资配股等融资渠道,逐步实现公司由生产经营型向资本经营型的转变。

十三、募集资全的运用

1988年11月20日经山东省烟台市乡镇企业局批准,由山东牟平新华国际联合企业总

公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司发起设立牟平县毛纺厂股份有

限公司,同时经中国人民银行烟台市分行批准公开发行股票14万股,每股面值100元,共

计1400万元。

本公司向社会个人募集资金1400万元,吸收法人投入现金参股326万元,共计募集资

金1726万元。公司所募集资金主要用于补齐增加引进两台套兔毛纺纱设备技术改造项目

构建固定资产和流动资金投资。引进的设备89年4月正式投产。技改后年新增产量200

吨,年新增产值1060万元,新增利税252万元。

1992年公司为实施“星火计划”的研制、开发和生产香味防柱兔毛纱项目,购建固

定资产,公司需筹集资金673万元,经三家发起人协商,公司申请,并经烟台市体改委和

中国人民银行烟台市分行批准,由新牟国际集团公司追加现金投资673万元,93年项目投

产后,新增产值1202万元,新增利税621万元。

本公司募集资金均按招股说明书和股东大会决议投入生产均产生了良好的经济效

益。

十四、盈利预测

一、盈利预测审核报告

关于烟台新潮实业股份有限公司

1996年度和1997年盈刊预测报告的审核报告

沪中社会字（96）第975号

烟台新潮实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托,对公司编制的1996年度和1997 年盈利预订所依据的会计原则及所采

用的计算方法,依据中国注册会计师独方审计准则进行了申核。

我们认为,贵公司编制的1996年度和1997 年盈利预测报告是建立在以前年度经营业

绩的

基础上,所确定的各种假设是公允的,所依据的会计原则和计算方法, 符合我国现行

法律、

法规和财务会计制度的规定,并遵循了一贯性原则。

上海中华社科会计师事务所

中国注册会计师    林东模

中国注册会计师    刘万椿

中国      上海

一九九六年九月三十日

二、1996年盈利预测的基准和假设

（一）、基准

公司的盈利预赢是根据业经上海中华社科会计师事务项审计的本公司1993年1 月至

1996年

8月的综合经营业绩,结合本公司现时各项基础、能力、潜力和业务发展工各项计划

及其

投资项目可行性审定编制的。本盈利预和遵循了我国现行半律、法现和制度的有洋

规定,并

在各方面与本公司采用的会计原则一致.

（二）、假设

1、在1996年9月至1997年内我国现行股份制法律、政策和制度无重大变化;

2、公司的经营环境无重大变化；

3、公司现行会计制度无重大变化；

4、现行汇率、贷款利率无重大变化；

5、未出现不可抗力和不可预见因素的重大影响;

6、各项税收政策在正常范围内变化。

三、1996年及1997年盈利预测表

1996年的效益预测是在前八个月已经实现的效益和对未来四个月效益的预测基础上

进行

的,1997年的效益预测是在近年来已经实现效益的基础上,按照正常的效益增长幅度

进行

的。根据上海中华社科会计师事务所已审计的公司1996年1-8 月的经营成果可知：

公司前八

个月主营业务收入已达9293.51万元,主营业务利润已达1661.59万元,前八个月的实际经营

成果为1996年全年盈利水平的提高创造了良好的条件,经预测,1996年和1997年的预

预计效益

如下所示：

                  1996年1－8月   9月实际    10-12月    1996年    1997年

                    （已审计）  （未审计）    预计

（一）主营业务收入  9293.51      1083.28     2412.33  12789.12  14299.99

减：主营业务成本    7139.68       824.65     1690.14   9654.47  11222.51

费用、营业税金及附加 492.24        66.32      225.25    783.81    679.60

（二）主营业务利润  1661.59       192.31      496.94   2350.84   2397.88

加：其他业务利润      25.98         4.30        9.72     40.00     20.00

（二）营业利润       168.57       196.61      506.66   2390.84   2417.88

加：投资收益         123.22                    29.98    153.20    200.15

营业外收支净额         2.08                     5.92      8.00      8.00

（四）利润总额      1812.87       196.61      542.56   2552.04   2626.03

减：所得税（按15％税率计算）

                     253.58        29.50       76.75    359.83    363.88

  （按33％税率计算） 557.58        64.88      169.16    791.62    800.54

（五）净利润（按15％税率计算）

                    1559.29       167.11      465.81   2192.21   2262.15

（按15％税率计算） 1255.29       131.73      373.40   1760.42   1825.49

（六）主营业务利润率  17.88        17.75       20.60     18.38     16.77

（七）每股税后利润（按15％税率计算）                      0.43      0.44

            （按33％税率计算）                            0.34      0.36

烟台新潮实业股份有限公司

1996年9月30日

十五、备查文件

1、中国证券管理委员会《关于烟台新潮实业股份有限公司申请股票公开上市的复

审意见书》

2、国家体改委关于烟台新潮实业股份有限公司继续进行股份制试点的批复（体改

生[1993]  224号）

3, 山东省烟台市乡镇企业局关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复( 烟乡企字

[1988]134号)

4、中国人民银行烟台市分行关于同意牟平县毛纺厂申请发行股票的批复（[88] 烟

人银字第318号）

5、中国人民银行烟台市分行关于同意牟平县毛纺厂追加股本金的批复（烟银[1992]

36号）

6、烟台市体改委关于对牟平县毛纺厂（股份有限公司）（关于追加股本的请示报告）

的批复（烟体改[1992]14号）

7、山东省证券管理办公室关于确认烟台市新潮实业股份有限公司股权结构的批复

（鲁证管办字[1994]第11号）

8、山东省证券管理委员会关于上报烟台新潮实业股份有限公司股票上市复审材料

的报告

9、公司营业执照

10、公司章程

11、山东省证券管理委员会关于确认烟台新潮实业股份有限公司股票集中托和结果

的函

（鲁证皆办字[1994]第10号）

12、公司历次股东代表大会决议。

13、广海东亚会计师事务所《资产评估报告》

14、山东省国有资产管理局关于对烟台新潮实业股份有限公司资产评估结果确认的

通知

15、上海中华社科会计师事务所《审计报告》、《验田报告》、《盈利预测鉴证报

告》

16、德桓律师事务所《法律意见书》。

烟台新潮实业股份有限公司

一九九六年十一月十八日