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一、绪言

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会〔证监发字（1996）218 号文〕和【证

监发字（1996）219号又〕批准,股票上市申请经上海证券交易所【上证上字（1996）

第096号文〕审核同意,于1996年11月8日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股

本5180万股,本次上市流通的股票1350万股均为1906年10月7日至1996年10月15日向

社会公开发行的新股,尚余公司职工股150万股预计于1997年5月以后上市。

二、公司概况

1、公司法定名称：西藏金珠股份有限公司

发行人英文名称：TIBET JINZHU CO.,LTD。

英文缩写：TJZc

2、公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路182号

邮编：850000

3、公司法定代表人：董金江

4、公司董事、监事及高级管理人员简介。

董金江  董事长  男,汉族,1958年出生,大专文化,经济师。历任西藏自治区外贸车

队副队长、自治区外运公司副总经理；西藏自治区对外贸易进出口公司总经理、西

藏金珠集团公司董事长。曾被评为西藏第二届“十大优秀青年”、第二届全国外经

贸优秀企业家。

范纯喜  副董事长、总经理  男,汉族,大专文化,经济师。1952年出生。毕业于北

京对外贸易学院,历任西藏自治区对外贸易进出口公司副总经理、总经理、西藏金

珠集团公司副董事长、副总裁。

王瑞华  董事、副总经理  男,汉族,大享文化,经济师。1952年出生。历任西藏对

外贸易进出口公司北京业务部经理、副总经理、西藏金珠集团公司董事、副总裁。

达娃次仁  董事、副总经理  男,藏族,中专文化,助理经济师。1963年出生。历任

西藏自治区对外贸易进出口公司部门副经理、经理、西藏自治区对外贸易进出口公

司副总经理。

普桑  董事、副总经理  男,藏族,大学文化,助理经济师。1965年出生。历任西藏

对外贸易进出口公司部门副经理、经理。自1991年一一1995年连续被评为先进工作

者及先进个人。

孙勇  董事、副总经理  男,汉族,大专文化,副研究员。1956年出生,历任西藏自治

区电机厂团干事,团委副书记,刊授大学西藏辅导站办公室负责人、西藏经济研究中

心、体改办、社会科学院业务干部、西藏金珠集团公司投资证券部经理。曾多次被

评为先进生产者、模范团员、学术成果分别获国家级一等奖、一次省级一等奖、一

次三等奖、一次优秀奖。

宋文军  董事、副总经理  男,汉族。高中文化,会计师,1959年出生。历任西藏自

治区对外贸易进出口公司财务部会计、副经理、经理。

吴伯让  董事  男,汉族,高中文化,经济师。1934年出生。历任西藏自治区对外贸

易进出口公司副科长、办公室主任、副总经理、中国出口商品基地建设西方公司副

董事长、副总经理。

曹玉忠  董事  男,汉族,大学文化。1954年出生。历任外贸车队会计、生产调度技

术股长、外运公司副总经理、党委副书记、包装进出口公司总经理。曾多次被评为

先进工作者。

嘎玛  董事  男,藏族,中专文化。1963年出生, 历任西藏自治区对外贸易进出口公

司部门副经理、经理、副总经理、中国西藏国际经济技术合作公司总经理。

阿旺  男,藏族,大专文化,经济师。1951年出生。曾在咸阳民院、江西财院、中央

党校、中央财政学院学习,历任西藏自治区财政厅副处长,西藏自治区信托投资公司

副总经理。

5、公司董事、监事和高级管理人员持股情况：

董金江      董事长               持股5000股

范纯喜      副董事长、总经理     持股5000股

王瑞华      董事、副总经理       持股3000股

达娃次仁    董事、副总经理       持股5000股

普桑        董事、副总经理       持股5000股

孙勇        董事、副总经理       持股5000股

宋文军      董事、副总经理       持股5000股

嘎玛        董事                 持股   0股

吴伯让      董事                 持股   0股

阿旺        董事                 持股   0股

曹玉忠      董事                 持股   0股

益西巴桑    监事会主席           持股5000股

央宗        监事                 持股   0股

嘎玛赤列    监事                 持股   0股

公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票38,000股,占公司总股本的0.073

％。持有的股份按《公司法》的规定,在任职期间内不得转让。

6、所属行业：综合

7、公司成立日期：1996年10月25日

营业执照注册号：21966604－2

8、在册职工人数：430人

9、公司占地藏积：2034平方米

10、公司咨询电话：0891－6331250  6338657

传  真：0891－6336322

联系人：孙勇、郑风格

三、股本形成及主要股本股东持股情况

1、股本的形成

本公司是在西藏金珠集团公司以其部分经营性资产及相关业务改组的基础上, 经西

藏自治区人民政府藏政复（1996）14、15号文批准,由西藏金珠集团公司、西藏国

际经济技术合作公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区包装进出口公司、中

国出口商品基地建设西藏公司等五家发起人共同发起, 以社会募集方式设立的股份

有限公司。其中,经中咨资产评估事务所评估,出具资产评估报告书（中咨评字（96）

100号）并经国家国有资产管理局（1996）303号文件确认, 西藏金珠集团公司将下

属的西藏自治区对外贸易进出口公司的拉萨进出口业务部及西藏北京北斗星图片总

社的净资产评估值5400.55万元投入本公司,折合股份3600万股；西藏国际经济技术

合作公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区包装公司、中国出口商品基地建

设西藏公司各自投入现金30万元,分别折会股份20万股,共计80万股。各发起人会计

共投入实物资产及现金5520.55万元,经西藏自治区国有资产管理局藏国资（1996）

第33号又及藏国资（1996）34号文批准,各发起人投入实物资产及现金均按1： 1.5

同比例折股,折会股份合计3680万股,全部界定为国有法人股。根据中华会计师事务

所、中华股验字（96）001号验资报告,发起人投入股份公司的资本5520.55 万元已

全部到位。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996 ） 218 号文和证监发字（

1996）219号文批准,本公司于1996年月10月7日至10月15 日在西藏自治区拉萨市采

取与储蓄存款挂钩的发行方式成功地向社会公众发行了每股藏值为1.00元的人民币

普通股1500万股（其中内部职工股150万股）,每股发行价为5.36元。由以中国经济

开发信托投资公司为主承销商、光大证券有限责任公司为副主承销商、西藏自治区

信托投资公司、汕头证券股份有限公司为分出商的承销团承销。本次发行有效申购

户数为8757户,总有效申购资金总额78.59亿元, 摇号签分二次进行：第一次一般摇

号中签率为0.871557％；第二次幸运摇号中签率为11.4194％,发行总市值为8040万

元,扣除发行费用后,实募资金7620万元。所募资金已全部到位, 并获得中华会计师

事务所中华股验字（96）015号验资报告确认。

2、公司股本结构：

                  发行前   发行后   占总股本比例

发起人股           3680     3680      71.04％

社会公众股                  1500      28.96％

其中：

公司职工股                   150       2,9％

总股本             3680     5180       100％

3、前十名股东持股情况

股东名称                        持股数（万股）  占总股本比例

西藏金珠集团公司                     3680          11,04％

西藏国际经济技术合作公司               20           0,39％

西藏自治区信托投资公司                 20           0.39％

西藏自治区包装进出口公司               20           0.39％

中国出口商品基地建设西藏公司           20           0.39％

说明：前十名股东中有5名为个人股股东,其持股工均未达到规定披露的限额。

4、本公司股东户数为2451户,其中持有本公司股票1000股以上股东2451户。

四、公司财务状况

（一）验资报告（中华股验字[96]015号）

西藏金珠股份有限公司（筹备委员会）：

我们接受委托,对西藏金珠股份有限公司（筹）截至1996年10月17 日的实收股本及

相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立

审计实务公告第一号——验资》的要求,实拖了必要的审验程序。西藏金珠股份有

限公司（筹）的责任是提供真实、合法、完整的验资材料,保护资产的安全、完整,

我们的责任是按照《独立审计实各公告第一号——验资》的要求,出具真实、合法

的验资报告。

西藏金珠股份有限公司申请的注册资本为51,800,000元。根据我们的审验 , 截至

1996年10月17日止,西藏金珠股有限公司（筹）已收到各股东投入的资本131, 405

,488元（壹亿叁仟壹佰肆拾万伍仟肆佰捌拾捌元）, 其中发起人投入的资本为 55

,205,488元,向社会募集的资本为76,200,000元。投入的资本中包括股本 51, 600

,000元,资本公积79,605,488元。与上述投入资本相关的资产总额为174,017,196元,

负债总额为42,611,708元。

                      中华会计师事务所

                    中国注册会计师：廖良汉、谢佳扬

                      一九九六年十月十八日

（二）财务报告

1、审计报告：（中华股审字[96]027号）

金珠股份有限公司（筹备委员会）

我们接受委托,对贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12 月 31 日和

1996年6月30日的资产负债表及1993年度、1994年度、1995年度和1996年1至6 月期

间的利润表、1995年度和1996年1至6月期间的财务状况变动表进行了审计。这些会

计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是

依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们实施了包括抽

查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及

其补充规定,在所有重大方面公允地反映厂贵公司1993年12月31日、1994年12月 31

日、1995年12月31日和1996年6日30日的财务状况和1993年度、1994年度、1995 年

度和1996年1至6月期间的经营成果以及1995年度和1996年1至6月期间的资金变动情

况。会计处理方法的选用符合一贯性原则。

                      中华会计师事务所

                    中国注册会计师：廖良汉、阴秀生

                      一九九六年七月二十二日

2、会计报表：

3、会计报表附注：

1）、一般情况

本公司主要经营农牧林副产品加工业务、国家允许的实业和进出口业务, 以及感光

材料、照相器材的销售业务和图片的制作。

2）、编报基准

通过对原西藏金珠集团公司下属的北京西藏北斗星图片社和西藏自治区对外贸易进

出口公司的部分改组,本公司已被视为一家持续经营的股份有限公司,因此在编制从

1993年1月1日起的会计报表时,假设本公司现时的生产经营结构业已存在。

本会计报表系对上述被改组部分1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31

日以及1996年6月30日的会计报表进行调整和分割转换,根据《股份制试点企业会计

制度》及有关补充规定的要求而重新编制的。

3）、重要会计政策

（1）会计制度

原西藏自治区对外贸易进出口公司会计核算1993年7月1日前执行原《对外贸易企业

基本业务统一会计制度》,1993年7月1 日起执行财政部颁发的《企业会计准则》及

《对外合作企业会计制度》。原北京西藏北斗星图片总社会计核算自1994年9月1日

起执行《企业会计准则》及《商品流通企业会计制度》。本公司自1996年1月1日起

会计核算执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。

（2）会计年度

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止

（3）记帐原则和计价基础

本公司以权责发生制为记帐原则,采用历史成本为汁价基础。

（4）记帐本位币

本公司会计核算以人民币为记帐本位币。

（5）外币折算方法

本公司外币业务均按当月一日的市场汇率折会为人民币记帐, 并按期末（各月末和

年末）的市场汇率进行折合调整。

（6）存货

本公司的存贷主要包括：库存商品、材料物资、低值易耗品等。库存商品和材料物

资按实际采购成本核算,期末按实际采购成本在报表中列示。发出存货计价采用加

权平均法；低值易耗品采用五五摊销法摊销。

（7）固定资产及其折旧

本公司固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值在800元以上的资产。固定资

产按取得时的实际成本记帐。

固定资产折旧根据固定资产原值、扣除3％的残值及预计使用年限,采用直线法分类

计堤。

（8）无形资产及其摊销

本公司无形资产反映的土地使用权,将按40年的期限分期平均摊捎。

（9）递延资产及其摊销

本公司递延资产反映的是北京西藏北斗星图片社的开办费和租入固定资产的改良支

出,按5年的期限分期平均摊销。

（10）坏帐准备

本公司按应收帐款年未余额的5‰计提坏帐准备。

（11）税项

A、企业所得税

根据西藏自治区人民政府藏政发[1993]121号文的规定,本公司1993度、1994年度和

1995年度企业所得税按应纳税所得额的30％计缴,1996 年的企业所得税根据西藏自

治区国家税各局藏国税函（96）第019号文按应纳税所得额的15％计缴。

B、流转税及附加

本公司流转税及附加包括增值税、营业税、城市维护建设税及教育费附加。本公司

披认定为增值税一般纳税人,增值税适用税率为17％；本公司代理进出口业务收入

的营业税税率为5％。根据藏政发[1994]42号文的有关规定,西藏自治区增设“农林

牧产品采购”税目,依此规定本公司畜产品类在来购环节适用10％的营业税税率,药

材类在采购环节适用5％－一20％的营业税税率,另又据藏国税字[1994]第081 号文

的规定,对虫草等贵重药材采购环节营业税减半征收。城市维护建设税按增值税和

营业税合计税额的7％计缴；教育费附加,按增值税和营业税会计税额的3％计缴。

C、其他税项

本公司其他税项包括房产税、车船使用税、印花税等, 这些税项依据税务有关规定

计缴。

（12）利润分配

本公司根据税后利润的10％和5％计提法定盈余公积金和法定公益金。

（三）财务指标分析：

                   1996年6月30日 1995年12月31日

1、流动比率             1,69         1,78

2、速动比率             0.58         0.73

3、应收帐款周转率（次）10,40        11,88

4、股东权益比率        52.83％      55,90％

5、每股净资产（元）     1.70         1.50

6、每股收益（元）       0.20         0.30

7、净资产收益率        11,89％      20.19％

注：速动资产＝流动资产一存货一待摊费用一预付贷款

五、董事会上市之承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海

证券交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定。并自股票上市之日起向全

体股东作如下承诺：

（1）按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上

海证券交易所的监督管理。

（2）及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者

公众查阅。

（3）本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管

机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。

（4 ）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性

影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

（5）本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵

制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

（6）本公司没有无记录负债。

六、重要事项揭示

1、会计政策：

原西藏自治区对外贸易进出口公司会计核算1993年7月1日前执行原《对外贸易企业

基本业务统一会计制度》,1993年7月1 日起执行财政部颁发的《企业会计准则》及

《对外合作企业会计制度》。原北京西藏北斗星图片总社会计核算自1994年9月1日

起执行《企业会计准则》及《商品流通企业会计制度》。本公司自1996年1月1日起

会计核算执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。

2、本公司是在金珠集团公司部分经营性资产及相关业务改组的基础上,由五家发起

人,以社会募集方式设立的,经西藏对外贸易经济合作厅批准, 金珠集团投入其下属

公司西藏外贸中的拉萨进出口业务部和金珠集团下民的北京西藏北斗星图片总社的

净资产及相关业务作为本公司股份制改制的主体。目前本公司与金珠集团公司及其

下属的西藏外贸的资产划分移交财务清算工作已全部完成。

3、本公司系金珠集团控股子公司,与金珠集团之下属子公司──西藏外贸在外贸业

务方藏存在同业竞争,为保护其他中小股东的利益,本公司已与金珠集团及西藏外贸

达成书面协议,金珠集团的外贸业务被限定于北京、上海和深圳三城市,同时金珠集

团将边贸业务移交给本公司,由本公司独家从事边贸业务。

4、本公司于1996年10月20日召开了公司创立大会暨第一届股东大会,选举产生了公

司第一届董事会、监事会,审议通过了公司章程、公司创立决议、股票上市决议、

董事会决议、监事会决议等。

5、根据西藏自治区人民政府藏复（96）15号文批准,本公司上市后所得税按15％征

收。

6、按本公司章程第十章所载利润分配规定,本公司税后利润在弥补上年度亏损以后

按如下顺序分配：

（1）弥补亏损；

（2）提取百分之十列入法定公积金；

〔3）提取百分之五至百分之十列入法定公益金；

（4）经股东大会决议,可提取任意公积金；

（5）按股东持股比例分配利润。

每年度具体分红派息方案由董事会提出,并经股东大会决议批准后执行。公司股利

分配将严格遵循同股同利之分配原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采

用现金或送红股两种方式。本公司分配股利时, 按有关法律和法规代扣个人股东股

利收入的应纳税金。

7、盈利预测根据中华会计师事务所审核确认的本公司盈利预测：本公司1996 年度

按15％所得税率计算,税后利润为1666.4万元,按全藏摊薄计算,每股盈利0.32元。

8、本公司已向对外贸易经济合作部申请获得进出口经营权、经贸部已以“96 外经

贸政审便字第51号文”就审批进出口经营权的相关事宜向西藏自治区外经贸厅作出

回复,公司在完成法定注册手续后,已向经贸部提交正式申报材料。在获最终批准之

后,公司将享有对外贸易经营权。

七、中介机构

1、上市推荐人：光大证券有限责任公司

   法定代表人：刘纪元

   地      址：北京市复兴门外大街6号光大大厦

   电      话：010－68561513  028－6278053

   传      真：010－68561008  028－6269617

   联  系  人：刘韬、钟小宁

2、主承销商：中国经济开发信托投资公司

   法定代表人：韩国春

   地      址：北京车公庄21号新大都饭店二号楼

   电      话：010－68319988－12435  021－65489713

   传      真：021－65332786

   联  系  人：王军、施斌

3、会计师事务所：中华会计师事务所

   法定代表人：陆兵

   地      址：北京市阜外大街1号四川大厦东楼八层

   电      话：010－68364741  68364754

   传      真：010－68364743

   经办注册会计师：廖良汉、阴秀生

   联  系  人：阴秀生、刘峥、王斌红

4、发行人律师事务所：海问律师事务所

   地      址：北京市亚运村北辰东路住总3号皖

   电      话：010－64957040x7046

   传      真：010－64957037

   经办律师：赵燕、佟忠

   联  系  人：赵燕

5、资产评估机构：中咨资产评估事务所。

   地      址：北京车公庄西路32号中咨大厦

   电      话：010－68415511x5214  68418502

   传      真：0l0－68410645

   经办评估人员：张宏新、汤志成

八、备查文件

1、本公司批准成立及注册登记的有关文件

2、政府主管部门和上海证券交易所批准发行及上市的文件

3、招股说明书

4、股票上市推荐书

5、营业执照

6、公司章程

7、验资报告

8、审计报告

9、盈利预测报告

10、资产评估报告

ll、法律意见书和律师工作报告

12、其它相关文件

                       西藏金珠股份有限公司

                        一九九六年十一月四日

附录：

                  资产负债表

                                   单位：人民币元

       项目                1996.6.30     1995.12.31

       流动资产

       贷市资金            7,318,951     11,967,658

       短期投资

       应收帐款            7,625,671      8,682,810

       减：坏帐准备           38,128         43,414

       应收帐款净额        7,587,543      8,639,396

       预付货款           26,722,589     14,555,984

       其他应收款         17,804,223     10,711,887

       待摊费用            2,220,121      1,618,050

       存货               32,742,335     28,301,864

       流动资产合计       94,395,762     75,794,839

       固定资产

       固定资产原价       21,958,330     19,147,252

       减：累计折旧        3,888,658      2,800,169

       固定资产净值       18,069,672     16,347,084

       在建工程              993,676        993,676

       固定资产合计       19,063,348     17,340,760

       无形及递延资产

       无形资产            1,324,988      1,338,372

       递延资产            3,814,244      2,143,224

       无形及递延资产合计  5,139,232      3,481,596

       资产总计          118,598,342     96,617,195

       负债及股东权益

       流动负债

       短期借款           29,600,000     14,000,000

       应付帐款           12,835,802      4,282,911

       预收货款            3,170,000     10,955,760

       应付福利费            827,671        630,160

       未交税金            2,784,070      1,193,951

       其他未交款             19,202          7,819

       其他应付款          5,392,561     10,120,784

       预提费用              832,995        698,909

       待转销汇兑损益        480,943        721,415

       流动负债合计       55,943,244     42,611,708

       股东权益

       股本               36,800,000     36,000,000

       资本公积           18,405,486     14,579,367

       盈余公积                           3,426,119

       未分配利润          7,449,612

       股东权益会计       62,655,098     54,005,486

       负债及股东权益合计118,598,342     96,617,195

                           利润表

       项目               96年1－一6月    1995年度

       一主营业务收入    84,414,427    159,684,498

       减：营业成本       65,737,345    119,685,703

           销售费用        4,016,735      6,679,267

           管理费用        4,884,128     12,300,194

           财务费用        1,052,819        880,195

           营业税金及附加    639,413      3,989,567

       二主营业务利润     8,083,987     16,149,572

       加：其他业务利润      685,125

       三营业利润         8,769,112     16,149,572

       加：营业外收入                       253,273

       减：营业外支出          4,862        829,264

       四利润总额         8,764,250     15,573,581

       减：所得税          1,314,638      4,672,074

       五净利润           7,449,612     10,901,507