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一、释义

在本公告书中,除文意另有所指外,下列简称具有如下意义：

原公司：指衡阳市物资回收利用公司

前公司：指衡阳市物资回收股份有限公司或衡阳市飞龙再生资源股份有限公司

本公司：指衡阳市飞龙实业股份有限公司

董事会：指本公司董事会

股份：指本公司每股面值1元人民币之普通股份

本公司股票：指本公司向社会发售的人民币普通股票

元：指人民币

上市：措本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易

市：指衡阳市

省：指湖南省

二、绪言

本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）254

号文复审同意和上海证券交易所上证上字（1996）第087号文审核批准,将

于1996年10月25日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本5080万股,

可流通肢为2080万股。股票简称“飞龙实业”,股票编码：600762。

本公司股票上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行

与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露准则》、《上海证券

交易所交易市场业务试行规则》以及国家有关证券管理的规定,并参照

国际惯例编制。本公司股票上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并

向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员就

上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负个别的及连带的责

任,上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

三、公司概况

1、公司法定名称：

中文：湖南省衡阳市飞龙实业股份有限公司

英文：HUNAN  HENGYANG  FEILONG  INDUSTRIAL  C0, LTD。

2、公司法定地址：

中文：湖南省衡阳市解放路131号

英文：N0.131  JIEFANG  ROAD  HENGYANG

      CZTY  HUNAN  PROVINCE

邮政编码：421001

POSTCODE：421001

3、法定代表人：尹书龙

4、公司董事、监事及高级管理人员简况：

董事长兼总经理：尹书龙先生,60岁,大专文化,经济师。曾任衡南

县商业局副局长,荣获市、省和国家内贸部优秀企业家。从事商业工作

四十余年,具有丰富的企业经营管理经验和勇于开拓的精神。持本公司

股票3000股。

副董事长：鹿玉章先生,64岁,大学文化。现为中南工学院机械系教

授。持本公司股票1000股。

副董事长兼副总经理：陈和泉先生,49岁,大专文化,高级政工师。

现任本公司党委书记。持本公司股票1000股。

董事兼副总经理：

吴昌发先生,49岁,大专文化,政工师,持本公司股票1000股。

董事：

谢年富先生,47岁,大学文化,经济师。持本公司股票1000股。

宋凯荣先生,56岁,大学文化,高级政工师。现任衡阳市供销社联

合社理事会副主任。持本公司股票1000股。

彭万国先生,54岁,大专文化,经济师。现任衡阳市供销社联合社

理事会副主任。持本公司股票0股。

黄德忠先生,64岁,高中文化,高级政工师。持本公司股票1000股。

曾祝奇先生,46岁,大专文化、政工师。现任本公司工会主席。持本

公司股票1000股。

夏庚成先生,55岁,大学文化,讲师。持本公司股票1000股。

孪文武先生,40岁,大学文化。持本公司股票1000股。

董事会秘书：欧阳述安先生,34岁,大专文化,现任飞龙实业股份

有限公司总经理助理、证券部经理。持本公司股票1000股。

监事会召集人：罗亚宁女士,48岁,大学文化,经济师。持本公司股

票1000股。

监事：

沈景松先生,59岁,大专文化,工程师。持本公司股票1000股。

张顺元先生,58岁,大专文化,高级会计师。持公司股票1000股。

蔡静女士,33岁,大专文化,政工师。持本公司股票1000股。

彭建华先生,47岁。持本公司股票1000股。

财务总监：丁龙娥女士,51岁,大专,会计师。持本公司股票1000股。

本公司董事、监事持有本公司股要共19000股,占公司总股本的

0.038％,其持股股份按《公司法》有关规定在任职期间不得转让。

5、公司其它情况

（1）公司所属行业：综合类

（2）成立日期：1989年1月12日

营业执照登记号：0288号。

（3）在册职工人数：

截至1995年12月31日,在册职工人数1350人,其中管理人员112人,

各类技术人员220人。

（4）公司占地面积：

14.5万平方米,建筑面积12.8万平方米。

（5）公司关联企业：

①子公司                  单位：万元

      名称                    注册地     注册资本    持股比例

海南华隆实业公司              海口市      200.00       100％

衡阳市飞龙实业股份有限公司

耒阳水泥厂衡阳市                          750.00       100％

衡阳市飞雁轧钢厂               衡阳市     450.00       100％

    ②参股公司：

        名称                   注册地    注册资本     持股比例

衡阳天原有色金属股份有限公司   衡阳市    3500万元      8.75％

（6）公司咨询服务：

咨询电话：0734－8219025

邮政编码：421001

传真：0734－8210359

股东接待日：每月15日、30日（遇节假日顺延）

股东接待和文件索阅地址：衡阳市解放路131号

（7）会计师事务所：

湖南省会计师事务所

地址：湖南省长沙市黄兴南路182号

电话：0731－4445215  0731-4445199

邮政编码：410002

深圳中华会计师事务所

地址：深圳深南中路爱华大厦十六层

电话：0755－3350294

传真：0755－3350329

邮政编码：518031

（8）资产评估机构：湖南省资产评估事务所

地址：湖南省长沙市黄兴南路182号

电话：0731－4411527  0731－4411529

邮政编码：410002

（9）资产评估确认机构：

湖南省国有资产管理局

衡阳市国有资产管理局

（10）律师事务所：

湖南省金融经济律师事务所

地址：湖南省长沙市黄兴中路175号

电话：0731－2225630

邮政编码：4100ll

6、股票发行情况：

（1）股票种类：人民币普通股

（2）股票面值：每股面值1元

（首期按每股面值100元发行,后统一拆细为每股面值1元）

（3）股票发行价格：

首期按面值平价发行100元／股

二期、三期按溢价发行2元／股

（4）股票发行日期：

首期：1989.1－1989.8

二期：1990.12－1991.6

三期：1992.12－1993.10

（5）股票发行方式：公司自办发行

（6）股票发行对象：持有中华人民共和国身份证的居民和境内法人

（7）股东人数：公司现有股东人数3311户,其中持有1000股以上的

有2381户。

（8）上市推荐机构：

中国经济开发信托投资公司

法定代表人：韩国春

地址：北京车公庄外大街21号新大都饭店

      上海市翔殷路815号

电话：010－68319988转12435  021－65489713

传真：021－65332786

邮政编码：100044  200433

联系人：王军       杜卫民

中国人民建设银行北京市信托投资公司

法定代表人：张勇

地址：北京市海淀区首体南路12号

电话：010－64992341

传真：010－64910846

邮政编码：100081

联系人：门殿新

（9）股票托管机构：

上海证券中央登记结算公司

（10）股票上市时间：1996年10月25日

（11）股票简称：“飞龙实业”

股票代码“600762”

（12）上市顾问：北京涌金财务顾问有限公司

地址：北京保利大厦写字楼五层

法定代表人：魏东

电话：010－65001188转3578

传真：010－62251188转270

邮政编码：100081

7、经营范围：

水泥生产销售,炼钢轧材,废旧物资和废旧有色金属回收、加工、

销售,生产企业超储积压清仓物资的调剂、受执法部门委托拍卖典当

的物品,房地产开发,各种钢材、有色金属、建筑材料,汽车销售。

兼营：饮食、住宿、停车、汽车货运、废渣回收利用、经营铜、铝、

锌、铅、矿产品（不含精矿石）、汽车出租、废旧机电产品回收、汽车报

废回收、证券投资、信息服务、五金机电。

四、公司组织状况

1、公司历史沿革

本公司是由湖南省首家股份制试点企业衡阳市物资回收利用公

司改组而来。原公司是湘南地区最大的物资回收专业公司,隶属于

衡阳市供销社。

1988年,原公司经衡阳市经济体制改革办公室衡改字（1988）第

6号文批准改制为,衡阳市物资回收股份有限公司。1989年1月,经中

国人民银行湖南省分行湘银（1989）12号文批准衡阳市物资回收股份

有限公司首期发行股票772.79万元,其中衡阳市供销社作为发起人

以净资产帐面原值析合认购520万元,社会公众认购252.79万元。

1990年9月,经衡阳市体改办衡改字[1990]85号及中国人民银行衡阳

分行衡银字（1990）288号文批准,衡阳市物资回收股份有限公司再次

向社会公开发行股票1827.21万元。随着经营范围的迅速拓展,1992

年经衡阳市体改办衡改字〔1992〕第33号文批准更名为“衡阳市飞龙

再生资源股份有限公司”。1992年12月,经湖南省体改委湘体改字

（1992）128号文批准,衡阳市飞龙再生资源股份有限公司第三次向

社会定向募集法人股1856万元（包括耒阳水泥厂折股750万元）。在此

次增资扩股过程中,经衡阳市体改委衡体改字[1993]27号文批复,公

司吸收合并了耒阳市水泥厂。

1993年,在股份制规范过程中,由湖南省资产评估事务所对前

公司和耒阳水泥厂进行了资产评估。在此基础上,根据耒国资

[1993]081号文件,将耒阳水泥厂生产经营性资产（包括土地使用权）

折合股本750万元投入本公司,将未参与折股的非经营性资产进行了

剥离,并划归耒阳市国有资产投资经营总公司持有并管理；根据股东

大会决议和湘国资[1993]71号文件,将前公司经营性资产评估增值

部份折股6.24万元,并由发起人衡阳市供销社持有。至此,公司总股本

为5080万元,其中,法人持股3000万元,社会公众持股2080万元。

1993年10月,公司经国家体改委体改生[1993]156号文批准为

继续进行规范化股份制试点企业,公司已由原来单纯收购废旧物资

发展到水泥生产,轧钢、商业销售、房地产开发等集工、贸、商、服务

于一体,跨行业、跨地区的多功能经济实体。1993年,湖南省体改委

湘体改字[1993]199号文批准前公司更名为“衡阳市飞龙实业股份有

限公司”。1996年1月经湖南省人民政府湘政发（1995）7号文和湖南省

经济贸易委员会湘经贸企函（1996）04号文批准为湖南省现代企业制

度试点企业。

2、公司历次股东大会决议（摘要）

（1）衡阳市物资回收股份有限公司首届股东大会于1989年4月13

日召开,到会股东代表103人,代表股权占公司总股本的92％。大会通

过了公司章程和财务管理细则；选举了公司董事会；批准了1989年的

财务预算方案。

（2）衡阳市物资回收股份有限公司第二次股东大会于1990年4月

13日召开,到会股东代表89人,代表股权占公司总股本的88％。大会

批准1989年财务分配方案,1990年的财务管理方案和1990年的基建

项目审议案；以等额选举方式,补选董事会成员。

（3）衡阳市物资回收股份有限公司第三次股东大会,1990年9月

10日召开,到会股东代表87人,代表股权占公司总股本的90％。会议

通过了增资扩股和将原来股份进行拆细的决议。

（4）衡阳市物资回收股份有限公司第四次股东大会于1991年4月

13日召开,到会股东代表65人,代表股权占公司总股本的80％。会议

批准了1990年的财务决算案和利润分配方案及1991年财务预算方

案；增选董事会成员。

2、公司历次股东大会决议（摘要）

（1）衡阳市物资回收股份有限公司首届股东大会于1989年4月13

日召开,到会股东代表103人,代表股权占公司总股本的92％。大会通

过了公司章程和财务管理细则；选举了公司董事会；批准了1989年的

财务预算方案。

（2）衡阳市物资回收股份有限公司第二次股东大会于1990年4月

13日召开,到会股东代表89人,代表股权占公司总股本的88％。大会

批准1989年财务分配方案,1990年的财务管理方案和1990年的基建

项目审议案,以等额选举方式,补选董事会成员。

（3）衡阳市物资回收股份有限公司第三次股东大会,1990年9月

10日召开,到会股东代表87人,代表股权占公司总股本的90％。会议

通过了增资扩股和将原来股份进行拆细的决议。

（4）衡阳市物资回收股份有限公司第四次股东大会于1991年4月

13日召开,到会股东代表65人,代表股权占公司总股本的80％。会议

批准了1990年的财务决算案和利润分配方案及1991年财务预算方

案；增选董事会成员。

（5）衡阳市物资回收肢份有限公司第五次股东大会于1992年4月

15日召开,到会股东代表71名,代表股权占公司总股本的83％。会议

通过了1991年的决算及1992年的财务预算方案；通过了补交股款的

决议；同意更改公司名称。

（6）衡阳市飞龙再生资源股份有限公司第一次股东大会于1992年11

月19日召开,到会股东代表91人,代表股权占公司总股本的89％。会议通

过了定向募集法人股的方案,选举新的一届董事会、监事会。

（7）衡阳市飞龙再生资源股份有限公司第二次股东大会于1993

年4月13日召开,到会股东代表95人,代表股权占公司总股本的91％,

符合法定要求。会议通过了年度财务预决算方案、利润分配方案；会

议通过了新的公司章程；会议决定申请公司股票上市。

（8）衡阳市飞龙再生资源股份有限公司第三次股东大会于1993

年8月召开,会议以通讯表决方式通过了资产评估增值折股决议。

（9）衡阳市飞龙实业股份有限公司第一次股东大会于1994年9月

召开,到会股东代表193人,代表股权占公司总股本的70％。会议通过

修改公司章程的决议,通过1993年财务决算和1993年暂不分红派息

方案,同意公司更改名称。

（10）衡阳市飞龙实业股份有限公司第二次股东大会于1995年5

月召开,到会股东代表108人,代表股权占公司总股本的74.5％。会议

通过了九三、九四年度分红方案。鉴于公司正在申请股票上市,会议

又通过暂缓执行九三、九四年度分红方案的议案。

3、公司董事会、监事会主要会议决议（摘要）

①衡阳市物资回收股份有限公司第一届董事会第一次会议于

1989年4月14日召开,会议选举黄德忠先生为董事长,尹书龙先生、鹿

玉章先生为副董事长,聘任尹书龙先生为总经理。

②衡阳市飞龙再生资源股份有限公司第一届监事会第一次会议

于1992年11月20日召开,会议选举曾说奇先生为监事会主席,沈景

松先生为监事会副主席。

③衡阳市飞龙实业股份有限公司第二届董事会第一次会议于

1994年9月25日召开,会议选举尹书龙先生为董事长,陈和泉先生、

鹿玉章先生为副董事长,增补曾祝奇先生为董事会董事。

④衡阳市飞龙实业股份有限公司第二届监事会第一次会议于

1994年9月25日召开,会议选举罗亚宁女士为监事会主席（现为监事

会召集人）。

五、股本结构及股东持股情况

1、股本形成过程

本公司是由衡阳市飞龙再生资源股份有限公司更名而来, 其前身是衡阳物资回收股

份有限公司。

1988年11月,经衡阳市经济体制改革办公室（以下简称衡阳市体

改办）衡改字[1988]6号文批准,衡阳市物资回收利用公司改组为衡

阳市物资回收股份有限公司。1989年1月,经中国人民银行湖南省分

行湘银（1989）12号文批准衡阳市物资回收股份有限公司首期发行股

票72000股,按每股面值100元平价发行,其中衡阳市供销合作社以原

市物资回收公司净资产520万元折普通股52000股,向社会募集普通

股20000股,实际向社会募集普通股25279股。经衡阳市人民政府衡政

财字（1989）5号文和中国人民银行湖南省分行湘银函（1993）205号文

确认实际发行股票77279股,共计772.79万元,其中发起人法人持股

52000股,社会公众持股25279股。

1990年9月,经股东大会决议通过,并经衡阳市体改办衡改字

[1990]85号及中国人民银行衡阳分行衡银字（1990）288号文批准,衡

阳市物资回收股份有限公司再次向社会公开发行股票18272100股,

共计1827.21万元,按每股面值1元平价发行,同时批准将1989年发

行面值为每股100元的普通股统一拆细为面值每股1元的普通股。经

衡阳市会计师事务所衡师验字（1991）151号文验证,截至1991年6月

30日,公司总股本为2600万股,其中发起人法人持股520万股,社会公

众持股2080万股。鉴于此次发行时没有进行资产评估,又没有考虑前

公司资产升值的因素；为了维护老股东的利益,1992年8月经股东大

会决议并经衡阳市体改办衡改字[1992]70号文批准,对此次认购股

票的股东,实行每股补交溢价1元,因此,此次实际股票发行价格为溢

价2元／股。

1992年12月,经股东大会决议,并经湖南省体改委湘体改字

（1992）128号文批准,衡阳市飞龙再生资源股份有限公司第三次向社

会定向募集法人股18560000股普通股,每股面值1元,共计1856万元,

按每股2元溢价发行。其中包括：经衡阳市体改委衡体改字（1993）27

号文和耒阳市国有资产管理局耒国资[1993]81号文批准,耒阳市国

有资产投资经营总公司以耒阳水泥厂净资产拆合认购750万股,将

耒阳水泥厂生产经营性资产（包括土地使用权）全部并入公司。

1993年8月,经股东大会决议,并经衡阳市体改办衡改字（1993）

8号文、湖南省国有资产管理局湘国资[1993]71号文和衡阳市国有资

产管理局衡国资（1993）140号文批复同意将公司经营性资产评估增

值部分中的624万元折为624万股,（其中包括将生产经营性土地使用

权评估值部分析为290万股）,其余评估增值部份转为公司资本公积

金。考虑到发起人衡阳市供销社原投入本公司资产（包括土地使用

权）没有评估,仅按帐面资产520万元折价入股,又考虑到发起人为

支持企业发展1989年至1992年未参与公司利润分配,因此决定将评

估增值折股624万股由衡阳市供销社持有以作补偿。

1993年10月,经国家体改委体改生（1993）156号文件批准,本公

司为继续进行规范化股份制试点企业。1993年7月和9月,本公司委托

湖南省资产评估事务所,分别对母公司截止1993年6月30日及耒阳水

泥厂截止1993年8月31日的资产及债务进行了全面评估。根据湖南省

资产评估事务所湘会（1993）评字第34号文和湘资评字（1993）第63号文" 资产评

估报告"及衡阳市国有资产管理局衡国资(1993)73 号文和湖南省国有资产管理局汀

国资便字(1993)34、35号文“资产评估确认书”, 经深圳中华会计师事务所股验报

字（1994）第007号文“验资报告

书”、湖南省国有资产管理局湘国资企字[1996]43号文和衡阳市国有

资产管理局衡国资（1993）142号文确认：衡阳市飞龙实业股份有限公

司股本总额为5080万元,其中；发起人法人持股1144万元,募集法人

持股1856万元,社会公众持股2080万元。

1996年9月,湖南省人民政府以湘政函[1996]149号文对本公司

的股本形成过程进行了确认,并同意本公司股票上市占用1997年度

湖南省股票发行上市公司家数。

股本结构变化过程表：

时间                1989年8月           1991年6月          1993年10月

股本结构     股本额       比例      股本额     比例     股本额    比例

             （万元）    （％）    （万元）   （％）   （万元）  （％）

总股本        772.79       100       2600       100      5080      100

发起法人持股  520.00     67.28        520        20      1144    22.52

募集法人持股   ／          ／         ／         ／      1856    36.53

社会公众持股  252.79     32.72       2080        80      2080    40.95

注：本公司自1993年10月31日至本公告公布之日,股本未作变动

2、股本结构：

本公司注册资本5080万元。截至1996年6月30日止,本公司总股

本为5080万元,股本结构如下：

法人持股       3000万元       占股本总额的59％

社会公众持股   2080万元       占股本总额的41％

截至1996年6月30日止,本公司净资产同额为143079396.69元,

每股净资产为2.82元。

3、公司前十名股东持股情况

    股东名称                           持股数量（万股）    持股比例

1.衡阳市供销合作社联合社                    1144            22.52％

2.耒阳市国有资产投资经营总公司               750            14.76％

3.北京涌金财经顾问有限公司                   400             7.88％

4.深圳市巨安投资有限公司                     100             1.97％

5.衡阳市工商行政管理局劳动服务公司            40             0.79％

6.衡阳市金龙大酒店                         39.53             0.77％

注：其他均为社会个人股东及持股数未超过规定申报限额。

六、公司前三年经营业绩

1、经营概述及主营业务状况

本公司是湖南省进行股份制改造的第一家企业,自1989年成立

以来,经过近八年来的股份制改造,公司严格按照股份制要求规范

运作,努力强化内部管理,提高自身整体素质,企业实力不断增强,

社会效益和经济效益同步增长。公司已由原来单纯的收购废旧物资

发展到水泥生产、轧钢、房地产开发等集工、贸、商、服务于一体,跨行

业、跨地区、多功能的综合经济实体,现已形成为以建材工业为主导,

以商贸业为基础,以信息服务、证券投资和饮食、娱乐服务为两翼的

现代股份制企业。本公司1992年经衡阳市人民政府批准为中型企

业,1995年被批准为湖南省贸易综合业大型企业,1996年被批准为

湖南省建立现代企业制度试点企业。公司并连年被省、市政府授予优

秀商业百强企业称号。

（1）本公司所属三个全资子公司、十四个分公司,生产、经营占地

面积14.5万平方米,厂房、仓库、办公楼、营业网点建筑占地12.8万

平方米。销售、生产收入和利润总额逐年稳步增长,公司获得了稳定、

快速、高效的发展。

（2）本公司坚持一业为主,实施开拓性的经营战略。公司通过

1989年首期向社会公开募股,1990年第二期增资扩股,以及1992年

向社会定向募集法人股,筹集了发展资金。公司在再生资源开发利

用和深加工方面得到了长足的发展,取得了湖南省同行业中的领先

地位。与此同时向多元化、多行业进行重大的战略转移,投资新建年

产13.2万吨耒阳水泥厂高标号水泥生产线,1996年该厂可达到年20

万吨的水泥生产能力。投资兴建飞雁轧钢厂,第一期轧钢工程1994年

已经投产,第二期工程1996年上半年正式投入运行,该厂可形成年

炼钢8000吨,轧材15000吨生产能力。

（3）合资经营,举办第三产业,积极引进外资,是公司发展的又一

举措。公司与电业局兴建的轧钢厂外,合资成立了房地产开发公司、

聚龙不夜城。目前准备兴建飞龙大厦,在衡阳最繁华的解放路和蒸湘

大道交汇处筹建一座三星级宾馆,投资1亿元,预计1999年建成。

（4）加强现代管理,增强企业后劲。公司在建立企业法人财产权

的同时,完善了企业法人治理机构,积极有效地转换了企业经营机

制,深化了企业内部改革,在劳动人事用工、财务计酬分配等方面,建

立了一条自主经营,自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机制。

（5）公司现有员工1350人,有专业技术人员220名。在人才的选

拔和使用上推行了干部聘任制、员工劳动合同制的新体制,企业在社

会上树立了良好形象。

目前,公司作为1995年在湖南省首批推行建立现代企业制度的

试点企业,“九五”期间,将在现有的发展基础上,不断开拓进取,到

2000年实现年销售收入10亿元,年工业产值4亿元,实现年创利润1亿

元,达到实现现代企业集团的目标。

2、经营业绩

公司前三年经营业绩列表如下：            单位：人民币万元

项目            1996年1－6月    1995年       1994年       1993年

主营业务收入       7583.91     18902.41     11462.15     10711.30

利润总额            498.79      1038.24       559.21       663.27

税后利润            423.97       901.83       374.67       563.78

附注：

①以上数据均经湖南省会计师事务所审核鉴证（湘会师内审字

（1996）148号）。

②公司适用所得税率为：1993年以后年度按股份制企业适应税率

33％征收所得税,按有关规定,其中财政按15％税率留存,其余由财政

返还企业。

③1994年利润低于1993年利润水平,原因是：一、1994年本公司

在建工程较多以及受国家宏观调控政策的影响,导致公司未能产生预

期效益；二、税制改革导致1994年本公司纳税水平明显高于1993年。

七、公司财务状况

（一）验资报告（摘要）股验报字（1994）第E007号

本所接受委托,对衡阳市飞龙再生资源股份有限公司股东各方实

际缴付的股本金进行验证。

一九八九年及一九九零年两次按面值发行2,600万股计人民币股本

金2,600万元,业经衡阳会计师事务所于一九九一年七月二十五日以

衡师验字（1991）第151号验资报告验证。

本所根据国家“股份制企业试点办法”的有关规定和会计核算的一般

原则,对该公司于一九九二年、一九九三年十二月二十五日以前溢价发行

的股本缴付情况进行验证,本所对该公司提供的政府批文、章程、董事会决

议等法律性文件及会计凭证、帐册等会计纪录进行了审核,并实地察看了

实物入股的实际存在。兹查定,截至一九九三年十二月二十五日止,该公司

一九九二年及一九九三年十二月二十五日前认购股权的股东以现金及原

有净资产存量折股等方式缴付股本金人民币2,480万元,股票溢价人民币

4,307.21万元（含一九九零年补交的溢价1,827.21万元）。上述一九九一年

七月及本次验证结果,各股东已缴付的股本金及溢价如下：

1、衡阳市供销合作社认购1,144万股缴付股本金1144万元,溢价

624万元；

2、耒阳市国有资产投资经营总公司认购750万股,缴付股本金750

万元,溢价750万元；

3、深圳安信投资发展公司认购200万股,缴付股本金200万元,溢价

200万元；

4、衡阳冶炼厂认购150万股,缴付股本金150万元,溢价150万元；

5、深圳巨安投资有限公司认购100万股,缴付股本金100万股,溢价

100万元；

6、其它法人股东认购656万股,缴付股本金656万元,溢价656万元；

7、个人股东认购2,080万股,缴付股本金2,080万元,溢价1,827.21万元。

深圳中华会计师事务所    中国注册会计师：刘金登  孙聚义

                    一九九三年十二月二十五日

（二）资产评估报告（摘要二份）

A、资产评估报告湘会（1993）评字第34号

本所接受委托对衡阳市飞龙再生资源股份有限公司（本部及所属

12个经营单位）1993年6月30日（评估基准日）的资产及相关债务进行

评估。评估结果如下：

项目          评估前        评估后         增值额       增值率（％）

流动资产     57437463.00  56631322.58    -806140.42        -1.40

长期投资        85829.00     85829.00          0

固定资产净值  3129774.78  15752642.40  +12622867.62      +403.32

在建工程      1800524.00   1800524.00          0

无形资产      1685406.02  22459000.00  +20773593.98     +1232.56

资产总额     64506152.80  97040702.98   32534550.18       +50.43

流动负债     19856896.00  19856896.00          0

长期负债       524900.00    524900.00          0

资产净值     44124356.80  76658906.98  +32534550.18       +73.73

湖南省资产评估事务所

一九九三年七月十八日

B、资产评估报告(摘要)      汀资评字(1993)第63号

本所接受耒阳市水泥厂委托,对该厂一九九三年八月三十一日的全部资产及

相关负债（折股投入衡阳市飞龙再生资源股份有限公司的资产和负债）进行评

估,评估结果如下：

项目          评估前      评估后      增值额       增值率

流动资产     5269241      5224972    －44269      －0.85％

长期投资      175130       215797      40667       23.22％

固定资产原值 6014522     13799359    7784837      129.43％

固定资产净值 4178051      8713951    4535900      108.56％

在建工程    17960170     17960170        0           --

无形资产       --        12947064   12947064         --

资产总额    27582892     45061954   17479062       63.37％

流动负债     6197007      6197007      --            --

长期负债    21891022     21891022      --            --

资产净值     5691570     23170932   17479362      307.11％

湖南省资产评估事务所

一九九三年九月九日

（三）资产评估确认书（摘要二份）

A：资产评估结果确认书       湘国资便字[1993]34号

经本局对湖南省资产评估事务所出具的湘会（1993）评字第34号

《关于衡阳市飞龙再生资源股份有限公司资产评估报告书》中的评估结

果的审核验证,对衡阳市飞龙再生资源股份有限公司经过资产评估截

止1993年6月30日的全部资产确认如下：

资产总额         97,040,702.98元

负债总额         20,381,796.00元

资产率值         76,658,906.98元

湖南省国有资产管理局

一九九三年八月二十日

B：资产评估确认书        湘国资便[1993]35号

经本局对湖南省资产评估事务所出具的湘资（1993）评字第63号

《关于耒阳市水泥厂资产评估报告书》中的评估结果的审核验证,对耒

阳水泥厂经过资中评估截止1993年8月31日的全部资产确认如下：

资产总额       145,061,954元

负债总额        21,891,022元

资产净值        23,170,932元

湖南省国有资产管理局

一九九三年九月十八日

（四）财务审计报告              湘会师内审字（1996）148号

衡阳市飞龙实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、

1995年12月31日、1996年6月30日母公司及合并的资产负债表,1993年、

1994年、1995年度、1996年1-6月母公司及合并的利润及利润分配表和

1995年度母公司及合并的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负

责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据

《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公

司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业

会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了母公司及合并后

的1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、1996年6月30日

的财务状况和1993年,1994年、1995年度、1996年1-6月的经营成果以

及1995年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

湖南省会计师事务所

中国注册会计师：李双桂戴性哲

湖南.长沙    杨迪航

一九九六年九月二十三日

（五）财务报表附注说明：

1：重要会计政策

（1）会计期间：会计期间以每年1月1日至12月31日为一个会计年度；

（2）记帐本位币：以人民币为记帐本位币；

（3）坏帐准备：按期未应收帐款余额的3‰提取；

（4）存货：库存商品、原材料购进按实际成本计价,发出按加权平均

法计价,开发产品按实际成本计价,低值易耗品领用单位价值在1000元

以下时按一次摊销法摊销,单位价值在1000元以上按分次摊销法摊销。

（5）收入实现：商品销售,以商品已经发出,商品所有权转移,收到

贷款或获得收款权利时,作为收入实现。

（6）长期投资：对拥有被投资企业注册资本比例20％以下的投资按

成本法核算；对拥有被投资企业注册资本比例20％以上、50％以下的投

资按权益法核算；对拥有被投资企业注册资本比例50％（不含50％）以

上的投资按权益法核算并合并会计报表。

（7）固定资产计价及其折旧方法：

固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法,并按固定资

产的分类析旧率计提折旧。

本公司分类折旧率如下：

资产类别         使用年限（年）      年折旧率

房屋建筑物           30                3.17％

机器设备             15                6.33％

电子设备              5                  19％

运输工具              5                  19％

其他                 15                6.33％

(8)无形资产及递延资产摊销

无形资产──土地使用权按七十年摊销。

递延资产除93年以后发生的上市费用按10年摊销，飞雁轧钢厂因系筹建期间开办费

不予摊销，其余均按5年摊销。

(9)税项

流转税：

1993年企业缴纳营业税，批发业务按3％缴纳营业税，零售业务按5％缴纳营业税。

城市维护建设税、教育费附加分别按营业税额的7％和3％缴纳;

1994年企业缴纳增值税，税率为17％，城市维护建设税、教育费附加分别按应交增

值税税额的7％和3％缴纳;

1995年企业按17％缴纳增值税，根据财政部、国家税务总局财税字[1995]24号文件

规定按己入库增值税税额的70％返还企业。城市维护建设税、教育费附加比率分别

应交增值税税额的7％和3％缴纳。

房地产业务、餐饮业务缴纳5％的营业税，并按应交营业税税额的7％和3 ％分别缴

纳城市维护建设税和教育费附加。

1996年按财政部国家税务总局财税字(1996)21号文规定，企业继续享受1995年的流

转税优惠政策。

所得税：

1993年按衡政发(1993)25号文规定，企业缴纳15％的所得税;

1994年企业缴纳33％的所得税：

1995年由于本企业被确定为湖南省52户建制试点企业之一，根据湘政发(1995)19号

文件规定，其所得税(除海口华龙子公司外)先按33％征收，财政再将18％返还给企

业。海南华龙实业有限公司根据琼府(1988)27号文件规定按15％税率缴纳企业所得

税。

1996年企业继续按湘政发(1995)19号文和琼府(1988)27号文缴纳企业所得税。

(10)利润分配

企业按10％提取法定盈余公积金，按5％提取法定公益金，并按董事会决议提取任

意盈余公积金，剩余部分全部用于派发股利。

(11)合并报表的编制基淮

本公司根据经中国注册会计师审核并作适当调整后的个别会计报表编制合并报表：

合并范围：对持有股权比例在51％(含51％)以上的子公司纳入合并报表;

合并方法：以公司本部和分公司为主体。并将母公司和子公司内部往来予以抵销后

逐次合并。

1996年6月30日(单位：人民币元)

2、货币资金           5130148.41

其中：现金             600114.83

      银行存款        3967033.58

      其他货币资金     563000.00

3、短期投资          10946600.45

    (系股票投资,期末市值为12146600.45元)

4、应收帐款           45793828.42

其中：帐龄在一年以内    26984699.92  占总额的58.92％

      帐龄在一至二年     4656624.98  占总额的10.18％

      帐龄在二至三年     8679568.83  占总额的18.99％

      帐龄在三年以上     5472934.69  占总额的11.99％

本帐户余额中没有持有本公司5％以上股份股东的应收帐款。

5、其他应收款         39290561.22

其中：帐龄在一年以内  10188599.52  占总额的25.93％

      帐龄在一至二年   8973237.55  占总额的22.84％

      帐龄在二至三年  11284853.85  占总额的28.72％

      帐龄在三年以上   8843870.30  占总额的22.51％

6、存货

其中：库存商品    11255537.41

      原材料       2716874.44

      产成品       3144864.85

      低值易耗品   1514999.84

      开发产品     1924514.00

      开发成本      549124.88

7、待处理流动资产净损失   506559.30

系库存商品削价损失

8、长期投资              3068311.20

其中：天原公司股权投资   3000000.00

                占被投单位股权的8.57％

国库券                     14296.20

衡阳市电力债券             54015.00

9、固定资产及累计折旧

A、固定资产

项目           年初数      本期增加    本期减少    期末余额

房屋建筑物   23354846.41  20672067.06     －     44026913.47

机器设备      7657217.97  26186400.00     －     33843617.97

电子设备       824976.51                  －       824976.51

运输工具      2214397.40     97400.00     －      2311797.40

其他           523994.54        －        －       523994.54

合计         34575432.83  46955867.06     －     81531299.89

B、累计折旧

项目            年初数      本年提取     本年转出    期末余额

房屋建筑物   7907756.64    535102.38      －        8442859.02

机器设备     3293878.01    411905.94      －        3705783.95

电子设备      598745.73     78372.77      －         677118.50

运输工具     1149022.00    214994.25      －       13654016.25

其他          378589.02     16584.43      －         395173.45

合计        13327991.40   1256959.77      －       14584951.17

10、在建工程       43482564.99

其中：13.2万吨水泥生产线       16362739.65

      轧钢厂轧钢生产线         13460271.64

      食堂、住宅、澡堂等        1463864.66

      江东综合楼                2181637.51

      红旗线商场工程            8231148.03

      城南综合搂                1285378.79

      蒸湘南路工程               497524.71

11、无形资产─土地使用权

原值           35406064.00

已摊金额        1486576.37

期末余额       33919487.63

12、递延资产    6521594.90

其中：开办费                      4089863.05

      耒阳水泥厂新生产线应核资产   864625.17

      发行上市费                  1567106.68

13、短期借款                     27911304.00

贷款单位            借款条件  年利率(％)   金额

衡阳市农行          抵押      10.98     16444304.00

耒阳市建设银行      抵押      12.07      5130000.00

耒阳市信用社        抵押      14.40       480000.00

衡阳市工行          抵押      13.16      1200000.00

常宁农行信用联社    抵押      25.20      1100000.00

衡阳市城信中心社    担保      10.065     3357000.00

衡阳市城北信用社    抵押      17.57       200000.00

14、未交税金       1091523.33

其中：所得税       1076898.76

      增值税       -473272.53

      营业税        458148.54

      城建税         29748.56

15、其他未交款     1012484.35

其中：教育费附加    288915.41

      能源基金      417400.31

      预算外调节基金306168.63

16、长期借款      29837000.00

贷款单位              借款条件    还款日期   年利率％   金额

中国人民建设银行

耒阳市支行             担保        98.3.10    10.98  17097000.00

耒阳市财政局            ─         97.8.31  无息贷款  2200000.00

人民银行耒阳支行       抵押        98.3.10    10.98   5000000.00

耒阳市经济开发区       抵押        98.10.24    8.64   2000000.00

中国人民建设银行

耒阳市支行             抵押        98.11.29   15.12    940000.00

农业银行衡阳市支行

营业部                 抵押        99.6.30    14.94   2600000.00

17、长期应付款       200000.00

系耒阳市财政局给耒阳水泥厂的扶植资金。

18、其他长期负债            664950.13

包括：住房周转金            394950.13

      耒阳水泥厂防污技改款  270000.00

19、股本       50800000.00

股份类别            期未股数   每股面额     股本金

普通A股             50800000     1.00     50800000.00

其中：发起法人股    11440000     1.00     11440000.00

募集法人股          18560000     1.00     18560000.00

个人股              20800000     1.00     20808000.00

20、资本公积      69083355.50

其中:股票溢价     43072100.00

股份制改组净资产折股后存量转入  *26011255.50

*已扣除发行费用                    516826.68

                        1996年1─6月     1995年        1994年

21、主营业务收入         75839083.61  189024056.03  114621514.93

其中：商品购销收入       55850424.93  150274860.05   98144124.08

      水泥生产收入        4585585.15   13706469.62   12855415.02

      房地产收入          1870773.90   22584952.71    2836048.95

      骨粉产品销售收入    1706726.13    1985327.37     785926.88

      钢材产品销售收入   11825573.50     472446.28          0

                         1996年1－6月     1995年        1994年

22、财务费用              1039173.52    1074237.77     938808.00

其中：利息净支出           968109.07    1033899.97     902196.70

      金融机构手续费        11577.30       7963.20       7357.60

其他                       59487.15      32374.60      29253.70

                         1996年1─6月   1995年      1994年

23、其他业务利润           1007747.94    90888.28   41863.60

系住宿费收入及汽车运输、劳务费收入

                         1996年1－6月   1995年       1994年

24、投资收益               1760827.01  3229606.56   80298.30

其中：期货投资收益               0     2872800.00       0

      股票投资收益         1717633.01        0      65113.80

      国库券利息收入         43194.00    18560.00   15184.50

      其他                       0      338246.56       0

                          1996年1─6月   1995年      1994年

25、补贴收入               1748095.41* 2413004.42**     0

*系1996年增值税退税

**系1995年增值税退税

                          1996年1─6月   1995年      1994年

26、营业外支出              80922.74    212171.80  158915.35

其中：非常损失                  0       212171.80   67386.89

      罚款滞纳金              430.00         0      31735.00

      公益金捐赠            30448.00         0       5453.50

      其他                  50044.74         0      54339.96

                          1996年1─6月   1995年      1994年

27、财政返还                    0*      891529.57**     0

*系1996按企业实际负担的所得税税率15％计算

**系1995年所得税返还

28、或有负债、或有损失本公司下属分公司应收帐款中黑龙江孙吴县经贸公司购废

钢款116万元以及与其相关的预付贷款2984740.57元，两项共计4143740.57元，系

已胜诉讼款项。现正在执行中。截至1996年6月底止公司已收回汽车、钢材、酒等，

分别折价60.6万、42万、21万，小计123.6万元，另收回现款186.4万元，合计 310

万元，尚余1043740.57元，企业正在努力清欠。估计损失30万元至40万元。

29、已签约，还未发生的事项

衡阳市飞雁轧钢厂原为本公司与衡阳市电业局合资兴办的公司。1995年10月本公司

与衡阳市电业局达成协议，将合资经营的飞雁轧钢厂转为独资经营公司将分三年退

还电业局投入资金320.25万元，即1996年偿还95万元，1997年偿还160万元， 1998

年偿还65.25万元，双方协议投资款不计付利息，不参与分红。

30、1995年与1994年度会计报表中变动30％的相关项目分析

(1)递延资产增加2264880.51元。主要系飞雁轧钢厂开办费支出增加。

(2)短期借款增加7669133.33元主要系流动资金周转借款增加。

(3)预收贷款增加68393.11元。主要系公司主要客户预付的定金。

(4)未交税金增加2443412.61元，主要系公司1994 年度可抵扣的增值税进项税额于

1995年度继续抵扣所致。

(5)其他应付款增加16424847.56元，主要系公司职工交纳的住房集资款。

(6)盈余公积增加1352746.66元，系公司按董事会决议从税后净利润中提取的法定

公积金与公益金。

(7)利润总额增加4790214.85元，主要由于商品销售额增加和短期投资收益的增加。

八、财务指标分析

                                               96年1─6月  95年

指标名称             计算公式                    指标值    指标值

流动比率          流动资产／流动负债               1.19    1.41

速动比率          速动资产／流动负债               0.98    1.15

存货周转率        营业成本／存货平均余额           3.67   10.98

应收帐款周转率    营业收入／应收帐款平均余额       2.26    9.56

资产负债率        负债总额／资产总额               0.487   0.394

每股收益          净利润／总股本(元／股)           0.083   0.178

每股净资产        股东权益／总股本(元／股)         2.82    2.73

净资产收益率      净利润／股东权益                 3.0％   6.5％

注：速动资产＝流动资产-存货-待摊费用-预付货款

应收帐款平均余额为年初数和年末数的简单平均数

上述数据根据湖南省会计师事务所审计报告书湘会师内审字[1996]148 号中的数据

测算而来。

九、上市承诺

1、上市承诺

根据“公司法”、“股票发行与交易管理暂行条例”“公开发行股票公司信息披露

实施细则”和“上海证券交易所交易市场业务试行规则”及国家与上海市有关法规

的要求，本公司董事会特向证券主管机关，上海证券交易所，和广大投资者做出如

下承诺：

(1)、准确及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

(2)、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动或前述人员持有本

公司股份数量发生变动时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会

公众。

(3)、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

(4)、自觉接受证券管理部门的监督和管理、认真听取政府、股东、证券管理及经

营部门和社会公众的意见、建议和批评。

(5)、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。

(6)、本公司没有无记录负债。

(7)、董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动之重

大信息私自公告或发表意见。

十、重要事项揭示

1、主要会计政策：

本公司在1992年12月31日以前，执行供销社系统会计制度，1993年1月1日起开始执

行“股份制试点企业会计制度”并据此编制1993年、1994年、1995年和1996年1─6

月财务报表。

2、资产评估：

本公司资产评估的基准日是1993年6月30日(耒阳水泥厂资产评估的基准日是1993年

8月31日)。按会计制度的要求，资产评估后的调帐工作已于1993年9月完成。

3、股利分配政策：

根据本公司章程第66条规定公司税后利润按以下顺序分配：

①弥补亏损

②提取10％法定盈余公积金

③提取10％公益金

④提取任意盈余公税金

⑤支付普通股股利

根据公司章程第72条规定公司分配股利可采取下列形式：

①派发现金红利：

③派发股票红利。

4、税收政策：

①1992年以前，本公司所得税按八级超额累进税率减半征收，1993年以后按股份制

企业适用税率33％征收。根据衡阳市人民政府衡政发(1993)25号文和湖南省人民政

府湘政发(1995)19号文件，本公司享有所得税优惠政策，即所得税由税各部门照章

征收，财政按15％的税率留存，其余由财政返还企业。本公司实际享有15％所得税

率。

②根据财政部、国家税务总局财税字(1996)21号文，本公司继续享有增值税缴纳的

优惠政策，即按已入库增值税税额的70％返还企业。

5、根据1996年9月24日湖南省金融经济律师事务所出具的关于湖南省衡阳市飞龙实

业股份有限公司(以下简称飞龙公司)一九九六年股票上市法律意见书，确认：

(1)飞龙公司设立程序符合法律要求，具备股票上市的法定主体资格

(2)飞龙公司章程符合现行法律、法规要求

(3)飞龙公司上市的授权和批准符合法定要求

(4)飞龙公司股票发行符合发行时的法规和政策规定

(5)飞龙公司的股权结构设置符合现行法律、法规的要求

(6)飞龙公司的资产权属完整合法和债权债务关系清楚

(7)飞龙公司近三年无重大违法行为并已依法纳税：

(8)飞龙公司无改变募股资金用途的情况。

因此，飞龙公司股票上市的资格和实质性条件已经具备，本次股票上市并无实质性

法律障碍。

                    湖南省金融经济律师事务所

                    经办律师：罗光辉  赵野

                    一九九六年九月二十四日

6、历年分红派情况：

一九九0年经股东大会审议通过“关于一九八九年分红的决议”同意按每股0.12 元

进行分配，实际共分配普通股红利261374元。

一九九一年经股东大会审议通过“关于一九九0年分红的决议”同意按每股0.15 元

进行分配，实际共分配普通股红利414396元。未分配利润余额184581元转入下年补

分配。

一九九二年经股东大会审议通过“关于一九九一年分红的决议”同意按每股0.15元

进行分配，实际共分配普通股红利660436元，未分配利润余额249498元转入下年度

分配。

一九九三年经股东大会审议通过“关于一九九二年分红的决议”同意按每股0.12元

进行分配.实际共分配普通股红利1849726元，未分配利润余额257521元转入下年度

分配。

一九九0 年至一九九二年本公司发起人衡阳市供销社所持股份根据当时政府主管部

门批准，均放弃红利分配。

一九九四年九月。经董事会提议、股东大会审议通过，对一九九三年度不予分红派

息的决议。一九九五年五月，经董事会提议，并报湖南省证监会批准，股东大会通

过九三、九四年度分红方案：所有公司股东按两年合计每10股送2股。因考虑老股

上市问题，会议又通过暂缓执行九三、九四年度分红方案的议案。

一九九五年度分红方案待定。

7、历次募集资金使用情况：

①1988年12月:公司首次发行股票772.79万股，其中发起人衡阳市供销社以帐面净

资产认购520万股，向社会公开发行252.79万股，实际共募集资金252.79万元，用

于补充企业流动资产。

②1990年12月。公司第二次向社会坎开发行股票1827.21万股，至1991年6月止，共

募集资金1827.21万元，该次募集资金主要用于A、投资300 万元用于扩大废旧物资

购销业务；B、投资210万元在衡阳市江东区兴建金属材料商场，于1994年建成使用；

C、投资234万元用于房地产开发，并成立衡阳市雁龙房地产公司。上述三项目均与

招股说明书资金用途一致。D、经股东大会和董事会决议通过原定在衡阳市黄泥塘

兴建的综合仓库，改在衡阳市城北区易赖街和城南区雁城路兴建，实际共投资 780

万元。均于1993年建成使用：剩余300万元用于投资参股衡阳市天原股份有限公司。

③1992年8月，经董事会决议和股东大会审议通过，对第二期募股形成的个人股东

实行补交股款，每股一元，共募集资金1827.21万元，其中投资1000 万元用于在衡

阳市江东区兴建飞龙大市场，该工程目前已全部竣工，投入使用，其余募集资金用

于开拓金属材料购销业务。

④1992年12月公司第三次以溢价每股二元，定向募集法人股1856万股。其中耒阳市

水泥厂以净资产折股认购750万股，实际向社会法人共募集资金2212万元，主要用

于：a、投资1300万元兴建衡阳市飞雁轧钢厂，目前该项目已初步建成，开始试车

生产b、投资2000万元用于耒阳市水泥厂13.2万吨旋窑技术改造工程，该项目已于

1995年5月正式投产，上述两项目均与招股说明书资金用途一致。

8、主要债项截至1996年6月30日

A、短期借款：27911304.00元，其中3357000.00元为担保贷款，24554304.00 为抵

押贷款，系本公司以解放路131号、雁城路附76 号的房产证作抵押向金融机构商借

的充作流动资金周转使用。

B、长期借款：29837000.00元，其中：2200000.00元为无息贷款，17097000.00 元

为担保贷款，10540000.00元为抵押贷款，系本公司以东阳渡1号、唐家冲房产证作

抵押向金融机构和财政局商借的主要用于耒阳冰泥厂技术改造的款项。

9、主要固定资产截至1996年6月30日

项目            用途           原值        累计折旧

房屋建筑物  营业及办公用    44026913.47   8442859.02

机器设备    营业、生产用    33843617.97   3705783.95

电子设备    营业、办公用      824976.51    677118.50

运输工具    商品运输         2311797.40   1364016.25

其他        营业及办公用      523994.54    395173.45

合计                        78122444.89  14278779.42

10、土地使用权

本公司拥有土地使用权的土地共有 143487 平方米，其中除公司成立后自购土地

17691平方米外.其余已全部折股投入本公司; 上述土地已办理国有土地使用权证的

有52433平方米，尚有91054平方米土地须待当地国土部门重新丈量确认后，统一发

放国有土地使用权证。当地国土局已就此情况出具专函进行了说明。

11、重大合同及重大诉讼事项：

根据湖南省金融经济律师事务所《关于衡阳市飞龙实业股份有限公司一九九六年股

票上市法律意见书》，经办律师审查了本公司重大合同九份，其中购销合同四份，

联营合同三份，产权关系合同一份，股权转让合同一份，认为上述合同均条款完备、

内容合法，无法律障碍。

经办律师认为：本公司尚无未了结或可以预见的诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

12、一九九三年在公司第三期向社会走向募集法人股中，深圳安信投资发展公司认

购200万股，衡阳冶炼厂认购150万股。一九九四年上述两公司将所认购的法人股经

协议全部转让给北京涌金财经顾问有限公司。

13、一九九三年本公司在增资扩股过程中，吸收合并了耒阳水泥厂，同时湖南省资

产评估事务所分别对前公司和耒阳水泥厂进行了资产评估。在此基础上，根据耒阳

市国有资产管理局耒国资〔 1993 〕 081 号文件，将耒阳水泥厂全部经营性资产

21473532元折为750万股投入本公司，由耒阳市国有资产投资经营总公司持有。将

未参与折股的非经营性资产1697400 元和末予评估参股的三顺采石场土地资产进行

了剥离。并划归耒阳市国有资产投资经营总公司持有并管理，该方案已经湖南省国

有资产管理局湘国资企字(1996)43号文批复, 根据股东大会决议和衡阳市体改办衡

改字(1993)8号文、衡阳市国有资产管理局衡国资(1993)140号文批复，将前公司经

营性资产评估增值部分中624万元折为624万股。由衡阳市供销社持有，其余增值部

分转为公司资本公积金；根据湖南省资产评估事务所资产评估报告湘会(1993)评字

第34号文和湘资评字(1993)第63号文以及湖南省国有资产管理局湘国资企字(1996

)43号文确认。本公司经营性资产为94723557元，非经营性资产为3408855元，非经

营性土地使用权为3207000元。

十一、投资风险与发展规划

(一)投资风险与对策

(1)经营风险

随着经营范围和规模的迅速拓展，废旧生产资料的购销仍是本公司主要业务之一，

需要相应的较为灵活的经营机制相匹配，在其他领域,如水泥生产、轧钢、房地产

开发、建筑装饰材料等均尚未形成规模。因此，本公司的经营风险主要表现在, 一

是公司投资结构的优化还需时间和资金的配合：二是公司虽具有年产20万吨水泥生

产能力和年炼钢8000吨、轧材15000吨的生产能力，但规模经济效益还不够理想。

(2)行业风险

废旧物资的回收行业目前竞争日趋激烈，各种废旧物资回收部门互相争抢业务和市

场的情况十分严重。这样一方面使公司原有的市场受到威胁，同时还会使回收成本

逐渐提高，从而使公司受到影响；虽然公司现具有年产13.2万吨旋晋高标号水泥，

前景广阔，但轧钢、水泥、建材等行业内的竞争十分激烈，使公司需扩大经济规模，

提高市场占有率。

(3)环保风险

本公司的水泥生产面临环保限制。在水泥生产过程中，由于扬尘点过多。如果对粉

尘处理不当，可能导致粉尘度高出国家环保标准，给环境造成污染。

(4)市场风险

水泥,钢材,建材市场虽有广阔的发展前景.但市场变化频繁.剧烈，竞争激烈，受相

关行业如建筑、交通等产业的制约和经济景气程度的影响，具有一定的风险；而废

旧物资回收受相关产业的制约影响也十分明显，如果工业生产不景气，必将导致废

旧生产资料购销的清淡;居民生活习惯的改变。也使传统废旧物资回收业务受到影

响。

(5)政策风险

公司废旧生产资料的购销、生产的水泥和建筑用钢材及建材市场受国家宏观经济调

控政策的影响较大，具有一定的政策风险。

(6)股市风险

考虑到证券市场瞬息万变，影响股价变动的风险因素复杂多样，股市中的投机行为

以及其他不可预测事件的发生，这些均可能致使本公司股票市场价格背离其经营其

业绩而异常波动。从而直接或间接地对投资者造成损失。

2、风险对策

鉴于上述各种风险不同程度地对本公司的生产经营产生不利影响，本公司已在积极

采取新的计划和部署，逐步建立和完善一套积极有效的风险防御机制，以保证公司

计划、目标的实现。

(1)加速产业结构的调整

公司的战略思想是在考虑社会效益的同时，注重企业的经济效益。因此，公司计划

一方面继续扩大公司原有的废旧物资回收业务，同时对公司的产业结构进行调整。

开拓生产、贸易领域，如：水泥生产、建材装饰材料批发市场等。以使公司经营向

多元化、综合化发展,分散投资风险，增加利润来源，提高投资报酬率。维护股东

的权益，减少公司受国家宏观政策的影响。

(2)优化管理机构、提高职工素质

公司目前的管理机构和职工素质与公司发展还不相适应公司拟对管理机构进行调整。

精简机构、裁减管理人员，并大力培养和引进各类专业人才和管理人才，加强对职

工培训，造就一大批业务骨干。以促进企业健康发展。

(3)进一步转换经营机制，强化内部管理，降低管理成本，提高经济效益。

一是建立内部银行，统一调度公司资产;二是市区内各分公司不另设财务部门，统

一公司财务管理；三是继续深化公司内部劳动、人事和分配制度的改革，积极探索

医疗制度的改革。

(4)进一步加强环保治理

废旧物资回收行业属“绿色”行业，有助于减少工业生产、居民生活等对环境带来

的污染，本公司将继续拓展各种废旧物资回收业务；对水泥生产带来的环保问题，

本公司采取措施加强对各排尘点的控制，于96年7月投资近600万元安装各种吸尘、

除尘装置，包括卧式和管吸式静电除尘器及布袋除尘缓等33台，每小时可处理烟气

量达219200立方米，除尘效力平均达98.3％。按规定安装设备经调试运转一年后验

收，因各除、吸尘设备安装时间不长，尚未取得国家环保合格证，如到期除吸尘设

备达不到国家环保标准，公司还将准备投资扩大除、吸尘设备，直至达到国家环保

标准。

(二)发展规划

本公司的未来几年的主要目标是提高公司的盈利能力，向商、贸、工集团化、多元

化的经营方向发展。坚持以经济效益为中心，改善经营管理，提高公司的整体素质

及综合实力，保证股东权益；充分利用现有的基础条件，进一步调整产业结构，和

资金流向，重点发展生产、销售为一体的经济实体，开创公司向实业化、集团化方

向发展的新局面。

①传统再生资源回收利用的业务的开拓。

公司在讲求经济效益的同时，将同时兼顾社会效益。再生资源回收行业属特种行业，

国家对此行业给予了很好的优惠政策，公司将充分利用这些优惠政策. 投入资金，

在扩大废旧物资的回收利用业务的同时，向再生资源的深加工领域进军，在条件成

熟时，准备建立一个再生资源开发利用科研所。

②相关联业务的开拓

公司为了能充分利用回收的废旧物资，准备开发与之相关联的废旧物资加工业务，

充分利用回收的废旧钢铁，作为将建成投产的飞雁轧钢厂的原料，这样可以降低轧

钢成本，提高轧钢业务的效益。

③进一步开拓房地产业。

公司目前拥有大量土地，对于开拓房地产业是一个很好的有利条件。公司所属雁龙

房地产开发建设有限公司未来几年将充分利用这些土地开发民用住宅建设，在为公

司创造较高收益的同时为改善衡阳市人民的住宅条件做贡献。

④水泥等建材业的开拓

公司充分估计到未来中国基础设施建设将给建材行业创造一个十分广阔的市场前景；

故公司准备在未来几年里加强对耒阳市水泥厂的管理和投资，不断扩大生产规模，

提高市场占有率。

十二、盈利预测

1、湖南省会计师事务所盈利预测报告

湘会师预字[1996]第010号

衡阳市飞龙实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托。对贵公司编制的一九九六年度盈利预测( 贵公司须对此预测承担全

部责任)所依据的会计政策及计算方法进行了审核。我们的审核是依据《中国注册

会计师独立审计准则，进行的.

我们认为，贵公司编制上述盈利预测所依据的各项假设比较合理，采用的会计政策

和计算方法符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》等规定，并与会

计报表的编制方法一致。

            湖南省会计师事务所  中国注册会计师：戴性哲  杨迪航

              湖南  长沙        一九九六年九月二十三日

盈利预测表单位：人民币万元

        项目                            1996年

一、主营业务收入                         26031

减：营业成本                             24204

    销售费用                               200

    管理费用                               895

    财务费用                               305

    进货费用及附加                         151

    营业税金                                83

二、主营业务利润                           193

加：其他业务利润                           165

三、营业利润                               358

加：投资收益                               315

    营业外收入                             138

    补贴收入                               537

减：营业外支出                              29

加：以前年度损益调整                        -2

四、利润总额                              1317

减：所得税(按33％税率计算)                 435

加：财政返还(按税收优惠政策18％返还)       238

五、净利润(所得税按15％税率计算)          1120

(所得税按33％税率计算的净利润额为882万元)

2、基淮假设

1.基准：编制此盈利预测是根据业经中国注册会计师审计的衡阳市飞龙实业股份有

限公司1993年至1995年三个会计年度经营业绩，经及公司现时的各项基础计划、能

力及投资项目可行性等因素，遵循我国现行有关法律、法规和制度，按照公认的会

计原则，采用正确的方法而适当编制的。

2.假设：

(1)本公司遵循的我国有关法律、法规、政策与现时状况重大变化：

(2)本公司在盈利预测期间，有关信贷利率、赋税基准、及税率、汇率、市场行情

无重大变化；

(3)本公司计划投资项目能如期实现和完成。

(4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

3、1996年每股税后盈利和净资产预测

(1)每股(面值一元)税后利润(税后利润／股本总数)

所得税按15％税率计算为0.220元所得税按33％税率计算为0.174元

(2)每股(面值一元)净资产(股东权益总额／股本总数)

所得税按15％税率计算为2.95元所得税按33％税率计算为2.91元

十三、备查文件

1、公司成立的有关批准文件及注册登记文件；

2、主管部门批准公司股票发行的有关文件；

3、中国证监会、主管部门和上海证券交易所批准公司股票上市的有关文件；

4、上市推荐书；

5、律师工作报告和法律意见书；

6、公司的资产评估报告和财务审计报告；

7、历次招股说明书；

8、公司章程；

9、证监会要求的其他相关文件

衡阳市飞龙实业股份有限公司

1996年10月23日