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一、绪言

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)116、117号文 ]批准,

股票上市申请经上海证券交易所[上证上(1996)字第056号文]审核同怎,于 1996年7

月31日在上海证券交易所挂牌交易,本公司总股本7000万股。本次上市流通的股票

1750万股均为1996年7月4日向社会公开发行的新股,尚余公司职工股900万股预计于

1999年8月后上市。

二、公司概况

1、公司法定名称：新疆屯河股份有限公司

       英文名称：XINJIANG  TUNHE  CO.,LTD。

       英文缩写：XJTH

2、公司注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市河滩北路8号

       邮政编码：831100

3、公司法定代表人：何贯品

4、董事、监事和高级经理人员持股情况

姓  名         职务          持股数（股）

何贯品先生     董事长           7000

刘国山先生     董事兼总经理     4000

马志明先生     副董事长         6000

范方琪先生     副董事长         3000

虞和惕先生     董事            10000

白  冰先生     董事             3000

张莉燕女士     董事             1000

张继东先生     董事             6000

周伟坚先生     董事                0

王树华先生     监事长           7000

裴洪斌先生     副监事长         3000

张先成先生     监事            10000

张培基先生     监事             4000

陈明君先生     监事             3000

李  鹏先生     副总经理        10000

张国玺先生     副总经理        10000

曹家强先生     总会计师            0

顾永昌先生     总工程师            0

公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票87000股,占总股本的0.124％,其

持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任聘期间内不得转让。

5、所属行业：建材

6、公司成立日期：1993年9月18日

营业执照注册号：29920116－42－1

7、在册职工人数：1067人

8、公司面积：占地223938平方米

9、公司子公司、控股公司

    子公司：新疆昌吉州头屯河水泥厂

            新疆屯河活性石灰厂

            新疆屯河运输公司

    控股公司：新疆昌隆白水泥有限公司（持股量70％）

10、公司咨询服务项目

    公司咨询电话：（0994）2346654－4005

    传真：（0994）2337148

    联系人：刘涛

三、股本结构及主要股东持股情况

1、股本形成过程

1993年7月,根据自治区体改委[新体改(1993)088号] 文和中国人民银行新疆维吾尔

自治区分行[金管字(1993)286号]文的批准,本公司由新疆昌吉州屯河建材工贸总公

司、新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、

广州市海珠区穗海物资公司联合发起以定向募集方式设立。其中, 昌吉州屯河建材

工贸总公司以资产3810万元折成38,000,000股,另3家发起人以溢价1:1.3 比例认购

21,000,000股,向内部职工以1:1.3比例溢价发售9,000,000股,以上合计共6800万股,

上述股金已于1993年9月全部募足,1995年7月。经公司董事会决议和第一次临时股

东大会特别决议通过并经自治区证管办[新证监办(1995)032号]文批准,本公司回购

并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持本公司全部股份1000万股和发起

人昌吉州屯河建材工贸总公司所持本公司全部股份3800万股中的550万股,从而本公

司股本变更为5250万股,同时进行了工商登记变更,注册资本为5250万元。

1996年7月,经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)116号文] 批准向社会公

开发行股票。1996年7月4日至12日本公司在新疆乌鲁本齐市通过“全额预缴、比例

配售、余款即退”的方式发行1750万股新股。发行价5.78元,每股发行手续费0. 12

元。配售比例为1.77％,原定向募集的900万股内部职工股预计于本次发行期满三年

后方可上市。

2、股本结构（单位：万股）

                   发行前                 发行后

               股数    比例      股数     比例

发起人法人股   4350   82.86％    4350     62.14％

内部职工股      900   17.14％     900     12.86％

社会公众股        0    0％       1750     25.00％

总计           5250  100％       7000    100％

3、主要股东（前十名）持股情况

股东名称                     持股量(万股)  占总股本的比例(%)

昌吉州屯河建材工贸总公司         3250           46.43

新疆八一钢铁总厂                 1000           14.28

广州市海珠区穗海物资公司          100            1.43

海通证券                           26.55         0.38

公司前十名股东中有6名是个人股东,且其持股数末达到披露的限度。

4、股东人数：本次发行新股后股东人数为5762户,其中持有本公司股票1000股以上

的股东人数为4217户。

四、公司财务状况

(一)验资报告深诚证验字(1996)第013号

我们接受委托, 对新疆屯河股份有限公司截至一九九六年七月十五日止由定向募集

转为公开募集后的注册的资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。

在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号一验资》的要求, 实施了必要的

审验程序。新疆屯河股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料, 保

护资产的安全、完整。我们的责任是按照《独立审计实各公告第1 号一验资》的要

求,出具真实、合法的验资报告。

新疆屯河股份有限公司变更的的注册资本和投入资本分别为人民币52,500,000. 00

元和88,270,389.33元,社会募集股本后新疆屯河股份有限公司注册资本变更为人民

币70,000,000.00元。根据我们的审验,截止一九九六年七月十五日新疆屯河股份有

限公司社会公众股已募集股款为人民币101,150,000.00元。扣除券商承销等有关发

行费用人民币6,300,000.00元,实际收到追加投入资本人民币94,850,000.00元, 其

中股本17,500,000.00元,资本公积77,350.000.00元。变更后的投入资本总额为人

民币183,120,389.33元,其中股本70,000,000.00元。资本公积83,453,208.45元,盈

余公积8,031,104.24元（其中公益金2,350.282.13元）。未分配利润21,636, 076

.64元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为人民币299,972,344.88元,负

债总额116,851,955.55元。

              深圳中诚会计师事务所

              中国汪册会计师：刘继忠  易永健

              一九九六年七月十五日

（二）财务报告

1、审计报告摘要

我们接受委托,审计了贵公司1996年6月30日的合并资金负债表和母公司的资产负债

表、1996年1月1日至6月30日的合并利润及利润分配和母公司的利润及利润分配表、

合并财务状况变动表和母公司的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责。我

们的责任是对其发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进

行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们

认为必要的审计程序。

我们认为, 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企

业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年6月30日的财

务状况及1996年1月1日至6月30日的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用

遵循了一贯性原则。

              深圳中诚会计师事务所

              中国注册会计师：刘继忠  易永健

              一九九六年七月十五日

2、报表附注

（1）会计制度（合并范围）

本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》。本

公司控股子公司中外合资新疆昌隆白水泥有限公司执行《外商投资企业会计制度》,

在合并会计报表中已按《股份制企业会计制度》做适当的调整。

（2）短期投资

短期投资199,912.99元是指本公司在证券二极市场上的投资, 结余股票已按上半年

末即1996年6月28日收市价进行调整。

（3）应收帐款

    帐龄              金额     占总额的比例（％）

    一年以内     40,975,583.96       77.37

    1─2年       10,939,154.60       20.66

    2─3年        1,045,278.87        1.97

    3年以上          ─                ─

    合计         52,960,017.43      100

其中,占公司5％以上股权的债务人

A.新疆八一钢铁总厂            2,178,865.11

B.广州市海珠区穗海物资公司    3,549,301.85

（4）长期投资

投资主体              投资项目       注册资本约定投资比例  期末金额

新疆昌隆白水泥  新疆昌隆高级润滑油    720万元     88.33%   1,308,713.76

有限公司        制造公司

新疆昌隆白水泥  新疆吉木萨尔县三台     13万元     60%         72,406.81

有限公司        镇滑石粉厂

新疆屯河股份有

限公司          新疆金融租赁有限公司  5500万元    12.73    7,000,000.00

新疆屯河股份有  有价证券(国库券、国家                        455,280.00

限公司          重点建设债券)

合计                                                       8,836,400.57

（5）其他应收款

   帐龄        金额       占总额的比例（％）

一年以内  13,423,964.39      42.87

1－2年     2,717,814.62       8.68

2－3年    15,171,940.24      48.45

3年以上       ──            ──

合计      31,313,719.25     100％

其中：占公司5％以上股权的债务人有：

A.新疆昌吉州屯河建材工贸总公司       12,957,731.76

（6）资本公积

项目                                       金额

1993股份制改革时折入的净资产            164,298.57

1993年股票溢价发行收入                9,000,000.00

减：股票发行费用                      1,322,080.43

新疆昌隆新型建材工业公司并入公积金       24,792.62

新疆昌隆白水泥有限公司资本性汇兑收益  1,955,722.69

新疆昌隆白水泥有限公司接受捐赠收入          475.00

减：溢价回购股票支出                  3,720,000.00

合计                                  6,103,206.45

（7）盈余公积

明细项目             年初余额     期未余额

法定盈余公积金    4,700,564.24  4,700,564,24

公益金            2,350,282.13  2,350,282.13

任意盈余公积金      980,257.87    980,257.87

合计              8,031,104.24  8,031,104.24

（8）未分配利润

根据公司临时股东大会决议,结余的未分配利润滚存。由新老股东共同享有1995年8

至12月未分配利润（即年初未分配利润）和1996年度可供股东分配的利润。

（9）或有事项

截止1996年6月30日,本公司无对外担保、抵押及诉讼事项。

（10）期后事项

本公司经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1996]29号文和经中国证券监督管理

委员会以证监发审字[1996]116号文批复,于1996年7月4日至7月12 日成功的向社会

发行人民币普通1750万股,实收募股资本金人民币94,850,000.00元。

(11)约定资本支出

经新疆维吾尔自治区计委批准的20万吨高强水泥项目是本公司准备股票上市筹集资

金后的主要投资项目。该项目计划总投资14,000万元,现本公司已投入约1,000万元,

拟用新募股资金投入8,000万元,另按立项批复文件由新疆维吾尔自治区计委、经委

协调解决银行贷款5.000万元投入。

(12)关联人交易往来

关联人名称  关系     交易事项      交易金额   占该项交  往来金额

                                              易的比例  应收(应付)

新疆八一    第二

钢铁总厂   大股东  钢渣水渣采购  2,663,749.71    100%

                   活性石灰销售 12,368,205.62  98.26%

                   钢渣水泥销售  1,297,067.50   4.91%  2,178,865.11

(13)补贴收入

补贴收入是指本公司直属头屯河水泥厂及联营公司新疆昌隆白水泥有限公司部分产

品经批准减免增值税的免税收入,计3,644,752.82元.

（三）财务指标分析。

项目              1995年指标值  1996年1─6月指标值

1）流动比率         0.715             0.77

2）速动比率         0.595             0.67

3）应收帐款周转率   3.02              1.37

4）股东权益比率    33.15％           32.12％

5）每股收益         0.3604            0.2611

6）净资产收益率    25.38％           15.53％

7）每股净资产       1.42元            1.68元

注：上述指标系根据深圳中诚会计师事务所审计的财务报表中有关数据计算。每股

净资产为本次发行前数值,本次新股发行后每股净资产为2.42元。

五、董事会上市之承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海

证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定, 并自股票上市之日

起向全体股东作如下承诺：

1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海

证券交易所的监督管理。

2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众

查阅。

3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机

关、上海证券交易所的同时向投资者公布。

4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影

响时。本公司知悉后将及时对该消息予计公开澄清。

5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众建议和批评。自觉抵制

不正之风。不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

6、本公司没有无记录负债

六、重要事项揭示

1、所得税：本公司本次公开发行后执行15 ％的所得税和本公司投资参股的中外合

资企业新疆昌隆白水泥有限公司, 经批准享受自获利年度起“二免三减半”的所得

税优惠政策。

2、原定向募集900万股内部职工股将按国家有关规定在新股发行之日后三年上市流

通。

3、本公司自1995年8月1日后形成的利润,按公司章程规定比例提取法定公积金后的

部分滚存至1996年度一并分配。

4、公司历年股利分配情况：1993年年度每股分配现金红利0.26元,1994年每股分配

现金红利0.242元,1995年1至7月每股分配现金红利0.1128元。

5、根据《深圳中诚会计师事务所关于新疆屯河股份有限公司一九九六年度溢利预

测的审阅报告》,按15％所得税率计,本公司1996年度预测的利润总额为3030.90 万

元,净利润为2291.71万元。

6、本公司此次公开发行新股所募资金将主要用于建设20万吨高强水泥项目,该项目

总投资16亿,建成后预计销售收入8850万元,年均利润2893万元,该项目预计于9月投

入试生产。

七、中介机构

1、主承销商和上市推荐人：君安证券有限公司

              注册地址：深圳市春风路5号

              联系地址：上海市常德路466号

              电话：(021)62712014

              传真：(021)62712514

2、会计师事务所：深圳中诚会计师事务所

           地址：深圳市华富路5号南光大厦三层西部

           电话：(0755)3241574

           传真：(0755)3358144

3、发行人律师：新疆天阳律师事务所

         地址：新疆乌鲁本齐市东风路8号工会大厦8楼

         电话：(0991)9107478

         传真：(0991)2823766

4、证券登记机构：上海中央证券登记清算公司

           地址：上海闵行路67号

           电话：(021)63068888

5、资产评估机构：新疆资产评估事务所

           地址：新疆乌鲁本齐市明德路16号

           电话：(0991)2815074

八、备查文件

1、上海证券交易所上市通知书

2、主管机关批准股份制改造及公开发行的批文

3、验资报告

4、公司章程

5、投股说明书

6、其它相关文件

新疆屯河股份有限公司

1996年7月26日