山东环宇（集团）股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1996.07.23 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人：深圳经济特区证券公司 说 明 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易业务试行规则》的规定，公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。 山东环宇（集团）股份有限公司董事会 一、绪言 本公司股票上市申请，经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）第１０２号文复审同意和上海证券交易所上证上字（１９９６）第０５５号文审核批准，于１９９６年７月２６日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的，并向社会公众披露公司基本情况及有关资料，本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性向完整性负个别及连带责任。上市公告书的的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 １、公司法定名称：山东环宇（集团）股份有限公司 公司英文名称：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＨＵＡＮＹＵ（ＧＰＲＯＵＰ）ＣＯ．ＬＴＤ 英文缩写：ＨＵＡＮＹＵ ２、公司注册地址：山东省临沂市解放路８８号 邮政编码：２７６００２ 公司英文地址：ＮＯ．８８ ＪＩＥ ＦＡＮＧ ＲＯＡＤ ＬＩＮＹＩ ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＰＯＳＴＣＯＤＥ：２７６００２ ３、公司法定代表：李光法 ４、公司董事、监事和高级管理人员简历： 董事长：李光法先生，５６岁，大专文化，高级经济师。历任解放军某部政治委员、临沂百货站经理、临沂市纺织局副局长兼临沂纺织品（集团）总公司总经理、临沂纺织品站总经理等职，曾获山东省“十佳”军转干部，纺织工业部劳动模范、山东省优秀共产党员，山东省优秀企业家，全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。持有本公司股票８０００股。 副董事长兼总经理：陈德松先生，３３岁，大学文化，经济师、会计师、注册会计师。历任临沂百货站会计、纺织品站财务科副科长、财务处副处长兼站内银行行长、纺织品站总经理助理、纺织品站常务副总经理等职。持有本公司股票３０００股。 副董事长兼副总经理：徐在亮先生，３８岁，研究生学历，高级经济师。历任临沂百货站物价员、团支部副书记、临沂纺织品站副总经理等职。持有本公司股票３０００股。 董事兼副总经理：李杰先生，２７岁，大学文化。历任临沂人民商场业务员、鲁南商业大厦服装部主任、鲁南商业大厦副总经理、总经理、纺织品站副总经理等职。曾获临沂市优秀青年经理、临沂“十大杰出青年”、山东省优秀青年企业家等荣誉称号。持有本公司股票６０００股。 董事兼副总经理：邓兰松先生，３２岁，大学文化，会计师。历任临沂百货站会计、纺织品站财务科副科长、审计科科长、财务处副处长兼站内银行行长、纺织品站总经理助理、副总经理等职。持有本公司股票２０００股。 监事会主席：丁元昌先生，５４岁，大专文化，高级政工师。历任临沂百货站政工科副科长、临沂纺织品站工会主席。持有本公司股票１０００股。 监事：李宗霞女士，３５岁，大专文化，会计师。历任临沂市大岭供销社主管会计、临沂纺织品站主管会计、临沂人民商场财务科科长、临沂纺织品站总经理助理兼审计处处长等职。持有本公司股票１０００股。 监事：李咏梅女士，２７岁，大专文化，助理政工师，历任烟台氯碱厂团委副书记、临沂纺织品站党委办公室副主任等职。持有本公司股票１０００股。 副总经理：孙德宪先生，５１岁，大专文化，经济师。曾任纺织品站副总经理等职。持有本公司股票１０００股。 副总经理：徐子乐先生，４１岁，大专文化。历任临沂纺织品站行政科科长、副总经理等职。持有本公司股票１０００股。 副总经理：董宜山先生，３０岁，大专文化，助理经济师。历任临沂人民商场服装部主任、临沂鲁南商业大厦服装部主任、总经理、临沂纺织品站副总经理等职。持有本公司股票２０００股。 副总经理：赵子平先生，５３岁，高中文化，经济师。历任临沂市东方红旅社副经理、经理、党支部书记、临沂纺织品站副总经理等职。持有本公司股票１０００股。 副总经理：公维海先生，３０岁，大专文化，会计师。历任纺织品站针织公司管理科副科长、科长、总经理助理等职。持有本公司股票１０００股。 党委副书记：邵泽朴先生，４４岁，大专文化，政工师。历任临沂人民商场党支部书记兼副经理、临沂鲁南商业大厦党总支书记兼副总经理、临沂纺织品站党委副书记等职。持有本公司股票３０００股。 纪检书记：房友年先生，５２岁，中专文化，高级政工师。历任临沂百货站保卫科科长、临沂纺织品站政工科科长、党委办公室主任兼组织科科长、经营管理办公室主任、纪委书记等职。持有本公司股票１５００股。 以上董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票３５５００股，占公司总股本的０．０６％，按照《公司法》规定，其所持股票在任职期间不得转让。 ５、公司其他情况 （１）所属行业：商业 （２）公司成立日期：１９８９年３月２０日 营业执照编号：１６８２６１９４－１ （３）在册职工人数：１２９０人，其中管理人员１７４人，占在册职工人数的１３．５％；各类专业人员３８２人，占在册职工人数的２９．６％。 （４）公司面积：占地８６．７亩，建筑面积４５２１５平方米。 （５）本公司子公司及关联企业 公司子公司： ①临沂鲁南商业大厦：注册资本２１１８万元，法定代表人为李杰先生，注册地址：临沂市解放路８８号；经营百货、副食、服装、鞋帽、针织、纺织、家电、家俱、车辆、文体用品、综合、装饰等。 ②临沂人民商场：注册资本３１０万元，法定代表人为李杰先生；注册地址：临沂市解放路８８号；经营百货、副食、日化、服装、鞋帽、五金、装饰、针织、纺织、文体、家电、车辆、家俱等。 ③临沂国际贸易公司：注册资本２０３万元，法定代表人为孙德武先生；注册地址：临沂市临西五路；经营五矿建材、针纺服装、外贸企业物资供应、食品、畜产品、工艺品、土产化工、粮油等的加工和进出口贸易。 公司关联企业： ①临沂永利食品有限公司：注册资金３２万美元，本公司投资６３０７５６元人民币，占３７．５％。注册地址为山东省临沂市太平乡驻地，经营加工销售脱水蔬菜和速冻蔬菜产品。 ②临沂恒利食品有限公司：注册资金３２万美元，本公司投资６３０７５６元人民币，占３７．５％。注册地址为山东省临沂市太平乡驻地，经营加工销售脱水蔬菜和速冻蔬菜产品。 ③临沂通利珠宝钻石工艺品有限公司：注册资金３５万美元（１８７．２５万元人民币）；本公司投资８０４７２９．０６元人民币，占４２．９８％；注册地址：山东省临沂市解放路西段北侧；加工、销售天然钻石制品及其它工艺品。 （６）公司服务项目： 咨询电话：（０５３９）８２２５０１８－２０３１ 传真：（０５３９）８２２６３３９ 股东接待日期：每月１０日（节假日顺延）。 公司文件资料索阅地点：公司证券部 （７）会计事务所：湖北大信会计师事务所 地址：武汉市汉口黄石路汉港大厦七楼 电话：（０２７）２８１６９８５ 注册会计师：吴益格 邵九林 （８）资产评估机构：山东省会计师事务所 地址：山东省济南市大纬二路５９号 电话：（０５３１）６９０７０４３ 经办人员：肖瑜 杨洪明 （９）资产评估确认机构：山东省国有资产管理局 地址：山东省济南市经四路１５８号 电话：（０５３１）６９１１９００ （１０）律师事务所：济南市经济律师事务所 地址：山东省济南市经三路１５０号 电话：（０５３１）６９２６６８２ 经办律师：韩国俊 江鲁 李伦 ６、股票发行情况 （１）股票种类：普通股。 （２）股票面值：每股１．００元人民币。 （３）股票发行价格：每股１．００元人民币。 （４）股票发行起止日期：１９８８年１０月２５日至１９８９年２月２５日。 （５）股东人数：共１３６９户。其中：持有本公司股票１０００股以上股东１３０５户。 （６）股票发行对象：国有资产折股及境内城乡居民。 （７）上市推荐机构：深圳经济特区证券公司 （８）股票登记托管机构：上海证券中央登记结算公司 （９）股票上市时间：１９９６年７月２６日 （１０）股票代码：６００７３５ （１１）股票简称：环宇股份 （１２）股票上市地点：上海证券交易所 ７、经营方式：批发、零售、加工、出口。 ８、公司经营范围： 主营：针纺织品、服装鞋帽、百货、副食、五金交电、化工、建材、家俱。 兼营：交通器材及配件、房地产开发、粮油及制品、饮食服务。 三、公司组织状况 １、公司沿革 本公司原名山东省临沂鲁南商业大厦股份有限公司，是经山东省临沂地区经济体制改革委员会临改字（１９８７）第５号文批准，由临沂纺织品站发起成立的山东省上第一批公开发行股票的股份制试点企业。１９８８年１０月２３日，公司根据中国人民银行临沂地区分行临银发（８８）２７２号文向社会公众发行了股票，并于１９８９年３月正式发成立。 公司经过近四年的股份制运作后，于１９９２年，根据国家颁布的一系列股份制运作规范意见着手调整规范，并将公司名称正式变更为山东环宇（集团）股份有限公司。１９９３年１０月１４日，国家经济体制改革委员会正式以体改生（１９９３）１７０号文批准本公司继续进行股份制试点。 ２、公司股东会和董事会重要决议（摘要） （１）１９８９年３月２８日，临沂鲁南商业大厦股份有限公司在临沂召开成立大会，选举产生了首届董事会和高级管理人员，表决通过了公司章程。 （２）１９９２年３月１５日，公司召开董事会扩大会议。会议听取了公司成立以来经营业绩和留利情况报告，讨论了公司分红办法，并决定将公司股票拆细。 （３）１９９３年３月１０日，公司在临沂召开了首届股东大会。会议审议并通过了公司章程以及关于同意申请股票异地上市交易的决议，选举了公司新一届董事会和监事会。 （４）１９９４年９月２５日，公司召开１９９３年度股东大会，审议了公司经营业绩和利润分配计划等议案，决定将公司历年未分配盈利留存至上市后一次性派发，并审议通过了公司新章程。 （５）１９９５年９月２６日，公司召开了１９９４年度股东大会，审议、通过了年度董事会、监事会工作报告和股票异地上市的议案，选举了新一届董事会和监事会，并授权董事会在公司股票上市后制定利润分配方案。 ３、公司现有组织机构及职能 （１）组织机构 本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司在公司总部下设财务部、证券部、办公室等职能部门。 公司组织机构如下图所示： （２）机构职能 办公室：起草公司工作计划、企业发展规划、工作总结、专题报告、经验介绍等方案材料；负责实行全面服务质量管理，组织召开有关会议，传达部署任务，负责公司报刊、信件等收发工作，以及各种文件的打印、传递、归档和档案管理等工作。 财务会计部：编写公司的财务会计制度，组织会计核算，编制各种会计计划和报表，搞好财务管理，适时提出会计分析报告，筹集并管好用好各项资金。 行政事务部：搞好后勤供应和各项生活管理。 计统信息部：编制和下达公司及所属经营单位的各项经营计划，检查监督计划执行情况，收集、整理市场信息编报各种统计报表和定期进行统计分析。 证券部：负责公司股票发行、上市、增资扩股，接受公司股东咨询服务等证券业务和公司的规范、完善等工作。 四、股本结构及股东持股情况 １、股本形成过程 １９８８年１０月，中国人民银行临沂地区分行以临银发（８８）２７２号文件批准本公司发行股票４０万股，每股面值１００元，其中，向社会公开发行股票２０万股。自１９８８年１０月２５日至１９８９年２月２５日发起人临沂纺织品站认购２０万股，社会公众实际认购１８．７２１万股。公司于１９８９年３月正式成立，股份总额为３８．７２１万股，计３８７２．１万股。 １９９２年３月，经公司董事会通过，并经临沂地区体改委临改发（１９９２）第２１号文批准，本公司对个人股１９９０、１９９１年的股利按２：１的比例派送红股，股本总额增加为４８０８．１５万元。１９９２年１０月，经公司董事会通过，并经临沂地区体改委临改发（１９９２）第２１４号文批准，本公司将股票面值由每股１００元，拆细为每股１元。 １９９２年１２月，临沂地区国资局综合考虑了社会个人股票１９９２年已按２：１的比例派送红股和资产评估增值等多种因素，以（９２）临国资字第７８号文核定，国家股股本为３０３０万元。至此，股本总额为５８３８．１５万股。 １９９３年３月，为同外商合资兴建环宇大酒店，公司发起人临沂纺织品站将２０３０万元国有资产投入本公司，经山东省体改委鲁体改生字（１９９３）第８６号文批准，转增国家股２０３０万股。１９９３年１１月，因多种原因，本公司放弃了兴建环宇大酒店的计划，鉴于临沂纺织品站新投入的资产尚未实际参与公司经营，为规范股份公司的运作，经山东省体改委鲁体改生字（１９９３）第３７６号文批准，将原归并本公司的２０３０万元国有资产交还临沂纺织品站经营，并相应调减本公司国家股２０３０万股，重新恢复原来的国家股３０３０万股。 山东省国有资产管理局以鲁国资字（１９９４）第１１号文对本公司股本结构进行了重新确认，山东省人民政府也已以鲁政股字（１９９６）３号，确认本公司总股本为５８３８．１５万股，其中国家持股３０３０万股，个人持股２８０８．１５万股。 ２、股本结构 （１）实收股本５８３８．１５万元，注册资本５８３８．１５万元。 （２）股本总额５８３８．１５万元 其中：国家持股３０３０万元，占股本总额的５１．９％。 个人持股２８０８．１５万元，占股本总额的４８．１％。 ３、主要股东持股情况 本公司前十名股东中，国家股持有者为临沂市国资局，共持有３０３０万股，占总股本的５１．９％；其他九名均为社会个人，其持股数未达规定披露的份额。 五、公司三年经营业绩 １、经营概述 本公司自成立以来，坚持一业为主，多种经营，公司各方面业务都取得了高速发展，企业规模不断扩大。公司现已发展成为集零售、批发外贸、生产、加工、饮食服务、房地产开发等为一体的多功能的综合性大型企业集团。 在商品零售批发业务方面，本公司抓住商业流通领域零售业务发展迅猛、市场繁荣的大好时机，一方面，花大力气加快商业基础设施建设的步伐，兴建鲁南商业大厦服装城和临沂人民商场二期扩建工程，并将两大商场连成一体，总营业面积扩大为近４万平方米，在山东省乃至全国堪称一流。另一方面，本公司利用现有零售场地，加强经营管理，改善服务质量，使公司经济效益逐年递增。鲁南商业大厦１９９３年被商业部评为“全国百家最佳效益零售商店”、１９９４年被省委宣传部、商业厅、工商局评为“山东省十大商厦”之一和１９９５年被省、市消费者协会、统计局授予“消费者满意商店”等。 其它业务方面，公司在努力扩大进出口业务的同时，搞工贸结合，开展蔬菜脱水、冷冻、钻石、工艺品等加工出口业务，并全力开拓国贸业务新领域。此外，公司还在饮食服务、房地产开发等方面获取了一定的经济效益。公司还曾荣获１９９１年度省精神文明建设委员会颁发的“省级文明单位”、１９９０年纺织工业部部级“双文明建设优秀企业”和１９９０年商业部“全国商业企业经营管理先进单位”等称号。 ２、经营业绩 根据湖北大信会计师事务所鄂信业字（１９９６）第３９３号审计报告，本公司近三年多的经营业绩如下： 单位：千元 项目 １９９６年１－５月 １９９５年 １９９４年 １９９３年 主营业务收入 109,413 299,281 308,624 443,704 主营业务利润 3,851 8,897 15,935 14,499 加：其他业务利润 88 218 1,477 437 营业利润 3,939 9,115 17,411 14,936 利润总额 3,990 9,105 17,488 15,247 税后利润 3,392 7,739 16,788 14,947 六、公司财务状况 １、验资报告（摘要） 鄂信业字（１９９６）第３９４号 我所接受委托，对贵公司截至１９９６年５月３１日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第１号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。 山东环宇（集团）股份有限公司的注册资本为５８，３８１，５００．００元。根据我们的审验，截至１９９５年５月３１日止贵公司实收各股东投入的资本伍仟捌佰叁拾捌万壹仟伍佰无整（＄５８，３８１，５００．００），其中国有股股东投入的资本为３０，３００，０００．００元，向社会募集的资本为２８，０８１，５００．００元。投入的资本中包括股本５８，３８１，５００．００元，资本公积２７，１５０，１４７．１８元，盈余公积７，０１５，７２３．９３元（其中公益金２，３３８，５７４．６４元），未分配利润４３，１４７，２７７．２３元。与上述投入资本相关的资产总额为２２３，１１１，５７５．６１元，负债总额为８７，４１６，９２７．２７元。 湖北大信会计师事务所 中国注册会计师：吴益格 邵九林 一九九六年六月二十二日 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌───┐ ├────┤监事会│ ┌──┴─┐ └───┘ │董 事 会│ └──┬─┘ ┌──┴─┐ │总 经 理│ └──┬─┘ ┌───────────┴─┬──────────┐ ┌─┴──┐ ┌─┴────┐ ┌─┴──┐ │职能部门│ │全资所属企业│ │参股企业│ └─┬──┘ └─┬────┘ └─┬──┘ ┌──┬┴─┬──┬──┐ ┌┴─┬──┐ ┌─┴┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │财││证││办││计││行│ │人││鲁││国│ │永││恒││通│ │务││ ││ ││统││政│ │民││南││贸│ │利││利││利│ │会││券││公││信││事│ │商││大││公│ │食││食││珠│ │计││ ││ ││息││务│ │场││厦││司│ │品││品││宝│ │部││部││室││部││部│ └─┘└─┘└─┘ │有││有││钻│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │限││限││石│ │公││公││工│ │司││司││艺│ └─┘└─┘│有│ │限│ │公│ │司│ └─┘ ２、资产评估报告（摘要） （９３）鲁会评字第２７号 我所接受委托，对贵公司截止１９９３年１１月３０日的全部资产进行评估。我们组织专职评估人员对委托评估的各项资产进行了公允的价值评估，完成了在基准日条件下的评估程序。 评估结果见下表： 金额单位：人民币元 项 目 帐面原值 帐面净额 评估值 增值率％ 一、流动资产 54623398.19 54623398.19 54796538.02 0.03 二、长期投资 2066241.06 2066241.06 2066241.06 三、固定资产 61863190.82 60053052.50 62197645.35 11.9 １、房屋建筑 35697269.59 34467086.75 35089020.68 1.8 ２、机器设备 5204515.73 4624560.26 4550416.40 -1.6 ３、在建工程 20961405.49 20961405.49 27558208.27 31.4 四、土地使用权 19771765.17 19771765.17 20194.000 2.1 资产小计 138324595.23 136514456.92 144254424.43 五、负债 39190330.55 39190330.55 39190330.55 其中：流动负债 39190330.55 39190330.55 39190330.55 长期负债 -- -- -- 负债小计 39190330.55 39190330.55 39190330.55 六、净资产 99134264.68 97324126.37 105064093.88 山东会计师事务所 经办人员：肖瑜 杨洪明 一九九三年十二月三日 （三）资产评估确认书（摘要） 鲁国资字（１９９４）第１０号 经审查、验证，我局确认意见如下：经评估，所评资产的重估价值为１４４２５４４元，负债的重估价值为３９１９０３３０．５５元。我局最终确认你公司全部生产经营性净资产价值为１０５０５４０９３．８８元。 山东省国有资产管理局 一九九四年一月十九日 （四）财务审计报告（摘要） １、审计报告 鄂信业字（１９９６）第３９３号 我所接受委托，审计了贵公司１９９３年１２月３１日、１９９４年１２月３１日、１９９５年１２月３１日和１９９６年５月３１日的资产负债表、合并资产负债表及１９９３年、１９９４年、１９９５年和１９９６年１－５月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表、１９９５年度的财务状况变动表、合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责编制，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关赁证以及在当时情况我们认为必要的其他审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司上述资产负债表日的财务状况和该期间的经营成果以及资金变动情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 湖北大信会计师事务所 中国注册会计师：吴益格 邵九林 一九九六年六月二十二日 ２、最近时期财务报表（见附表） （五）财务报表附注（摘要） １、会计政策 （１）会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》； （２）会计年度：采用公历年度为会计年度，即从１月１日起至１２月３１日止。 （３）记帐本位币及外汇结算方法：以人民币为记帐本位币；起涉及外币的经济业务，按当日外汇汇率折合人民币记帐。 （４）记帐原则、计价基础、记帐方法：按权责发生制原则，采用实际成本计价，采用借贷复式记帐方法。 （５）坏帐准备：按应收款年末余额的３‰提取； （６）存货计价方法：存货均采用实际成本核算，低值易耗品在领用时采用五五摊销法记帐； （７）固定资产折旧方法：固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用平均年限法计提，预计残值率为３％。 各类固定资产的年折旧率列表如下： 类 别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 30 3.23 通用设备 14 6.93 运输工具 8 12.13 其他 5 19.40 （８）长期投资：对未达到５０％股权且未拥有实际经营管理控制权的长期投资个采用成本法核算。 （９）合并报表：公司对拥有１００％股权的全资（所属）公司采用合并会计报表； （１０）无形资产及摊销：无形资产为土地使用权，按其５０年的使用期限采取直线法平均摊销。 （１１）主要税项：增值税按销售收入的１７％扣抵进项税后交纳。城市维护建设，税按应纳税额的７％交纳，教育附加费按应纳税额的３％交纳教育费附加。所得税１９９３、１９９４年执行与财政部门签订的承包合同，年上交所得税分别为３０万元、７０万元；１９９５年起根据山东省人民政府鲁政字（１９９５）１５０号文，按１５％税率计提上缴。 （１２）利润分配：根据税后利润的１０％和５％计提法定盈余公积金和法定公益金；税后利润扣除前述两项后根据股东大会决议支付普通股股利。 ２、会计报表项目注释（单位：人民币元） （１）货币资金：余额为５０８８０５７．８８元。其中， 银行存款 ４５６８１９６．２０元； 现 金 ５１９８６１．６８元。 （２）应收帐款：余额为５４７２８６９９．９１元。其中， 帐龄１年以内１８６户，４５３７５５６５．０９元，占总额的８２．９１％； 帐龄１－２年９８户，５２２１１１７．９７元，占总额的９．５４％； 帐龄２年以上９６户，４１３２０１６．８５元，占总额的７．５５％； （３）其他应收款：余额为１９４６９４０５．１３元。其中， 帐龄１年以内１１７户，１２９６１５５４．４２元，占总额的６６．５７％； 帐龄１年以上８０户，６５０７８５０．７１元，占总额的３３．４３％。 （４）待摊费用：余额为８８１６４９０．０６元。其中， 期初库存商品进项税８５２７１０９．５５元； 其他 ２８９３８０．５１元。 （５）存货：余额为２１９３５８５１．８９元。其中， 库存商品 ２１２５１５６３．４３元； 低值易耗品 ６８４２８８．４６元。 （６）长期投资：总额为２０６６２４１．０６元。其中， 投入临沂永利食品有限公司６３０７５６．００元，占３７．５％； 投入临沂恒利食品有限公司６３０７５６．００元，占３７．５％； 投入临沂通利珠宝钻石工艺品有限公司８０４７２９．０６元，占４２．９８％。 （７）固定资产及折旧： 类 别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋及建筑物 84290856.38 4526970.35 79763886.03 通用设备 5675546.67 1105522.37 4570024.30 运输工具 3685662.24 1234502.25 2451159.99 其他 689924.44 383264.71 306659.73 合计 94341989.73 7250259.68 87091730.05 （８）无形资产：无形资产为土地使用权，原值为２０１９４０００．００元，已推销５７２１６３．３３元，余额为１９６２１８３６．６７元。 （９）短期借款共１１笔，总金额为２１４６９５３８．５元。 （１０）应付票据共１２户，合计金额为２８３４３４６４．４６元。 （１１）应付帐款共２４６户，合计金额为２９５３０９１４．３９元。 （１２）其他应付款共２笔，合计金额为３７２４０８０．９６元。 （１３）长期借款余额为１３９００００．００元。 （１４）资本公积金余额为２７１５０１４７．１８元，系资产评估增值。 （１５）盈余公积金：截止１９９５年１２月３１日余额为７０１５７２３．９３元，系按每年税后利润的１０％提取法定公积金和按５％提取法定公益金。 （１６）未分配利润 １９９２年提取两金后未分配利润６２０２５８９．５２元 １９９３年提取两金后未分配利润１２７０５０３６．０２元 １９９４年提取两金后未分配利润１４２６９７８８．０６元 １９９５年提取两金后未分配利润６５７８３５５．２７元 １９９６年１－５月未分配利润３３９１５０８．３６元 合计 ４３１４７２７７．２３元 （１７）或有负债：公司目前尚无任何无记录负债。 七、财务指标分析 指 标 名 称 计算公式 １９９６年１－５月 １９９５年 １、流动比率 流动资产／流动负债 1.30 1.30 ２、速动比率 流动资产／流动负债 0.94 0.85 ３、应收帐款周转率 主营业务收入／应收帐款平均余额 2.27 7.03 ４、股东权益比率 股东权益总额／资产总额 60.82% 63.01% ５、每股收益 税后利润／股本总额 0.06元 0.13元 ６、每股净资产 股东权益／股本总额 2.32元 2.27元 ７、净资产收益率 税后利润／净资产 2.50% 5.85% 注：上述指标数均按合并财务报表数据计算。 八、募集资金运用情况说明 经中国人民银行临沂地区分行临银发（８８）２７３号文批准，自１９８８年１０月２５日至１９８９年２月２５日，公司实际发行股票３８．７２１万股，每股面值１００元，计３８７２．１万元，其中发起人临沂纺织品站以原临沂人民商场帐面经营性净资产投入１１４６０４８．７２元；以临沂市解放路８８号土地帐面价值投入２０００００．００元；以货币资金投入１８６５３９５１．２８元。社会个人以现金认购１８７２１万股，１８７２１０００．００元。所募资金运用情况如下： １、兴建临沂鲁南商业大厦，投资１８６５３９５１．２８元。其中土建投资１４６１４５１３．７０元，装饰投资２６０８６７６．３６元，设备投资１４３０７６１．２２元。 ２、补充流动资金１０００００００．００元。其中用于零售业务８００００００．００元，用于外贸业务２００００００．００元。 ３、投资临沂人民商场二期扩建土建工程６６８２９３５．００元。 ４、投资２０３８０６５．００元购买日照市黄海二路土地６６．７亩。 上述资金运用情况符合当时《招股敬告》规定的资金用途。资金投入以上项目均取得了较好的经济效益和社会效益，而且为公司今后的发展奠定了良好的基础。 九、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺： １、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。 ２、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者公众查阅。 ３、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。 ４、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 ５、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自觉抵制不正之风，不利用已获的消息直接或间接从事股票买卖活动。 十、重要事项揭示 １、本公司原执行商业部、财政部（８７）商财联字５１号文颁发的《国营商业会计制度》，现执行《股份制试点企业会计制度》。 ２、本公司利润分配实行同股同利政策，税后利润的分配在弥补亏损后将按照下列顺序确定： （１）提取法定盈余公积金１０％； （２）提取公益金５％； （３）提取任意盈余公积金； （４）分配股利。 具体比例以及股利的确定由公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，视公司经营状况和发展的需要核定，并经股东会批准。 ３、本公司截至１９９５年１２月３１日，共有未分配利润３９７６万元，公司１９９２年、１９９３年、１９９４年度股东大会和１９９６年２月董事会均通过决议，要求延至公司股票上市后一次性派发。 ４、山东省济南市经济律师事务所１９９６年５月出具的《法律意见书》，认为本公司自成立以来，严格遵守国家法律、法规和政策，无任何违反法律、法规的行为，没有发生任何涉及公司的重大诉讼案件。 ５、本公司已取得公司拥有房产和土地所必需的房产证、土地证及有关出让合同。 ６、本公司曾于１９９２年委托山东省临沂地区审计师事务所、１９９３年委托山东省会计师事务所对本公司资产进行了评估，公司已根据两次经确认的评估结果进行了财务调整。 ７、母公司未有实际经营业务，故未披露母公司报表。 ８、本公司没有无记录负债 十一、投资风险、对策及发展规划 １、投资风险及对策 （１）、经营风险。对于两大零售商场来说，商品货源主要从外省购入，受到交通运输限制、对重要供货渠道的依赖、融资能力限制在素影响存在一定的经营风险。而且居民消费爱好经常变化，商品零售很难完全适销对路，存在库存积压的压力，对公司经营的要求较高。对于国际贸易公司来说，面临复关问题、外汇风险和国际市场行情变化快、国内信息渠道不畅、未能及时与国际市场接轨等风险。 （２）、行业风险。本市零售网点的快速增加，使市场容量有限这一矛盾更加突出。同行业内部竞争日益激烈，且商品零售利润微薄，很难快速增长。国际贸易公司的行业风险也客观存在。 （３）、其他风险。公司在面临经营风险、行业风险的同时，还承受着国家政策变动、公司产业结构相对单一等风险。国家限制性或鼓励性措施的出台、税率的变动、个别产业政策的失控、宏观政策变动导致经济景气情况变化等都将直接或间接地影响公司主营业务的开展。 面对上述风险，本公司将积极主动地采取以下对策，力争使风险降至最低点，以谋求更大发展。 （１）、在巩固原有商贸业务的同时，积极拓展业务经营的新领域，进一步实施一业为主，多元化经营的战略思想。 （２）、在经营上，充分发挥现有规模优势，走以规模促发展的道路，并加强市场调研，及时调整商品结构，争取适销对路。为抵御外贸经营风险，公司拟多组建几个出口商吕加工基地，逐步实现生产、贸易一条龙，以降低出口产品价格。 （３）、在管理上，公司在总结原有管理经营的基础上，将借鉴和吸收国内外企业的先进管理经验，精简机构，培养人才，进一步转换经营机制，完善内部管理，提高服务质量，不断改善经营环境，力争在同行竞争中保持优势。 ２、发展规划 为了增强公司的市场竞争能力，确保公司业务持续高效运作，本公司拟继续走内外贸相合的路子，在巩固现有商业和贸易地位的同时，积极稳妥地拓展经营领域。 （１）、国内商业方面。充分发挥公司一流的零售场所和先进的服务设施之优势，努力增加商品的花色品种，提高服务质量，强化内部管理。今后将逐步扩大国内外名优产品的总代理业务，并在市内开设连锁分店，形成强大的购销连锁网络。使位于临沂市繁华地段的两个全资大型零售商厦创出最佳效益，继续巩固和增加零售业务收益的份额。 （２）、国际贸易方面。公司将积极争取获得外贸进出口自营权，扩大外贸自营和代理业务。抓住我国复关机遇，积极吸引外资，发展全方位的自由贸易，使公司进出口国际贸易业务在现有的基础上再上新的台阶，增强公司在国际市场上的竞争能力。 （３）、房地产经营方面。公司将坚持块状推进的建设策略，对正在开发进行的项目，争取早日竣工尽快受益；对未开发的部分土地力争早日筹资，投入土建，发挥效益。在搞好现有土建开发的同时，继续不失时机地征购有发展潜力的地段，适度扩大房地产经营规模，增强公司实力。 （４）、其他经营方面。公司在搞好商品经营的同时，拟在旅游、生产加工等其他方面，进行积极探索和尝试，以增强公司抗风险和创收的能力。 十二、公司盈利预测 湖北大信会计师事务所对公司１９９６年度的溢利预测报告进行了审阅，并出具了审阅函，认为就会计原则和计算方法而言，该溢利预测是依据本公司所确定的各项假设而适当编制的，并与本公司通常采用的会计及我国现行法律和法规相一致。 １、溢利预测基准 本预测是根据已经中国注册会计师审计验证的本公司、１９９３、１９９４、１９９５年度、１９９６年１－５月的报表和近三年五个月的经营业绩，以及本公司在良分考虑现实基础和所有的能力及潜力，并在确定的各项假设的前提下编制的，预测所依据的会计原则在各主要方面与本公司采用的会计原则相一致。 ２、溢利预测的假设： 本溢利预测的编制建立在下述假设之上： （１）、本公司所遵循的我国法律、法规、政策仍如现实状况，无重大变化。 （２）、本公司所在地区社会经济环境无重大变化。 （３）、１９９６年的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动。 （４）、本公司的经营运作不会受到客观因素的巨大变动而产生不利影响。 （５）、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。 ３、溢利预测汇总表 单位：元 项 目 １９９６年 一、主营业务收入 300000000 二、主营业务利润 9940000 加：其他业务利润 300000 三、营业利润 10240000 加：投资收益 250000 营业外收入 210000 减：营业外支出 100000 四、利润总额 10600000 五、税后利润 9010000 十三、备查文件 １、中国证监会证监发字〔１９９６〕１０２号《关于山东环宇（集团）股份有限公司申请股份上市的批复》； ２、山东省临沂地区体改委临改字（１９８７）第５号《关于临沂纺织品站进行股份制试点的批复》； ３、中国人民银行临沂地区分行临银发（８８）２７２号《关于对临沂鲁南商业大厦股份有限公司发行股票的批复》； ４、国家体改委体改生（１９９３）１７０号《关于山东环宇（集团）股份有限公司继续进行股份制试点的批复》； ５、山东环宇（集团）股份有限公司章程； ６、审计报告； ７、验资报告； ８、资产评估报告； ９、盈利预测审核报告； １０、法律意见书及律师工作报告； １１、山东环宇（集团）股份有限公司营业执照； １２、公司股份制改组和规范的有关文件； １３、公司股票发行的有关文件； １４、上海证券交易所关于公司股票在上海挂牌交易的批准文件； １５、其他备查文件。 山东环宇（集团）股份有限公司 一九九六年七月二十三日 表一 合并资产负债表 编制单位：山东环宇（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 １９９６．０５．３１ １９９５．１２．３１ 流动资产： 货币资金 5088057.88 3378835.31 短期投资 应收票据 1000000.00 应收帐款 54728699.91 41818980.12 减：坏帐准备 125456.94 125456.94 应收帐款净额 54603242.97 41693523.18 预付货款 其他应收款 19469405.13 17105102.23 待摊费用 8816490.06 8583434.80 存货 21935851.89 25467851.53 待处理流动资产净损失 1933266.43 1900986.49 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 111846314.36 99129733.54 长期投资： 长期投资 2066241.06 2066241.06 固定资产： 固定资产原价 94341989.73 92784397.54 减：累计折旧 7250259.68 6236762.98 固定资产净值 87091730.05 86547634.56 在建工程 2485453.47 2445220.69 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 89577183.52 88992855.25 无形及递延资产： 无形资产 19621836.67 19790120.00 递延资产 无形及递延资产合计 19621836.67 19790120.00 其他长期资产： 其他长期资产 递延税项： 递延税款借项 资产总计 223111575.61 209978949.85 合并资产负债表（续表） 负债及股东权益 １９９６．０５．３１ １９９５．１２．３１ 流动负债： 短期借款 21469538.50 24030538.50 应付票据 28343464.46 27364622.52 应付帐款 29530914.39 17649797.93 预收货款 应付福利费 111851.60 27501.77 未付股利 未交税金 2517639.11 1891854.58 其他未交款 329438.25 323773.79 其他应付款 3724080.96 4997720.78 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 86026927.27 76285809.87 长期负债： 长期借款 1390000.00 1390000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 1390000.00 1390000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 87416927.27 77675809.87 少数股东权益 股东权益 股本 58381500.00 58381500.00 资本公积 27150147.18 27150147.18 盈余公积 7015723.93 7015723.93 其中：公益金 2338574.64 2338574.64 未分配利润 43147277.23 39755768.87 外币报表折算差额 股东权益合计 135694648.34 132303139.98 负债及股东权益总计 223111575.61 209978949.85 表二 合并利润及利润分配表 编制单位：山东环宇（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 １９９６年１－５月 １９９６年度 一、主营业务收入 109413432.48 299281257.14 减：营业成本 99864186.27 274096179.65 销售费用 1580431.35 5690113.31 管理费用 2647331.16 6408311.37 财务费用 982236.54 2339955.29 进货费用 433255.39 1360609.45 营业税金及附加 54707.43 488762.58 二、主营业务利润 3851284.34 8897325.49 加：其他业务利润 87488.42 217986.15 三、营业利润 3938772.76 9115311.64 加：投资收益 营业外收入 54887.08 66061.82 减：营业外支出 3650.00 76383.47 加：以前年度损益调整 四、利润总额 3990009.84 9104989.99 减：所得税 598501.48 1365748.50 减：少数股东损益 五、净利润 3391508.36 7739241.49 加：年初未分配利润 39755768.87 33177413.60 六、可分配利润 43147277.23 40916655.09 减：提取法定公积金 773924.15 提取法定公益金 386962.07 七、可供股东分配的利润 43147277.23 39755768.87 |
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