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一、绪言

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)109号文批准,股票上

市申请经上海证券交易所上证上(1996)字第05号文审核同意,于1996年7月16日在上

海证券交易所挂牌交易。本公司总股本7,850万股,本次上市流通的股票2,400万股

(其中1996年6月28日向社会公开发行的新股1,300万股,原定向募集的内部职工股1

,100万股)。

二、公司概况

1、公司法定名称：辽宁远洋渔业股份有限公司

英文名称：LIAONLNG  PELAGIC  FISHERIES  CO.,LTD。

英文缩写：LNPF

2、公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾

邮政编码：116100

3、公司法定代表人：张毅

4、公司董事、监事及高级省理人员持股情况：

董事长、张毅先生。持有本公司股票300,000股。

董事、总经理,杨宝仲先生。持有本公司股8100,000股。

董事,遇力琦先生。持有本公司股票50,000股。

董事,宁时虎先生。持有本公司股票50,000股。

董事,李兴武先生。持有本公司股票50,000股。

董事,郝建兴先生。持有本公司股票50,000股。

董事,王兆阳先生。持有本公司股票50,000股。

董事,张和先生。无持股。

董事,包盛清先生。无持股。

监事,林春瑞先生。持有本公司股票50,000股。

监事,管兆飞先生。持有本公司股票3,600股。

监事,王桂发先生。持有本公司股票3,000股。

副总经理,由守钧先生。持有本公司股票3,000股。

副总经理,于传江先生。持有本公司股票10,000股。

副总经理,张德本先生。持有本公司股票9,000股。

副总经理,胡明新先生。持有本公司股票3,600股。

公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共732,200股,占公司本次公开发行

后总股本的9.32‰,其持有股份按《公司法》规定在任职期间内不得转让。

5、所属行业：农业行业中的远洋捕捞业

6、公司成立日期：1993年12月28日

公司营业执照的编号为：11759525－5

7、在册职工人数：截止1995年12月31日,本公司在册职工人数为799人,其中生产人

员735人,占总人数92.2％；技术开发人员43人,占总人数5.3％；销售采购人员11人,

占总人数1.3％；财务人员10人,占总人数1.2％。

上述人员中,具有大专或大专以上学历的43人,具有中专学历的有16人, 拥有高级职

称的有7人,拥有中级职称的有92人,拥有初级职称的有114人。

8、公司占地面积：公司建筑面积约2,067.52平方米。

9、公司控股及关联企业：大连东和渔业公司,该公司成立于1994年8月12日.注册资

本总额为5,820万日元,公司对其原始投资为291万人民币,折合3,575万日元,占该公

司注册资本的61.43％。该公司亦从事远洋捕捞业务。

10、公司咨询电话：(0411)7606522

    传真号码：(0411)7600329

    联系人：于恩野

三、股本结构及主要股东持股情况

1、股本形成过程

本公司是经辽宁省休改委辽体改发[1993]137 号文批准由原大连海洋渔业总公司所

属辽宁远洋渔业公司全资改组设立的定向募集公司。原大连海洋渔业总公司以其所

属辽宁远洋渔业公司日止一九九三年五月十一日经评估确认的经营性净资产44,919,

132.73元,连同现金5,080,867.72元投入,折为国有法人股5,000万股,中国水产总公

司、大连冷冻机股份有限公司、大扬企业集团股份有限公司分别以货币现金150 万

元投入,分别折为150万法人股,同时以每股1.00元定向发行1,100万内部职工股, 募

集资金1,100万元。本次A股发行前的股本共计6,550万股。

1996年2月12日辽宁省计划委员会、辽宁省证券委员会辽计发(1996)80号文和 1996

年1月25日农业部农函(1996)17号文共分配给本公司的A股发行上市额度为2,400 万

元,其中向社会公开发行额度为1,300万元,每股发行价8.90元,通过上海证券交易所

交易系统以上网定价方式发行,申财中签率为0.59％(1,100 万元公司内部职工股占

用本次发行额度,与新股发行后一并上市).本次A股发行后的股本共计7,850万股。

2、股本结构

                                 发行前                发行后

名称                    股份(万股)  比例(％)   股份(万股)  比例(％)

(1)国有法人股               5,000     76.34      5,000      63.70

(2)法人股                     450      7.00        450       6.00

(3)内部职工股               1,100     16.79

(4)社会公众股(流通股)                            2,400      30.57

(5)股本总额合计             6,550    100         7,850     100

3、主要股东持股情况(前10名)

名称                            持股数(万股)

A.辽渔集团公司                    5,000

B.大连冷冻机股份有限公司            150

C.大扬企业集团股份有限公司          150

D.中国水产总公司                    150

注：公司前10名股东中的其余6名均为个人股东,其持股数量末达到必须披露的程度。

4、公司股票持股人数：截止1996年7月5日本公司股东人数为13,773户,其中持有1

,000股以上的股东为13,495户。

四、公司财务状况

大会师内验字(1996)88号1、验资报告(摘要)

辽宁远洋渔业股份有限公司全体股东：

我们接受委托,检查和验证了贵公司本次发行人民币普遇股(A股)实收股款情况。本

次人民币普通股(A)股发行前,贵公司的总股本为6,550万股。本次发行总计募集资

金为人民币11,570万元,扣除发行费用等262.85万元,净额为11,307.15万元 , 已于

1996年7月5日汇入贵公司开户银行人民币存款帐户。其中：人民币1,300 万元记入

“股本”帐户,其余人民币10,007.15万元,记入“资本公积”帐户。

                大连会计师事务所

            中国注册会计师：于波石笛侠

              一九九六年七月六日

2、财务报表

大会师内审字(1996)128号

1)、审计报告(摘要)

辽宁远洋渔业股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审计了贵公司1996日3月31日合并及母公司资产负债表和1956年1─3

月份合并及母公司的利润及利润分配表。

我们认为, 贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《股份制试点企业

会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年3月31日的财务状况

和1996年1－3月份的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。

    大连会计师事务所

              中国注册会计师：于波  石宙侠

              一九九六年七月六日

2)、会计报表附注

※公司采用的主要会计政策

(1)、会计制度：从1994年1月1日起执行财政部、国家体玫委制定的《股份制试点

企业会计制度》。

公司现所属控股子公司──大连东和渔业有限公司系中外合资经营企业, 执行《外

商投咨企业会计制度》在编制合并会计报表时, 已按《股份制试点企业会计制度》

进行了调整。

(2)、合并会计报表的编制方法：按照财政部制定的《合并会计报表暂行规定》,对

母公司拥有半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业合并会计报表。

(3)、外币折算方法：发生的外币业务,以当月一日的外汇市场汇价折合人民币记帐；

月份终了,将各种外币帐户的外币余额 ,按照月未外汇市场汇价折合为人民币余额,

其差额记入“财务费用”。

(1)、存货计价方法：存货包括库存原材料、包装物、船舶物资、物料用品、在产

品、产成品等,按实际成本订价；存货发出时采用先进先出法；低值易耗品采用一

次摊销法。

(5)、坏帐准备：按年末应收帐款余额的3‰计提。

(6)、长期投资核算方法：长期投资凡占被投资单位注册资本20％以下的,按成本法

核算,占被投资单位注册资本20％以上至50％的,按权益法核算。达到50％以上的按

权益法核算且合并会计报表。

(7)、税项：

A.增值税：出口产品销售收入,按国家有关税收法规规定,增值税税率为0；内销自

产产品按大连市税务局第四分税大税四税字(1994)30号文件中有关“对远洋渔业公

司凭报关入境的水产品(包括鱼糜等 )实际数量于销售时免征增值税”的规定执行,

免缴增值税。

B.营业税：运箱收入、劳务收入分别按3％和5％税率计缴。

C.所得税：公司的企业所得税按15％的税率订缴。

公司在1995年末前,按国家规定33％的税率计算企业所得税,根据辽宁省人民政府辽

政(1996)36号文件批准,公司自1996度开始按15％的税率计缴企业所得税。

D.城市建设维护税及教育费附加分别按营业税金的7％和3％计缴。

E.费用性税金：包括车船使用税、印花税等,按照有关规定上缴,计入当期损益。

(12)、利润分配：

每个会计年度的净利润分配,由董事会制定分配方案,经股东大会审议批准后实施。

每年净利润的分配顺序如下：

A.弥补以前年度亏损；

B.提取10％的法定公积金,该项公积金已达注册资本50％时可不再提取；

C.提取5％─10％的法定义益金：

D.提取任意公积金；

E.分配股东股利。

※1995年12月31日合并资产负债表和1995年度合并利润及利润分配表有关项目附注

(1)、合并会计报表范围

本次纳入合并会计报表的子公司仅为公司与日本国株式会社东和电机制作所合资经

营的大连东和渔业有限公司(以下简称东和公司),该公司成立子1994年8月12日. 注

册资本总额为5,820万日元,公司对其原始投资为294万元人民币.折合3,575万日元,

占该公司注册资本的61.13％。该公司亦从事远洋捕捞业务。

(2)、应收帐款7,293万元,比年初数4,899万元,增加2,391万元,主要系1─3 月份部

分外销产品货款未到。

帐龄       户数   金额(万元)   比例(％)

一年以内    13        5,965     81.79

一至二年     5        1,214     17.02

二至三年     3           83      1.13

三年以上     1            4      0.06

注：无持有5％以上股份的主要股东欠款。

(3)、其他应收款2,069万元。

其他应收款主要包括船用备用金、远洋船员临时借款及海关保证金等。

    帐龄   户数      金额(万元)    比例(％)

一年以内    13          1,633       75.07

一至二年    16            432       24.70

二至三年     1              4        0.23

无三年以上的帐龄的其他应收款。

注:持有5％以上股份的主要股东欠款情况：辽宁省大连海洋渔业总公司欠款383 万

元,系双方业务往来临时结欠款。

(4)、资本公积9万元, 系按权益法核算控股子公司大连东和渔业有限公司的资本公

积中本公司所拥有的份额数。

1993年因有企业改组为股份制企业时,由大连中华会计师事务所进行了资产评估(评

估基准日为1993年5月11日,并经辽宁省国有资产管理局辽国资农文字(1993)第90号

文件确认,于股份制企业建帐时按国家有关财务会计制度规定调整了会计帐目,未产

生资本公积.

本次公司筹集股本时,由大连资产评估事务所进行了资产评估(评估基准日为1995年

12月31日,并经国家国有资产管理局国资评(1996)124号文件确认,但未予调帐。

(5)、盈余公积金1,13Z万元

系1994年度、1995年度按股东代表大会审议批准分红派息方案中规定的提取比例计

提的公积金。

其中,1994年度提取法定公积金10％,计216万元。

1994年度提取法定公益金5％,计108万元。

1995年度提取法定公积金10％,计475万元。

1995年度提取法定公益金7％,计333万元。

(6)、未分配利润1,819万元

为1994年度和1995年度按股东代表大会审议批准的分红派息方案进行利润分配后未

分配利润结余数17万元,及1－3月份实现的税后利润1,802万元。

其中：A.母公司未包括投资收益的利润总额为2,139万元(即母公司利润总额2, 122

万元,扣除按权益法核算已承担的控股公司东和公司的本年投资损失17万元)：

B.控股子公司东和渔业有限公司-27万元。

3、财务指标分析。

指标名称         1996年1－3月份     1995年

(1)流动比率          1.45            1.26

(2)速动比率          1.20            0.96

(3)应收帐款周转率    1.23            4.98

(4)股东权益比率：   39.94％         32.95％

(5)每股收益率：     27.5％          72.59％

(6)每股净资产：      1.45            1.64

(7)净资产收益率：   18.95％         61.68％

注：以上数据摘自经大连会计师事务所审计过的1995年12月31日及1996年3月31 日

本公司财务报表。

五、董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、股票发行与交易管理暂行条例, 和《上海证

券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定, 并自股票上市之日起

向全体股东作如下承诺：

1、严格遵守国家、政府及各有关部门、上海证交所和证券管理机构的各项法律、

法规、条例和规定,接受有关部门的管理和监督。

2、按规定程序和要求及时、准确地在证券主管部门制定的报刊公布公司中期报告、

年度报告,及时披露公司重大经营活动信息和事件。

3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,及时报告证券管理

机关、上海证券交易所,并及时通过制定报刊向投资者公布。

4、在任何公共媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,

本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制

不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动,保证不准任何未

经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自泄露。

六、重要事项提示

1、原辽宁远洋渔业公司在改组的执行《国营工业企业会计制度》。改组后,本公司

执行《股份制试点企业会计制度》,根据辽宁省体改委的批文,《股份制试点企业会

计制度》自1994年起在本公司执行。

2、根据辽宁省国有资产管理局辽国资产字(1996)第22号文,辽宁远洋渔业股份有限

公司的国有股权界定为国有法人股,由辽宁省大连海洋集团公司持有。辽宁省大连

海洋集团公司应正确行使权利和履行义务, 定期向省国有资产管理局汇报国有权运

营情况,维护国有股的权益,确保国有股的安全与增值。

3、改组前,原辽宁远洋渔业公司通过总公司按承包基数抵缴税金, 本公司自成立之

日起按33％的税率计征所得税,根据辽宁省人民政府辽政(1996)36号文 , 本公司自

1996年1月1日起按15％的税率计征所得税。

4、截止1996年7月5日公司的资本公积金约为10,016万元,每股净资产约为2.84元。

5、中银律师事务所出具法律意见书确认：不存在涉及本公司的,对本公司的财务状

况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼。

6、1996年1月16日本公司第三届股东大会通过决议,批准本公司1,100万内部职工股

与本次公开发行的A股在上海证券交易所一并上市交易。

七、中介机构

1、主承销商：海通证券有限公司

地址：上海市四川中路175号

法定代表人：李惠珍

经办人员：龚敏捷、余云辉  雪杭伟

电话：(021)63296017  63296018

传真：(021)63296017

2、发行人的法律顾问：中银律师事务所

地址：北京市南礼士路21号核工之家648房

经办律师：朱玉栓  唐金龙  苌宏亮

电话：(010)68573796

传真：(010)68573559

3、会计师事务所：大连会计师事务所

地址：大连市西岗区东北路94号

注册会计师：王秀玉  于波

电话：(0411)3605476

传真：(0411)3601808

4、资产评估机构：大连资产评估事务所

地址：大连市西岗区东北路94号

经办评估人员：姜长群  车冬梅

电话：(0411)3670480  2813033

传真：(0411)3670480

八、备查文件

下列文件于本次A股发行期间,可在本公司及海通的办公地点查阅：

1.辽宁远洋渔业股份有限公司的注册登记文件；

2.辽宁省政府批准本公司发行A股的批文；

3.中国证券监督管理委员会核准本公司发行A股的复审批文；

4.国家国有资产管理局对大连资产评估中心资产评估的确认报告；

5.辽宁省体改委同意设立本公司及转为公开发行公司的批文；

6.大连会计师事务所的审计报告；

7.大连会计师事务所的验资报告；

8.大连会计师事务所的一九九六年度盈利预测的报告;

9.辽宁远洋渔业股份有限公司章程；

10.证监会要求的其它有关文件。

辽宁远洋渔业股份有限公司董事会

一九九六年七月十三日