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上市推荐人:国泰证券有限公司

说明

本公司按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券

交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书,并愿就公告书的内

容进行解释和承担一切责任。

南京医药股份有限公司董事会

一、绪言

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]63

号文和证监发审字[1996]64号文批准,股票上市申请经上海证券交易

所上证上字[1996]第041号文审核批准,于1996年7月1日在上

海证券交易所挂牌交易。

本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和

《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨

在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料,本

公司董事会及其成员愿就本上市公告书所载资料的真实性、准确性及完整性负

个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

1、本公司名称:南京医药股份有限公司

英文名称:NANJING MEDICAL COMPANY LIMITED

英文缩写:NJMC

2、注册地址:南京市经济技术开发区(白下区延龄巷27号)

   邮政编码:210002

3、法定代表人:李家淼

4、董事、监事及高级管理人员

董事

李家淼先生,现年55岁,本公司董事长兼总经理及集团公司总经理。李

先生于1965年加入本公司,曾任药品批发部主任、药品分公司副经理等职

。1984年任本公司副总经理,1990年出任总经理。李先生为高级经济

师,大专学历,在医药生产和经营管理方面具有三十年的丰富经验,1995

年被南京市政府评为优秀企业家,并被江苏省政府授予省精神文明建设活动先

进个人称号。持有本公司股票2670股。

徐伟民先生,现年42岁,本公司董事、副总经理及集团公司副总经理。

徐先生于1970年加入本公司,曾任党办副主任、企管科长、总经理助理等

职,1990年起任本公司副总经理。徐先生多年来一直负责企业的管理工作

,积累了丰富的企业管理经验,具有大专学历和经济师职称。持有本公司股票

2450股。

孙朝亮先生,现年45岁,本公司董事、副总经理及集团公司副总经理。

孙先生于1970年加入本公司,曾任药品分公司经理、总经理助理等职,1

991年起任本公司副总经理。孙先生具有经济师职称,大专学历,在医药经

营管理和营销管理方面具有二十六年的丰富经验。持有本公司股票2450股

。

李毅先生,现年41岁,本公司董事、董事会秘书、总经理助理兼总经理

办公室主任。李先生于1970年加入本公司,曾任零售分公司副经理、副书

记、办公室副主任等职。1990年起任本公司总经理助理、总经理办公室主

任。多年来一直从事员工教育和企业管理方面的工作,积累了丰富的企业管理

经验。李先生具有大专学历和政工师职称。持有本公司股票2240股。

周奇先生,现年35岁,本公司董事,大专学历、助理会计师职称。曾任

南京市国有资产管理办公室副主任。周先生在会计、财务、投资方面具有十多

年的管理经验。持有本公司股票0股。

监事

刘淑英女士,现年55岁,本公司监事会主席。刘女士于1968年参加

工作,1975年加入本公司。曾任组织科长、副总经理等职,1984年任

本公司党委副书记。多年来一直从事常务、人事、员工教育和综合管理工作,

具有丰富的企业思想政治工作经验和行政管理经验,具有大学本科学历和高级

政工师职称。持有本公司股票2450股。

彭振龙先生,现年54岁,本公司监事。彭先生于1961年参加工作,

1968年加入本公司,曾任组织科长、副总经理、党委副书记等职,199

2年起任本公司工会主席。彭先生具有大专学历和经济师职称。在员工教育及

工会活动方面具有丰富经验。持有本公司股票2450股。

沈孝春女士,现年50岁,本公司监事。沈女士于1965年加入本公司

,1995年起任本公司审计处处长,在会计专业和审计专业方面有三十年的

工作经验,具有大专学历和会计师职称。持有本公司股票2040股。

高级管理人员

俞正威先生,现年50岁,本公司总工程师。俞先生于1968年毕业于

上海医科大学药学院,同年参加工作。1993年加入本公司,一直负责公司

的科研和生产工作,在医学科研、教学管理、生产组织方面具有丰富的实践经

验,尤其在药物化学和药物设计领域具有独到的造诣,先后在国内外发表40

余篇研究论文。曾任中国药科大学任课教授、硕士生导师,现任中国药学会药

化分会委员、中国化学会会员、中国药典英文版编委、英国皇家协会生化学会

委员,获英国威尔士大学、牛津大学博士学位,具有高级工程师职称。持有本

公司股票0股。

王耀先生,现年45岁,本公司副总经理及集团公司副总经理,大专学历

,经济师职称。王先生于1968年参加工作,1976年加入本公司,曾任

药品分公司经理、公司工会主席,1986年起任本公司副总经理,多年来一

直负责企业的营销管理工作,在医药经营管理方面具有丰富经验。持有本公司

股票2450股。

陈学文先生,现年58岁,本公司副总经理及集团公司副总经理,经济师

职称。陈先生于1956年参加工作,1991年加入本公司,1991年起

任本公司副总经理。曾任南京第二制药厂车间主任、科长、南京市医药管理局

处长等职,多年来一直负责企业的管理、计划管理和工程管理,在企业综合管

理方面积累了丰富的经验。持有本公司股票2450股。

魏荔女士,现年36岁,本公司财务负责人。魏女士于1982年加入本

公司,1992年起任本公司财务处副处长,在会计专业和财务管理方面有十

四年的工作经验,具有大专学历和会计师职称。持有本公司股票2040股。

本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票23,690股,占

本公司总股本的0.285%,其持有股份按《公司法》规定在任聘期内不得

转让。

5、公司其他情况:

(1)所属行业:医药

(2)公司成立日期:1994年1月25日

营业执照注册号:25001586-2

(3)本公司职工情况:截止1995年12月31日,本公司共有职工

1,128人,其中:生产经营人员865人,占职工总人数的76.68%

;管理人员263人,占职工总人数的23.32%;高级职称技术人员8人

,占职工总人数0.71%;中级职称技术人员66人,占职工总人数5.8

5%;初级职称技术人员216人,占职工总人数19.10%。

(4)公司面积:本公司使用的土地总面积为56,177平方米,仓库

面积为25,000平方米,营业面积为5,500平方米。

(5)公司全资子公司:

A、南京生命能科技开发公司

注册资本:100万元人民币

注册地址:南京市白下区延龄巷27号

法定代表人:蔡惠明

经营范围:医药、生化制品;环保产品;营养保健品;卫生用品;食品技

术服务;自研产品销售;为技术合同签订方代购器材设备。诊断生化试剂;医

疗器械;保健设备;仪器仪表;食品添加剂批发、零售。

B、南京恒生制药厂

注册资本:214万元人民币

注册地址:南京溧水县在城镇中山路14号

法定代表人:魏民

经营范围:化学原料药;中西药片剂;中成药;生物制品;营养保健品;

食品添加剂制造。

(6)公司咨询服务项目:

电话:025-4525221,4520707;

传真:025-4523033。

股东接待日期:每周一下午2:00-5:00(遇节假日顺延)

公司文件资料检索地址:南京市延龄巷27号公司二楼证券部

(7)会计师事务所:江苏会计师事务所

法定代表人:樊满夫

地址:南京市中山南路三元巷7号

电话:025-4401944

传真:025-4401946

经办注册会计师:骆竞余瑞玉

(8)资产评估机构:南京会计师事务所

法定代表人:杜文俊

地址:南京市湖南路狮子桥34号

电话:025-3225395

传真:025-3229819

经办评估人员:汤惠英陈立志

(9)资产评估确认机构:

南京市国有资产管理办公室

主任:刘爱莲

地址:南京市珠江路342号5楼

电话:025-3600946

(10)发行人法律顾问:北京竞天律师事务所

主任:梁飞

地址:北京市东三环北路3号幸福大厦B座815室

电话:010-64611166转2814,2815

传真:010-64615750

经办律师:白维张绪生

6、股票发行情况

股票种类:记名式人民币普通股

每股面值:1.00元

每股发售价:5.98元

发行数量:20,760,000股

发行总市值:12,414.48万元

发行日期:1996年6月7日

股东人数:22176户,其中1000股以上股东22176户

发行对象:中华人民共和国境内公民、法人及经中国人民银行批准的基金

等(法律、法规禁止购买者除外)

发行方式:上网定价发行

主承销商:国泰证券有限公司

分销商:君安证券有限公司

南京市证券公司

南京国际信托投资公司

承销方式:余额包销

招股说明书概要刊登日期:1996年6月3日《上海证券报》、《中国

证券报》、《金融时报》、《南京日报》

上市推荐机构:国泰证券有限公司

股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

上市地点:上海证券交易所

上市日期:1996年7月1日

股票简称:“南京医药”

交易代码:600713

7、公司经营范围:

化学原料药及制剂;生物制品;中成药;畜用药及添加剂;医疗器械;化

学试剂;玻璃仪器;药用酒精;化工原料;化工产品;研制、生产、销售;百

货;五金交电;劳保用品(不含特殊劳保用品);营养滋补品;汽车配件;装

饰材料;定型包装食品;非酒精饮料销售;室内装饰服务;房屋出租;兴办各

类企业项目投资开发。

三、公司组织状况

1、历史沿革

本公司的主要发起人南京医药(集团)公司(原南京市医药公司),始建

于1951年,是经南京市人民政府秘办(51)第674号批复及华东军政

委员会卫生部卫药字第555号批示成立的国营企业,又名南京市公营医药公

司,行政隶属于南京市卫生局。1952年更名为南京市国营医药公司。19

55年,省、市医药公司分家,成立中国医药公司南京支公司。1958年,

与药材公司合并,称“南京市医药公司”。1981年,集团公司同时使用“

江苏省南京市医药供应采购站”和“南京市医药公司”名称。1988年,集

团公司成为江苏省医药商业行业首家利税超千万元企业。1993年,集团公

司利税和销售收入居江苏省医药商业系统第一名,经南京市资信评级委员会评

定,集团公司的资信级位为AAA级,同年被南京市体改委批准为股份制试点

企业。集团公司已成为我国医药商业大型骨干企业,经营药品、医疗器械、化

学试剂和玻璃仪器四大类商品两万多个品种,与全国400多个医药站及港、

澳、日、美、欧洲客商保持着良好的购销关系。集团公司自成立以来具有连续

42年盈利的业绩,是我国华东地区重要的医药采购供应中心。

1994年,集团公司以其主要的经营性净资产与原中国人民建设银行江

苏省信托投资公司、南京市国有资产经营公司、南京天宇医疗器械总公司共同

作为发起人,采用定向募集方式成立本公司。同年,本公司实现利润2047

.37万元,较上年递增77.06%,居江苏省医药同类型企业的首位,国

家医药局系统同类型企业综合效益第四位。

1994年10月本公司出资295万元收购了南京市溧水县制药厂(现

更名为南京恒生制药厂),1995年开始对其进行技术改造,1995年底

试生产,1996年形成生产规模。

本公司1994年4月投资100万元购置专用设备建立实验室,组建了

专门从事新产品研究开发的高科技企业———南京生命能科技开发公司,使之

成为本公司的科研基地。

本公司自成立以来,按现代企业制度的要求,构建企业经营模式,使本公

司从商业企业初步发展成科、工、贸一体的企业集团。

2、公司创立大会及历次股东大会决议和纪要(摘要)

(1)1994年1月20日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,

出席会议的股东占公司股本总额的82.28%,形成如下决议:

①选举产生公司董事会、监事会人选的决议

②审议、批准公司《章程》的决议

(2)1995年2月20日,本公司召开第二次股东大会(通讯方式)

,出席会议的股东占公司股本总额的90.16%,形成如下决议:

①审议、批准公司董事会工作报告和监事会工作报告的决议

②关于授权董事会修改公司《章程》的决议

③关于1994年度税后利润分配方案的决议

(3)1995年12月27日,本公司召开临时股东大会,出席会议的

股东持有公司股份占公司股本总额的85.50%,会议形成如下决议:

①关于公司增资扩股(向社会公众公开发行2076万股新股)并上市的

决议

②批准公司投资计划的决议

③关于授权董事会全权负责申报发行股票并上市工作的决议

④关于授权董事会修改公司《章程》的决议

3、本公司现有组织机构和机构职能(详见刊登于1996年6月3日的

《上海证券报》、《中国证券报》、《金融时报》、《南京日报》上的本公司

招股说明书概要)。

四、股本结构及主要股东持股情况

1、股本形成过程

本公司是经南京市经济体制改革委员会[宁体改字(1993)118号

]文批准,由南京市医药公司、原中国人民建设银行江苏省信托投资公司、南

京市国有资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司四家共同发起,以定向募集

方式设立的股份有限公司。

在四家发起人中,南京市医药公司以其截至1993年4月30日经评估

确认的经营性净资产2,825.74万元投入,折成国有法人股2,825

.74万股,为本公司的主要发起人;原中国人民建设银行江苏省信托投资公

司、南京市国有资产经营公司、南京天宇医疗器械总公司各以现金170万元

、50万元、30万元投入,分别折为170万股、50万股、30万股。1

993年12月经南京市经济体制改革委员会批准,向社会法人和内部职工定

向募集3000万股和150万股,每股发行价1.30元。上述资金经江苏

会计师事务所出具的验资证明,资金全部到位。

原建行江苏省信托投资公司改建为中国建设银行江苏省分行第二支行,原

建行江苏省信托投资公司持有的南京医药股份有限公司法人股股权,暂由中国

建设银行江苏省分行第二支行管理,在适当的时候尽快转让给合适的法人单位

。

1996年5月15日,经中国证券监督管理委员会证监发审字[199

6]63号文和证监发审字[1996]64号文批准,向社会公众发行20

76万股,1996年6月7日在上海证券交易所上网发行,每股发行价5.

98元,认购中签比率为1.42526%,公司总股本增至到8301.7

4万股。

2、股本结构为

本次公开发行前

股权分类        股数(股)   占总股本的比例(%)

国有法人股    28,257,400     45.39

发起人法人股   2,500,000      4.01

募集法人股    30,000,000     48.19

内部职工股     1,500,000      2.41

总股本        62,257,400    100.00

本次A股发行完成后

股权分类         股数(股)   占总股本的比例(%)

国有法人股     28,257,400     34.04

发起人法人股    2,500,000      3.01

募集法人股     30,000,000     36.14

内部职工股      1,500,000      1.81

社会公众股     20,760,000     25.00

总股本         83,017,400    100.00

3、本次发行后主要股东持股情况:

股东名称                              持股数量(股)   比例(%)

1 南京医药集团公司                       28,257,400    34.04

2 原中国人民建设银行江苏省信托投资公司    6,595,000     7.94

3 上海万国证券公司                        5,270,000     6.35

4 深圳泰华房地产有限公司                  1,380,000     1.66

5 深圳宝安同发实业发展公司                1,185,000     1.43

6 南京市房产经营总公司                      850,000     1.02

7 江苏鑫苏投资公司                          700,000     0.84

8 南京医药大厦贸易公司                      590,000     0.71

9 南京福康贸易公司                          550,000     0.66

10南京三友商场                              520,000     0.63

五、公司三年经营业绩

1、经营概述

1993年,本公司针对国家出台的改革公费医疗制度、限制公费医疗消

费政策,及时调整销售策略,加大了市场开拓力度,使本公司的销售收入比上

年增长21.58%,基本消化了国家政策对市场的负面影响,利润总额比上

年增长21.46%。

1994年,本公司进一步优化销售结构,扩大对医疗单位的直销额,有

效运用了募股资金以及加大内部费用控制力度,使销售利润大幅增长,销售收

入比上年增长4.41%(为了有可比性,1994年销售收入调整为含增值

税的销售收入进行计算),利润总额比上年增长77.06%。

1995年,本公司在扩大销售的同时,针对国家出台的限制公费医疗报

销品种的新政策,采取优化品种结构,扩大总经销、总代理品种,形成规模效

益,大大降低了销售成本。同时,本公司还注重企业内部控制,尤其是费用开

支实行了预算管理,责任到部门、班组,因此尽管运费、水电等费用受到政策

影响,增长比例较大,仍实现了效益的较大增长。1995年共计完成销售收

入48,988万元,比上年增长20.65%,利润总额比上年增长27.

38%。

本公司1992年至今连续三年盈利,业务经营范围遍及全国各地,是华

东和南京地区重要的医药采购供应中心。

2、经营业绩

以下为截止到1995年12月31日的三个会计年度经注册会计师审计

和调整过的经营业绩:     单位:千元

                1995年度   1994年度  1993年度

主营业务收入     489,879    406,031   454,988

主营业务利润      25,867     21,592    11,535

营业利润          26,451     21,592    11,535

利润总额          26,079     20,474    11,563

减:所得税(33%)     8,822      6,803     3,300

净利润            17,257     13,671     8,263

六、公司财务状况

1、验资报告〔苏会二验字(96)19号〕

南京医药股份有限公司:

我们接受委托,对贵公司截至1996年6月14日止的公开发行股票增

加的注册资本投入情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按

照《独立审计实务公告1号———验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵

公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我

们的责任是按照《独立审计实务公告1号———验资》的要求,出具真实合法

的验资报告。

贵公司增资前的注册资本为人民币62,257,600.00元,增资

后的注册资本为83,017,400.00元。根据我们的审验,截至19

96年6月14日止,贵公司本次向社会公开发行股票募集的资金总额为人民

币117,144,800.00元,其中实收资本为20,760,000

.00元,资本公积为人民币96,384,800.00元,增资后的注册

资本已全部到位。

江苏会计师事务所

中国注册会计师:骆竞余瑞玉

一九九六年六月十四日

2、资产评估报告(摘要)[宁会评(93)033号]

本公司于组建时,已委托南京会计师事务所对发起人投入的各类资产进行

了评估,截止于1993年4月30日,本公司的资产为20,789.34

万元,总负债为17,963.60万元,净资产为2,825.74万元,

资产评估结果如下:           单位:千元

项  目           帐面值     评估值    增减额      增减率%

流动资产净值  179,489.96   179,489.96       0       -

其中:库存商品  62,980.49    61,306.33  -1,674.17    -2.66

固定资产净值   19,351.69    26,392.77  +7,041.07   +36.38

在建工程        1,479.08     1,479.08       0       -

长期投资          531.68       531.68       0       -

资产合计      200,852.41   207,893.49  +7,041.07    +3.51

流动负债      175,274.39   175,274.39       0       -

长期负债        4,361.63     4,361.63       0       -

负债合计      179,636.02   179,636.02       0       -

净资产         21,216.40    28,257.47  +7,041.07   +33.19

南京会计师事务所

经办人员:汤惠英陈立志

3、资产评估确认书(摘要)[宁国资评估确认字(1993)第26号]

南京市医药公司:

你公司申请委托南京市会计师事务所以1993年4月30日为基准日,

对你公司发起组建股份制前的部分资产状况进行了评估,现对评估结果确认如

下:资产总额为207,893,492.09元,负债总额为179,63

6,019.32元,股东权益为28,257,472.77元。

南京市国有资产管理办公室

一九九三年五月二十六日

4、审计报告

(1)审计报告(摘要)[苏会二审字(96)第020号]

南京医药股份有限公司及全体股东:

我们接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12

月31日、1995年12月31日合并和母公司的资产负债表,1993年

度、1994年度、1995年度合并和母公司的利润及利润分配表以及19

95年度合并和母公司的财务状况变动表。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计

制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年12月3

1日、1994年12月31日及1995年12月31日的财务状况,19

93年度、1994年度以及1995年度的经营成果和1995年度的资金

变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

江苏会计师事务所

中国注册会计师:骆竞余瑞玉

一九九六年二月八日

5、财务报表附注(摘要)

1)编制基准

审计报告所附会计报表系按照《股份制试点企业会计制度》及新的行业会

计制度的规定,本着前后一致的原则,作出必要的调整和重新分类后编制的。

审计报告所附会计报表已合并其全资控股的南京恒生制药厂和生命能科技

开发公司。

审计报告所附会计报表,包括公司的所有资产、负债及股东权益以及经营

业绩,并假设公司的现时体制结构持续于1993年至1995年各会计期间

。

2)主要会计政策

审计报告所附会计报表,是本公司采用下列重要会计政策编制的。

(1)会计制度:本公司执行《股份制试点企业会计制度》和股份制试点

企业的有关财务管理规定。

(2)会计年度:以公历1月1日起至12月31日止。

(3)记帐本位币:人民币。

(4)外币换算:本公司以人民币为记帐本位币,对所发生的非记帐本位

币经济业务,均采用业务发生当日的外汇牌价折合为记帐本位币记帐。月度终

了,各种外币的月末余额按期末外汇牌价调整,差额列入当期损益。

(5)坏帐准备:坏帐核算采用备抵法,按应收帐款余额的5‰计提坏帐

准备。

(6)存货:批发业务、库存商品按实际成本计价,商品发出按加权平均

法计算,零售业务实行售价金额核算法,期末计算差价率分摊进销差价。

(7)商品削价准备金:按期末库存商品余额的5‰提取。

(8)长期投资:债券投资按成本法核算;对其他单位的长期投资,投资

额占被投资单位资本总额不足25%的以成本法核算;投资额占被投资单位资

本总额25%至50%时,采用权益法核算;投资额占被投资单位资本总额5

0%以上时,以合并报表方式反映。

(9)固定资产及累计折旧:固定资产按实际成本计价,固定资产折旧,

采用直线平均法,并按固定资产估计使用年限和估计残值确定其折旧率如下:

固定资产类别    折旧年限      年折旧率

房屋、建筑物    20-30年      3.2%-4.8%

设备             8-14年      6.9%-12.1%

运输设备         8年        12.1%

(10)在建工程:本公司的在建工程系购建安装的房屋建筑物、机器设

备等,其成本包括项目的实际购置成本以及为该项目所筹措资金的利息支出、

汇兑损益等。

(11)无形资产递延资产及其摊销:按实际成本计价,其摊销按直接平

均法。

(12)营业收入的确认:发票已开出,所有权发生转移并取得索取货款

的权利,即作为销售实现。

(13)利润分配:公司所得税后的净利润按下列顺序分配:

  ①按国家规定弥补上一年度的亏损;

  ②按税后利润的10%提取法定公积金;

  ③按税后利润的5-10%提取法定公益金;

  ④股东大会决议提取任意公积金;

  ⑤支付普通股股利。

3)资产负债表和利润表有关项目附注(单位:人民币元)

(1)货币资金:截止1995年12月31日货币资金余额为24,6

49,609.65元,其明细项目列示如下:

现金                46,530.80

银行存款          4,526,024.89

其他货币资金         77,053.96

合计            24,649,609.65

(2)应收票据:截止1995年12月31日应收票据余额为400,

000.00元,出票日期为1995年11月,到期日为1996年2至4

月。(3)应收帐款:截止1995年12月31日应收帐款余额为72,4

35,906.96元。其中:帐龄在1年以内的款项为6,112.58万

元,占应收帐款余额的84.39%;1至2年的款项为518.39万元,

占应收帐款余额的7.16%;2至3年的款项为386.07万元,占应收

帐款余额的5.33%;3年以上的款项为226.55万元,占应收帐款余

额的3.12%。

(4)预付帐款:截止1995年12月31日预付帐款余额为5,25

5,983.04元,其明细项目列示如下:

项目                  金额

江苏省经贸公司    4,700,000.00*

其他               555,983.04

合计             5,255,983.04

*预付药品生产用的原料款

(5)其他应收款:截止1995年12月31日其他应收款余额为9,

208,644.06元,主要内容为:技术开发基金、地方电力集资款以及

职工暂借的差旅费和医疗费等,其中:帐龄在1年以内的款项为846.63

万元,占其他应收款余额的91.94%;1至2年的款项为9.56万元,

占其他应收款余额的1.04%;2至3年的款项为15.84万元,占其他

应收款余额的1.72%;3年以上的款项为48.82万元,占其他应收款

余额的5.30%。

(6)待摊费用:截止1995年12月31日待摊费用余额为4,54

7,776.16元,其明细项目列示如下:

项目            金额       摊销期限

期初进项税   4,434,976.16※      5年

房屋租赁费     112,800.00        1年

合计        4,547,776.16

※从1995年开始分五年摊销,年初数为5,342,259.31元

,本年已摊907,283.15元,摊余金额为4,434,976.16

元。(7)存货:截止1995年12月31日存货余额为71,920,1

51.09元,其明细项目列示如下:

项目               金额

库存商品        67,517,792.04

其中:药品       49,049,530.51

  器械           6,687,365.58

  化玻          10,749,475.26

  其他           1,031,420.69

减:商品削价准备    337,473.27

在途商品        3,218,878.63

材料物资        1,520,953.69

合计          71,920,151.09

(8)长期投资:截止1995年12月31日长期投资余额为836,

054.12元,其明细项目列示如下:

项目                  金额              备注

债券投资           332,721.12   五年期国库券,1994年12月

                                已到期,年利率14%,尚未兑付

股票投资           313,333.00

其中:沪宁高速公路   90,000.00   5万股法人股,1.80元/股

     天地股份公司  223,333.00   20万股法人股,每股1.00元,

                                送23,333股

其他投资           190,000.00

其中:海口联大实业  100,000.00   联营投资,被投资企业总股

     公司                       本为240万元

     南京下关医药   50,000.00   联营投资,被投资企业总股

     批发部                     本50万元

     交通银行       40,000.00   参股,被投资银行股金总额

                                为120亿元

合计              836,054.12

(9)固定资产:截止1995年12月31日固定资产原值为77,4

57,333.51元,累计折旧为9,646,982.76元,固定资产

净值为67,810,350.75元,其明细项目列示如下:

  项目             原值         累计折旧       净  值

房屋及建筑物   66,349,097.19 5,170,043.97  61,179,053.22

运输工具        4,893,340.99 2,147,395.34   2,745,945.65

机器设备        6,214,895.33 2,329,543.45   3,885,351.88

合计          77,457,333.51 9,646,982.76  67,810,350.75

(10)在建工程:截止1995年12月31日在建工程余额为12,

373,225.94元,其主要项目列示如下:

    项目                     金额

付八达房地产公司购房款      4,189,763.20

付金大地房地产公司购房款    1,750,000.00

溧水县水电建筑公司工程款    1,300,000.00

苏净集团净化空调安装部      1,097,680.00

(11)无形资产:截止1995年12月31日,无形资产余额为3,

000,000.00元,为公司1995年底购买的新港开发区土地使用权

,分50年摊销。

(12)递延资产:截止1995年12月31日递延资产余额为3,0

62,861.41元,其明细项目列示如下:

项  目           金额        摊销期限

开办费(生命能)  884,328.93        5年

开办费(恒生)    507,389.80        5年

长期待摊费用  1,671,142.68        5年

合计         3,062,861.41

(13)短期借款:截止1995年12月31日短期借款余额为94,

800,000.00元,其明细项目列示如下:

借款银行                     金额      月利率   到期日  条件

工商银行南京分行         54,450,000.00  12.06‰ 96.3.25 房产抵押

工商银行南京分行         12,950,000.00   9.66‰ 96.4.20 担  保

工商银行南京分行          7,400,000.00  11.55‰ 96.8.20 担  保

交通银行南京分行         12,600,000.00  12.06‰ 96.6.15 担  保

交通银行南京分行          3,900,000.00  10.08‰ 96.4.25 担  保

城市合作银行北清信用社    3,000,000.00  10.92‰ 96.4.22 担  保

溧水县工商银行              500,000.00  10.08‰ 96.5.20 担  保

合  计                   94,800,000.00

(14)应付帐款:截止1995年12月31日应付帐款余额为60,

225,449.96元,主要是在业务结算中发生的应付供应单位的货款。

其中,数额较大的单位:

单  位                     金  额

华东医药公司            1,119,770.00

西安杨森制药公司        1,502,559.59

济宁鲁抗医药股份公司      716,000.00

厦门德懋发展公司          526,273.54

中山集团南京电子城        512,000.00

(15)应付福利费:截止1995年12月31日应付福利费余额为1

,902,950.59元,其中上年结余1,584,811.13元,本

年按实发工资的14%提取2,236,406.34元,实际支付1,91

8,266.88元。

(16)未付股利:截止1995年12月31日未付股利余额为9,3

42,810.00元,其中,根据公司董事会1995年度利润的预分方案

每股分红0.15元,共计应付股利9,338,610.00元。

(17)未交税金:截止1995年12月31日应交税金余额为5,4

47,036.58元,其明细项目列示如下:

税目         金  额

增值税    988,587.20

营业税      8,225.25

城建税     73,357.75

所得税  4,176,985.51

房产税    171,124.13

土地税     28,756.74

合计   5,447,036.58

(18)其他应付款:截止1995年12月31日其他应付款余额为9

,569,254.20元,其主要项目列示如下:

单  位                           金  额

城建综合开发二公司等          1,171,271.78

南京市医药总公司                274,129.88

南京市广厦房地产开发总公司      640,000.00

万国证券公司                    167,719.59

应付工资                        449,175.39

(19)预提费用:截止1995年12月31日预提费用余额为943

,285.37元,其明细项目列示如下:

项目            金额

利息         400,595.31

土地租赁费    500,000.00

房租          42,690.06

合计         943,285.37

(20)长期借款:截止1995年12月31日长期借款余额为6,6

80,000.00元,其明细项目列示如下:

借款银行             金  额   借款期   还款期  年利率条件

建设银行南京分行 1,680,000.00 94.12.26 97.12.26 13.87% 抵押

工商银行南京分行 3,000,000.00 95.10.31 96.10.31 12.22% 担保

工商银行南京分行 2,000,000.00 95.10.31 96.11.31 11.25% 担保

合  计           6,680,000.00

(21)其他长期负债:截止1995年12月31日其他长期负债余额

为640,418.66元,均为住房周转金。

(22)股本:截止1995年12月31日股本余额为62,257,

400.00元,其股本结构如下:

项  目          金  额      比例

国有法人股  28,257,400.00  45.39%

法人股      32,500,000.00  52.20%

内部职工股   1,500,000.00   2.41%

合  计      62,257,400.00 100%

(23)资本公积金:截止1995年12月31日资本公积余额为8,

133,961.33元,其明细项目列示如下:

项  目                         金  额

国有资产折股差额                   72.77

股票溢价扣除发行费用差额    8,085,420.00

其  他                         48,468.56

合  计                      8,133,961.33

(24)盈余公积:截止1995年12月31日盈余公积余额为9,8

00,377.43元,其中1995年提取法定公积金(10%)1,72

5,708.10元,法定公益金(10%)1,725,708.10元,

任意公积金(20%)3,451,416.20元。

(25)未分配利润:截止1995年12月31日未分配利润余额为1

,819,249.27元,其中以前年度未分配利润803,610.71

元,1995年度未分配利润1,015,638.56元。

(26)财务费用

各明细项目分年列示如下:

项目         1995年度       1994年度      1993年度

利息净支出   11,982,808.72  9,975,762.16 10,508,073.42

手续费           57,479.62     79,861.46     34,154.84

合计        12,040,288.34 10,055,623.62 10,542,228.26

(27)其他业务利润:其中(1)1995年度医药大厦出租的租赁收

入为600,000.00元;(2)销售原材料的净损失15,833.4

0元。

(28)营业外收入

各明细项目分年列示如下:

项   目            1995年度   1994年度  1993年度

拆迁补偿费        446,756.02

固定资产变价收入    2,872.69

其   他           304,511.32  109,755.83 443,670.07

合   计           754,140.03  109,755.83 443,670.07

(29)营业外支出

各明细项目分年列示如下:

项   目                   1995年度   1994年度     1993

年度副食品开发基金(注1)  259,434.06  201,000.00 190,371.09

市场物价调节基金(注2)    259,434.06  201,000.00 190,371.09

处理固定资产净损失        47,366.58    1,073.20

抗洪保安基金(注3)        406,032.60  200,000.00

粮食风险基金(注4)        203,015.50   38,520.00

捐赠支出(注5)            150,000.00  220,000.00

其   他                   71,968.68   32,700.96  51,308.53

合   计                1,397,251.48  894,294.16 432,050.71

注1:根据宁政发[1988]90号文件规定,分别按零售营业额的1

‰和批发毛利的3‰提取副食品开发基金。

注2:根据宁政发[1989]139号文件规定,分别按零售营业额的

1‰和批发毛利的3‰提取市场物价调节基金。

注3:根据苏政发1991(148)号文件规定,按上年销售收入的1

‰提取防洪保安基金。

注4:根据苏政办发[1994]133号文件规定,按销售收入的0.

5‰提取粮食风险基金。

注5:捐赠给灾区的防洪抗灾款。

七、财务指标分析

财务指标             1995年   1994年

1、流动比率           1.03     1.15

2、速动比率           0.61     0.68

3、应收帐款周转率     5.76     5.38

4、股东权益比率      30.14%   33.06%

5、每股收益           0.28元   0.22元

6、每股净资产         1.32元   1.40元

7、净资产利润率      21%      16%

注:1、以上指标根据公司1995年度合并财务报表计算;

2、每股净资产为本次发行前数,本次股票发行后每股净资产为2.40

元。

八、董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条

例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所交易规则

》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:

1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管

机关、上海证券交易所的监督管理。

2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供

投资者公众查阅。

3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发

生变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生

误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评

,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

6、本公司没有无记录负债。

九、重要事项揭示

1、本次股票发行的额度为2,076万股,全部向社会公众公开发行,

本公司内部职工股不占用本次发行额度,按国家有关规定从本次发行新股之日

起满三年后,方可上市流通。

2、本公司执行《股份制试点企业会计制度》。

3、北京竞天律师事务所出具的法律意见书表明,本公司及本公司的董事

、监事和高级管理人员没有涉及或可能涉及任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。

4、本公司在1995年以前(含1995年)所得税率为33%。根据

南京市人民政府宁政复(1996)4号文的规定,上市后自1996年起本

公司所得税按33%计征,其中18%部分由市财政返还。

5、本公司利润分配政策:

本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配。本公

司的股利分配在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会提出方案,经

股东大会批准后,按股份比例分配。股利分配采取现金股利或股票股利的形式

,每年派发一次年度股利。

本公司在向个人股东分配股利时,由本公司按《中华人民共和国个人所得

税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个

人所得税。

根据公司章程规定,本公司每一会计年度的税后利润按下列顺序分配:

(1)按国家规定弥补上一年度的亏损;

(2)提取税后利润的10%为法定公积金;

(3)提取税后利润的5%至10%为法定公益金;

(4)经股东大会决议提取任意公积金;

(5)支付普通股股利。

6、本次发行完成后,根据江苏会计师事务所的验资报告,本公司已在南

京市工商行政管理局重新进行了登记注册,注册资本为83,017,400

元人民币,注册号为25001586-2。

7、经公司股东大会通过,1994年度向股东派发红利每股0.21元

。

根据公司董事会提议,1995年度税后利润预分方案为向全体老股东每

股分红0.15元,凡购买本次发行股票的投资者,不参与本公司1995年

度的利润分配,但将参与公司1996年度的利润分配。

十、风险、对策及发展规划

该内容详见刊登于1996年6月3日《上海证券报》、《中国证券报》

、《金融时报》和《南京日报》的本公司招股说明书概要。

十一、盈利预测

1、盈利预测鉴证报告(摘要)苏会二审字(96)第021号

南京医药股份有限公司:

我所接受委托,对南京医药股份有限公司1996年度的盈利预测(贵公

司对此承担全责)所依据的会计原则及计算方法进行了审阅。

我们认为,上述盈利预测是根据贵公司所确定的基准与假设而适当编制的

。所依据的会计原则及采用的会计处理方法符合一贯性原则,符合我国有关法

律、法规和股份制试点企业财务会计制度的规定。

江苏会计师事务所

中国注册会计师:骆竞余瑞玉

一九九六年二月十一日

2、盈利预测编制基准与假设

基准:

本盈利预测是以业经审计的1994年及1995年度的经营业绩为基础

,根据下期生产发展规划,各项业务收支计划及其他有关资料,适当考虑改制

后的机制转换的因素,经过分析研究而编制的,遵循了我国现行的有关法律、

法规及《股份制试点企业会计制度》的规定,并在各主要方面与本公司所采用

的会计原则相一致。

假设;

(1)、本公司所遵循的我国有关现行法律、法规和制度保持连续性、稳

定性,没有产生对公司有显著影响的重大变化。

(2)、本公司在南京地区和其他地区的社会环境无重大变化。

(3)、现行的信贷利率、汇率及市场行情将在正常范围内波动。

(4)、税赋基准及税率无重大改变。

(5)、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(6)、本次A股如期发行。

3、盈利预测表

利润预测表        (单位:千元)

主营业务收入        619,041

主营业务利润         39,017

营业利润             41,017

加:投资收益            225

营业外收支净额      (1,889)

利润总额             39,353

减:所得税(33%)     (12,986)

所得税(15%)         (5,903)

净利润1(33%)         26,366

净利润2(15%)         33,450

注:本公司现行所得税税率为33%,已经南京市人民政府批准从199

6年起本公司所得税按33%计征,其中18%部分由市财政返还。

十二、备查文件

1、中国证券监督管理委员会《关于南京医药股份有限公司申请公开发行

股票的批复》

2、公司章程

3、验资报告

4、资产评估报告书

5、审计报告

6、盈利预测报告

7、法律意见书及律师工作报告

8、南京医药股份有限公司募集资金运用可行性报告

南京医药股份有限公司

一九九六年六月二十六日