宁波杉杉股份有限公司A股股票上市公告书
  日期：1996.01.26 00:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

上市推荐人:上海申银证券有限公司





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         ┃                       说     明                          ┃

         ┃                                                          ┃

         ┃    本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管┃

         ┃理暂行条例》和《上海证券交易所市场业务规则(试行)》的规定, ┃

         ┃公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。  ┃

         ┃                                                          ┃

         ┃                              宁波杉杉股份有限公司董事会  ┃

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一、绪  言 

       

本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]89号

文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(96)字第002号文审

核批准,于1996年1月30日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与

交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务规则(试行)》的

规定编制,本公司上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及有关

资料。本公司董事会及其成员愿就本上市公告书所载资料的真实性、准

确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由公司董事会负

责解释。

二、公司概况

       

           1.公司法定名称:宁波杉杉股份有限公司

             公司英文名称:NINGBO FIRS LIMITED LIABILITY COMPANY

           2.公司注册地址:中国宁波市百丈东路139号

             公司英文注册地址:No.139. EAST BAIZHAN  ROAD,NINGBO,CHINA.

             公司邮政编码:315040

           3.公司法定代表人:郑永刚

           4.公司董事、监事和高级管理人员简介

           董事:

郑永刚先生,本公司董事长兼总经理,中国服装协会副理事长,37岁,

大专文化程度,经济师,中共浙江省党代会代表。从事企业管理工作多年,

曾任鄞县棉纺织厂厂长、书记,宁波甬港服装总厂厂长、党委书记等职,

多次荣获"宁波市特级劳模"、"全国优秀青年企业家"、"浙江省劳模"、

"中国纺织系统优秀企业家"等荣誉称号。持有公司股票20,250股。



郑学明先生,本公司常务副总经理,40岁,大专文化程度,工程师。

从事企业管理工作多年,曾任宁波自控开关厂技术科长,宁波甬港服装总

厂动力设备科副科长、科长、厂长助理、副厂长、常务副厂长等职。持

有公司股票16,200股。



李启耀先生,本公司副总经理,40岁,大专文化程度。从事企业管理

工作多年,曾任宁波甬港服装总厂技改科科长、办公室主任、总经理助

理等职。持有公司股票13,500股。



陈光华先生,本公司副总经理兼财务部经理,35岁,大专文化程度,会

计师,从事企业经济工作多年,曾任宁波甬港服装总厂会计、财务科副科

长、科长、公司总经理助理等职。持有公司股票13,500股。



崔维斗先生,现任中国服装研究设计中心财务处处长,60岁,高中学

历,会计师。从事财务工作多年,曾任会计、副科长、副厂长。持有公司

股票10,800股。

毛定宝先生,现任鄞县工业公司财务科科长,51岁,中专学历,会计

师,从事财务工作多年,曾任鄞县工业局财务科办事员、副科长。未持有

公司股票。



郎积燔先生,现任上海市第一百货商店股份有限公司董事兼副总经

理,52岁,大专学历。曾任上海市第一百货商店五金交电商场副经理、针

织日化商场经理、淮海店总经理等职。未持有公司股票。



监事:

钱祖岚先生,本公司监事会主席,40岁,大专学历,现任公司党委办公

室主任、工会副主席。从事技术、经济工作多年,曾任宁波甬港无线电

厂厂长、党支部书记等职。持有公司股票5,400股。

张鸿南先生,现任宁波杉杉衬衫有限责任公司筹建组成员,42岁,高

中学历,从事企业管理工作多年。曾任宁波甬港服装总厂车间主任、厂

长办公室副主任、主任等职。持有公司股票13,500股。

俞红军先生,现任鄞县财政信用开发公司总经理,40岁,高中学历,从

事财税工作多年。曾任鄞县财税所税务专管员、副所长、所长等职。未

持有公司股票。

严鸣菊女士,现任本公司储运部经理,36岁,高中学历。从事企业管

理工作多年,曾任车间主任。持有公司股票13,500股。

洪韵敏女士,37岁,高中学历,统计员,现从事本公司车间统计工作。

持有公司股票6,750股。

高级管理人员:

张桥梁先生,本公司总工艺师、中国服装标准技术委员会委员,48

岁,大专文化程度,服装工艺美术师、服装技师,从事服装行业技术工作

多年,历任宁波甬港服装总厂技术科长、副厂长、宁波杉杉股份有限公

司副总经理。

胡锦明先生,本公司副总工艺师兼技术部部长,38岁,大学本科,毕业

于香港邓镜波服装工业学院,曾任香港德士活(Texwood)(苹果)有限公司

技术部长。从事技术工作多年。

公司董事、监事及经理人员持有本公司股票共113,400股,占公司总

股本的0.22%,其持有股份按《公司法》规定在任聘期间内不得转让。

5.本公司其他情况

(1)公司所属行业:服装加工业

(2)公司成立日期:1992年12月14日

营业执照编号:鄞工商企14449098--5(3-3)

(3)截止1995年12月,公司在册职工人数840人,其中管理人员156

人,生产人员633人,后勤及其他人员51人,分别占公司职工总数的18.57

％、75.36％和6.07％。

           以上人员中具有大中专学历82人,中高级技术职称16人,初级技术职

称45人。

           (4)公司占地面积:11314.8平方米;建筑面积17,105.7平方米。

           (5)公司咨询服务项目

              电话:(0574)7338333   

              传真:(0574)7335177

              邮编:315040

              股东接待日:每月25日(节假日顺延),9:00-11:00,13:30-16:30

              公司文件索阅及股东接待地址:宁波市百丈东路139号本公司股

票证券办公室。

           (6)公司所属全资企业及关联企业

           1)公司所属全资子公司

           ⑴杉杉股份通达公司

             法定代表人:许贵裴

             注册地址:宁波市江东百丈东路98号

             注册资本:50万元

             经营范围:服装加工、针纺织品、百货、鞋帽、服装



           ⑵杉杉股份上海联合商行

             法定代表人:黄惠岳

             注册地址:上海市山西南路185号

             注册资本:100万元

             经营范围:服装、纺织品、日用百货



           ⑶杉杉股份南京公司

             法定代表人:毛忠国

             注册地址:南京市白下区瑞金新村64-1幢

             注册资本:128万元

             经营范围:服装、纺织品、日用百货



           ⑷杉杉股份苏州公司

             法定代表人:金肖敏

             注册地址:苏州市人民南路139号16楼E座

             注册资本:108万元

             经营范围:服装、纺织品、日用百货

       

           ⑸杉杉股份长沙公司

             法定代表人:王崇

             注册地址:长沙市黄兴南咱288号

             注册资本:58万元

             经营范围:服装、纺织品、日用百货

           ⑹杉杉股份武汉公司

             法定代表人:王中建

             注册地址:武汉市解放大道461号

             注册资本:58万元

             经营范围:服装、针纺织品、日用百货、五金、建筑材料、

                      皮革制品、交电批发兼零销

           ⑺杉杉股份青岛公司

             法定代表人:王金芳

             注册地址:青岛市北区聊城路104号

             注册资本:128万元

             经营范围:服装加工、销售、针织品、皮革制品、五金交电、 化工产品等

           ⑻杉杉股份合肥公司

             法定代表人:董柏平

             注册地址:合肥市青年路59号

             注册资本:88万元

             经营范围:服装及服饰加工、针纺织品、皮革制品、纺织原料等

           ⑼杉杉股份济南公司

             法定代表人:王金芳

             注册地址:济南市区经卜路242号

             注册资本:127万元

             经营范围:服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、皮革制品等

              

           ⑽杉杉股份杭州公司

             法定代表人:黄赛英

             注册地址:杭州市延安路412号

             注册资本:80万元

             经营范围:服装、纺织品、皮革制品



           ⑾杉杉股份北京公司

             法定代表人:王百川

             注册地址:北京亚运村汇园公寓J座1111室

             注册资本:58万元

             经营范围:加工、批发、零售服装、服饰、针纺织品、皮革制品



           2)公司对外投资企业:



             企  业  名  称                  投资金额    投资比例

             宁波杉杉城市信用社             178.2万元      15％

             上海金杉皮具公司                33.4万元      20％

             杉杉上海服饰公司                 8  万元      10％



           (7)会计师事务所:大华会计师事务所

              法定代表人:石人瑾

              法定地址:上海市昆山路146号

              邮政编码:200080

              电    话:(021)63065885          

              经办注册会计师:马崇霞、朱育序

       

           (8)资产评估机构:宁波市资产评估中心

              法定代表人:王向东

               法定地址:宁波市解放南路333弄1号

              邮政编码:315010

              电    话:(0574)7315731     

              经办评估师:刘锡林、孙柏年

       

           (9)资产评估确认机构:宁波市财政局

              邮政编码:315010

              电    话:(0574)7363208

           (10)律师事务所:上海市浦东涉外律师事务所

               法定代表人:毛柏根

               法定地址:上海市即墨路95号2号楼

               邮政编码:200120

               电    话:(021)58872760 

               经办律师:毛柏根、刘大力、林棱

       

           6.公司经营范围

             主营:服装

             兼营:针织品,皮革制品,汽车货运,服装洗染

       

           7.经营方式:制造、加工、批发、运输服务

       

           8.公司股票发行情况

            (1)股票种类:人民币普通股(A股)

            (2)股票面值:1.00元/股

            (3)股票发行价格:10.88元/股

            (4)股票发行日期:1996年1月8日

            (5)股票发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的自然人、 法

人和经中国人民银行总行批准的基金等(国家法律、 法规禁止购买者除

外)。

            (6)股东人数:13,772户 ,均持有本公司股票1,000股以上(含1,000

股)。

            (7)发行方式:由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。

               主承销商:上海申银证券有限公司

               地    址:上海市南京东路99号

               电    话:(021)63295888

               副主承销商:宁波证券公司

                          中国工商银行宁波市信托投资公司

            (8)股票上市推荐机构:上海申银证券有限公司

            (9)招股说明书概要刊登于1995年12月30日的《中国证券报》、

              《上海证券报》和《宁波日报》。

            (10)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司

            (11)股票上市时间:    1996年1月30日

            (12)股票上市地:      上海证券交易所

            (13)股票上市交易代码:600884





三、公司组织状况

        

1.公司发起人简介

公司主体发起人:宁波甬港服装总厂为集体所有制企业,隶属鄞县工

业局,占地面积10,600平方米,建筑面积9,800平方米,拥有引进德国、

意大利西服生产线二条,专业生产中高档西服,年生产能力20万套,工

厂自创"杉杉"牌商标,宁波甬港服装总厂以其主要经营性资产1,820万元

作价入股折合182万股(每股面值10元),占公司总股本的70％。截止

1996年1月18日,拥有本公司股票2,639万股,占公司总股本的52.05％。

发起人之一:中国服装研究设计中心(集团)是全民所有制企业,注册

资本5,850万元,具有独立法人资格,目前已发展成集科、工、贸一体的

服装科技开发集团。截止1996年1月18日,拥有本公司股票188.5万股,

占公司总股本的3.72％。

发起人之一:上海市第一百货商店股份有限公司,注册资本12,108万

元,各项主要经济指标历年居全国同行业前列,荣获"上海市先进企业"、

"国家二级企业"、"全国用户满意奖"等各项荣誉称号。截止1996年1月

18日,拥有本公司股票188.5万股,占公司总股本的3.72％。

发起人之一:鄞县工业住宅建设公司(现改名为宁波市甬城房地产总

公司),为集体企业,注册资本83万元,是从事宁波市区旧城改造、建设新

区、工业及住宅建设的专业房地产开发公司,具有独立法人地位,在宁波

市区颇具影响。截止1996年1月18日,拥有本公司股票43.5万股,占公

司总股本的0.86％。

发起人之一:鄞县梅墟工业区经济开发总公司属全民所有制企业,注

册资本1,000万元,具有独立法人资格,全面负责梅墟工业区的项目引进、

建设开发、经营管理等业务,公司资产增殖迅速,内联外引成绩显著。

截止1996年1月18日,拥有本公司股票14.5万股,占公司总股本的0.28％。



2.公司沿革

宁波杉杉股份有限公司是经宁波市体改委甬体改(1992)27号文批

准,以宁波甬港服装总厂为主体,与中国服装研究设计中心(集团)、上海

市第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司（现改名为宁波

市甬城房地产总公司）和鄞县梅墟工业区经济开发总公司共同发起设立

的股份制企业。公司定向募集股份260万股,每股面值为10元,计2,600万

元人民币。并于1992年12月14日在宁波市鄞县工商行政管理局依法登记

注册(注册号14449098--5)。公司现有资产总额39,484万元,净资产9,

313万元。公司占地面积11,314.8平方米,建筑面积17,105.7平方米。

公司现有员工840人,其中专业技术人员91人,生产人员633人。公司以

生产中、高档西服为主业,年西服生产能力为30万套,其中高档西服8万

套,中档西服22万套。

公司自创立以来大力推行高新技术,注重产品质量,努力开创中国西

服第一名牌,杉杉牌西服曾先后被国家计委、纺织总会和国内贸易部的

有关部门联合授予"中国十大名牌服装"和"中国十大名牌西服"荣誉称号,

1995年又被中国企业管理协会授予"全国最畅销国产名牌商品"等称号。

企业知名度日益提高,经济效益连年较大幅度增长,各项指标均创历史

最好水平,成为全国服装、鞋帽业创利税大户,1995年被中国纺织总会

等四家单位评为"94年中国服装工业八强企业"之第二位。

公司成立以来,先后投资980万元,在北京、上海、南京、杭州、苏

州、武汉、青岛等国内主要城市设立十一家全资子公司,初步形成了覆

盖全国的销售网络和市场信息反馈系统。公司还累计投资332.2万元,参

股上海时装股份有限公司、长沙商业集团有限公司、石家庄人民商场有

限公司、哈尔滨第一百货有限公司、襄樊鼓楼商场有限公司等10家商业

企业,巩固了公司在当地的销售渠道。

经中国证券监督管理委员会[证监发审(1995)89号]文批准,公司在

1996年1月8日,公开发行社会公众股13,000,000股,公司总股本由此增至

5,070万元。



3.公司董事会、股东大会简况

(1)1992年12月8日,公司召开了第一次股东大会(创立大会)出席会

议的股东持有或代表公司98％的股份,符合法定要求。会议选举产生了

公司第一届董事会和监事会,会议通过以下决议:

1)宁波杉杉股份有限公司创立大会暨第一次股东大会五项决议,包

括:A.审议通过公司筹建工作报告;B.审议确认验资报告;C.审议通过公

司发展规划;D.审议通过公司在适当时候申请向社会公开发行股票;E.确

定公司正式营业起始日期为1993年1月1日。2)关于公司章程的特别决议；

3)选举产生第一届董事会、监事会。



(2)1993年6月29日,公司召开了1993年(中期)临时股东大会,出席

会议的股东人数为49名,持有或代表股权253.4万股,占公司股份总额的

97.46％,符合法定要求。会议通过以下决议:

1)关于1993年中期分红送股、调整股本的特别决议;2)关于拆细公

司股份的特别决议;3)关于公司章程修改的特别决议。



(3)1994年1月29日,公司召开了第二次股东大会,出席会议的股东人

数为50名,持有或代表股权3,587.2万股,占公司股份总额的95.15％,符

合法定要求。会议通过以下决议:

1)关于批准公司1993年度财务决算报告和利润、股利分配的决议;2)

关于批准公司1994年度财务预算方案的决议;3)关于由定向募集公司转

为社会募集公司并向社会个人公开发行股票的特别决议;4)关于公司发

行股票募集资金投向计划的审议决定。



(4)1995年1月23日,公司召开了第三次股东大会,出席会议的股东为

49名,持有或代表股权3,634.2万股,占公司总股份的96.4％,符合法定要

求。会议通过以下决议:

1)关于1994年度盈利、股利分配及1995年度公司主要经营指标的决

议;2)关于追议批准公司分设外地(营销)子公司的决议;3)关于申请公开

发行股票及相关的实施对董事会的授权继续有效的决议;4)关于调整公

开发行股票所筹资金运用计划的决议;5)关于修正公司章程对董事会授

权的决议;6)关于向关联企业参股投资对董事会限额授权的决议。

(5)1995年10月18日,公司召开了1995年度临时股东大会,出席会议

的股东为21名,持有或代表股权3094万股,占公司总股份的82.1％,符合

法定要求,会议通过了关于公司本次向社会公众公开发行新股与原股东

享有同等权益的决议。

       

           4.公司组织机构

(1)组织结构图:详见附图。

(2)公司主要机构职能:信息中心:主要负责收集市场反馈的信息,为

决策提供依据;生产计划部:主要负责生产计划的制订与实施,编写计划

分析报告;财务部:主要负责财务核算与管理、资产管理等工作;人事部:

主要负责劳动人事、工资、劳保工作;保安部:主要负责安全保卫工作;

质管部:主要负责原材料和产品质量及售后服务等工作;技术开发部:主

要负责工艺样板的修正和更新及生产技术培训等工作;项目技改办:主要

负责新建或技改项目的计划与实施;办公室:主要负责文秘、档案、资料

及对外联络等工作;营销部:主要负责产品的销售工作;储运部:主要负责

原材料产品入库及产品发货工作;动力设备部:主要负责生产设备的安装、

检修、保养、保管工作;形象策划部:主要负责形象策划、广告、宣传等

工作;后勤部:主要负责办公用品管理、员工福利、职工宿舍管理等工作;

审计部:主要负责公司及下属子公司定期、不定期的审计工作;股票证券

办公室:主要负责股份管理及股票证券法规等方面的事宜;供应部:主要

负责原辅材料的采购与供应。

       

       

四、股本结构及主要股东持股情况

           1.公司股本结构:

           截止1996年1月18日,公司总股本5,070万股,结构如下: 



       股本类别                股本数(万股)     占总股本比例(％)

       发起人股　　　　　　　 　3,074   　 　       60.63

       法人股                   130.5      　  　  　2.57   

       内部职工股　　　　　　   565.5    　   　    11.15     

       社会公众股               1,300     　        25.65    

       总股本　　　　　　　　　 5,070　            100        



           2.股本形成过程

1992年公司设立时,经宁波市体改委[甬体改(1992)27号]文批准,总

股本260万股,每股面值10元,计2,600万元,全部股份均平价募集,其中

发起人认购212万股,占总股本的81.54％,其中宁波甬港服装总厂以评估

后净资产1,820万元投入公司,折为182万股,占总股本的70％;其他发起

人均以现金投入,其中中国服装研究设计中心(集团)投入130万元,折为

13万股,上海市第一百货商店股份有限公司投入130万元,折为13万股,

鄞县工业住宅建设公司投入30万,折为3万股,鄞县梅墟工业区经济开发

总公司投入10万元,折为1万股。定向法人4家,共投入现金90万元,折合

9万股。内部职工共投入现金390万元,折合39万股。

1993年6月,公司经宁波市体改委(1993)50号文批准,按每10股送

4.5股比例,向全体股东送红股,并将原每股面值10元的股票拆细为每股

面值为1元,原1股拆细为10股,公司总股本增至3,770万股。

1996年1月8日,经中国证券监督管理委员会[证监发审(1995)89号]

文批准,公司利用上海证券交易所的股票交易系统,采用上网定价发行方

式,公开发行社会公众股13,000,000股,公司总股本由此增至5,070万元。

历次股本变动表

                        (单位:万股)



  股份类别 92年定向 占总股本  93年中期送  占总股本  96年发行新  占总股本

           募集股本  比例(％) 股并拆细后   比例(％) 股1,300万股  比例(％)

  总股本     260      100       3,770      100         5,070     100

  发起人股   212      81.54     3,074     81.54         3,074     60.63

  法人股       9       3.46     130.5      3.46         130.5      2.57

内部职工股    39       15      565.5      15           565.5     11.15

社会公众股                                            1,300      25.65



       

3.主要股东持股情况:

(1)宁波甬港服装总厂(主体发起人)持本公司法人股2,639万股,占

公司总股本的70%;

(2)中国服装研究设计中心(集团)(发起人),持本公司法人股188.5

万股,占公司总股本的5%;

(3)上海第一百货商店股份有限公司(发起人),持本公司法人股188.

5万股,占公司总股本的5%;

(4)鄞县财政信用开发公司,持本公司法人股71.05万股,占公司总股

本的1.88%;

(5)宁波市甬城房地产总公司(原名为鄞县工业住宅建设公司)(发起

人)持公司法人股43.5万股,占公司总股本的1.15%;

(6)鄞县新潮金银饰品店(原名鄞县人民银行金店),持本公司法人股

29万股,占公司总股本的0.77%;

(7)肖山市宏源物资供销公司,持本公司法人股21.75万股,占公司总

股本的0.58%;

(8)鄞县梅墟工业区经济开发总公司(发起人),持本公司法人股14.5

万股,占公司总股本的0.38%;

(9)海南腾达服装有限公司,持本公司法人股8.7万股,占公司总股本

的0.23%;

注:第十名股东为个人,其所持股数未达到规定披露的要求。





五、公司经营业绩



1.经营概述

公司创立以来,严格按照股份制企业规范要求运作,致力于转换内部

经营机制,大力推行技术、设备更新改造,积极拓展国内市场,迅速壮大

生产经营规模,使企业经济效益连年较大幅度增长。

目前公司主导产品"杉杉"西服年生产能力为30万套,其中高档男西

服8万套,中档男西服22万套。公司产品主要销往北京、上海、南京、宁

波、苏州、杭州、西安、济南、长沙、武汉、成都、郑州等三十余个国

内大中城市,全国市场占有率(同档次)约为6％,公司产品在市场上畅销。

"杉杉"牌西服1994年被国家计委、纺织总会和国内贸易部的有关部

门联合授予"中国十大名牌服装"和"中国十大名牌西服"的荣誉称号;

1994年,在中国企业管理协会等单位组织的市场调查报告中,名列西

服类"心目中的理想名牌"、"实际购买品牌"和"95年购物首选品牌"三项

第一。

1995年被中国企业管理协会授予"全国最畅销国产名牌商品"。

公司凭其高质量的产品及良好的营销服务,在激烈的国内市场竞争

中处于优势地位。1994年完成主营业务收入17,863万元,实现利润4,320

万元,分别比1993年增长20％和31％。1995年完成主营业务收入28,034

万元,实现利润5,011万元,分别完成年度计划的143.76％和104.40％,比

1994年增长56.94％和15.99％。

           2.经营业绩

                                              单位:千元



             项目        1995年度 1994年度  1993年度

         主营业务收入     280,339   178,629  149,035

         主营业务利润      50,316    42,087   33,635

         利润总额          50,105    43,197   32,987

         税后利润          41,652    29,093   28,032



           注:1.以上数据摘自大华会计师事务所华业字(95)778号和华业字(96)33号审计报告书

。

              2.母公司原执行33％所得税率,1995年度执行15％所得税率; 子

公司根据所在地规定分别执行15％-33％所得税率,或按销售收入带征。

       

       

六、公司财务状况

       

           1.验资报告(摘要):

                                    　　　　　　华业字(96)第034号

我们接受宁波杉杉股份有限公司委托,对该公司经批准向社会公开

发行股票增加资本及相关的资产、负债进行审验。

经过审验我们确认,该公司原有的注册资本3,770万元,现报经宁波

市人民政府批准,中国证券监督管理委员会复审同意,向社会公开发行人

民币普通股1,300万股,每股面值1.00元,计增加资本人民币1,300万元,

变更后的注册资本为5,070万元。

截止1996年1月18日,该公司的实收股本为人民币5,070万元。

       



大华会计师事务所

注册会计师:马崇霞、朱育序

一九九六年一月十八日



           注:公司本次股票发行前注册资本的验资报告详见招股说明书。

       

             2.资产评估报告书(摘要):　　　

                                         宁评字(1995)817号

           我中心接受宁波杉杉股份有限公司委托, 对该公司的全部资产进行

了评估,评估范围为该公司1995年6月30日拥有的资产。评估结果见下表:

单位:万元



项目            帐面净值       评估结果     评估增值    增值率(％)

流动资产         22,645         23,687        1,042         4.60

长期投资            609           610            1         0.18

固定资产          6,117          7,999        1,882        30.76

其中:                                                     

房屋建筑          2,196          3,312        1,116        50.82

机器设备          3,167          3,933          766        24.19

在建工程           754            754          ─           ─  

土地使用权          61            145          84       138.82

商标               189          1,088          899       475.99

递延资产            41            152          111       267.31

资产总额         29,662         33,681        4,019        13.55

负债总额         20,131         20,131          ─           ─

其中:                                                     

流动负债         19,699         19,699          ─           ─

长期负债           432            432          ─           ─

净资产            9,531         13,550        4,019        42.17



说明:上述评估增值调整帐面将在96年2月份进行。

主要评估方法:

(1)房屋建筑物:采用重置全价核算方法逐项评估;

(2)机器、设备:按不同情况采用重置成本(全价核算)和现行市

价法(包括指数法和类比法)进行评估;

(3)在建工程:按进度结合帐面实际成本评估;

(4)有价证券:按评估基准日现行交易价评估;

(5)土地使用权:采用基准地价系数修正法和市场比较法相结合

的评估方法;

(6)商标:采用超额收益折现法。

       





                                          宁波市资产评估中心

                                          法人代表:王向东

                                          项目负责:孙柏年

                                            1995年8月15日



      

           3.资产评估确认书(摘要) 

                                        甬财政国(1995)485号

根据宁波杉杉股份有限公司的申请和宁波市资产评估中心[宁评字

(95)817号]《资产评估报告书》,经审核,对资产评估结果确认如下:

评估范围内全部资产的评估值为33,680.62万元,比帐面值29,661.

62万元增加4,019万元,增幅为13.55％;全部负债评估值为20,130.93万

元,与帐面值持平;净资产(所有者权益)评估值为13,549.69万元,比帐

面值9,530.69万元评增4,019万元,增幅为42.17％。

       





宁波市财政局

一九九五年九月十日



       



           4.审计报告(摘要):　

                                  　　　　华业字(96)第33号

我们接受委托(业务约定书号码华业字(96)第50号),对贵公司1995

年12月31日资产负债表及合并的资产负债表和截止1995年12月31日的利

润及利润分配表及合并的利润和利润分配表以及1995年度财务状况变动

表及合并的财务状况变动表进行审计。

经过审计,我们认为,本报告所附已审的会计报表的编制符合《企业

会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定;在所有重大方面公允

地反映了贵公司1995年12月31日的财务状况以及截至该日为止的1995年

度的经营成果和资金变动情况;会计处理方法的选用符合一贯性原则。

       

       



                                     大华会计师事务所

                                     注册会计师:马崇霞、朱育序

                                         一九九六年一月十八日



       

           5.财务报表(见附表一、二、三)    



6.会计报表附注说明

(1)重要会计政策

1)执行《股份制试点企业会计制度》

2)会计年度为每年公历1月1日到12月31日

3)存货核算:各类存货的购入与入库按实际成本计价,领用与发出按

加权平均法计价,低值易耗品的领用采取一次性摊销。

4)按年末应收帐款余额的5‰提取坏帐准备,计入管理费用。

5)长期投资核算方法

①债券投资、股票投资按成本法核算。

②对其他单位投资凡投资资金额占被投资单位注册资20％以上的按

权益法记帐;20％以下的按实际成本计价。

6)固定资产计价及其折旧方法

①固定资产标准为单位价值在2,000.00元以上,使用期限超过一年。

固定资产按实际成本计价。

②固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计

的使用年限扣除残值（原值的3％）制定其折旧率,各类折旧率如下:



           资产类别          使用年限             年折旧率

           房屋建筑物         30-55年            3.23-2.77％ 

           机器设备               8年               12.12％     

           电子设备               8年               12.12％  

           运输工具               6年               16.66％

           其他设备               8年               12.12％



           7)无形资产除土地使用权按50年摊销外,其余按10年摊销。

           8)递延资产按受益期限摊销,无法确定受益期限的按不少于10 年的

       期限摊销。

           9)以人民币为记帐本位币。

           10)税项:公司应交的流转税及附加税:



           税种:     增值税           城建税      教育费附加 

           税率:     17％               7％           3.5％



           企业所得税母公司适用15％税率,外地子公司适用15％－33％税率,

       或按销售收入带征税。

           (2)合并会计报表主要项目附注说明(1995年12月31日)

           1)货币资金人民币46,526,877.94元。其中:



               现    金       人民币     112,301.73元;

               银行存款       人民币  46,414,576.21元; 



           2)短期投资均为股票投资:128,612.02元;

           3)应收票据均为未逾期银行承兑汇票,金额10,070,000.00元;

           4)应收帐款:20,776,133.88元;其中:

             一年以内19,533,903.61元,占94.00％;

             一至二年1,018,113.84元,占4.90％;

           注:无持有5％以上股份的主要股东的欠款情况。

           5)其他应收帐款:主要是预付购置土地款和生产厂房装潢工程款,金

       额83,406,463.04元;其中:

             一年以内62,115,484.69元,占74.40％;

             一至二年21,290,978.35元,占25.60％;

           注:无持有5％以上股份的主要股东的欠款情况。

           6)待摊费用:7,036,321.86元;其中:

             广告费3,971,598.31元;

             展览费1,183,428.00元;

             期初进项税573,836.33元;

             费用摊派488,016.70元;

             其他819,442.52元;

           7)长期投资:5,669,000元;其中:

             债券投资101,000元;

             对外单位投资情况详见本公告书第二章"公司对外投资企业"一节;

           8)固定资产



             固定资产类别    期初价值(元)    期末价值(元)

             房屋及建筑物    6,356,193.50    28,500,052.70

             通用设备          204,969.20     1,027,742.40

             专用设备       24,625,658.91    30,501,733.38 

             运输工具        1,539,538.46     5,531,590.16

             其他            3,667,098.01     4,430,804.84

             合    计       36,393,458.08    69,991,923.48



           9)在建工程



             项目名称            金   额(元)   进度(％)  预计完工日期

             宁波华侨城商场     5,247,160.00    70         97.2

             太古城职工宿舍     2,950,000.00    90         96.5

             综合仓库              84,016.00    80         96.6

             杉杉金贸大厦       8,827,300.00    70         96.9

             杉杉长沙公司用房     224,689.00    90         96.4

             王家弄围墙工程        69,063.00    10         97.6

             南昌市梧桐巷楼       751,448.00    90         96.5

             其他                  10,584.00         

             合            计  18,164,260.00    



           10)无形资产



              土地使用权      594,302.38元  剩余摊销年限49年

              注册商标权    1,763,600.00元  剩余摊销年限7年

              合      计    2,357,709.38元



           11)递延资产



              开办费           85,217.69元

              其他            477,051.10元    

              合    计        562,268.79元



           注:"其他"主要为生产厂房装修费。

           12)短期借款



              三个月期      5,800,000.00元   利率12.06‰

              六个月期     10,500,000.00元   利率12.06‰

              合    计     16,300,000.00元



           13)未交税金



              所得税       11,276,373.02元

              增值税          180,092.78元

              固定资产投资  

              方向调节税      154,792.39元

              个人所得税        1,723.54元 

              城建税等       -144,056.96元 

              合       计  11,468,924.77元



           14)一年内到期的长期负债:4,990,440.00元,为美元贷款( USD600,

       000.00),年利率为外汇浮动利率上浮10％,到期日为1996年12月。

           15)长期贷款



           贷款单位      借款日      到期日     年利率   余额(元)

            鄞县建设银行 1995.12.20  1998.12.17  12.6％  1,700,000.00

            鄞县建设银行 1995.12.20  1999.12.17  12.6％ 13,500,000.00

            鄞县建设银行 1995.12.20  2000.12.17  12.6％ 10,000,000.00

            中行鄞县支行 1995.12.    1997.06.   12.11％  2,495,220.00

                                                         (USD30万元)

            中行鄞县支行 1995.12.    1998.06.   12.11％  5,822,180.40

                                                         (USD70万元)

            合    计                                    33,517,400.00



           16)盈利公积32,999,684.65元;

注:本年增加数20,324,257.69元,系本年计提法定盈余公积金4,997,

233.77元,公益金2,498,616.88元,上年已计所得税免交转入12,828,407.

04元。

17)未分配利润22,425,682.16元;

说明:1.期初数13,619,781.48元比1995年12月30日招股说明书28,865,724.50元,减少15,245,943.0

2元;

原因:(1)95年分配的94年应付股利15,080,000.00元,调整年初数。

(2)根据沪财会(95)112号文调整的子公司年初盈利公积165,943.

02元。

2.本年增加数41,651,751.33元为本年度净利润。

3.本期减少数32,845,850.65元,系根据1995年经董事会讨论

通过的预分配利润方案提取的法定盈余公积金4,997,233.77元,公益金2,

498,616.88元,普通股股利25,350,000.00元,其中:普通股股利占本年度

净利润的61％。

18)主营业务为服装业,1995年度营业收入为280,339,104.82元;(包

括各子公司资2营业务收入;

           19)财务费用



              利息支出        676,652.79元

              汇兑损益       -175,453.10元

              其他             22,784.56元

              合计            523,984.25元



           20)投资收益373,293.23元;

           21)合并净利润(千元)



              母公司   子公司      合计数    抵销数      合并数

              47,023     4,019       51,042    9,390       41,652



           说明:抵销数9,390千元,具体内容是:

              (1)内部利润抵销9,458千元;

              (2)内部应收、应付帐款抵销后,坏帐准备减少,增加利润68千元。

七、财务指标分析

       



           指标名称          计算公式                        指标值 

         1.流动比率         流动资产/流动负债                 1.15

         2.速动比率         速动资产/流动负债                 0.63

         3.应收帐款周转率   主营业务收入/应收帐款平均余额    18.76 

         4.股东权益比率     股东权益总额/资产总额X100%       23.58％

         5.每股收益         税后利润/股本总额                 1.10元

         6.每股净资产额     股东权益总额/股本总额             2.47元



注:(1)上述财务分析指标根据大华会计师事务所[华业字(96)第33号

所附财务报表有关数据计算;

(2)股本总额为本次发行前的股本总额3,770万元;

(3)股东权益总额未含资产评估增值数、本次股票发行溢价收入

净额和95年度应付股利。





八、上市承诺



1.严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上

海证券交易所交易市场业务规则（试行）》和有关法律、法规的规定。

2.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券

主管机关、上海证券交易所的监督管理。

3.及时、准确、真实地在主管部门指定的报刊上公布本公司中期、

年度财务及经营业绩报告,并备置于规定场所供投资者查阅。

4.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在

按规定报告证券主管机关和上海证券交易所的同时向投资者公布。

5.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格

产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

6.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评,

自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接从事股票买卖活动。





九、重要事项揭示

       

1.公司原执行《集体企业会计制度》,从1993年1月1日起执行《股

份制试点企业会计制度》。

2.根据宁波市人民政府[甬政发(1995)248号]文和鄞县人民政府[鄞

政发(1995)167号]文批准,本公司按15%征缴所得税。

3.上海市浦东涉外律师事务所出具的法律意见书表明,公司不存在

任何针对公司或与公司有关尚未了结或者可能发生诉讼、仲裁或行政处

罚程序,也不存在任何诸等诉讼、仲裁或行政处罚程序的威胁。

4.公司税后利润分配程序:

公司股利分配实行同股同利政策,按各股东所持有的份额进行分配,

公司在交纳所得税后的利润,按下列顺序及比例分配。

(1)弥补亏损;(2)提取法定盈余公积金10%;(3)提取法定公益金5%;

(4)提取任意盈余公积金;(5)支付普通股红利。

5.本公司按历次股东大会决定,已分别派发了1993年度、1994年度

的股利。公司1995年临时股东大会决议:本次公开发行股票后首次股利

分配时间为1996年6月以前,认购公司本次发行的股票的新股东与公司原

股东享有同等的权益。

股利具体分配预案,详见本报今日刊登的董事会公告。

6.公司1995年度完成主营业务收入28,034万元,完成利润总额

5,011万元,完成税后利润4,165万元,分别为预测数的143.76％、104.40

％和102.08％。

7.若本次股利分配预案获得股东大会通过,公司总股本将增至6,08

4万元,由此1996年每股税后利润预测将摊薄为0.78元。

8.公司不再另行公告1995年度报告摘要。

9.截止本公告公布之日,公司无或有负债和法律诉讼事项。





十、投资环境、风险及发展规划



1.投资环境

公司地处沿海开放城市--宁波市,有得天独厚的深水良港--北仑港,

宁波市被国家列为较大城市和计划单列市,有经国务院批准的经济技术

开发区和保税区,有机场、港口、铁路和高速公路,联接全国各地,交通

便捷,又是历史文化名城,有较多的名胜古迹,吸引着众多的国内外投资

者纷至沓来。公司被宁波市列为重点企业。

2.风险因素及对策

风险因素及对策详见刊登于1995年12月30日的《中国证券报》、《

上海证券报》和《宁波日报》的本公司招股说明书概要。

3.发展规划

(1)进一步巩固和发展国内"杉杉"的名牌地位,力争向世界名牌靠

拢。

公司计划在三年内使西服档次达到国际中档水平,并有15-30％比

例出口;借助于杉杉品牌的优势,积极开发杉杉的服装服饰系列,扩大市

场覆盖面;引进国际、国内高级技术和管理人才,参与杉杉的发展大业。

到1998年末,公司目标:主营业务收入翻一番,平均年利润增长率达16

-20％。

(2)继续贯彻工贸一体化的营销方针,公司计划三年内在现有营销

子公司和"杉杉"专卖店基础上,将"杉杉"专卖店增加到100家,并积极创

造条件,到境外设立窗口,把销售网络延伸至国际市场。

(3)公司计划在三年内增加固定资产投入1个亿,在宁波市区征地10.

66万平方米,立项兴建具有国际一流水平、规模相当的大平板式服装

生产基地。该计划规划用地已报经县、市、省人民政府批准。本次募集

资金投向中两个项目安排在该基地内,以后再把现老厂迁入,完成主业总

体布局,发挥规模效益。

(4)积极推行多元化经营,努力在搞好主业经营的前提下,涉足能源、

交通和其他第三产业,使公司获得更好的经济效益,给股东以长期稳定的

投资回报。



       

十一、盈利预测

       

1.盈利预测的鉴证意见书(摘要):

华业字(95)第779号

我所接受宁波杉杉股份有限公司的委托,对该公司1995、1996年度

的盈利预测进行鉴证。经审核我所认为该公司1995、1996年度盈利预测

是根据业经本所验证的1993、1994、1995年1-6月份经营业绩、1995年

7-12月份和1996年度的业绩预测以及企业所确定的各种假设而适当编

制的,所依据的会计原则和采用的计算方法符合《股份制试点企业的会

计制度》的规定,前后期一致。







大华会计师事务所

注册会计师:马崇霞、王震寰

一九九五年八月八日





           2.1996年度盈利预测表

单位:万元



                                              1996年  

                   项目                        预测数  

                   一、主营业务收入           22,500   

                   二、营业利润                5,580   

                   三、利润总额                5,600   

                   减：所得税                    840   

                   四、净利润                  4,760   

                   五、每股税后利润(元/股)       0.94   



说明:

1.全年预测数是整个公司(即并表后)的盈利预测。其中主营业务收

入不包括子公司的自营业务收入;

2.上述预测基于假设:

(1)公司遵循的我国中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环

境无重大变化;

(2)公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;

(3)银行利率无重大变化;

(4)无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大影响。

3.营业税金及附加:包括城市建设维护税和教育费附加,城市建设维

护税为应交增值税额的7％,教育费附加为应交增值税额的3.5％。

4.所得税:经[鄞政发(1995)167号]和[甬政发(1995)248号]文批准,

公司实际负担15％的所得税。

5.每股税后利润:按5070万元总股本全面摊薄法计算。

6.1995年度公司实际完成税后利润4,165万元,为预测数的102.08％。





十二、备查文件



1.宁波市体改委甬体改(1992)27号《关于同意组建宁波杉杉股份有

限公司的批复》;

2.宁波市人民政府[甬政发(1995)179号]《关于同意宁波杉杉股份

有限公司向社会公开发行股票的批复》;

3.中国证券监督管理委员会[证监发审字(1995)89号]《关于宁波杉

杉股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》;

4.公司工商注册法人营业执照和税务登记证;

5.大华会计师事务所关于宁波杉杉股份有限公司有关期间的审计报

告及所附财务报表和注释;

6.宁波市资评估中心关于宁波杉杉股份有限公司资产评估报告书及

评估说明;

7.宁波市土地评估中心关于宁波杉杉股份有限公司土地使用资产评

估报告及评估说明;

8.大华会计师事务所关于宁波杉杉股份有限公司1995年度、1996年

合并盈利预测鉴证书及盈利预测报告;

9.上海浦东涉外律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司1995年度股

票发行、上市的法律意见书及律师工作报告;

10.宁波杉杉股份有限公司资产评估、土地评估确认通知;

11.宁波杉杉股份有限公司章程(修正草案);

12.验资报告;

13.公司历次股东大会和临时股东会议决议。



宁波杉杉股份有限公司

一九九六年一月二十六日

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