兴化股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1996.01.14 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人 湖北证券公司 重要说明 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交 易所交易市场业务规则(试行)》的规定，公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一 切责任。 湖北兴化股份有限公司董事会 一、绪言 本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)83号文复审同意和上海证 券交易所上证上字(96)第001号文审核批准，于1996年1月18日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所 交易市场业务规则(试行)》的规定编制。本公司上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及 有关资料。本公司董事会及其成员愿就本上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 1、公司法定名称：湖北兴化股份有限公司 英文名称：HUBEI XINGHUA COMPANY LTD 2、公司注册地址：湖北省荆门市白庙路63号(邮政编码：448002) 英文地址：NO.63,BAIMIAO STREET，JINGMEN，HUBEI，CHINA (POSTCODE：448002) 3、公司法定代表人：马金魁 4、公司董事、监事及高级管理人员简历 董事长、总经理：马金魁先生，51岁，大学学历，高级工程师。曾任荆门炼油厂检修分厂厂 长，建安公司经理，荆门炼油厂副厂长。现任中国石化荆门石油化工总厂厂长，第八届全国人大 代表。持有本公司股票4500股。 名誉董事长：王瑞光先生，53岁，大学学历，高级工程师。曾任荆门炼油厂加氢车间主任， 荆门炼油厂副厂长、党委副书记。现任中国石化荆门石油化工总厂党委书记，中共荆门市委常委 ，湖北省人大代表，持有本公司股票4500股。 副董事长：王运兴先生，53岁，大学学历，高级会计师。曾任荆门炼油厂财务科科长，荆门 炼油厂副总会计师，现任中国石化荆门石油化工总厂总会计师。持有本公司股票4500股。 副董事长：赵克礼先生，55岁，大专学历，工程师。曾任荆门炼油厂调度室主任、科长、处 长。现任中国石化荆门石油化工总厂副厂长。持有本公司股票4500股。 董事：丁声培先生，60岁，大学学历，高级工程师。曾任江汉油田油建处工程师，副处长， 荆门炼油厂副厂长，中国石化荆门石油化工总厂副厂长。持有本公司股票3000股。 董事：石川先生，71岁，离休前曾任湖北省人大常委会副主任。持有本公司股票零股。 董事：朱德启先生，51岁，大学学历，高级工程师。曾任荆门炼油厂供电车间主任，组织部 部长，干部处处长，荆门炼油厂副厂长。现任中国石化荆门石油化工总厂副厂长，荆门市人大常 委会委员。持有本公司股票3000股。 董事：张纯杰先生，49岁，大学学历，高级经济师。曾任荆门炼油厂调度室值班主任、科长 ，运销处处长。现任中国石化荆门石油化工总厂副厂长。持有本公司股票3000股。 董事：郑国华先生，48岁，大学学历，高级工程师。曾任荆门炼油厂供电车间主任，动力分 厂厂长。现任中国石化荆门石油化工总厂党委副书记。持有本公司股票3000股。 董事：郭新环先生，50岁，大学学历，高级经济。曾任荆门炼油厂厂办主任，现任中国石化 门石油化工总厂副厂长。持有本公司股票3000股。 董事：程美先生，58岁，大学学历，高级工程师。曾任荆门炼油厂技术科副科长、工程师， 荆门炼油厂副总工程师。现任中国石化荆门石油化工总厂总工程师。持有本公司股票3000股。 董事、常务副总经理：佃国炎先生，46岁，大学学历，高级经济师。曾任荆门炼油厂厂办副 主任，中国石化荆门石油化工总厂综合管理办公室主任，企管处处长，持有本公司股票2000股。 董事：熊家解先生，44岁，大学学历，高级经济师，曾任某空军后勤部参谋长，1992年起担 任湖北省石油总公司总经理，同时担任湖北省石油经济学会副会长。持有本公司股票3000股。 董事：吴尚清先生，49岁，荆门石油化工总厂重整加氢车间操作工，兼任车间工会主席。曾 多次被选为职工代表大会代表，现为中国石化荆门石油化工总厂工会代表。持有本公司股票3000 股。 董事：刘辉先生，25岁，中专学历。曾任本公司化工一厂操作班班长、现任公司团总支副书 记。持有本公司股票3000股。 监事长：沈宪章先生，57岁，政工师。曾任荆门炼油厂信访科科长、纪委副书记，现任中国 石化荆门石油化工总厂纪委书记。持有本公司股票2000股。 监事：蔡宏大先生，48岁，大专学历，政工师。曾任荆门炼油厂分子筛车间党支部书记，党 校副校长、机关党委副书记，党委办公室主任。现任中国石化荆门石油化工总厂工会主席。持有 本公司股票2000股。 监事：周廷才先生 ，57岁，政工师。曾任荆门炼油厂加氢车间党支部书记，党委办公室主任 ，干部处处长，劳动服务公司党委书记、经理。现任中国石化荆门石油化工总厂厂办主任。持有 本公司股票2000股。 监事：翟稳先生，56岁，工程师。曾任荆门炼油厂铂重整车间党支部书记、车间主任，现任 本公司党总支书记。持有本公司股票2000股。 监事：王传达，52岁，荆门石油化工总厂油品车间操作工，曾多次被评为中国石化荆门石油 化工总厂先进生产者。持有本公司股票2000股。 副总经理：丁江先生，48岁，大学学历，高级工程师。曾任荆门炼油厂润滑油加氢车间主任 ，中国石化荆门石油化工总厂炼油二厂副厂长。持有本公司股票1700股。 副总经理：凌传金先生，48岁，毕业于兰州石油学校，曾任荆门炼油厂酮苯车间值班长，烷 基化车间主任。持有本公司股票2000股。 本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票60700股，占总股本的0.1%，其持有股份 按《公司法》规定在任职期内不得转让。 5、公司其他情况： (1)公司所属行业：石油化工行业 (2)公司成立日期：1989年2月23日 营业执照注册号：荆门市工商企18011026--51/2 (3)公司在册职工人数(截止1995年12月31日)353人，其中生产人员276名，占总人数的78.2% ；管理与行政人员26名，占总人数的7.3%；其他人员51名，占总人数的14.4%。公司专业技术人员7 3名，其中高级专业技术人员13名，中级专业技术人员13名，初级专业技术人员47名，专业技术人 员占总人数的21.8%。 (4)公司面积：32427.5平方米，建筑面积4012.07平方米。 (5)公司咨询项目： 电话：(0724)210632 传真：(0724)210632 邮编：448002 股东接待日期：每周星期五 上午：8：00-11：00 下午：2：00-5：00 股东接待及公司文件索阅地址： 湖北兴化股份有限公司证券部：湖北省荆门市白庙路63号 (6)公司关联企业： 投资比例 企业性质 1.双河塑化厂：25万元 20% 国内联营 2.京山兴隆面粉厂：10万元 20% 国内联营 (7)资产评估机构：湖北资产评估公司 法定代表人：唐纪文 经办评估人：杨波、赵亚平 地址：湖北省武昌水果湖北环路43号 电话：(027)7813814 邮编：430071 (8)资产评估确认机构：国家国有资产管理局 地址：北京市海淀区万泉河路66号 电话：(010)2567744 邮编：100086 (9)会计师事务所：湖北会计师事务所 法定代表人：李贵斌 经办注册会计师：李贵斌、刘家汉 地址：武汉市武昌区水果湖路七号三楼 电话：(027)7811945 邮编：430071 (10)律师事务所：湖北省第二律师事务所 法定代表人：庹洪绪 经办律师：董龙芳、陈婉红 地址：武汉市汉口民意一路33号 电话：(027)5796199 邮编：430022 (11)财务顾问：中国诚信证券评估有限公司 法定代表人：毛振华 地址：北京市东城区和平里东街民旺乙19号写字楼七层 电话：(010)4276020 邮编：100013 6、公司经营范围和经营方式 公司经营范围：主营：石油化工产品的生产及深度加工和销售。 兼营：石油化工产品的科研开发、石油化工生产设备的研究、制造和安装维修、编织袋生产 、服务业。 7、公司股票发行情况 (1)股票种类：人民币普通股A股 (2)股票面值：1.00元人民币/股 (3)股票发行价格：按面值发行 (4)股票发行起止日期：1989年3月25日至6月20日 (5)股东人数：12037户，其中持有1000股以上股东12037户。 (6)股票发行对象：中华人民共和国公民和境内法人 (7)股票承销机构：公司自办发行 (8)股票上市推荐机构：湖北证券公司 (9)股票托管登记机构：上海证券中央登记结算公司 (10)股票上市时间：1996年1月18日 (11)股票上市地点：上海证券交易所 (12)股票上市交易代码：600886 三、公司组织状况 1、公司发起人简介 公司发起人为中国石化荆门石油化工总厂，位于湖北省荆门市，是中国石化总公司所属规模 较大的石油化工产品生产厂家，属国内特大型企业。中国石化荆门石油化工总厂于1970年兴建， 现生产能力为年加工原油500万吨，主要产品有燃料油、润滑油、化工原料、石蜡、石油焦、沥青 等。1994年中国石化荆门石油化工总厂实现销售收入33.62亿元，利税5.88亿元，其中税后利润1.9 9亿元，在1994年国家统计局公布的全国行业十强中，利税总额列第九位。中国石化荆门石油化工 总厂目前持有本公司45.48%的股份。 2、公司沿革 1988年12月，中国石化荆门石油化工总厂，为了筹资兴建年产10000吨聚丙烯的化工工程和年 产5000吨蜡制品的生产厂，决定出资发起组建荆门兴化股份有限公司，并拟向社会公开募股。1989 年2月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改(1989)第2号文批准，并经工商登记注册，实 行自主经营、自负盈亏，具有独立法人资格的荆门兴化股份有限公司正式成立。兴化公司是湖北 省首家工业股份制试点企业，也是全国首批公开发行股票的试点企业之一。同年3月，经中国人民 银行湖北省分行鄂人行(1989)第101号方批准，公司向社会公开发行股票1346.21万股，计人民币13 46.21万元。其中荆门石化总厂以740万元现金投资入股，其余606.21万股向社会公众募集，计606. 21万元。1989年3月18日公司召开首次董事会会议，选举公司董事长。1991年4月3日，公司召开首 届股东大会，通过公司章程。公司首次募集的资金用于兴建年产10000吨聚丙烯的化工一厂，年产5 000吨蜡制品的化工二厂，年产2500吨聚烯烃填充母料的化工三厂，此三厂分别于1989年、1990年 、1991年建成。 1992年8月湖北省体改委批准同意公司增资扩股1900万股，用于改造和扩建化工二厂，同时进 行80万吨/年重油催化裂化工程的前期准备工作。 1993年8月，经湖北省体改委批准公司增售1000万法人股，筹资建设80万吨/年重油催化裂化 工程，此次增售法人股由荆门石油化工总厂等五家法人单位认购。 1993年9月，根据规范化的要求，本公司聘请湖北资产评估公司对公司资产进行评估和重组， 调整股本结构。经湖北省国资局确认，公司将评估增值的净资产转增股本。 1993年10月，经股东特别会议通过，并经湖北省体改委批准同意，公司将原名称“荆门兴化 股份有限公司”更名为“湖北兴化股份有限公司。” 1993年11月，国家体改委以体改生(1993)年第205号文《关于湖北荆门兴化股份有限公司继续 进行股份制试点的批复》，确认本公司为继续进行股份制试点的社会募集股份公司。 3、公司董事会、股东大会简况 (1)1989年3月18日，公司召开第一次董事会扩大会议，选举杨潭根先生为董事长。 (2)1991年4月3日，公司召开了首届股东大会，通过荆门兴化股份有限公司章程。 (3)1991年10月31日，公司第六次董事会选举马金魁先生为董事长。 (4)1992年3月5日，公司召开了第二届股东大会，通过向个人股东及法人股东派送红股及现金 红利的决议。 (5)1993年3月9日，公司召开第三届股东大会，通过了董事会关于变更注册资本和工商登记的 决议，同时通过增售1000万法人股的决议。 (6)1993年1月10日，公司第十次董事会决定向上级申请继续进行股份制试点积极为公司股票 异地上市交易创造条件。 (7)1993年10月18日，公司召开股东特别会议，会议通过的主要内容有： 1.《荆门兴化股份有限公司继续进行股份制试点的可行性研究报告》；2.公司章程修改案；3. 董事会成员变更案；4.《关于变更工商登记的决议》；5.公司更名为“湖北兴化股份有限公司” ；6.关于将资产评估增值部分转增股本的决议和关于公司已发行股票异地上市的决议。 (8)1994年3月18日，公司召开临时股东会，审议并通过了《董事会工作报告》、《1993年财 务决算及1994年财务预算的报告》、《1993年度分红派息的决议》。 (9)1995年1月26日，公司召开第四届股东大会，鉴于副董事长徐自立先生病故，选举兴化公 司常务副总经理佃国炎先生为公司董事，会议修订了湖北兴化股份有限公司章程。 4、公司组织机构 (1)公司组织机构图(见附表一) (2)公司机构职能：公司办：主要负责文秘、档案、资料、计划、统计、企业管理、党群、对 外联系。财务部：主要负责财务管理，资产管理等工作。生产部：主要负责生产、调度、环保、 安全、质量、设备、工程、科技。人事教育部：主要负责劳动工资管理、定员定额、劳动保护、 人事、保卫、宣传教育、职工思想政治工作。证券部：负责公司股份管理及股票证券法规等方面 的事宜。供销部：负责原材料的采购和销售。 四、股本结构及主要股东持股情况 1、公司股本结构： 截止1995年7月31日，公司总股本58,332,469股，结构如下： 国有法人股：6,725,734股，占总股本的11.53%； 法人股：29,387,898股，占总股本的50.38%； 社会公众股：22,218,837股，占总股本的38.09%。 2、公司股本形成过程 1989年2月，湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改(1989)2号文件批准成立荆门兴化股份 有限公司。公司于1989年3月经中国人民银行湖北省分行鄂人行(1989)101号文批准，向社会公开 发行股票1346.21万元。其中荆门石油化工总厂以740万元现金入股，其余606.21万元由社会公众 认购。此次发行后，公司总股本为1346.21万股，计人民币1346.21万元，股本结构为：法人股740 万股，计人民币740万元，占股本总额的54.97%；社会公众股606.21万股，计人民币606.21万元， 占股本总额的45.03%。 1992年4月，根据公司1992年1月16日第七次董事会和1992年3月5日第二次股东大会决议，并 经湖北省体改委鄂改(92)24号文批准，公司向社会公众股东送红股116.26万股，计人民币116.26 万元，向法人股东派发等值现金红利177.35万元。经送股后的股本结构为：法人股740万股，占总 股本的50.60%；社会公众股722.47万股，占总股本的49.40%。 1992年8月，经湖北省体改委鄂改(92)11号文批准，公司增资扩股1900万股，计人民币1900万 元，按1：1.4的溢价向原股东配售。其中，荆门石油化工总厂以气分装置一套(帐面净值326.15万 元)和现金1019.81万元认购961.40万股，社会公众股东认购938.60万股。配股后股本结构为：法 人股1701.40万股，占总股本的50.60%；社会公众股1661.07万股，占总股本的49.40%。 1993年8月，经湖北省体改委鄂改(93)131号文批准，公司按1：2的溢价增售法人股1000万股 。扩股后股本结构为：法人股2701.40万股，占总股本的61.91%；社会公众股1661.07万股，占总 股本的38.09%。 1993年9月，根据规范化的要求，本公司聘请湖北资产评估公司对公司资产进行评估和重组， 并对股本结构进行调整，将原法人股东荆门石油化工总厂所持法人股中，应为中国石油化工总公 司所有的股权调整为国有法人股。调整后的股权结构为：国有法人股503.16万股，占总股本的11.5 3%，法人股2198.24万股，占总股本的50.38%，社会公众股1661.07万股，占总股本的38.09%。经 股东大会特别会议决议并经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发(1993)81号文件确认，公司将评 估增值的1470.78万元的净资产转增股本，并按股东持股比例进行分配，转增股本后总股本为5833. 25万股，股本结构为：国有法人股672.58万股，占总股本的1 1.53%；法人股2938.79万股，占总 股本的50.38%；社会公众股2221.88万股，占总股本的38.09%。上述股份股权变动，已经国家国资 局国资评(1993)502号文确认。 历次股本变动表 单位：万股 年份 总股本 国有法人股 法人股 社会公众股 变动原因 1989.2 1346.21 0 740.00 606.21 1992.4 1462.47 0 740.00 722.47 对社会公众股东 送股 1992.12 3362.47 0 1701.40 1661.07 增资扩股 1993.8 4362.47 0 2701.40 1661.07 增售法人股 1993.9 5833.25 672.58 2938.79 2221.88 转增股本并调整 股权 注：本公司1993年8月31日评估后调整的股本至本公告书公布之日，未作变动。 3、主要股东持股情况 股东名称 持股数(万股) 占股本总额比例(%) 中国石化总公司 672.58 11.53 中国石化荆门石油化工总厂 2653.21 45.48 湖北省石油总公司 133.58 2.29 上海浦东实华经济发展公司 82.00 1.41 中国石化中南销售公司 50.00 0.86 华中审计事务所 20.00 0.34 五、公司经营业绩 1、经营概述 本公司利用自身雄厚的技术力量及各种资源，从事石油化工产品的生产及深加工和销售。公 司的经营符合国家关于将石油化工业作为国家支柱产业的政策。公司下设四个生产厂：年处理能 力为10万吨的气体分馏厂，该厂主要为公司的聚丙烯装置提供丙烯原料及其他相关产业所需的烃 类化工原料；年产1万吨粉状聚丙烯的化工一厂，其产品是生产各种工业、民用塑料制品的原料； 设计能力为年产5000吨石蜡制品的化工二厂，该厂产品主要包括各种照明、工艺蜡烛及乳化蜡和 各种特种石蜡制品；设计生产能力为年产2500吨聚烯烃填充母料的化工三厂，该厂主要生产由公 司和成都科技大学共同开发研制的高效聚烯烃填充母料。 公司自成立以来，始终坚持瞄准市场，滚动发展，规模经营，注重效益，加强管理的经营原 则，通过增加适销对路产品，优化产品结构，降低生产成本，使公司由小到大，跳跃发展。年产 品总量从当初的仅1000吨，发展到目前的10多万吨，产品品种由当初的2种，发展到现在的14种， 公司产品出厂合格率连续保持100%。随着生产的不断发展，公司经济效益一直保持了大幅度上升 的良好业绩，实现利税总额和利润总额均连续四年翻番。1994年实现销售收入近1.3亿元，利税总 额7000万元，税后利润3800万元，跨入中国最佳经济效益工业企业500强，并在全国同行业中名列 第六位，在湖北省最佳经济效益工业企业跃居第七位。95年8月被中国企业形象认定委员会确认为 中国企业最佳形象AAA级企业。 公司正在兴建80万吨/年重油催化裂化工程，该工程1994年元月份破土动工，1996年上半年试 生产，下半年正式投产。投产后，可年产汽油36.8万吨，柴油20.4万吨，液态烃8万吨，预计年销 售收入15.52亿元，预计主营业务利润2.44亿元，企业的发展后劲强大。 2、经营业绩 根据湖北会计师事务所(95)鄂会股审字第338号审计报告，本公司1992年至1994年及1995年1-7 月经营业绩如下： (单位：人民币万元) 项目 1995年1-7月 1994年 1993年 1992年 1、主营业务收入 12711.20 12741.62 12328.72 2143.04 2、主营业务利润 7116.63 5594.09 2402.15 450.99 3、营业利润 7127.66 5615.67 2522.65 450.99 4、利润总额 7136.60 5651.13 2590.91 468.66 减：所得税 2355.08 1864.87 855.32 140.60 5、净利润 4781.52 3786.26 1735.59 328.06 附注：(1)为了与1994年、1995年计算口径相一致，1992、1993年主营业务收入调整为不含增 值税收入； (2)1993年利润总额大幅度增长是因为气体分馏厂投产； (3)1992年所得税率为30%，1993年、1994年、1995年1-7月年得税率为33%； 六、公司财务状况 (一)验资报告(摘要)：湖北会计师事务所(93)鄂会计师报字第576号 本所接受贵公司委托，对公司实有股本金额进行验证，并出具报告。 本所根据国家有关法律、法规《注册会计师验资规则(试行)》的规定，对提供的记帐凭证、 会计帐簿及有关财务资料实施了验证程序。现将验证情况及验证结果报告如下： 本所曾在(93)鄂会师报字第487号验资报告，确认贵公司截至93年8月31日止，实收股本金额43 ,624,670元。后经湖北资产评估公司鄂评字(1993)第16号评估报告，评估结果增值14,707,799元 ；国家国有资产管理局国资评(1993)502号文确认。贵公司据此已于1993年11月第182号记帐凭证 作出会计处理，调增资产各科目、贷记股本14,707,799元。 经以上验证，我们确认贵公司截至1993年11月底止，实收股本金额为58,332,469元，其中： 国有法人股6,725,734元、法人股29,387,898元、个人股22,218,837元。 湖北会计师事务所 中国注册会计师：李贵斌 刘家汉 一九九三年十二月二十八日 (二)资产评估报告(摘要)：湖北资产评估公司鄂评字(1993)第16号 (1)评估日期：始于1993年9月14日，止于1993年9月30日，评估基准日为1993年8月31日； (2)评估对象：荆门兴化股份有限公司的全部资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无 形资产及其它资产； (3)评估目的：本评估为荆门兴化股份有限公司股票异地上市提供资产价值依据； (4)评估原则；评估时遵循客观性、公正性、科学性和合理的原则； (5)评估结果：荆门兴化股份有限公司在本评估基准日时，资产净值为84,150,600.29元。详 见下列评估结果表：(单位： 元) 资产类 帐面值 评估值 增值额 固定资产净值 15,642,397.48 24,967,313.00 9,324,916.00 在建工程 157,252.90 157,253.00 长期投资 250,000.00 250,000.00 无形资产及其它 182,754.26 4,468,919.00 4,286,165.00 流动资产 58,263,491.30 59,145,209.00 881,718.00 合计 74,494,895.94 88,988,694.00 14,492,799.00 负债类 长期负债 流动负债 5,053,094.65 4,838,094.00 -215,001.00 合计 5,053,094.65 4,838,094.00 -215,001.00 股东权益 股本 43,624,670.00 58,332,469.00 14,707,799.00 资本公积 17,600.000.00 17,600,000.00 盈余公积 3,406,820.29 3,406,820.00 未分配利润 4,811,311.00 4,811,311.00 合计 69,442,801.29 84,150,600.00 14,707,799.00 湖北资产评估公司 评估人员：杨 波 毕海荣 赵亚平 王祺扬 一九九三年九月三十日 (三)资产评估确认书：国家国有资产管理局国资评(1993)502号 荆门兴化股份有限公司公开上市资产评估报告收悉，经我局资产评估中心审核验证，同意该 项评估结论，资产评估后，荆门兴化股份有限公司总资产为8898.87万元人民币，总负债为483.81 万元人民币，净资产为8415.06万元人民币。 国家国有资产管理局 一九九三年十一月二十六日 (四)审计报告：湖北会计师事务所95鄂会股审字第338号 本所接受贵公司委托，对贵公司1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日及1995 年7月31日的资产负债表；1992年度、1993年度、1994年度及1995年1—7月份的利润分配表，1994 年度财务状况变动表进行审计。我们的审计是根据我国有关法律、法规，依据《企业会计准则》 、《企业财务通则》，依照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定，对编制的上述 会计报表进行了检查验证，结合贵公司的具体情况，实施了内部管理制度遵守情况和数据记录真 实情况等必要的查帐验证程序，并作了我们认为必要的会计调整。 我们认为，本报告所附审计后的1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日及1995 年7月31日的资产负债表，1992年度、1993年度、1994年度及1995年1—7月份的利润及利润分配表 ，1994年度财务状况变动表符合《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》的规定，恰当地反 映了上述各会计期间的财务状况和同期的经营业绩及资金变动情况，有关会计事项的处理方法， 会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致。 湖北会计师事务所 中国注册会计师：李贵斌 刘家汉 一九九五年八月二十日 (三)资产评估确认书：国家国有资产管理局国资评(1993)502号 荆门兴化股份有限公司公开上市资产评估报告收悉，经我局资产评估中心审核验证，同意该 项评估结论，资产评估后，荆门兴化股份有限公司总资产为8898.87万元人民币，总负债为4 83.81 万元人民币，净资产为8415.06万元人民币。 国家国有资产管理局 一九九三年十一月二十六日 (四)审计报告：湖北会计师事务所95鄂会股审字第338号 本所接受贵公司委托，对贵公司1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日及1995 年7月31日的资产负债表；1992年度、1993年度、1994年度及1995年1—7月份的利润分配表，1994 年度财务状况变动表进行审计。我们的审计是根据我国有关法律、法规，依据《企业会计准则》 、《企业财务通则》，依照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定，对编制的上述 会计报表进行了检查验证，结合贵公司的具体情况，实施了内部管理制度遵守情况和数据记录真 实情况等必要的查帐验证程序，并作了我们认为必要的会计调整。 我们认为，本报告所附审计后的1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日及1995 年7月31日的资产负债表，1992年度、1993年度、1994年度及1995年1—7月份的利润及利润分配表 ，1994年度财务状况变动表符合《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》的规定，恰当地反 映了上述各会计期间的财务状况和同期的经营业绩及资金变动情况，有关会计事项的处理方法， 会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致。 湖北会计师事务所 中国注册会计师：李贵斌 刘家汉 一九九五年八月二十日 (五)会计报表注释 一、会计政策： 1、会计制度：执行《股份制试点企业会计制度》。 2、会计年度：采用公历年制，即元月1日至12月31日为一个会计年度。 3、货币核算：以人民币为记帐本位币。 4、存货计价：原材料采用实际成本核算；产成品转销时采用先进先出法核算；低值易耗品按 一次摊销法核算。 5、坏帐准备：根据实际情况，鉴于目前应收帐款金额不大，未提坏帐准备。 6、固定资产及其折旧：固定资产标准单价在2000元以上，使用年限在一年以上，作固定资产 核算。固定资产折旧采用直线折旧法，折旧年限按湖北省财政厅鄂财中发(1991)914号文执行。年 综合折旧率为10%。 7、税项：(1)增值税按主营业务收入的17%扣抵进项税交纳。附加分别按纳税额的7%计交城建 税和3%计交教育费附加。 (2)所得税按33%税率交纳。 8、长期投资：占被投资单位股本20%以下，按成本法核算；占被投资单位股本20%以上至5 0% ，按权益法核算，达到50%以上者按权益法核算且合并会计报表。 9、无形资产及其摊销：无形资产为土地使用权，1993年8月31日评估确认为4,468,919元，分2 0年摊销，已摊销428,727.81元，余额为4,044,953.45元。 二、会计报表项目注释： 1、货币资金 119,136,798.72元 (1)库存现金 265.17元 (2)银行存款 119,136,533.55元 2、应收帐款 741,201.65元 帐龄一年以内 5笔 238,128.04元 帐龄1—2年以内 1笔 503,073.65元 3、其它应收款 3,408,717.37元 帐龄1年以内 5笔 1,233,717.37元 帐龄1年以上 2笔 2,175,000.00元 4、待摊费用 266,022.29元 (1)期初存货待扣税金 118,999.78元 (2)活化剂 86,521.10元 (3)催化剂 60,501.41元 5、存货 2,738,250.79元 (1)库存商品 1,730,210.78元 (2)库存原材料 1,008,040.01元 6、长期投资 2,850,000.00元 (1)湖北证券公司：占被投资单位的3.13% 2,500,000.00元 (2)双河塑化厂：占被投资单位的20.00% 250,000.00元 (3)京山兴隆面粉厂：占被投资单位的20.00% 100,000.00元 7、固定资产 9,851,843.16元 类 别 原 值 累计折旧 净值 房屋建筑物 12,889,601.00 6,766,005.85 6,123,595.15 机器设备 36,493,992.93 25,015,663.68 11,478,329.25 运输设备 79,251.70 1,307,742.93 1,571,508.77 其他 678,409.99 678,409.99 (未使用资产) (1)房屋 516,890.99 516,890.99 (2)设备 161,519.00 161,519.00 合 计 52,941,255.62 33,089,412.46 19,851,843.16 8、在建工程 120,465,455.28元 (1)80万吨/年重油催化裂化工程：总投资3.76亿元，实际投入120,453,923.38元，199 6年6 月竣工投产。(2)二厂乳化蜡工程11,530.90元 9、无形资产：土地使用权4,473,681.26元，已摊销428,727.81元，余额为4,044,953.45元。 10、应付帐款(17笔) 3,415,629.95元 11、预收货款(141笔) 2,295,758.18元 12、应付福利费 423,702.96元 13、未付股利(1994年度) 2,003,721.00元 (1)荆门石化总厂 1,335,814.00元 (2)湖北省石油总公司 667,907.00元 14、未交税金 38,143,613.59元 (1)所得税 28,546,969.20元 (2)城建税 323,550.87元 (3)教育费附加 240,453.06元 (4)增值税 9,032,640.46元 15、其他应付款 4,808,069.47元 主要为： (1)应付七月份利息 320,400.00元 (2)应付工资 1,984,735.22元 (3)代扣个人所得税 2,214,094.19元 16、预提费用 1,080,735.66元 (1)预提七月份动力费 779,159.10元 (2)预提七月份份气分加工费 301,576.56元 17、长期借款 71,000,000.00元 银行名称 金 额 借款日期 借款期限 借款利率 工行荆门石化支行 39,000,000.00 95.06.07 一年 13.176% 湖北省工行 12,000,000.00 95.07.10 一年 14.472% 中行荆门石化支行 20,000,000.00 95.07.28 一年 13.176% 18、长期应付款 7,355,628.00元 (1)中国石化总公司提供的技改贷款 700,000.00元 (2)职工集资款 6,655,628.00元 19、资本公积 20,131,006.48元 其中：股票发行溢价17,600,000元，减免1993年度所得税2,531,006.48元。 20、盈余公积：年初7,038,294.82元，加本年对1994年未分配利润进行分配时，增加法定公 积金、公益金各10%，计7,572,517.54元，期末数为14,610,812.36元。其中公益金年初1,878,544, 92元，本期增加3,786,258.77元，期末数为5,664,803.69元。 21、期末未分配利润 49,902,096.06元 其中：本年1—7月 47,815,197.62元 上年未分配利润 2,086,898.44元 注：利润分配表中1994年度提取法定盈余公积、公益金及股利分配系分配1993年度利润；利 润分配表中1995年度提取法定盈余公积、公益金及股利分配系分配1994年度利润；1994年度利润 分配已于1995年2月完成。 七、财务指标分析 指标名称 计算公式 指标数 1.流动比率 流动资产/流动负债 2.42 2.速动比率 速动资产/流动负债 2.36 3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 138.98 4.股东权益比率 股东权益总额/资本总额×100% 52.23% 5.股本净利率 税后利润/股本总数×100% 81.97% 6.每股净资产 股东权益/股本总数 2.45元 注：以上指标均采用1995年1-7月财务报表数据。 八、上市承诺 1、严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业 务规则(试行)》和有关法律、法规的规定。 2、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易 所的监督管理。 3、及时、准确、真实地在主管部门指定的报刊上公布本公司中期、年度财务及经营业绩报告 ，并备置于规定场所供投资者查阅。 4、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时，在按规定报告证券主管机关 和上海证券交易所的同时向投资者公布。 5、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公 司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 6、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评，自觉抵制不正之风，不 利用已获得的内幕信息直接从事股票买卖活动。 九、重要事项揭示 1、公司章程关于利润分配顺序的说明 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： (1)弥补企业亏损； (2)按税后利润的10%提取法定盈余公积金； (3)按税后利润的5-10%提取公益金； (4)提取任意盈余公积金，提取比例由股东会决议； (5)支付普通股股利； 2、公司1993年至1995年按33%缴纳所得税，1996年暂按33%缴纳所得税。 3、1991年11月20日，公司与中国石化荆门石油化工总厂签订了关于确保公司水、电、气、风 和有关原材料的有偿供应合约，合同号分别为3637、3638。除此之外，公司目前无其它重大合约 。目前公司无任何法律诉讼。 4、1995年2月20日，荆门市国家税务局白庙分局回函本公司，认为兴化公司为纳税大户和纳 税先进单位，为了培植税源，支持兴化加速建成80万吨/年重油催化裂化工程，同意兴化公司缓交 部分税金，到年底上缴。本公司在1995年底前已如期缴清。 5、本公司资产评估的资产均为生产经营性资产。 6、1994年未分配股利200万元，系本公司法人股东尚未领取的红利。 7、为了缓解本公司正常生产及工程建设资金紧张状况，经中国人民银行荆门市分行荆银发(19 95)43号文批准，公司于1995年5月向荆门石油化工总厂职工集资700万元，期限2年(1995年5月至19 97年4月)，年利率15%，实际集资数为6,655,628元。 8、1993年10月，公司股东会、董事会决议并委托湖北证券公司将每股面值10元的股票拆细为 每股1元。 9、历年分红派息情况：1989年：每股派现金0.128元；1990年：每股派现金0.182元；1991年 ：对社会公众股东送红股共计116.26万元(股)，对法人股东按净资产折算派发等值现金红利177.35 万元；1992年：每股派现金0.20元；1993年：每股派现金0.324元；1994年：每股派现金0.50元。 十、风险因素及发展规划 (一)风险因素及对策 1、经营风险 公司主要产品聚丙烯等目前国内生产有一定缺口。但是，市场对石化产品的需求有一定的周 期性波动，从长远角度看，市场的周期性波动可能会对公司产品的销售造成某些影响。 公司的生产设备及装置需定期检修，会对产量造成一定的影响。 2、行业风险 公司属于国家重点支持石油化工行业，但是伴随着中国加入世贸组织的进程，石化行业也将 面临外部竞争的压力。 3、汇率风险 人民币为不自由兑换的货币，而汇率又主要由市场供求关系决定，公司80万吨/年重油催化裂 化工程投产后，将部分使用进口的原材料，汇率的变化将使原材料的价格产生波动。 针对上述风险，公司将采取以下行之有效的措施和对策： 1、及时把握市场需求，合理调整产品结构，挖潜增效、增产增收。 2、公司已制定出培养人才、提高职员素质及招聘专业人才的全套规划，以人才优势抵御管理 风险。 3、公司决策领导层积极学习现代企业管理经验，及时准确地制定发展战略，适应市场经济发 展，提高经济效益。 4、加强设备的维护与保养，同时，尽量控制检修的时间，使其不影响计划目标的实现。 (二)发展规划 坚持“突出主业，规模经营”的方针，面向国内外市场，不断扩大企业规模和经营成果，创 造更好的业绩，到1996年公司销售收入将达7.66亿元，利润达到9千万元以上；到1998年销售收入 突破18亿元，利税达到4亿元以上，利润达到2.8亿元以上。 公司近期主要发展项目： 1、在1995年底基本完成总投资3.76亿元的80万吨/年重油催化裂化工程的建设，1996年下半 年正式投产，该工程投产后预计每年可新增销售收入15.5亿元，新增利润2.4亿元。 2、在完成80万吨/年重油催化裂化工程后，安排在1996年完成对气体分馏厂进行扩建改造， 使气分厂的生产能力由10万吨/年提高到12万吨/年。该项目投资1000万元，每年可新增利润80 0 万元。 3、预计在1996年上半年完成对聚丙烯厂的扩建改造，使聚丙烯的生产能力由1万吨/年提高到2 万吨/年，每年可新增利润2500---3000万元。 4、为了为国家重点建设工程荆门石化化工工程配套提供原料，公司安排在1997年新建一套处 理能力为25万吨/年的气体分馏装置，1998年投产。该装置投资1亿元，预计投产后每年可新增销 售收入2亿元，利润5000万元。 十一、盈利预测 (一)盈利预测鉴证报告：(95)鄂会股审字第339号(摘要) 湖北兴化股份有限公司： 本所接受委托，对贵公司编制的1995年、1996年度盈利预测进行审阅验证。经审核，我们认 为，就会计政策及计算方法而言，上述盈利预测是根据贵公司确定的基准和假设本着稳健、适当 原则编制而成，并在所有重要方面与贵公司现行采用的会计政策及我国现行法律法规相一致。 湖北会计师事务所 中国注册会计师： 李贵斌 刘家汉 一九九五年八日二十一日 (二)预测基准： 1、本公司根据湖北会计师事务所已审计1995年1-7月财务报表为基准，编制而成1995年盈利 预测。 2、1996年盈利预测是以1995年的原有生产能力按全年计算，加80万吨/年重油催化裂化工程7 月1日起投入生产计算编制而成的。 该项盈利预测所依据的会计原则在所有主要方面均与本公司采用的会计原则符合一致，并依 据我国法律、法规及会计处理一般原则等有关规定。 (三)预测假设： 1、本公司所在地区的经济环境为目前状况而无重大变动； 2、本公司的经营业务，涉及国家和本地区政治、法律、经济、财政等情况，仍为目前而无重 大变动； 3、现行的信贷利率、税率、汇率及物价在正常范围内波动； 4、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 (四)盈利预测表 单位：万元 项目 1995年度 1996年度 主营业务收入 21107.08 75547.48 主营业务利润 10248.92 13826.67 加：其他业务利润 21.71 25.00 利润总额 10270.63 13851.67 所得税 3387.16 4571.05 净利润 6883.47 9280.62 注：1.1995年每股净利润:68,834,700元/58,332,469股=1.18元 2.1996年每股净利润：92,806,200元/58,332,469股=1.59元 3.1995年、1996年所得税均按33%计算 十二、备查文件 1、国家体改委体改生(1993)205号《关于湖北荆门兴化股份有限公司继续进行股份制试点的 批复》 2、湖北省体改委鄂改(1993)64号《关于重新确认荆门兴化股份有限公司为社会公开发行股票 股份制试点企业的请求》 3、湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改(1989)2号《关于成立荆门兴化股份有限公司的 通知》 4、中国人民银行湖北省分行鄂银发(1989)101号《关于荆门兴化股份有限公司发行股票的批 复》 5、湖北会计师事务所(89)鄂会师报字第140号《关于验证股本金额的验资报告》 6、湖北省体改委鄂改(1992)11号《关于荆门兴化股份有限公司申请向原股东扩股增资的批复 》 7、湖北省体改委鄂改(1993)31号《关于荆门兴化股份有限公司申请增售法人股的批复》 8、湖北省体改委鄂体改(1992)24号《关于荆门兴化股份有限公司向原股东送红股的批复》 9、湖北兴化股份有限公司第七次董事会、第二届股东会决议 10、湖北省国有资产管理局国资办评发(1993)75号《关于同意荆门兴化股份有限公司资产评 估立项的通知》 11、湖北资产评估公司鄂评字(1993)第16号《荆门兴化股份有限公司资产评估报告书》 12、湖北省国有资产管理局国资评(1993)第81号《关于荆门兴化股份有限公司资产评估结果 确认通知》 13、国家国有资产管理局国资评(1993)502号《对荆门兴化股份有公司公开上市资产评估结果 的确认通知》 14、湖北会计师事务所鄂会股审字(95)338号《关于湖北兴化股份有限公司1992年度至1994年 度及1995年7月会计报表的审计报告》 15、湖北兴化股份有限公司章程。 16、湖北兴化股份有限公司历次分红派息情况的说明。 17、湖北兴化股份有限公司企业法人营业执照。 18、中国证监会证监发审字(1995)83号《关于湖北兴化股份有限公司申请股票上市的复审意 见书》。 湖北兴化股份有限公司 一九九六年一月十四日 ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ┌────┐ ├─────┤监 事 会│ │ └────┘ ┌─┴──┐ │董 事 会│ └─┬──┘ ┌─┴──┐ │总 经 理│ ┌────┐ └─┬──┘ ┌────┐ │副总经理├─────┼────┤副总经理│ └────┘ │ └────┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 公 供 生 人 财 证 化 化 化 气 化 维 司 销 产 教 务 券 工 工 工 体 验 修 办 部 部 部 部 部 一 二 三 分 室 队 厂 厂 厂 馏 厂 |
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