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说      明

    本公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海证券

交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书,并愿就公告书的内容进行解释和承担一

切责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

一、绪言

    本公司人民币特种股票(B股) 发行经上海市证券管理办公室沪证办(1995)114号文批准,人民

币特种股票(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(1995)字第017号文审核批准,于1995年10月20

日(星期五)在上海证券交易所上市挂牌交易,证券代码为900936。

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《

上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说

明本公司人民币特种股票(B股)上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

    本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别责任及连

带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

1、公司名称:内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    英文名称:Inner Mongolia Erdos Cashmere productsCompany Limited

2、公司注册地址:中华人民共和国内蒙古自治区东胜市达拉特南路102号  邮编:017000

    英文地址:102 South Dalate Road  DongShen Inner  Mongolia Autonomous  Region Peopie

s Repubic Of China

    Postcode:017000

3、公司法定代表人:王林祥

4、公司董事、监事及经理人员简介

    (1)董事

    王林祥先生,43岁,大专文化程度,高级经济师。王先生于一九七零年加入本公司前身鄂尔多斯

羊绒衫厂(以下简称绒衫厂)工作。一九八三年起任绒衫厂厂长。现任本公司董事长、总经理兼总

经济师,在生产及行政管理方面有广泛经验。

    杨志远先生,42岁,大专文化程度,高级经济师。杨先生于一九八四年起任绒衫厂常务副厂长。

现任本公司副董事长兼副总经理,主持日常工作,在企业管理方面有丰富经验。

    张银荣先生,41岁,大专文化程度,高级会计师。张先生曾任绒衫厂副厂长。现任本公司副总经

理兼总会计师,负责本公司财务管理工作,在企业财务管理方面有广泛经验。

    胡三兴先生,42岁,大专文化程度,高级工程师。胡先生曾任绒衫厂副厂长。现任本公司副总经

理兼总工程师,负责本公司生产管理及技术开发工作,在生产管理方面有丰富经验。

    郭恩哲先生,47岁,大学文化程度,经济师。郭先生曾任伊纺公司业务部主任及伊克昭盟针织厂

厂长,于一九九三年起任绒衫厂工会主席,现任本公司董事会秘书处主任。

    张海先生.41岁,大专文化程度,张先生于一九八五年起在绒衫厂出任管理工作,现主管本公司

国内销售业务,在销售管理方面有广泛经验。

    张全祥先生,41岁,大专文化程度,工程师。张先生现任本公司原材料采购供应部经理,对羊绒

采购有丰富经验。

    (2)监事

    贺政民先生,51岁,贺先生现任本公司党委副书记、集团公司党委副书记及工会联合会主席。

    张桂魁先生,53岁,张先生于一九八一年起出任绒衫厂管理工作,现任本公司纪律检查委员会书

记。

    刘玉民先生,35岁,刘先生现任集团公司财务审计处处长助理。

5、公司其他情况

    (1)公司所属行业:羊绒制品的生产和销售

    (2)公司成立:1995年10月16日

    (3)公司占地面积:79279平方米

    建筑面积:50898平方米

    (4)员工情况:

    于1995年7月25日,本公司在册员工2,686名,按部门分类如下:

    行政             200

    生产           1,490

    销售             179

    原料采购及供应   563

    科研及发展        63

    品质控制          64

    设备后勤          42

    其他              85

    总数           2,686

    (5)管理结构

    股东大会是本公司的权力机构。董事会是公司的常设执行机构。公司实行董事会领导下的总

经理负责制,公司的日常活动由总经理主持下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的公司

监督机构。

    (6)公司咨询项目

    本公司董事会已经委托郭恩哲先生为本公司股证事务授权代表

    咨询电话:86-477-323812    传真:86-477-323282

    邮政编码:017000

    股东接待日:每星期三(节假日顺延)

    公司文件资料索阅及股东接待地址:内蒙古东胜市达拉特南路102号董事会秘书处

    (7)本公司法律顾问:竞天律师事务所

    法定地址:北京市东三环北路3号幸福大厦B座815室

    电话:86104615753

    传真:86104615750

    经办律师:徐跃武  张绪生

    (8)境外会计师行:安达信公司

    法定地址:香港执业会计师香港中环干诺道中111号永安中心二十四楼

    电话:852-28520222

    传真:852-28150548

    (9)境内会计师事务所:内蒙古会计师事务所

    法定代表人:刘可

    法定地址:内蒙古呼和浩特市兴安南路14号

    电话:86-4714961655

    传真:86-4714921602

    经办注册会计师:贾嵩峰  胡发祥

    (10)资产评估机构:中华会计师事务所

    法定地址:北京阜外京滨饭店15层

    电话:86-1085822331413

    传真:86-108583109

    (11)资产评估确认机构:国家国有资产管理局

6、本次B股发行情况

    (1)股票名称:内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司人民币特种股票(B股)

    (2)股票类型:记名式普通股

    (3)发行数量与面值:本次发行B股110,000,000股,每股面值人民币1元。

    (4)发行价格:3.9元人民币/股,投资者按承销首日上一日历星期中国人民银行公布的美元现汇

兑人民币中间价之平均值,即每一美元兑8.3195人民币折算为每股0.469美元认购。

    (5)股票发行办法和承销方式:股票发行为私募发行,承销采取包销方式。

    (6)承销日期:1995年9月26日至1995年9月28日

    (7)发行对象:境外法人和自然人以及证券管理部门允许的其它法人和自然人。

    (8)B股股东户数:

    (9)股票发行承销机构:

    主承销商:南方证券有限公司

    国际协调人:高诚融资有限公司

    国际包销商:高诚融资有限公司

               南证财务顾问有限公司

               里昂证券有限公司

               汇丰企业财务有限公司

               日兴证券(亚洲)有限公司

               百富勤融资有限公司

    (10)招股说明书刊登日期:1995年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》

    (11)股票上市推荐机构:中国南方证券有限公司

    (12)股票上市地点:上海证券交易所

    (13)股票上市时间:1995年10月20日

    (14)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司

7、公司经营范围:生产及销售无毛绒、羊绒纱及羊绒衫

三、公司组织状况

1、公司沿革

    鄂尔多斯羊绒衫厂(以下简称本公司)之前身为伊盟羊绒衫厂,成立于一九八零年,是以补偿贸

易的方式从日本进口所需要设备及技术组建而成。本公司成立后,隶属于伊克昭盟地方政府直辖的

伊克昭盟纺织公司(简称伊纺公司)管理。

    一九八六年,本公司再次以补偿贸易方式从日本引进技术及设备,进行了第二期扩建工程。

    一九八七年,本公司与伊纺公司签订承包合约,取得局部自主经营权。一九八八年,本公司获内

蒙古自治区对外贸易厅批准,取得自营进出口权。一九八九年,经有关部门批准,本公司与伊纺公司

正式分立,成为伊克昭盟地方政府属下的一家独立国营企业,全面获得自主经营权。

    一九九一年十月,经内蒙古伊克昭盟行署和盟经济委员会批准,成立了东胜羊绒实业发展总公

司,本公司成为总公司的全资附属企业。一九九三年八月三十日经伊盟经济委员会批准,总公司更

名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。集团公司业务多元化,属下企业除从事羊绒制品业外,亦从事

建筑材料、电子产品及医药制品等行业。集团公司由伊克昭盟政府领导与管理。一九九二年,本公

司又从日本引进所需设备,进行了另一次较大规模的技术更新及改造。

    一九九三年九月,经有关部门批准,本公司更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂。

    一九九五年四月,本公司经内蒙古自治区经济体制改革委员会批准,同意改组为股份有限公司

。

    一九九五年九月,本公司经上海市证券管理办公室批准,发行11,000万股面值为1元的人民币特

种股票(B股)。B股发售完成后,本公司将向有关政府部门申请成为一家外商投资股份有限公司内蒙

古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司, 可以享受国家给予该类企业的优惠政策。

2、公司创立大会简况

    本公司创立暨首届股东大会于1995年10月16日召开,出席的股东,代表股份26,728.5万股,总股

数的79.55%。大会审议通过了本公司筹建报告、公司章程、公司实行股份制改造和B股发行情况的

报告、公司1995年工作发展规划、公司B股上市提议报告,选举产生了公司第一届董事会和监事会

。

3、公司组织结构图详见1995年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》本公司B股招股说明书。

四、股本结构及股东持股情况

1、股本形成过程

    根据内蒙古自治区体改办字(1995)22号文和内蒙古自治区外商投资工作领导小组内外组批字(9

5)第1号文, 本公司由内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂作为唯一发起人,以发行B股的方式募集设立。1995

年9月22日经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字(1995)第81号文批准,以原国有企业资产折

成国有法人股22,600万股,并授权委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团作为国有资产经营管理主体经营管

理。

    1995年9月25日经上海市证券管理办公室沪证办(1995)114号文核准,本公司发行了人民币特种

股票(B股)11,000万股。

    内蒙古自治区人民政府根据一九九五年九月十三日批文 [内政函](1995)103号,原则上批准本

公司再发行8,000,000至10,000,000 股人民币普通股,本公司将未来适当的时候,报请有关部门批

准向中国境内公开发行此项A股,并在上海证券交易所挂牌上市。

2、B股发售后的股本结构

      -        持股数   占总股本

国有法人股 226,000,000   67.26%

B股        110,000,000   32.74%

合计       336,000,000     100%

3、前十名股东持股情况

                            名称                              股数   持股比例

GT MANAGEMENT A/C BTFE A/C GT PRC FUND                    4,000,000    3.64%

CLIAM A/C CL REGIONAL CHINA FUND                          2,500,000    2.27%

JF CHINA REGION FUND                                      2,500,000    2.27%

ANHUT CO. LTD                                             2,000,000    1.82%

PTT1                                                      2,000,000    1.82%

南证国际有限公司                                          1,821,000    1.66%

NM PACIFIC LTD                                            1,700,000    1.55%

JARDING FLEMING INV MGT LTD A/C FLEMING CHINESE INV TRUST 1,700,000    1.55%

PICTET A/C IOF                                            1,698,000    1.54%

BARINGS UBAM SOUTH PACIFIC & ASIA                         1,680,000    1.53%

五、经营业绩

    本公司的主要业务为生产及销售羊绒制品。本公司的生产流程从原绒加工至完成羊绒生产均

为垂直综合。本公司最主要的产品类别包括无毛绒、羊绒纱及羊绒衫。董事会相信,本公司是现时

中国最大的羊绒制品生产企业之一。于截至一九九四年十二月三十一日止年度,本公司共生产约315

吨无毛绒及1,500,000件羊绒衫。

    本公司用于生产过程的最主要原料为原绒,平均约占各类产品生产成本的87%。本公司位于国

内最主要的产绒区。除向区内的原绒供应单位采购外,本公司亦派员到全国各地向牧民收购原绒。

于截至一九九四年十二月三十一日止年度,本公司共采购原绒约1,729吨。

    本公司的无毛绒产品主要以“KVSS”牌商标销售,而羊绒服装则主要以“鄂尔多斯”牌商标销

售。羊绒纱则主要用作羊绒衫的生产原料,亦有部分销售集团公司属下的其它从事羊绒制品的生产

企业。于截至一九九四年十二月三十一日止年度,出口销售约占本公司当年总销售额的53%。主要

海外市场包括日本、美国、法国、英国、意大利及香港等。现时本公司分别在海外五个国家及地

区设有分销机构。而国内销售则通过本公司设于全国46个城市的53家专卖店直接销售予顾客,或批

发予当地的经销商。

    本公司自成立已来,产品已两次获国家金奖,六次被评为部优,十一次被评为省优;1994年被中

国质量管理协会用户委员会评为“全国用户满意产品”;1993年全国纺织系统利税十强企业第六名;

1994年全国出口百强企业第十六名;1995年被国家统计局评为“中国羊绒制品大王”。

    董事会认为本公司的主要实力在于:

    位于国内最主要的原绒产区,与区内的原绒供应商有良好的业务关系,拥有稳定充足的原绒供

应;

    注重产品质量,“鄂尔多斯”牌及“KVSS”牌产品在国内外享有良好声誉;

    重视研究与发展,积极引进国外先进的生产设备和技术;

    对羊绒市场有充分的认识;

    在国内建立有广泛的销售网络。

    以下为本公司截至一九九四年十二月三十一日止三个年度之业绩概要,本概要节录自内蒙古会

计师事务所审计后业绩概要,并根据本公司现有的公司结构在该期间已一直存在的假设而编制。

                                                   单位:人民币元

        -            1994年         1993年         1992年

主营业务收入    740,940,890.15 308,778,590.00 301,440,733.00

主营业务利润    128,377,915.12  60,515,849.92  15,214,771.31

加:其它业务利润   5,167,360.43  52,725,017.64  24,839,073.73

营业利润        133,545,275.55 113,240,867.56  40,053,845.04

利润总额        134,433,714.29 103,699,813.06  34,469,978.88

所得税           11,000,000.00  20,742,299.00   4,877,359.00

税后利润        123,433,714.29  82,957,514.06  29,592,619.88

六、公司财务状况

1、验资报告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会:

    我所接受贵公司的委托,对贵公司截止于一九九五年十月十六日的人民币特种股票(B股)投入

资金进行了检查验证。在检查验证过程中,我们遵循了国家有关法律、行政法规和财务会计制度的

规定,并按照《注册会计验资规划(试行)》要求,实施了必要的检查验证程序。

    我们经过检查验证后确认,贵公司于一九九五年十月十六日收到通过主承销商中国南方证券有

限公司募集之人民币特种股票(B股)资金48,236,650.00美元,该笔款项已汇入贵公司在中国银行东

胜分行开立的美元帐户,帐号为14824202。

    至此,我们确认截止一九九五年十月十六日,贵公司之110,000,000股人民币特种股票(B股),经

除去发行费用3,353,350.00美元,所募集之净额为48,236,650.00美元,已获得中国南方证券有限公

司确认属实并已投入贵公司之银行帐户。

内蒙古会计师事务所

注册会计师: 贾嵩峰

一九九五年十月十六日

2、资产评估报告(摘要)

    我所接受贵厂委托,根据国家有关部门关于股票发行与交易的有关法律规定,以及有关的募集

设立为股份有限公司的规范化要求,对贵公司应用于改组成股份有限公司之目的的全部资产进行了

评估,以对这部分资产在一九九五年三月三十一日所表现的市场价值作出公允反映。

    一、评估范围

    鄂尔多斯羊绒衫厂指定的应用于改组成股份有限公司之目的的全部资产(已完成非生产经营性

资产剥离, 剥离出的资产为职工宿舍和其他生活性资产)包括:原料公司、分梳厂、纺纱厂、针织

一厂、针织二厂、销售公司以及总厂党委和厂部等单位的全部资产,包括机器设备、房屋、建筑

物各种流动资产,无形资产及各种负债等。

    二、评估的目的

    对贵公司委托的应用于改组成股份有限公司之目的的全部资产,即在评估范围内的全部资产,

在评估基准日所表现的市场价值作出反映,维护国有资产所有者以及其他投资者的合法权益。

    三、评估基准日期:

    评估基准为一九九五年三月三十一日

    四、评估结果

    单位:人民币(万元)

    评估前调整后帐面资产总额            69807.46

    评估前调整后帐面负债总额            52596.06

    评估前调整后帐面净资产总额          17211.40

    评估后资产总额                      86352.28

    评估后负债总额                      51736.66

    评估后净资产总额                    34615.62

    资产增值额                          16544.82

    净资产增值额                        17404.22

中华会计师事务所

评估机构负责人:傅继军

项目负责人:于晓雷

一九九五年六月二十五日

3.资产评估确认通知(概要)

    国资评(1995)427号

内蒙古自治区国有资产管理局:

    你区鄂多斯羊绒集团公司所属鄂尔多斯羊绒衫厂拟实行股份制改造并发行B种上市股票。中华

会计师事务所对鄂尔多斯羊绒集团公司拟投入股份有限公司的资产进行了评估,经我局资产评估中

心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,鄂尔多斯羊绒集团公司拟投入上市公司的全部资产总

额为86352.28万元人民币,总负债为51736.66万元人民币,净资产为34615.62万元人民币,结果为199

5年3月31日评估值,其资产和相关债务在1996年3月31日之前发生变动按评估和有关制度进行调整,

超过1996年3月31日评估结果无效。评估后的净资产作为折股依据。

    附件:对鄂尔多斯羊绒衫厂股份制改造,发行B种上市股票项目资产评估报告书的审核验证意见

。

一九九五年八月六日

国家国有资产管理局

4.公司股权管理方案的批复

    内国资工(1995)81号

伊克昭盟国有资产管理局:

    您局报送伊国资发(1995)70号《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司产权界定和股权设置的

请示报告》收悉,现将股权管理方案批复如下:

    一、同意鄂尔多斯羊绒衫厂(以下简称羊绒衫厂)独家改组为鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(

以下简称股份公司)并以发行人民币特种股票(B股)方式募集资金。

    二、根据内蒙古自治区体改委、国资局体改办字(1995)21号《关于同意委托鄂尔多斯羊绒集

团公司经营鄂尔多斯羊绒衫厂国有资产的批复》。已明确羊绒衫厂全部资产是国有法人资产,改组

股份公司后仍由集团公司持有。

    三、根据国家国资局国资评(1995)427号文,截止1995年3月31日羊绒衫厂资产总额86,352.28

万元人民币、负债51,736.66万元人民币、净资产34,615.62万元人民币。

    四、股权设置:将羊绒衫厂净资产按65.3%折为国有法人股计22,600万元,折股比例为1:1.53,

按上海市证券管理办公室的批复发行人民币特种股票(B股)11,000万元。

    五、未折股国有净资产12,011.62万元计入股份公司资本公积。

内蒙古自治区国有资产管理局

一九九五年九月二十二日

5、审计报告

    (1)报告摘要:

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司:

    我所接受委托,审查了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(一家于本报告签署日仍在筹备

中的公司)截止1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日三个会计年度及1995年3月31

日的3个月份会计期间的财务报表(财务报表限于本报表第二段所述的资料)。我们按照中华人民共

和国有关法律、法规、企业会计准则、会计制度及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》

的规定,对本公司(指本公司注册成立前内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂投入到本公司的资产)1992年、199

3年、1994年年度及1995年1至3月份的经营业绩进行了审计,包括对会计记录的抽查及我们认为必

要的其他审计程序。

    鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司1992年、1993年、1994年三个会计年度及1995年1月至3月份

三个月会计期间的经营业绩,1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日、及1995年3月31

日的财务状况,是根据本公司的会计帐目,并进行了我们认为必要的调整,按照《股份制试点企业会

计制度》及其补充规定改制后编制而成的。我们认为,本报告所附财务报表及注释,公允地反映了

鄂尔多斯

    羊绒制品股份有限公司1992年、1993年、1994年三个会计年度及截止1995年3月31日三个月会

计期间的经营业绩,1992年12月31日、1993年12月31日、1994年12月31日和1995年3月31日的财务

状况,并符合中华人民共和国法律、法规的有关规定和会计核算的一般原则。

内蒙古会计师事务所

机构负责人:刘可

中国注册会计师:贾嵩峰胡发祥

一九九五年七月三十一日

    (2)、损益表和资产负债表附后

损益表

                           单位:人民币元

                             1995年13月

    主营业务收入           159,219,631.00

    减:营业成本             89,806,157.16

    销售费用                 8,390,860.32

    管理费用                 6,310,293.72

    财务费用                16,575,509.69

    营业税金

    主营业务利润            38,136,810.11

    加:其它业务利润            228,776.99

    营业利润                38,365,587.10

    加:投资收益

    营业外收入               1,755,823.49

    减:营业外支出              342,365.28

    利润总额                39,779,045.31

    所得税                  10,156,271.00

    税后利润                29,622,774.31

资产负债表

                               单位:人民币元

                              1995年3月31日

    流动资产:

    货币资金                 24,945,392.05

    应收帐款                139,142,631.09

    减:备抵坏帐                 695,713.16

    应收帐款净额            138,446,917.93

    其它应收款               74,365,431.15

    待摊费用                 39,878,719.91

    存货                    436,786,055.64

    待处理财产损失:

    流动资产合计            714,422,516.68

    长期投资                  2,692,300.00

    固定资产:

    固定资产原值            105,101,285.61

    减:累计折旧              46,710,078.53

    固定资产净值             58,391,207.08

    在建工程                  1,108,046.97

    固定资产合计             59,499,254.05

    递延资产                    522,000.01

    资产总计                777,136,070.74

    流动负债:

    短期借款                251,889,113.39

    应付票款                 82,547,134.03

    预收货款                 53,476,064.59

    应付福利费                3,473,126.23

    未付股利:

    未交税金                 34,340,165.22

    其它未交款                9,725,806.94

    其它应付款               45,644,900.78

    应付工资                    379,476.95

    预提费用                 10,661,039.09

    流动负合计              492,136,827.22

    长期负债:

    应付债券                  2,473,300.00

    长期应付款                1,409,393.15

    长期负债合计              3,882,693.15

    股东权益:

    股本                     35,296,394.11

    盈余公积金               73,085,033.90

    未分配利润              172,735,122.36

    股东权益合计            281,116,550.37

    负债及股东权益合计      777,136,070.74

    重要提示:本公司董事会提醒投资者注意:以上财务报表是在假设本公司现有结构在该期间已

存在的前提下,并按照股份制试点企业制度编制的。对公司截止于一九九五年三月三十一日的资产

、负债及股东权益由中华会计师事务所进行了评估,并已经国家国有资产管理局进行了确认,详见

本公告书第六部分“公司财务状况”第2、3、4项。

    a、财务报表的编表基础

    正在筹备中的内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司,以鄂尔多斯羊绒衫厂经营性资产为主体,

吸纳原料公司,进出口公司的经营性资产和无线电厂建在厂区内的厂房改建设立,计划在1995年9

月份前后发行B股,发行的B股将在上海证券交易所上市。其反映在报告期内的经营业绩和财务状

况包括组成鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的鄂尔多斯羊绒衫厂和上述被吸纳公司的经营业绩和

部分资产,并假定本公司的这个结构在整个报告期内已存在,没有发生变化和已独立核算。

    b、重要会计政策

    一九九三年六月会计制度接轨前,羊绒衫厂执行《国营工业企业会计制度》,三来(来料加工、

来样加工、来件装配),一补(补偿贸易)企业有关财务、会计的规定及经贸部下发的出口创汇企业

的有关规定。一九九三年七月按财政部的统一规定进行了会计制度接轨,接轨后,执行《工业企业

会计制度》。为使本报告反映的资料具有可比性,本会计师对相关年度的资产负债表、利润表按照

《股份制试点企业会计制度》进行了改编,所载信息是采用下列重要会计政策编制的:

    1、会计年度,自公历1月1日起至12月31日止.

    2、会计记帐以人民币为本位币,涉及外币业务折合为记帐本位币。

    3、固定资产及折旧:固定资产的划分标准为单位价值在2000元以上,使用年限在一年以上,同

时具备以上两个条件的为固定资产。固定资产计价按历史成本(包括购进价、包装、运输费和安装

成本)入帐。固定资产折旧采用直线法,企业不预留固定资产残值,1992年采用分类折旧率计提,1993

年1--6月采用综合折旧率计提,1993年7月起,采用10%的固定折旧率计提。

    4、存货:存货包括各种库存材料、库存商品、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等

。存货的购入按实际成本入帐;存货的发出采用加权平均法计价。低值易耗品的摊销采用一次摊销

法。

    5、外汇核算:1994年1月1日前,国家牌价与市场调剂价未并轨,按照国家外汇管理办法的规定,

货款按国家牌价核算。外汇额度采用留成制,企业创汇额度20%无偿上交国家,10%无偿上交内蒙古

自治区政府,30%有偿售给国家,其余40%企业留成。调剂外汇额度的收入计入损益。1994年1月1日

起,人民币汇率并轨,外汇管理方法采用售汇制,企业的创汇收入按中国银行结汇时的汇率入帐。

    6、税项:

    税项的根据相关期间的业绩按国家规定的须缴纳部分计算,所有可以享受到的退税、免税优惠

已考虑在内。

    1994年1月1日新税制实施前,企业交纳的税种有:

    1)增值税:羊绒纱、羊绒衫税率为23%;无毛绒14%;混纺羊绒衫18%。进项税的扣除按销售实耗

扣税法计算。

    2)城建税:税率为应纳税额的7%,教育费附加为应纳税额的2%。

    3)土地使用税、车船牌照税、印花税、房地产税按有关规定交纳。

    4)所得税:核定为55%,实际是按照企业与伊盟财政的承包合同交纳。

    5)预算调节基金按所得税后利润的10%交纳,能源交通重点建设基金按所得税后利润的15%交纳

。

    1994年1月1日起实行新税制后,企业交纳的税种有:

    1)增值税:内销销项税率为17%,外销销项税率为零;进项税为三档,即10%、13%17%分别按税法

规定适用于购进的材料。

    2)城建税为应纳税额的7%,教育费附加为应纳税额的3%。

    3)所得税税率为33%。

    4)土地使用税、车船牌照税、印花税、房产税按税法规定交纳。

    到今年为止,与伊盟财政签订的包税合同仍在执行中,包税合同的内容包括流转税和所得税等

税种,包税指标是:1992年1800万元,1993年2700万元,1994年3200万元,1995年3700万元,企业先按

规定交纳税款,年终汇算超交部分再返还给企业。

    7.坏帐准备:企业按照规定以应收帐款年末余额的5‰计提坏帐准备。

    8.待摊费用:指企业已经支出,金额在十万元以上,应由以后各期分别负担的各项费用。

    9.在建工程:在建工程按成本计价,成本包括工程开发费用和有关支出。在建工程完工后以成

本价转入固定资产帐户。

    10.营业收入:营业收入包括企业销售商品、提供劳务所取得的收入。商品销售收入为扣除销

售退回及折让后的净额。商品销售收入按权责发生制确认。

    11.企业按工资总额的14%计提应付福利费,按2%计提工会经费,不提取职工教育经费。

    c、安达信会计师事务所与内蒙古会计师事务所所作财务审计中差异的说明:

                                                                          单位:人民币

千元

-                                                净资产(截至1995年3月31日止) 净利润(

截至1995年3月31日止)

根据中国会计准则呈报之帐目                                            29,623

            281,117

按国际会计准则调整后的增加/(减少)净额



计提职工奖励及福利基金                                                 (343)

            (2,325)

从存货成本中分离出管理费用                                             (598)

              4,004

对固定资产折旧的调整                                                     723

            (5,997)

计提呆帐、坏帐准备                                                     (127)

            (1,140)

计提存货备抵                                                            (32)

            (1,957)

外币货币性资产和负债的重估



外币非货币性资产和负债的重估                                           (391)

              8,593

依据交易日的市场汇率对以外币结算的损益项目的重估



其它                                                                    (70)

              1,333

调整后的结果                                                          28,785

            283,628

七、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理条例》、《上海证券交易所交易市场业务试

行规则》和其他有关法律、法规的规定,并自上市之日起向全体股东做出如下承诺:

    (1)按照有关法律、法规的规定程序和要求披露重大信息, 并接受证券管理机关、上海证券交

易所的监督管理;

    (2)及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅;

    (3)为便于B股股东了解本公司的财务状况,本公司承诺除聘请国内会计师事务所审计本公司经

营业绩外, 另委任一家国际会计师事务所每年按国际会计准则审核公司之财务报告。

    (4)在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理部门、上海

证券交易所,并适时通过传播媒介通告社会。

    (5) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时,本公司知悉

后将及时对该消息予以公开澄清。

    (6)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,

不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

八、重大事项揭示

    1、主要会计政策

    本公司一九九五年十月一日之前,公司前身鄂尔多斯羊绒衫厂执行《国营企业会计制度》,一

九九五年十月一日起,执行《股份制试点企业会计制度》。

    2、根据本公司章程第八章第六十二条之规定,本公司税后利润按以下顺序分配。

    (1)弥补上年度亏损

    (2)提取法定盈余公积金和公益金

    (3)提取任意盈余公积金

    (4)普通股股利

    3、本公司签定的重要合同见1995年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》本公司招股说

明书。

    4、截止本上市公告书刊登之日止,本公司并无涉及任何重大诉讼事项。

    5、一九九五年度股利分配,根据公司董事会提议,经公司股东大会决议批准后实施。

    6、公司1995年盈利预测详见1995年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》本公司招股说

明书。

    需要说明的是,在以上所指招股说明书中,境内会计师内蒙古会计师事务所关于本公司1995年

度的利润总额预测为165,807,559元人民币,而本公司1995年仍实行内蒙古自治区伊克昭盟财政与

鄂尔多斯羊绒集团公司的包税合同,即1995年上交财政的流转税和所得税总额为3700万元人民币。

根据本公司1995年的经营情况预测单流转税一项就能达到3700万元的承包数。因此,本公司1995年

实际上交财政的所得税预计为零,从而使税后利润仍能达到165,807,559元人民币。

    7、公司资产评估结果调帐处理和B股发行后募集资金帐务处理将在1995年11月进行,并在1995

年合并报表中反映。

九、投资风险和发展规划

    详见1995年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》本公司招股说明书。

十、备查文件

    1、公司章程

    2、包销协议

    3、法律意见书

    4、公司营业执照

    5、招股备忘录

    6、上市承诺书

    7、有关重要合同

    8、B股上市申请书

    9、B股上市推荐书

    10、B股验资报告

    11、资产评估报告

    12、资产评估确认书

    13、股权管理方案的批复

    14、内蒙古会计师事务所审计报告

    15、安达信会计师事务所审计报告

    16、B股招股说明书

    17、其他相关文件

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

一九九五年十月七日