云南省保山水泥股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1995.09.23 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
说 明 本公司按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业 务试行规则》规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承但一切责任。 云南省保山水泥股份有限公司董事会 一、绪言 本公司股票上市申请经中国证监会管理委员会证监发审字(1995)72号文复审通过,并经上海证 券交易所上证所上(95)第72号文审核批准,于1995年12月8日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所 交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会 公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所裁资料的真实 性、准确性和完整性负个别连带责任。上市公司书的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 1、公司法定名称:云南省保山水泥股份有限公司 公司英文名称:YUNNAN BAOSHAN CEMENT CO.LTD. 2、公司注册地址:云南省保山市汉庄乡黑石头(邮政编码:678000) 英文地址:HANZHUANG TOWN MT BAOSHAN YUNNAN(ZP:678000) 3、公司法定代表人:杨朝湘 4、公司董事、监事和经理人员简介: 董事长兼总经理:杨朝湘先生,52岁,中专学历,经济师。曾先后任保山地区水泥厂党总支书记 、厂长等职,现主持公司董事会工作,负责公司经营管理,持有本公司股票20000股。 副董事长兼副总经理:穆立兴先生,46岁,大专学历,高级工程师,长期从事水泥生产技术管理, 系全国建材行业劳动模范及享受政府特殊津贴的专家,曾任水泥厂副厂长,现兼任公司总工程师,持 有本公司股票10000股。 副董事长兼副总经理:连宝祥先生,53岁,大学学历,高级工程师,长期从事水泥生产工艺管理和 质量管理,现兼任公司副总工程师,持有本公司股票3000股。 董事:王先霖,52岁,大学学历,高级工程师,现任云南省设计院院长兼党委书记,持有本公司股 票5000股。 董事:陈启善先生,43岁,初中学历,助理工程师,现任保山地区化建材公司经理,长期从事物资 购销工作,持有本公司股票1000股。 董事:章炳先生,52岁,大专学历,经济师,现任本公司经营部经理,长期从事经济管理工作,持有 本公司股票1000股。 董事:王寿昌先生,53岁,初中学历,助理经济师,现任保山市经贸公司经理,长期从事经贸管理 工作,持有本公司股票10000股。 监事会主席:姜绍和先生,41岁,中专学历,长期从事政工工作,现任本公司党总支书记,持有本 公司股票5000股。 监事:李端先生,60岁,会计师,现任保山地区建筑公司审计科科长,长期从事财务工作,曾荣获 财政部《从事财政工作30年荣誉证书》,持有本公司股票1000股。 监事:王拓先生,48岁,大专学历,工程师,现任保山地区电力公司副经理,持有本公司股票4000 股。 监事:梅润忠先生,44岁,初中学历,助理政工师,现任本公司烧成车间主任兼工会主席,持有本 公司股票5000股。 监事:徐世和先生,46岁,小学学历,技师,现任本公司车队队长,持有本公司股票5000股。 总会计师:赵家根先生,58岁,高级会计师,持有本公司股票4000股。 公司董事、监事和经理人员共持有公司股票74000股,占公司总股份的0.11%,其持有股份按《 公司法》规定在任职期间内不得转让。 5、公司其他情况: (1)、所属行业:建筑材料制造业 (2)、公司成立日期:1990年6月5日 营业执照编号:21892060-0 (3)、截止1995年7月31日,公司在册职工人数:499人,各类专业人员100人,占总人数的20.04% 。其中,高级技术职称3人;中级技术职称8人;初级技术职称89人。技术工人123人,占总人数24.65% 。其中,技师13人;高级工25人;中级工38人; (4)、公司面积:占地51.54万平方米,建筑面积2.56万平方米; (5)、公司的关联企业: A.控股企业: 保山银晨装饰装潢公司 注册地址:保山市民航路 企业性质:股份合作制 投资金额:144万元 投资比例:70% 经营范围:建筑装饰装潢工程 法定代表人:穆立兴 B.参股企业: 北京百峰新技术开发股份有限公司 注册地址:北京市海淀区增光路50号 企业性质:股份制 投资金额:90万元 投资比例:1% 经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让等 法定代表人:张淑云 (6)、公司咨询服务项目: 咨询电话:(0875)22835 传真:(0875)22835 股东接待日:每月1日、15日上午8:30—11:30(节假日顺延) 公司文件资料索阅地址:云南省保山市汉庄乡公司本部 云南省证券公司 上海申银证券公司 (7)、会计师事务所:云南会计师事务所 法定代表人:杨守任 法定地址:昆明市吴井路161号 电话:(0871)3140132 邮编:650011 执业注册会计师:李文群 金德华 (8)、资产评估机构:昆明会计师事务所 法定代表人:黄俊 法定地址:昆明市白塔路延长线 电话:(0871)3164913 邮编:650011 经办评估人员:景一兵 陈龙 (9)、资产评估确认机构:云南省国有资产管理局 法定代表人:赵钰 法定地址:云南省昆明市华山南路135号 电话:(0871)3148707 邮编:650021 (10)、律师事务所:云南海合律师事务所 法定代表人:郭靖宇 法定地址:云南省昆明市翠湖宾馆一楼105号 电话:(0871)5158888—72105 邮编:650031 经办律师:郭靖宇 汤建新 王中 6、股票发行情况: (1)股票种类:人民币普通股 (2)股票面值:发行时,每股面值人民币1000元。1992年10月拆细为每股面值人民币1元。 (3)股票发行价格:按面值发行。 (4)股票发行起止日期:1988年12月—1990年4月 (5)股东人数:1918人,其中持有本公司股票1000股以上的股东1833人。 (6)股票发行对象:境内城乡居民 (7)股票发行承销机构及承销方式:公司自办发行 (8)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司 法定代表人:俞建麟 地址:上海市闵行路67号 电话:(021)63068888 (9)股票上市推荐机构: A.云南省证券公司 法定代表人:陆海莺 法定地址:云南省昆明市青年路13号 电话:(0871)3149155 B.上海申银证券公司 法定代表人:阚治东 法定地址:上海市南京东路99号 电话:(021)63298751 (10)上市证券代码:600883 (11)上市时间:1995年12月8日 (12)上市地点:上海证券交易所 7、经营方式:制造、加工、销售 8、经营范围:硅酸盐水泥、水泥熟料、空心砌砖、水泥预制构件、石灰、砂、石、白蜡石。 三、公司组织状况 1、公司沿革 本公司发起人保山地区水泥厂(现已更名为云南省保山建材实业集团公司)是经云南省计划委 员会批准于1983年开始兴建,于1985年10月建成并试生产,于1986年1月注册登记,于1987年3月通过 省级竣工验收后正式投产的国营企业,当时年产水泥4万吨。1988年5月20日,经云南省保山地区行 署保署办复(1988)6号文批准,由前述发起人负责筹建“永昌水泥股份有限公司”;1988年7月,经中 国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91号文批准,向社会公众发行个人股股票1250万元,每股 面值1000元;1990年1月,经中国人民银行保山地区分行(90)保地人银发字第3号文批准,再次向社会 公众发行个人股股票550万元,每股面值1000元;1990年5月,经保山地区行署经济委员会保署经企字( 1990)13号文批准,前述发起人以其1989年12月31日的全部帐面资产1960万元折为1960万元公司股 票,每股面值1000元;同时,经云南省保山地区行署保署复(1990)10号文批准,正式成立“云南省保 山地区永昌水泥股份有限公司’;1992年11月,根据《股份有限公司规范意见》的要求,经云南省经 济体制改革委员会云体改(1992)53号文批准,公司股份由原来的每股面值1000元拆细为每股面值1 元,同时将公司名称变更为“云南省保山水泥股份有限公司’;1993年12月29日,本公司经国家体委 体改生(1993)223号文批准确认为继续进行规范化的股份制试点企业。 公司自设立以来,生产能力不断扩大,目前已形成年产25万吨水泥的生产规模、产品质量、企 业信誉和经济效益不断提高。 2、公司创立大会及历次股东大会决议、纪要 (1)1992年10月12日,公司召开了股东大会,完成的主要议题有:审议通过修改后的公司章程,调 整公司董事人选,选举产生公司监事会;决定将公司的股份拆细为每股1元,改为记名普通股;公司试 行股份制试点企业会计制度,决定将公司的非经营性资产按帐面价值转让给保山地区水泥厂。 (2)1993年3月10日,公司召开股东大会,完成的主要议题有:审议1992年度财务决算报告和1992 年利润分配方案,决定向社会募集法人股1000万元。 (3)1993年11月2日,公司召开股东会临时会议,审议通过公司章程修正案,通过增加保山地区水 泥厂持有本公司1533万元股份的提案;选举第二届董事会和监事会。 (4)1994年3月5日,公司召开股东大会,审议通过了申请公司股票异地上市交易的决议和199 3 年度利润分配方案。 (5)1995年4月1日,公司召开股东大会,完成的主要议题有:审议通过董事会工作报告,审议批准1 994年度财务决算报告,审议批准1995年度财务预算报告,批准1994年度利润分配方案。 3、公司现有组织机构及机构职能 (1)组织机构 ┌─────┐ │ 股东大会 │ └──┬──┘ ┌─┴─┐ ┌───┐ │董事会├─┤监事会│ └─┬─┘ └───┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌─────┬──┼──┬─────┐ ┌──┴─┐┌──┴─┐│┌─┴──┐┌─┴──┐ │副总经理││总工程师│││总经济师││总会计师│ └────┘└────┘│└────┘└────┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 公 安 劳 技 设 │ 化 生 项 经 财 审 司 全 动 术 备 │ 产 目 营 计 办 保 人 开 驱 │ 验 管 发 管 务 监 公 卫 事 发 动 │ 理 展 理 察 室 部 部 部 部 │ 室 部 部 部 部 部 ┌─┬─┬─┼─┬─┐ 矿 生 烧 制 机 汽 山 料 成 成 电 车 车 车 车 车 计 装 间 间 间 间 量 卸 修 运 理 输 车 队 间 (2)机构职能 公司内部的最高权力机构为股东大会,由股东大会选举产生董事会和监事会。董事会是公司 的常设执行机构;监事会是公司的常设监督机构。董事长为公司的法定代表人,总经理和下属机构 的负责人由董事会任免。公司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制。 四、股本结构及主要股东持股情况 1、股本形成过程 (1)关于股本形成过程 a.国有法人股 1990年6月公司成立时,经保山行署经委保署经企字(1990)13号文批准,保山地区水泥厂以其截 止1989年12月31日止的固定资产及流动资产帐面价值1960万元投入公司,折为1.96万股,每股面值 人民币1000元,形成国有法人股1.96万股,1992年3月,公司为募集1号窑技改工程资金,经股东会决 议,公司增资扩股0.507万股,每股面值1000元,平价募集,由保山地区水泥厂投入资金507万元,至此, 国有法人股由1960万元增加到2467万元。 1992年10月,根据《股份有限公司规范意见》的要求,经股东大会决议通过,并经云南省体改委 云体改(1992)53号文批准,公司股份从原本的每股1000元拆细为每股1元。 1993年11月,为募集3号窑建设资金,公司临时股东会决定,增资扩股1533万股,每股面值1元,平 价募集。其中:保山地区水泥厂以货币资金形式投入1424.1016万元,折为1424.1016万股,以772.532 亩国有土地使用权按评估价值108.8984万元,折为108.8984万股(原未计入国有法人股)。至此,国 有法人股由2467万元增至4000万元,已于1993年11月经保山行署财政局保署财国资字(1993)26号文 和1994年3月经云南省国有资产管理局(1994)云国资字第8号文确认。 b.社会法人股 1993年4月公司为募集3号窑生产线工程建设资金,经公司股东会决议通过,并经云南省体改委 云体改(1993)36号文批准,公司向社会发行法人股1000万股,每股面值人民币1元,计100 0万元。 c.社会公众股 1988年12月,公司在筹建过程中,经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91号文件批准, 公司向社会公众发行个人股股票1250万元,每股面值1000元,计1.25万股。 1990年1月,由于2号窑生产线扩建工程资金不足,经中国人民银行保山分行保地人银发(199 0)3 号文批准,公司再次向社会公众发行个人股股票550万元,每股面值人民币1000元,计0.55万股。 经过上述两次发行,至1990年4月底,公司个人股股本1800万元,每股面值1000元,计1.8万股。 1992年10月公司股份拆细后,公司个人股股份计1800万股,共1800万元。 (2)股本形成过程表 (单位:万元) 时间 国有法人股 社会法人股 社会公众股 股本总额 1989年 1960 1250 3210 1990年 1960 1800 3760 1992年 2467 1800 4267 1993年 4000 1000 1800 6800 注:1993年底至今,股本未发生变动。 2、股本结构 (1)实收股本 6800万元 注册资本 6800万元 (2)股本总额 金额 比例 其中:国有法人股 4000万元 58.82% 社会法人股 1000万元 14.71% 社会公众股 1800万元 26.47% 3、主要股东(前十名)持股情况 股东单位名称 持股数(万股) 占总股本% 云南省保山建材实业集团公司 4000 58.82 海南海峰房地产开发有限公司 300 4.41 海南天兴实业发展有限公司 150 2.21 云南省设计院 100 1.47 保山市经贸总公司 100 1.47 北京市中港程工贸发展公司 50 0.74 云南省保山地区建筑工程公司 20 0.29 保山市下村建筑公司 20 0.29 保山地区化轻建材公司 20 0.29 云南省建筑材料机械厂 20 0.29 五、公司近三年经营业绩 1、经营概述 公司自成立以来,坚持“以质量求生存,以信誉求发展”的经营宗旨,主要生产优质水泥。公司 不断进行技术改造,先后投入技改资金7000多万元,引进五级旋风预热器回转窑和带强化立筒预热 器干法中空窑生产工艺,使生产工艺在省内同行业中居领先水平,产品质量优异,产品合格率及富裕 标号合格率均达100%,主要产品太保山牌#425R、#525R复合硅酸盐水泥均达优质标准。公司多次被 国家、省评为“质量管理优胜企业”称号,化验室还获国家颁发的“A级实验室”证书,1991年至199 3年连续三年在行业产品质量抽检中保持全省水泥质量第一名的成绩,1991年、1994年在有3000多 个参加单位的全国第三次、第四次水泥化学分析大评比活动中,本公司各项指标均合格,在全省名 列榜首。1991年在全省同行中首家获得“出口商品质量保证企业”证书。连续三次被省、地工商 行政管理部门授予“重合同、守信用”单位。公司产品已成为我省高层建和重点工程(如保山机场 、怒江大桥)的首选产品及边贸发展的优质产品,在国内外市场畅销,信誉良好。 本公司还坚持以维护股东的权益为宗旨,以提高经济效益和资产保值增植为目标,以转换经营 机制为动力,立足市场,积极进取,生产能力和经济效益逐年提高。 1992年产量达 8.71万吨,产值达2751.96万元,销售数量为 8.13万吨; 1993年产量达 11.22万吨,产值达5421.26万元,销售数量为 11.03万吨; 1994年产量达 12.97万吨,产值达5482.11万元,销售数量为 12.80万吨。 2、近三年经营业绩 经云南会计师事务所审计的本公司1992、1993、1994和1995年1-7月的经营业绩如下: 单位:万元 95年1-7年 94年度 93年度 92年度 主营业务收入 2300.48 4422.02 5613.04 2807.14 营业利润 752.04 1373.03 2196.78 887.81 利润总额 759.91 1359.12 2211.49 891.84 所得税款 250.77 449.37 729.79 294.31 税后利润 509.14 909.75 1481.70 597.53 注:1、本公司自1992年起执行《股份制试点企业会计制度》; 2、公司所得税率为33%。 六、公司财务状况 1、验资报告(摘要) 云会师验字(95)第125号 本会计师事务所接受贵公司委托,对贵公司1995年7月31日的股本进行验证,我们依据《中国人 民共和国企业法人登记管理条例》、《股份制试点企业会计制度》等规定,根据贵公司提供的《云 南省保山水泥股份有限公司章程》、昆明会计师事务所出具的《关于云南省保山水泥股份有限公 司资产评估报告书》、云南省国有资产管理局的(94)云国资字第8号文件《关于对云南省保山水泥 股份有限公司资产评估价值确认的通知》以及其他有关的财务会计资料和文件,按照《注册会计师 验资规则(试行)》规定的要求和程序,验证了贵公司的股本,现将我们确认结果报告如下: (1)、贵公司截止1995年7月31日的股本总额为人民币68000000元,与此相关的资产总额为人民 币113600341元,所有者权益人民币97821419元,负债为人民币15778922元。 (2)、贵公司的股本为68000000股,其股本结构为: 国有法人股 40000000股,占股本总额为58.82%; 法人股 10000000股,占股本总额为14.71%; 个人股 18000000股,占股本总额的26.47%。 (3)、贵公司经资产评估后净资产增值额为人民币10133526.94元,业经云南省国有资产管理局 确认,批准列作资本公积。 综上所述,贵公司评估前净资产为人民币73498967元,其中:股本68000000元,资本公积52 329 元,盈余公积为4465575元,未分配利润981063元。评估后净资产为人民币97821419元,其中,股本680 00000元,资本公积10185856元,盈余公积5830209元,未分配利润13805354元。 云南会计师事务所 中国注册会计师:李文群 金德华 1995年9月21日 2、资产评估报告(摘要) 昆会师评字(94)第11号 根据贵公司提供的会计资料和有关产权证明文件,我所依照国家规定的标准、程序和方法对贵 公司整体资产进行了评估,贵公司评估前的资产总额9343.54万元,负债总额1993.64万元,净资产总 额7349.90万元,评估后的资产总额为10356.89万元,负债总额1993.64万元,净资产总额8363.25万 元,资产增值1013.35万元,增值率10.85%。评估基准日:1993年12月31日。详见下表: 单位:万元 评估项目 帐面值 评估值 增值 增值率% 一、资产合计 9343.54 10356.89 1013.35 10.85 其中:流动资产 2622.29 2622.29 长期投资 1.70 1.70 固定资产净值 4163.40 4775.84 612.44 14.71 在建工程 2400.81 2543.10 142.29 5.93 无形及递延资产 155.34 413.96 258.62 166.49 二、负债合计 1993.64 1993.64 其中:流动负债 1748.64 1748.64 长期负债 245.00 245.00 三、股东权益合计 7349.90 8363.25 1013.35 13.79 股本金 6800.00 6800.00 资本公积金 5.23 5.23 盈余公积金 446.56 446.56 未分配利润 98.11 98.11 资产评估增值 1013.35 1013.35 四、净资占总资产% 78.66 80.75 每股净资产(元) 1.08 1.23 昆明会计师事务所 法定代表人:黄俊 评估项目负责人:景一兵 陈龙 一九九四年二月二十八日 3、国有资产管理部门的资产评估确认书(摘要) (1994)云国资字第8号 你公司《关于确认资产评估结果的请示报告》及评估报告书收悉。经审核,你公司以社会募集 公众股票上市为目的,委托具有证券业务资产评估资格的昆明会计师事务所进行评估,评估工作符 合国务院91号令《国有资产评估管理办法》及其《施行细则》的规定。评估过程中所应用的计价 标准、评估方法和依据符合国家有关规定。评估结果客观公正、科学合理、真实可行。现将评估 价值确认如下: (1)评估基准日:1993年12月31日 (2)资产总额 103,568,874.19元 (3)负债总额 19,936,380.68元 (4)净资产 83,632,493.51元 其中:股本 68,000,000.00元 资本公积 52,329.00元 盈余公积 4,465,574.50元 未分配利润 981,063.07元 资产评估增值 10,133,526.94元 (5)股权设置 股本总额6,800万元,其中:国有法人股4,000万元,占58.82%;法人股1,000万元,占14.71%;社会 个人股1,800万元,占26.47%。 (6)评估增值10,133,526.94元,应按国家财务制度规定,列入资本公积帐户。 云南省国有资产管理局 一九九四年三月七日 4、财务审计报告(摘要) (95)云会师证字第98号 本会计师事务所接受云南省保山水泥股份有限公司(以下称“贵公司”)委托,根据贵公司同意 的(95)云会委字第294号业务委托书的要求,审计了贵公司编制提供的1992年12月31日、1 993年12 月31日、1994年12月31日、1995年7月31日(以下简称“有关期末”)的资产负债表与1992年度、199 3年度、1994年度、1995年1月1日至7月31日止会计期间(以下简称(有关期间)的利润表和财务状况 变动表。上述财务报表由贵公司管理当局负责,我们的责任是在对这些财务报表进行审计的基础上 发表审计意见。 我们审计是根据中华人民共和国的有关法律、行政法规和《注册会计师检查验证会计报表规 则(试行)》的规定,并结合贵公司的具体的情况进行的,实施了对内部管理制度遵守情况和数据记 录真实情况的查验和对重要会计记录的审阅 、会计凭证的抽查、与有关管理人员的询谈、实物资 产和存货的抽查、货币资金的核对等,以及在当时情况下我们认为必要的其他审计程序。 我们认为,本报告书后所附的已审财务报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制 度》和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》及会计核算的一般原则,在所有重大方面 恰当地反映了贵公司有关期末的财务状况,和有关期间的经营成果及资金变动情况。 云南会计师事务所 中国注册会计师:李文群 金德华 5、财务报表附注 (1)重要会计政策: a.会计年度:公司采用公历年度为会计年度即从每年1月1日到12月31日止为一个会计年度。 b.记帐本位币:公司以人民币作为记帐本位币。 c.坏帐准备:公司按年末应收帐款余额的千分之五提取坏帐准备,计入管理费用。 d.存货计价:原材料、包装物按计划成本进行日常核算,月末结转原材料及包装物成本时,对材 料成本差异进行分摊,调整为实际成本。产成品在入库时按实际成本计价,发出时采用“加权平均 法”结转销售成本。 e.固定资产折旧:公司固定资产折旧实行分类折旧,以帐面原值扣除3%的预计残值后,按照预计 使用年限,采用直线法计提固定资产折旧。 f.递延资产的摊销:按递延资产的受益期限采用直线法进行摊销。 g.成本核算:采用分步结转成本法计算产品成本。 h.无形资产:系指土地使用权价值,按使用期50年直线法摊销。 (2)税项 a.增值税:1992年至1993年,公司采用购进扣税法计算增值税,其增值税额包含在产品价格中。 包装水泥的税率为销售收入的16%,散装水泥为销售收入的12%,熟料为销售收入的14%,外运为营业 收入的12%。其中:外运收入1992年以前按3%的税率交纳营业税。1994年1月1日起公司执行新的增 值税条例,其增值税税率为17%,城市维护建设税税率为应纳增值税额的1%。 B、所得税:1992年至1994年公司的所得税税率为33%。现公司的所得税税率仍为33%。 (3)资产负债表主要会计项目的附注说明 A、应收帐款 9095781元 包括: 一年以内的应收帐款 8351800元 一年以上至二年以内的应收帐款 740289元 三年以上的应收帐款 3692元 B、预付帐款 874394元 包括: 一年以内的预付帐款 322650元 一年以上至二年以内的预付帐款 151000元 二年以上至三年以内的预付帐款 85038元 三年以上的预付帐款 315706元 C、其他应收款 6249779元 包括: 一年以内的其他应收款 6249779元 D、存货 4104269元 包括: 原材料 2851822元 产成品 39029元 自制半成品 898863元 低值易耗品 62281元 其他 252274元 E、长期投资 2344708元 包括: 国库券 7000元 保山工艺五金冲压制品厂 1437708元 北京百峰新技术开发股份公司 900000元 F、固定资产 固定资产明细项目如下: 固定资产项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 房屋 15220076 3062722 12157354 建筑物 11053980 2725979 8328001 动力设备 2399922 1044528 1355394 传导设备 695058 213213 481845 工作机器及设备 26319046 8767911 17551135 运输设备 4264536 1588764 2675772 工具仪器及生产用具 1786086 564512 1221574 管理用具 254608 159968 94640 预转3#线工程 40504200 2652302 37851898 合计 102497512 20779899 81717613 G、在建工程 4052747元 备注 包括: 3号窑技改工程 2620741元 已完工未转帐 办公大楼 406076元 已完工未转帐 化验楼 1529元 已完工未转帐 1号窑改造 -23401元 已完工未转帐 扩建办 52732元 已完工未转帐 永昌镇弯子办事处土建工程 4000元 已完工未转帐 2号窑技改工程 875268元 96年6月完工 电容柜安装工程 115802元 95年12月完工 H、应付帐款 669857元 包括: 一年以内的应付帐款 543205元 二年以上至三年以内的应付帐款 73252元 三年以上的应付帐款 53400元 I、预收帐款 41344元 包括: 一年以内的预收帐款 41344元 J、其他应付款 5712238元 包括: 一年以内的其他应付款 5712238元 K、未交税金 包括: 95年7月31日 94年12月31日 所得税 1409104元 545770元 增值税 1158428元 355861元 城建税 4714元 3574元 资源税 22381元 30162元 营业税 1496元 1581元 期末余额合计 2596123元 936948元 L、长期借款 5700000元 包括: 金额 还款期限 月利率 3#窑技改贷款 4200000元 97年12月 11.25‰ 流动资金贷款 1500000元 96月12月 14.7‰ M、未分配利润 13805354元 包括: 年初未分配利润 8713989元 95年1-7月份未分配利润 5091364元 七、财务指标分析 指标名称 计算公式 1995年1-7月指标数 (1)流动比率 流动资产/流动负债 2.15 (2)速动比率 速动资产/流动负债 1.62 (3)应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 4.61 (4)股东权益比率 股东权益总额/资产总额×100% 86% (5)股本净利率 税后利润/股本总额×100% 8% (6)每股净资产额 股东权益总额/股本总额 1.44元 注:(1)以上指标均采用1995年1-7月财务报表数据,按摊薄法计算。 (2)速动资产系指流动资产减存货、待摊费用。 八、董事会上市之承诺 本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易 所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺: (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所 的监督管理。 (2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资公众查阅。 (3)本公司董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、 上海证券交易所的同时向投资者公布。 (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公 司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真吸取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风, 不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。 (6)公司文件资料自送中国证监会复审至上市公司公告书发表期间,尚未发生任何重大的事项 。 九、重要事项揭示 1、公司在1991年以前执行《国营工业企业会计制度》,从1992年起执行《股份制试点企业会 计制度》。 2、税收政策公司所得税1991年按55%的税率缴纳,1992年起按33%的税率缴纳。 3、公司使用的土地共51.5万平方米,其使用权已作价1088984元,折为1088984股投入公司。 4、公司石灰石、粘土矿山已作为土地作用权征用,并已办理开采许可证,获准从1984年起开采3 0年。资源税税率为每吨石灰石1元,每吨粘土0.5元。 5、根据本章程的规定,本公司税后利润按以下顺序分配: (1)弥补亏损; (2)提取法定盈余公积金; (3)提取公益金; (4)提取任意盈余公积金; (5)支付普通股股利。 6、本公司除于1995年5月以自有资产作为抵押借入流动资金贷款150万元外没有其它无记录负 债及或有负债。 7、1992年11月经公司股东大会决议通过,并经保山地区行署体改委保署体改字(1992)31号文 批准,公司将全部非经营性资产按帐面值7779.59万元转让给保山地区水泥厂。1993年11月5日已签 订《投资参股协议》。 8、公司于1988年7月经中国人民银行云南省分行批准,向社会公众发行个人股股票1250万元;19 90年1月经中国人民银行保山地区分行批准,向社会公众发行个人股股票550万元。由于当时股份制 改造和股票发行尚处于初步试点阶段,两次均由公司自办发行,均未刊登募股说明书,致使公司股票 第一次发行1250万元直到1989年10月底才全部发行完毕,第二次发行55 0万元直到1990年4月底才 全部发行完毕。 9、根据云南海合律师事务所出具的法律意见书,公司自成立未涉及诉讼、仲裁和行政处罚,公 司的董事或高级管理人员也未涉及诉讼、仲裁或行政处罚。 10、历年红利分配情况 1990年:每股派现金25元(当时每股面值1000元); 1991年:每股派现金55元(当时每股面值100元); 1992年:每股可派现金0.12元,实派现金0.10元,未分配部分作为未分配利润结转1993年分配( 自1992年起每股面值已拆细为1元); 1993年:每股可派现金0.28元,实派现金0.26元,未分配部分作为未分配利润结转1994年分配; 1994年:每股可派现金0.13元。根据公司1994年度股东大会决议,1994年股利暂不分配,并授权 董事会选择适当时机和方式决定分配。 11、根据云南海合律师事务所出具的法律意见书,公司自成立未涉及诉讼、促裁和行政处罚, 公司的董事和高级管理人员也未涉及诉讼、仲裁和行政处罚。 12、公司现使用的“太保山”注册商标系所有权属云南省保山建材实业集团公司,根据1991年1 1月17日《商标使用许可合同书》和195年10月27日《商标使用权补充协议》,双方商定,本公司可 在1991年12月1日至1999年12月31日期间无偿使用该商标;期满后,原所有权人无偿把该商标所有权 转让给本公司。 13、公司董事会已承诺于1995年12月31日前按公司法有关规定对公司现行章程进行修改。 十、投资环境、风险及发展展望 (一)、投资环境 本公司优质水泥销售前景良好。1993年全国人均水泥占有量为260公斤,而保山地区人均占有 量仅160公斤,低于全国平均水平。随着全省对外开放和经济建设步伐的加快,基本建设投资将向滇 西倾斜,对水泥需求量将会增加,为公司提供了广阔的市场前景。本公司所在地保山,地处滇西,与 缅甸近邻,省级口岸腾冲和国家级口岸瑞丽成为本公司产品进入缅甸市场的便捷通道,为本公司发 展边贸易提供了良好的条件。公司生产工艺先进,技术力量雄厚。各类专业技术人才100人,占职工 总数的20.04%,职工平均年龄29岁,仅有21名退休职工,企业负担轻。目前,公司已形成科学的内部 组织管理机构和劳动人事制度,提高了企业营运能力。 (二)、投资风险 投资者在评价本公司股票价值时,除本上市公告书提供的各项其它材料外,应特别注意下述各 项因素: 1、政策性风险。本公司产品销售受国家经济发展状况及基建规模影响较大,当国家宏观经济 紧缩时将受到不利冲击。 2、市场风险。我国目前水泥价格已完全放开,由市场调节,随行就市。在市场竞争较为激烈的 情况下,会使本公司水泥的销售价格受到一定程度的影响。 3、行业风险。尽管我国水泥行业仍有极大的发展潜力,但由于我国水泥行业发展较为迅速,水 泥行业竞争日益激烈,使优胜劣汰已成为本行业今后发展的必然趋势。 4、自然条件风险。本公司生产用燃料煤全部从外地运入,燃料成本相对较高。 (三)、风险对策 1、本公司将加速人才引进,不断提高职工特别是管理人员的素质和决策能力,积极学习现代化 企业管理经验,把握国家的各项经济政策,提高经济效益。 2、本公司将利用生产工艺先进、水泥质量稳定、熟料标号高的优势,增加高标号水泥产量,开 发大坝水泥,道路水泥等特种水泥,增强公司的竞争实力。 3、本公司将巩固原有市场,开拓新的国内市场,尤其是开拓潜在广阔的农村市场,在区内城镇 乡村建立销售网点,增加销量。同时生产农村适销的小型混凝土空心砌砖。 4、本公司将利用出境通道便利的区位优势,开拓东南亚市场,扩大本公司产品在缅甸市场的销 量。 5、本公司将充分利用资金实力、技术力量、企业信誉等优势,开拓其它经营领域,从事多元化 经营,以降低可能产生的行业风险。 6、本公司将进一步进行技术更新和改造,以降低单位产品的能耗。 (四)公司发展展望 1、公司发展规划 公司邻近一座储量大(保有储量1.5亿吨以上),品质优(CaO含量平均达54%)的矿山,开采前景可 观(以年产30万吨规模计,可开采500年以上),运输极为方便(距公司3.5公里),为公司的发展储备了 丰富的资源。由于公司生产的高标号水泥主要用于高层建筑、高等级公路、桥梁、水电站等建设 项目,随着澜沧江及苏帕河流域的开发,以及引龙入怒工程、滇缅公路干线改造工程等数个投资超 亿元的重点建设工程的实施,对公司高标号水泥及特种水泥的需求量将会增大,市场前景乐观。因 此,本公司将充分发挥自身的资源优势和产品质量优势,增加高标号水泥和特种水泥的产量。公司 计划在边境地带和产品覆盖范围以外的地区建立新的水泥生产基地,增加市场销量。 公司在充分挖掘主营业务的同时,还坚持多种经营方针,顺应市场需求,结合自身特点,开发生 产水泥预制构件、空心砌砖、立窑石灰、白腊石、公分石、耐火砖、纸袋、涂料等产品;并积极开 展物资流通、运输、边境贸易业务。 2、公司已投资或近期将要投资的主要项目 (1)本公司经批准筹建后,于1988年至1990年向社会发行个人股股票1.8万股,募集资金1800万 元,全部用于公司2#生产线的建设,2#生产线于1992年10月竣工,年增产水泥7.8吨。 (2)1992年公司接受保山地区水泥厂增加的国有法人股股本507万元,用于公司1#窑节能技改工 程和3#生产线前期费用。 (3)1993年公司向社会法人募集法人股1000万元并增扩保山地区水泥厂国有法人股1533万元, 用于3#生产线的土建工程及设备购置。3#生产线目前已基本建成投产,年增产水泥10万吨。 (4)1995年,本公司投资144万元,对保山市工艺五金冲压制品厂进行改制,组建了保山银晨装饰 装潢公司,企业性质为股份合作制,本公司股份占该公司总股份的70%。 (5)1995年,本公司向北京百峰新技术开发股份有限公司投资90万元(参股),折股份50万股,占 该公司总股份的1%。 (6)本公司拟在1995年下半年投资30万元,建成一个年产水泥包装袋500万条的纸塑复合袋加工 厂,除满足公司生产用袋外,还可部分外销。 上述项目完成后,公司的实力将得到增强,经营效益会有一定提高。 十一、盈利预测 1、盈利预测函(摘要) 云会师函字(95)第12号 云南省保山水泥股份有限公司: 本会计师事务所接受贵公司委托,对贵公司编制的1995年度、1996年度盈利预测依据的会计原 则和计算方法进行了审阅。此项盈利预测应由贵公司承担全部责任。 我们认为,贵公司1995年度、1996年度盈利预测的编制是建立在1992、1993、1994三个会计年 度,特别是1995年1—7月的经营业绩和1994年开始执行新税制的基础上,并根据贵公司所确定的各 项假设以公允的原则而适当编制的。其编制所依据的会计原则和计算方法与贵公司目前所采用的 会计原则和计算方法相一致,未发现与我国现行法律、法规和有关制度有相悖之处。 云南会计师事务所 中国注册会计师:李文群 金德华 一九九五年九月二十一日 2、1996年盈利预测的基准和假设 基准: 本盈利预测系根据公司1995年8—12月及1996年度生产经营计划并在参照前三年特别是1995年1 —7月的经营业绩并以目前的核算方法为基础,依赖合理的假设条件,本着求实、稳健的原则而编制 的。1995年8—12月及1996年度盈利预测,遵循我国现行法律、法规、政策和股份制试点企业会计 制度和财务制度,采用的会计原则和计算方法所依据的法律、法规、政策及会计准则与目前一致。 假设条件: (1)公司所在地区的政治、经济、法律等社会环境无重大变化; (2)公司所在行业形势无重大变化; (3)公司在预测期间有关税率、信贷利率,仍如现状而无重大变化; (4)公司所在地基建投资规模在1994年的基础上波动不大且有增长; (5)无其它人力不可抗拒因素(如自然灾害等)及不可预见因素造成的重大不利影响。 3、预测数据: 项目 单位 95年1—7月 95年8—12月 1995年度 1996年度 完成数 预测数 合计数 预测数 主营业务收入 万元 2300.4 1201.7 3502.1 4744 利润总额 万元 759.9 203.0 962.9 1311.6 减:所得税 万元 317.8 432.8 税后利润 万元 645.1 878.8 每股税后利润 元/股 0.095 0.13 十二、备查文件目录 1、云南省保山地区行署关于同意成立云南省保山地区永昌水泥股份有限公司的批复……保署 发(1990)10号 2、云南省经济体制改革委员会关于同意“永昌水泥股份有限公司更名为保山水泥股份有限公 司”的批复……云体改(1993)53号 3、云南省人民政府关于同意云南省保山水泥股份有限公司股票异地上 市交易的批复……云 政复(1994)35号 4、中国证监会关于云南省保山水泥股份有限公司股票上市的复审意见书……证监会审字(19 9 5)号 5、云南会计师事务所关于云南省保山水泥股份有限公司财务审计报告书……(95)云会师证第9 8号 6、昆明会计师事务所关于云南省保山水泥股份有限公司资产评估报告书……昆会师评字(94) 第11号号 7、云南省国有资产管理局关于对云南省保山水泥股份有限公司资产评估价值确认的通知……( 1994)云国资字第8号 8、云南会计师事务所关于云南省保山水泥股份有限公司验资报告书……云会师验字(95)125 号 9、云南会计师事务所关于云南省保山水泥股份有限公司1996年度盈利预测的函……云会师函 字(95)第12号 10、云南海合律师事务所关于云南省保山水泥股份有限公司股票申请上市的法律意见书 11、上海证券交易所关于云南省保山水泥股份有限公司上市通知上证上(95)字第023号 云南省保山水泥股份有限公司 一九九五年九月二十三日 资产负债表 单位:元 资产 1995年7月31日 1994年12月31日 流动资产: 货币资金 971822.00 1338476.00 短期投资 应收票据 应收帐款 9095781.00 889082.00 减:坏帐准备 4445.00 4445.00 应收帐款准备 9091336.00 884637.00 预付货款 874394.00 1154536.00 其他应收款 6249779.00 5917956.00 待摊费用 425587.00 503663.00 存货 4104269.00 5200626.00 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 21717187.00 14999894.00 长期投资: 长期投资 2344708.00 7000.00 固定资产: 固定资产原价 102497512.00 97239026.00 减:累计折旧 20779899.00 18056934.00 固定资产净值 81717613.00 79182092.00 固定资产清理 在建工程 4052747.00 5684209.00 待处理固定资产净损失 固定资产合计 85770360.00 84866301.00 无形资产及递延资产: 无形资产 3558824.00 3601702.00 递延资产 209262.00 244989.00 无形及递延资产合计 3768086.00 3846691.00 其他长期资产: 其他长期资产 递延税项: 递延税款借项 资产总计 113600341.00 103719886.00 负债及股东权益 1995年7月31日 1994年12月31日 流动负债: 短期借款 600000.00 应付票据 应付帐款 669857.00 847532.00 预收货款 41344.00 508379.00 应付福利费 445230.00 393695.00 未付股利 未交税金 2596123.00 936948.00 其他未交款 14130.00 10723.00 其他应付款 5712238.00 4092555.00 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 10078922.00 6789832.00 长期负债: 长期借款 5700000.00 4200000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 5700000.00 4200000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 股东权益: 股本 68000000.00 68000000.00 资本公积 10185856.00 10185856.00 盈余公积 5830209.00 5830209.00 其中:公益金 1685360.00 1685360.00 未分配利润 13805354.00 8713989.00 股东权益合计 97821419.00 92730054.00 负债及股东权益合计 113600341.00 103719886.00 |
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