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长征机床股份有限公司股票上市公告书

（上市推荐人：深圳国投证券有限公司）

重要提示

本公司对本公告书刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处，本公司当负由此而产生的一切责任。

深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。

上市日期：１９９５年１１月１日

上市地：深圳证券交易所

总股本：６２９４．５９万股

上市推荐人：深圳国投证券有限公司

股份登记机构：深圳证券登记有限公司

四川证券交易中心

公告日期：１９９５年１０月３０日

一、释义

在本上市公告中，除非另有所指，下列简称具有如下意义：

本公司：指长征机床股份有限公司；

原公司：指长征机床公司；

股票：指本公司已发行的每股面值为人民币１元的普通股；

法人股：指境内企事业法人持有的本公司股票；

上市：指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易；

元：指人民币元

二、绪言

经中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９５）５９号文复审通过，根据深圳证券交易所“深证市字「１９９５」第２０号”《上市通知书》，本公司股票将于１９９５年１１月１日（星期三）在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为６２９４．５９万股，可流通股份为２５００万股，均为人民币普通股，简称“川长征Ａ”，股票编码“０５８３”，每１００股为一标准交易手。

本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定，为本公司股票上市之目的而向社会公众提供各种资料。

本公司董事会及各位董事深信本公告书未遗漏本公司任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成份。董事会愿就本公告书所载资料的真实性、准确性、完整性负共同及个别责任。

本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

三、股票发行及股本结构

（一）股票发行

１．股份制改组

１９８７年３月２８日，原长征机床厂根据自贡市人民政府“自府函（１９８７）７号文批准”，自１９８７年１月１日起实行股份制试点，改组设立为长征机床公司。原公司改组设立时，以原长征机床厂投入的全部资产净值设置了国家股和企业股，并向社会公开发行股票。

根据由自贡市财政局等单位组成清资划股委员会对原长征机床厂全部资产的帐面值进行清查核实的结果，并且按照《长征机床公司股份制试点章程》，确定以国家历年投资及其滚动等形成的资产净值１５６７．６２万元作为国家股股本，由自贡市财政局持有，以企业留利等因素形成的资产净值９１．４０万元作为企业股股本。１９８８年至１９９１年，原公司国家股和企业股以其分红权益返还部分作为其对公司的投资转增股本。

１９９２年５月，原公司董事会根据《股份有限公司规范意见》等规定，决定进行股份制试点企业规范化的工作。

１９９２年６月，原公司经自贡市人民政府“自府函（１９９２）７７号”文批复更名为长征机床股份有限公司，并经自贡市人民政府“自府函（１９９２）８９号”文和四川省经济体制改革委员会“川体改函（９２）１７号”文批复，取消原公司的企业股，将企业股及其增值部分并入国家股，增加国家股８４６．５２万元。根据自贡市股份制试点联审小组“自股联（１９９２）０６号”文和四川省经济体制改革委员会“川体改函（９２）１６号”文批复，原公司将已发行的股票由每股面值１００元拆细为每股面值１元。

１９９２年１０月，本公司委托自贡市会计师事务所对本公司以１９９２年６月３０日为基准日的固定资产、流动资产和专项资产进行了全面评估、评估结果由自贡市财政局“自财工（９２）字第５３０号”文确认。根据评估结果，本公司生产经营性资产净值６２９４．５９万元，非生产经营性资产净值１５０６．８４万元，评估后的资产净值较评估基准日的帐面净值增值１３９１．５９万元。１９９２年１０月３０日，自贡市财政局“自财工（９２）字第５３１号”文确认自贡市会计师事务所出具的关于本公司生产经营性资本的验资报告，本公司截至１９９２年６月３０日以验证确认的生产经营性实有资本６２９４．５９万元作为公司的股本，其中国家股股本金３６９４．５９万元，占总股本的５８．６９％，法人股股本金１００万元，占总股本的１．５９％，个人股股本金２５００万元，占总股本的３９．７２％。

１９９２年１２月，本公司评估后的非生产经营性资产１５０６．８４万元经自贡市财政局和自贡市体制改革委员会“自体改”（９２）第１９５号文批复，与本公司生产经营性资产分离，实行独立的管理和核算，并由国有资产管理部门委托长征置业总公司经营管理。

本公司于１９９３年１０月４日获国家经济体制改革委员会“体改生（１９９３）１５２号”文同意继续进行规范化的股份制企业试点。

２．历次股票发行情况

１９８７年４月１６日，中国人民银行自贡市分行“自人行金（１９８７）字第７６号”文批准原公司向内部职工和社会个人发行２５００万元记名股票的申请和《长征机床公司股票公开发行章程》。本次发行股票由原公司自销，每股面值为１００元，每股发行价格为１００元。自１９８７年５月１日至１９８９年１２月３１日分三次共发售个人股２５００万元，其中１９８７年发行售个人股４８１．５５万元，１９８８年发行个人股１０９１．２０万元，１９８９年发行个人股９２７．２５万元。

１９９２年６月，经自贡市股份制试点联审小组“自股联（１９９２）０５号”文批准和四川省经济体制改革委员会“川体改（１９９２）１５５号”文批复，本公司向三家法人单位定向募集１００万股法人股，每股面值１元，发行价格３．５元／股。本次发行由本公司自销，自１９９２年６月２５日开始发行，至１９９２年６月３０日发行结束。

１９９２年１１月，根据自贡市人民政府“自府函（１９９２）１３９号”文和四川省经济体制改革委员会“川体改（１９９２）１６９号”文批复，本公司国有股股东自贡市财政局委托本公司向境内法人代理转让部分国有股权，转让数量为６５０万股，转让价格每股３．５元，转让期间１９９２年１２月１日至１９９３年３月２１日。截至１９９３年３月３１日，共有１２家法人单位认购了该次转让的６５０万股国家股。１９９３年５月，自贡市国有资产管理局（筹备）“自国资办发（９３）第８４号”文和四川省国有资产管理局“川国资办（１９９３）第９３号”文分别对本次转让国家股的结果予以确认。

（二）股本结构

总股本：６２９４．５９万元

国家股：３０４４．５９万元占总股本４８．３７％

法人股：７５０．００万元占总股本１１．９１％

社会公众股：２５００．００万元占总股本３９．７２％

（三）前十名大股东或持股占总股本１％以上的大股东

      股东名称                      持有股份（万股）      占总股本比例（％）

    自贡市国有资产管理局                3044.59                 48.37

    四川省信托投资公司                   270.00                  4.29

    长征置业总公司                       206.00                  3.28

    自贡市银建房地产综合                  60.00                  0.95

    开发公司

    自贡自通房地产综合开发公司            50.00                  0.79

    工行四川省信托投资公司                40.00                  0.64

    自贡市财源开发公司                    40.00                  0.64

    四川省投资公司                        30.00                  0.48

    四川省农付信托投资公司                30.00                  0.48

    冉淑琼                                20.00                  0.15

四、董事会成员、监事会成员和高级管理人员简历及持股情况

洪涛：董事长兼总经理，５３岁，大学学历，高级工程师。自１９８４年起历任长征机床厂厂办主任，长征机床公司总经济师，生产副总经理，董事长兼总经理。自１９９２年起任现职，现主持本公司的全面工作。具有丰富的工程技术知识和卓越的管理经验，获中国５００名企业创业者，四川省优秀企业家，四川省企业优秀领导干部，四川省有突出贡献的优秀专家，自贡市杰出企业家称号。持本公司股票４０００股。

穆仲欣：副董事长兼副总经理，４５岁，高中学历，政工师。自１９７３年起历任长征机床厂团委书记，宣教科副科长，党办主任，组干科长，长征机床公司劳动人事处处长，人事副总经理，自１９９２年起任现职，现负责本公司的劳动人事管理。持本公司股票４０００股。

郑哲勇：董事兼副总经理，３８岁，大专学历，经济师。自１９８７年起历任长征机床厂车间副主任，长征机床公司生产处处长，生产副总经理，自１９９２年起任现职，现负责本公司的生产管理。持本公司股票４０００股。

仝捷：董事兼副总经理，总经济师，３８岁，大学学历，经济师。自１９８７年起历任长征机床厂团委书记，组织部长，长征机床公司销售处处长，总经济师，自１９９２年起任现职，现负责本公司的营销工作。持本公司股票４０００股。

程百川：董事兼副总经理，总工程师，５２岁，大学学历，高级工程师，国家级有突出贡献的专家。自１９８４年起历任长征机床厂设计科科长，长征机床公司副总工程师，自１９９２年起任现职，现负责本公司的技术管理工作。持本公司股票４０００股。

朱军：董事兼总经理助理、总经理办公室主任，３３岁，大专学历，经济师。自１９９１年起历任长征机床公司总经理办公室主任，企管处处长，总经理助理，自１９９２年起任现职。持本公司股票４０００股。

曾敏：董事兼财务部经理、总会计师，３３岁，大专学历，会计师，自１９９１年起历任长征机床公司财务处副处长，处长，副总会计师，自１９９５年起任现职。持本公司股票４０００股。

孙家水：董事，５２岁，大专学历，高级工程师，曾任电子部７７６厂技术员，航空部６０７研究所主任工程师，高级工程师，内江市计经委副主任，内江市外事领导小组副组长，内江市外事办主任兼侨务办、外资办主任等职务。现任四川省信托投资公司投资部经理。自１９９３年起任现职，持有本公司股票２０００股。

尹淑贵：董事，５０岁，高中，现任四川省工商银行信托投资公司自贡办事处经理，自１９９３年起任现职。持本公司股票０股。

张海昌：监事会主席，４６岁，中专学历，经济师。自１９８６年起历任长征机床厂车间副主任，长征机床公司工会副主席、主席，行政副总经理，自１９９２年起任现职。持本公司股票４０００股。

李民生：监事，４６岁，中专学历，助理经济师，本公司组织人事处副处长，自１９９２年起任现职。持本公司股票４０００股。

余淑群：监事，５１岁，初中，会计，本公司总经理办公室副主任，自１９９２年起任现职。持本公司股票４０００股。

古智文：监事，４０岁，高中，本公司工人，自１９９２年起任现职。持本公司股票４０００股。

单志江：监事，４１岁，高中，本公司工人，自１９９２年起任现职。持本公司股票４０００股。

五、历年股份制运作简况

（一）历次股东大会简况纪要

１９９２年１１月１０日，本公司召开规范化运作后的第一届股东会议，通过了《长征机床股份有限公司按规范化要求继续进行股份制试点的方案》以及本公司的章程和募股章程，选举产生了本公司新的董事会成员和监事会成员，并通过了《关于调整公司股权结构，转让６５０万股国家股的议案》。

１９９３年２月１５日，本公司召开第二届股东会议，通过了本公司１９９２年度的董事会和监事会工作报告和本公司章程修改的议案，审议通过了本公司１９９２年度利润分配的议案及其它事项。

１９９４年５月１６日，本公司召开第三届股东会议，通过了本公司１９９３年度的董事会和监事会工作报告及本公司章程修改的议案，审议通过了本公司１９９３年度利润分配的议案及申请在深圳证券交易所股票上市的决议等事项。

（二）历年股利发放情况

１９８７年至１９９１年，原公司国家股和企业股的股利分配依据《长征机床公司股份制试点章程》的规定，以股票面额３％的固定比例计息。个人股的股利分配依据《长征机床公司股份制试点章程》和中国人民银行自贡市分行“自人行金（１９８７）字第７６号”文的规定及公司股东会通过的议案，实行计息分红的分配方法，并按股息和分红之和不超过股票面额的１５％原则进行，其中股息按股票面额的８％计入成本按年发放，红利１９８７年至１９８９年按股票面额的７％发放，１９９０年按股票面额的３％发放，１９９１年按股票面额的４％发放。

１９９２年，本公司按照规范要求制订了新的公司章程，依照同股同利的原则分配股利，１９９２年按０．１１元／股的比例发放现金股利。

本公司第三届股东大会决定，１９９３年未分配利润结转下一年度分配。

六、本公司简介

（一）概况

１．法定名称：长征机床股份有限公司

英文名称：ＣｈａｎｇｚｈｅｎｇＭａｃｈｉｎｅＴｏｏｌＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ．

２．注册地址：四川省自贡市贡井区建设路２８４号

邮政编码：６４３０２０

３．法定代表人：洪涛

４．成立日期：１９８７年３月２８日

５．其它情况

（１）经营范围

主营：金属加工机构制造，金属切削机床附件制造，铣床零件热处理加工，物资供销、运输，房地产，汽车修理，本企业自产机电产品。

兼营：本企业成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一类进口商品除外）、本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

（２）经营方式：制造、自产、自销

（３）注册资本：６２９５万元

营业执照编号：２０３９５７９８－８－１

税务登记证号：国税川字５１０３０３５２０１８０１９４号

（４）在册职工人数：２２８０人。管理人员３１３人；各类专业技术人员５９８人，其中具有高、中级职称者２４３人（包括国家级有突出贡献专家８人）；技术工人１２９７人。

（二）简史

本公司的前身长征机床厂是１９６６年由北京第一机床厂内迁包建的企业，１９８７年３月，长征机床厂为进行股份制改造，更名为长征机床公司，１９９２年１１月，长征机床公司更名为长征机床股份有限公司。

本公司是生产铣床的专业机床公司，主要生产和销售各类普通铣床、数控铣床、仿形铣床和加工中心。铣床是一种金属切削设备，主要用于机械制造、金属加工等方面，广泛服务于航空、航天、汽车、轻工和钢铁等行业。

本公司近年通过自主开发，联合开发，引进技术等方式进行技术改造，调整产品结构，加快数控铣床等高新技术产品的研制，提高产品的技术档次，扩大生产规模和出口创汇能力，增强了企业发展的后劲的市场竞争能力。

目前，本公司共获市以上荣誉称号和资格证明近５０个，主要包括国家二级企业，国家计量一级企业，原机电部质量管理奖企业，国家经贸办现场管理先进企业，四川省科技先导型企业等。本公司产品使用的注册商标为“长铣牌”。

（三）业务发展

１．产品与销售

本公司产品已形成十大系列６０多个品种，主要包括通用铣床和数控仿形铣床两类，年轮番生产２０多个品种１０００多台。

本公司Ｘ６１３２、Ｘ５０３２、Ｘ６２３２８系列产品属于通用铣床，适用于单位小批、工具及维修和成批生产部门，可使用各种铣刀加工各种平面、斜面、沟漕、齿轮等零件。

本公司ＸＫＦ７１６、ＸＫＦ７１８系列产品为十字滑座型的床身式数控仿形立式铣床，可配备国内外的数控仿形系统，具有计算机控制（ＣＭＣ）、仿形控制（ＣＴＣ）和数字化功能（ＤＩＧＩＴＩＺＥ），根据用户的要求，还可具备测量功能，该产品适用于加工形状复杂的平面和立体零件，如冲模、压模、锻模及塑料模等各类模具及凸轮、飞机零件、内燃机连杆、汽轮机叶片等，对于需加工形状复杂而品种经常变换的生产部门尤为适用。

铣床的生产周期较长，专业性要求较高，因此，主要是根据各类用户的订货合同，编制年、季度生产经营计划，制订物资供应计划，生产职能部门和生产车间执行生产计划和生产作业计划，营销部门和公司所属销售公司则负责产品销售和提供用户服务。

本公司的产品销售主要是通过参加各种全国性大型订货会、博览会、地方性订货会以及本销售部门召开的网点订货会，产品销售的价格主要由本公司根据市场情况而制定。

本公司１９９３年获国家外经贸委和对外经贸部批准赋予外贸自营权，自营铣床产品的出口，目前还通过由专业机械进出口公司收购和其它代理等方式外销，外销地区包括东南亚、南亚、中东等３０多个国家和地区。

附：主要市场所占的销售额比例表（单位：％）

                    １９９４年    １９９３年    １９９２年

    西南地区           23.34         21.00         21.50

    西北地区           21.00         20.50         19.50

    中南地区           21.50         21.00         20.50

    外销               11.47         10.06         13.33

２．生产与质量控制

本公司主导产品的生产过程简要如下：

热加工→毛坯准备→零部件加工制造→机构装配及机电联调→产成品

本公司产品除专机外，所有产品均执行有关的国际标准、国家标准和部颁标准。本公司近三年来逐步贯彻执行了ＩＳＯ９０００系列标准，目前正在准备国际认证工作。本公司在历次国家、省、市质量抽查中，产品质量均达到一等品质量水平，并被自贡市技术监督局推荐为质量信得过产品。

３．原料供应

本公司生产所使用的主要材料、半成品包括钢材、生铁、轴承、电机、电磁离合器、电柜及电器件、生砂、型砂、数控系统和油漆等大多有较稳定的供应厂家，主要是通过与生产厂家签订直接供货合同的方式采购。

４．研究与发展

本公司为使产品在国内居于领先地位，一直致力于高科技产品的开发，设有专门的数控铣床研究所，从事铣床及其它产品的研究开发。研究项目的选择是通过本公司发展部的统筹分析和整体规划。本公司现有工程技术人员４４２人，其中开发人员１０５人，具有较强的自主研究开发能力。１９９３年至１９９５年，本公司用于研究和发展费用约占本公司主要业务营业额的１８．６８％。

本公司近三年来投资发展了多个技术改造项目以进行产品结构的调整，主要包括：

（１）经国家机械电子工业部批准，投资１０００万元，开发ＸＨＦ７１３２数控仿形立柱移动加工中心，ＦＭＣ６３０数控模具柔性加工中心，发展ＸＫ５０３８四坐标数控铣床，实现Ｘ６１３２、Ｘ５０３２、Ｘ６１３２Ｂ三种主导产品的更新换代。该项目从１９９２年开始实施，１９９３年完成并验收。

（２）建立树脂砂生产线，通过引进关键设备，采用树脂砂造型工艺对铸造生产线进行改造，以进一步提高产品外观和内在质量。

（３）承担了国家科委“火炬计划”项目──ＸＫＦＭ７１６数控仿形铣床系列国产化批量生产，项目总投资８００万元。

（４）建立ＣＡＤ／ＣＡＭ计算机辅助设计工作站，提高设计的现代化水平。

（四）组织结构

                                       股东大会

                                          │

                    ┌──────────┤

                  监事会               董事会

                                          │

                                       总经理

                                          │

                    副总经理───────┤

              ┌───┬───┬───┬─┼─┬───┐

              │      │      │      │  │  │      │

              总      生      营      发  │  财      人

              经      产      销      展  │  务      事

              理      部      部      部  │  部      部

              办                          │

              公                          │

              室                          │

                                          │

                                          │

                                  下属企业及关联公司

（五）主要物业与设备权益

截至１９９４年３月３１日止，本公司拥有的物业和设备权益经评估的价值为１８５７１．７４万元，主要列示如下：

１．房屋与建筑物

房屋与建筑物面积６３８４７．５１万平方米，帐面净值为１９０２．８６万元，评估净值为３９９５．３６万元，评估增值２０９２．５０万元，增值率１０９．９７％（房屋与建筑物的评估价值与其所在的土地使用权分离）。

２．机械设备

机械设备共９６２台（套、辆），其中金切机床３８台，锻压设备３２台，起重运输设备８９台，动力设备７８台（套），计量检测仪器及试验设备７８台（套），普辅助及非主工生产设备１８３台（套），办公设备及其它设备１１４台。机械设备的帐面净值为４２２６．４５万元，评估净值５９６９．１５万元，评估增值１７４６．３０万元，增值率４１．２３％。

３．在建工程

在建工程主要是位于成都市新都县工业开发区分厂的在建设施和待安装设备，在建工程的帐面净值６４６８．３０万元，评估净值为７７３８．３５万元，评估增值１２７０．

０６万元，增值率１９．６４％。

４．土地使用权

经自贡市地价评估事务所评估，本公司使用的土地面积为１１．９６万平方米，使用权为５０年，地价总值为８６８．８８万元。

（六）主要下属企业

１．四川长征机电设备成套公司

经营范围：

主营：金属切削机床、锻压设备、重型普通设备、建筑矿山机械

兼营：机械零配件、建筑材料、计划外钢材、机电产品

经营方式：批发、零售、代购、代销

注册日期：１９９２年１１月１２日

注册地点：四川成都新都镇桂湖东路２１０号

注册资金：８０万元

法定代表人：洪涛

本公司权益：１００％

２．长征运输公司

经营范围：

主营：汽车货运、捎带客运、汽车二级维修

兼营：汽车配件、建筑材料、五金、橡胶制品

经营方式：运输、维修、零售、代购、代销

注册日期：１９９３年２月９日

注册地点：四川自贡市贡井区建设路

注册资金：１３０万元

法定代表人：洪涛

本公司权益：１００％

３．长征机床股份有限公司物资供销公司

经营范围：

主营：普通机械、器元器件、建材、五金、交电、化工产品、金属材料

兼营：百货、劳保用品、技术咨询

经营方式：批发、零售、代购、代销

注册日期：１９９３年１月８日

注册地点：四川自贡市贡井区建设路

注册资金：１５０万元

法定代表人：洪涛

本公司权益：１００％

４．长征机床股份有限公司第三分厂

经营范围：

主营：电机、铣床零件及辅机生产

兼营：锅炉链条炉排及辅机生产、模具加工、机械制造

经营方式：制造、自产、自销

注册日期：１９９２年１１月１５日

注册地点：四川自贡市自流井区郭街露水湾１１７号

注册资金：１１２万元

法定代表人：洪涛

本公司权益：１００％

５．成都长征布里奇波特机床有限公司

经营范围：数控，加工中心机床；机械制造，模具加工等

经营方式：制造、自产、自销

注册日期：１９９５年６月

注册地点：四川成都市新都县经济开发区

注册资金：２４０万美元

法定代表人：程百川

本公司权益：５２％

七、会计制度

本公司在１９９２年７月以前，执行《国营工业企业会计制度》，１９９２年７月以后，执行《股份制试点企业会计制度》，本上市公告书中的财务报告及财务资料均按《股份制试点企业会计制度》统一编制。

八、募股资金的运用

原公司于１９８７年至１９８９年发行社会个人股募集的资金２５００万元以及本公司１９９２年发行１００万股法人股募集的资金３５０万元主要用于：

１．１９８７年募集个人股股金９８１．５５万元用于“七五”技术改造项目，为批量生产数控铣床等产品改建精加工及装配调式恒温车间，并为提高产品技术水平和保证质量购买瑞士的生产关键设备以及国产卧式加工中心和导轨磨床各一套。

２．１９８８年募集个人股股金１０９１．２０万元主要用于油漆车间的建设和国家级火炬计划项目ＸＫＦＭ７１６数控仿形铣床系列产品的国产化改造。该项目于１９９０年９月完成。

３．１９８９年募集个人股股金９２７．２５万元和１９９２年募集法人股股金３５０万元主要用于“八五”技术改造项目及补充项目资金。“八五”技术改造项目于１９９３年底完成并投入使用后，属于新产品开发和老产品更新换代的１２种产品全部通过鉴定并投入生产，增加了本公司产品构成中数控铣床所占比例。对公司利润增长起到了主要作用。

九、债权与债务

载至１９９５年５月３１日，本公司经四川会计师事务所审核验证的债权为１０４９１．２３万元，债务为２１８１１．８０万元，其构成如下：

（一）债权

应收帐款 8766.80万元

减：备抵帐款 22.04万元

应收帐款净额 8744.76万元

预付帐款 120.36万元

其它应收帐 1626.11万元

合计 10491.23万元

（二）债务

流动负债 11012.19万元

长期负债 10799.61万元

合计 21811.80万元

本公司目前尚未完结的对外担保有；

１９９２年１２月，本公司为自贡市高压容器厂向工商银行四川省信托投资公司１０９万元贷款提供担保，担保期至１９９５年１２月。

十、经营业绩和财务状况

１．近三年经营业绩

（单位：万元）

                       1995年1-5月      1994年      1993年      1992年

    营业收入             3045.97        9727.76    13526.06     6320.09

    税前利润              410.24        2003.59     3028.96     1192.62

    税后利润              348.71        1685.95     2561.40      799.05

２．财务指标分析

                       1995年1-5月      1994年      1993年      1992年

    资产负债比例(%)       54.93          53.75       53.50       52.38

    流动比例               1.90           2.03        1.89        2.58

    速动比例               1.20           1.28        1.12        1.37

    应收帐款周转率         0.36           1.65        7.19       42.11

    存货周转率             0.26           0.89        1.55        0.71

    固定资产周转率         0.21           0.96        2.67        1.92

    资产报酬率(%)          1.97          12.31       36.11       12.06

    资本报酬率(%)          1.06           6.78       16.26        8.82

    纯利率(%)             11.45          17.33       18.94       12.64

３．盈利预测

根据本公告书附录所载之基准与假设，本公司董事会预计，若无不可预测事件发生，本公司１９９５年可实现利润１３５０万元，按１５％所得税计算的税后利润为１１４７万元，按本公司已发行的总股份６２９４．５９万股计算，预计本公司１９９５年每股税后利润为０．１８２元。如按３３％所得税率计算，税后利润为９０４万元，预计每股税后利润为０．１４４元。

４．每股资产净值

截至１９９５年５月３１日，本公司经审核验证的资产净值为１７８９５．３１万元，按本公司已发行的总股份６２９４．５９万股计算，每股资产净值为２．８４元。

十一、重要事项

１．本公司的主要税种包括增值税和所得税。１９９１年至１９９３年，增值税按销售收入的１４％计缴，１９９４年按照新税法规定，增值税率为１７％，应缴纳的所得税额为销项税额抵扣进项税额的余额。１９９２年，本公司所得税率为３３％，１９９３年，所得税按１５％的税率计征。

２．１９９３年４月５日，自贡市人民政府“自府函（１９９３）６０号”文确定自贡市国有资产管理局（筹）为本公司国有股的持股单位，在此之前，由自贡市财政局作为本公司国有股股东。

３．根据四川省资产评估事务所“川资评（１９９４）００８号”资产评估报告书和国家国有资产管理局“国资评（１９９４）２５２号”文的确认，本公司以１９９４年３月３１日为基准日的净资产评估增值为５８８１．４９万元，增值已转列本公司资本公积金。

４．１９９２年１１月２０日，本公司与自贡市财政局签订了“转记部分国家股权的协议”，由自贡市财政局委托本公司在１９９２年１２月１日至１９９３年３月３１日内转让本公司国有股６５０万股，转让价格为３．５元／股，转让结束后，全部收入２２７５万元按规定应上缴自贡市财政局（后改为自贡市国有资产管理局）。该项转让收入现根据本公司与自贡市国有资产管理局签订还款计划，暂列为本公司的应付款。

５．１９９２年６月２７日，原公司与中国银行自贡市分行签订了《西班牙政府货款转贷合同》，贷款金额为５１８４８．７６万西班牙比塞塔（按有关规定以１美元＝１０１比塞塔的内部比率折现），用于中国机械进出口总公司分别与西班牙ＦＡＧＯＲＡＵＲＯＭＡＴＩＯＮＳ．ＣＯＯＰ．公司和ＤＡＮＯＢＡＴＳＯＣＩＥＤＡＤＣＯＯＰＥＲＡＴＮＡＬＴＤＡ公司为原公司签订的商务合同项目（从西班牙引进关键设备，建立数控铁床生产线，有关设备已全部到货并验收并正在安装），贷款金额分为Ａ项贷款３３６３５．９７万比塞塔，Ｂ项贷款１８２１２．７９万比塞塔。Ａ项贷款的年利率为４％，还款期为１９９１年９月１０日至２００６年９月９日，其中１９９１年９月１０日至２００１年９月９为宽限期，之后五年为贷款偿还期；Ｂ项贷款的年利率为８．１％，还款期为自１９９１年４月１０日起不超过７６个月，其中头１６个月为宽限期，之后为贷款偿还期。原公司已获得自贡市高压容器厂和四川省机械设备进出口公司为此合同出具的不可撤销的担保函，并以原公司价值为３７７３．２７万元的生产和运输设备提供抵押。

６．本公司１９９３年度和１９９４年度利润结转本年度分配，本公司１９９３年每股税后利润为０．４１元，１９９４年每股税后利润为０．２７元。

十二、风险与对策

本公司从事铁床制造业近三十年，是国内机床行业的重点骨干企业之一，综合实力很强，随着公司机电一体化产品和高附加值产品比例的增大，抗御风险的能力也将相应增强。比较而言，本公司经营活动的风险主要表现在：

１．行业风险

本公司主营铁床及其零配件的制造与销售，除主营业务外，其它业务的比重很小。铁床产品的需求受相关行业的基本建设、技术改造规模和投资政策的影响较大，国家的宏观产业政策、金融政策和经济的发展形势的调整和变化对铁床行业的景气度和效益状况有很大的影响。

２．市场风险

机床行业属基础工业，投入大，回收期长，且铁床的生产周期较长，主导产品在三个月以上，而且本公司为提高产品的竞争力和市场适应性，需要投入较多的资金进行老企业的技术改造和产品结构的调整，其间的市场的变化有可能造成公司生产和投资预测的失误。

本公司产品成本中原料和半成品的成本占较大比例，生产所需的部分原料包括钢材的市场波动较大，其价格的变动将直接影响本公司的效益状况。

３．财务风险

随着投资体制的改革，本公司技术改革的投资大部分通过银行长期货款和国际商业信贷及政府贷款解决，从而增大了公司的偿债负担，同时利率和汇率的变动也会对公司的财务状况有较大的影响。

针对以上风险，本公司将采取以下的策略以降代风险的影响；

（１）实行“一业为主，多种经营”充分发挥本公司的各种优势，在发展主营业务和调整产品结构的同时，涉足其它的有关行业。

（２）进一步提高数控系统的研究工作和国产化水平，减少部分关键高新技术需从国外厂家引进的制约。

（３）增加先进设备，改善加工工艺，降低产品生产周期。

（４）重视信息工作，扩大高技术产品的自营出口。

（５）发挥公司管理优势，采取多种措施，加强财务核算，合理运筹资金，降低产品成本。

十三、公司未来发展前景

（一）行业预测

机械工业是国家工业的基础，也反映了国家整体工业的实力和水平。１９９３年，我国政府在工作报告中已将包括机械工业在内的４大行业列入重点支持和振兴的产业。发展机械工业，首先要有机床工业的发展，目前，我国机床工业的骨干企业的年产量在９万台左右，但大多为中、低档产品，而具有综合功能的高水平的数控机床、加工中心和柔性单元等产品则因生产起步较晚，产量不足，产业化开发落后和关键设备国产化水平较低等原因，需要大量进口。因此，我国机床工业发展的方向将是以对现有骨干企业的技术改造和产品更新换代为主，调整产品结构，增加品种，提高产品的档次和综合功能，而作为这种发展的一部分，国家有关部分将会选择一些特定企业和产品作为重点扶持及带动行业振兴的对象。

目前，铁床类产品约占整个机床产量的１０％，受国家经济建设和相关行业发展的推动，市场需求量很大，就生产数量而言，本公司在国内８家铁床重点骨干企业中，约占总产量的１５％，并列入国家机械部和国家计委机械工业“特写振兴企业２００家”之一。

（二）发展规划

１．在现有基础上加快产业结构和产品结构的调整，向建立以升降台式铁床为主导，以数控仿形铁床为特征，以模具加工成套设备为品种方向的产品结构发展。

２．近期的技术改造重点放在对“八五”期间引进的关键设备的填平补齐上，中长期主要是在对现有中低档产品的改进同时，发展大型的高档数控仿形铁和柔形加工中心，并进而争取发展柔形加工生产线。加快发展中英合资项目，通过引进、消化，吸收提高技术水平，拓宽国内外销售市场。

３．本公司计划发展汽车工业专用机床。

４．为扩大生产规模，本公司现正在成都市附近的新都县分期兴建以模具加工为主的分厂，促进我国模具工业的发展，提高模具加工的技术档次和加工质量。

十四、董事会承诺

根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求，本公司董事会特向证券管理机关、深圳证券交易所、广大投资者做出如下承诺：

１．准确和及时公告本公司中期、年度以财力及经营业绩报告资料。

２．董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通地传播媒介通知社会公众。

３．及时、真实披露本公司重大经营活动信息。

４．自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。

５．不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

６．本公司没有无记录负债。

７．董事会及各位董事保证不就任何未经深圳证券交易所审阅的可能影响股价变动之重大信息私自公告或发表意见。

十五、有关当事人及咨询、联络机构

１．本公司咨询项目

本公司董事会已委托朱军先生和曾敏先生为本公司股证事务代表，负责接受有关事项的咨询。

咨询电话：（０８１３）３３１２７０３３１２００－２２８４

传真号码：（０８１３）３３１４７６

邮政编码：６４３０２０

股东接待日：星期六上午９：００－１１：００

公司文件资料索阅地点：四川省自贡市贡井区建设路２８４号

２．上市推荐机构

深圳国投证券有限公司

法定代表人：叶连捷

地址：深圳市红岭中路国际信托大厦３楼

电话：（０７５５）５５９０１０２

联系人：刘明

邮编：５１８００１

３．财务审计机构

四川会计师事务所

法定代表：黄维国

经办注册会计师：朱达明贺颐亨

地址：四川省成都市红庙子街６０号

电话：（０２８）６６１６７４０

邮编：６１００１７

４．资产评估机构

四川省资产评估事务所

法定代表人：李昌玉

经办评估人员：唐光兴杨金凤

地址：成都市太升南路６３号

电话：（０２８）６６２７９３１－４１４

邮编：６１００１７

５．法律顾问

四川省投资与证券律师事务所

法定代表人：顾培东

经办律师：刘西容王建平

地址：成都市人民东路４８号物资大厦１０楼

电话：（０２８）６６１７９５０

邮编：６１００１５

十六、附录

１．四川会计师事务所审计报告（摘要）

２．四川会计师事务所《关于长征机床股份有限公司盈利预测的函》

十七、备查文件

１．四川省资产评估事务所资产评估报告书

２．国家国有资产管理局《对四川省长征机床股份有限公司公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》

３．四川会计师事务所验资报告

４．四川省投资与证券律师事务所法律意见书

５．四川会计师事务所审计报告（摘要）

６．深圳国投证券有限公司上市推荐报告

长征机床股份有限公司董事会

１９９５年１０月３０日

附录一：

四川会计师事务所

川会师审字（１９９５）第１４９号

长征机床股份有限公司审计报告书

长征机床股份有限公司董事会：

我所接受委托，对长征机床股份有限公司１９９５年５月３１日、１９９４年１２月３１日、１９９３年１２月３１日、１９９２年１２月３１日的资产负债表和１９９４年、１９９３年、１９９２年三个会计年度的利润表、财务状况变动表、利润分配表以及１９９５年１月至５月份的利润表、利润分配表进行了审计。

我们的审计工作，是根据中华人民共和国有关法律、法规、《股份制试点企业会计制度》和公司提供的有关文件、会计资料，按照《注册会计师检查验证会计报表规则（试行）》的规定结合公司实际情况，实施了必要的审计程序，对公司内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况进行了必要的检查。

我们认为，上述已审会计报表和后附会计报表注释符合《股份制试点企业会计制度》的规定，在所有重要方面恰当的表达了长征机床股份有限公司上述各期末的财务状况及上述期间的经营成果和资金变动情况，有关会计事项的处理办法、会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致。

附件：

一、资产负债表、利润表、利润分配表和财务状况变动表

二、财务指标分析

三、会计报表注释

四川会计师事务所中国注册会计师朱达明

中国注册会计师贺颐亨

中国四川成都

报告日期：１９９５年６月２５日

重要会计政策

（一）会计制度

公司执行《股份制试点企业会计制度》。

（二）会计年度

公司会计年度为公历１月１日起至１２月３１日止。

（三）记帐本位币

公司会计核算以人民币为记帐本位币。外币借款按结算日市场汇率折合为人民币入帐，还款时按会计制度和国家公布的市场汇价进行调整。

（四）会计计价基础

所附会计报表，按权责发生制，采用实际成本计价的原则进行编制。

（五）长期投资

公司对被投资单位的投资额占被投资单位资本金在２５％以下的采用成本法，在２５％以上的采用权益法。

（六）存货

存货项目包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等原材料入库和领用按计划价格计价，材料成本差异在月末转入有关项目，产品制造成本按直接材料、直接人工及相关期间的制造费用归集分配，低值易耗品原采用“五五摊销法”摊销，从１９９４年１月１日起改为“一次摊销法”摊销。

（七）营业收入

营业收入为销售收入扣除退货及折让后的净额，销售收入的实现条件，系产品已经发出，产品的所有权已转给买方，当收到货款或取得收取货款收款权时，确认营业收入的实现。

（八）固定资产及折旧

固定资产（单位价值２，０００元以上，使用年限１年以上按实际成本计价，固定资产折旧采用按单项固定资产的原值及规定的使用年限扣除残值５％后分别计算。年分类综合折旧率是：房屋及建筑物４．８％、机器设备１０％、起重设备１３．２％、运输设备７．２￣１３．２％、动力设备７．２％、工具器具７．２％、其它设备７．２％。

（九）在建工程

公司兴建中的房屋和待安装设备等均按本成值入帐，此成本包括建安成本及建设期间内筹集资金所支付的利息等。

（十）坏帐准备

从１９９３年按年末应收帐款余额３％计提。

（十一）税项

１．增值税：１９９２年至１９９３年销售收入１４％的税率执行；１９９４年至１９９５年５月３１日按国家新税法规定１７％的税率执行。以上应缴纳增值税额均为销项税额抵扣进项税额后的余额。

２．所得税：１９９２年按３３％税率计缴；１９９３年至１９９５年５月３１日止按自贡市人民政府自府函（１９９３）６５号文批复同意按１５％税率执行。

３．城市维护建设税和教育费附加：分别按增值税额的７％和２％计缴。其中：教育费附加从１９９４年４月份起按增值税额的３％计缴。

４．交通费附加：接增值税额的４％计缴。

５．其它税项：按国家有关规定执行。

附录二：

四川会计师事务所

川会师审字（１９９５）第１５０号

关于长征机床股份有限公司１９９５年度盈利预测鉴证报告

长征机床股份有限公司董事会：

我所接受委托，对公司编制的１９９５年度盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行了审核。公司编制的盈利预测表（见附件一）系公司根据１９９２年至１９９５年５月业经审计的帐目报表和１９９５年度的预测而编制的。

我所认为；就会计原则和计算方法及公司已具备的各项基础、能力而言，公司根据作出的基准和假设（见附件二）所提出的盈利预测是比较恰当和稳健的，其所依据的会计原则和计算方法是符合我国现行法律、法规和制度的有关规定，可以反映公司１９９５年的预期效益。

附件：一、长征机床股份有限公司１９９５年度盈利预测表及编制说明。

二、长征机床股份有限公司１９９５年度盈利预测之基准和假设。

四川会计师事务所中国注册会计师：朱达明

中国注册会计师：贺颐亨

中国四川成都

鉴证日期：１９９５年６月２６日

资产负债表

附件一：会股０１表

编制单为：长征机床股份有限公司单位：人民币（元）

    资产       行次 1995年5月31日 1994年12月31日 1993年12月31日 1992年12月31日

流动资产

  货币资金        1   22906211.29   23312235.56    18364784.49    1089381.56

  应收票据        3

  应收帐款        4   87667993.75   81919359.85    36302386.38    1444785.72

  减:备抵帐款     5     220428.68     220428.68      108907.16

  应收帐款净额    6   87447565.07   81698931.17    36193479.22    1444785.72

  预付货款        7    1203556.01    1072995.46     4282703.18   26000000.00

  其它应收款      8   16261127.02   14610324.70    17105958.33   24130626.01

  待摊费用        9    4461557.86     352250.38      174887.07      38491.76

  存货            10  76572775.69   71557154.88    52092774.89   46520938.79

流动资产合计 15 208852792.94 192603892.15 128214587.18 99224223.84长期投资:

  长期投资        16   9802083.43    4837706.54     2138430.00    2100950.00

                  17

固定资产:

  固定资产原值    18 195968460.34  191743367.70    94406572.86   72867994.82

  减:累计折旧     19  53703767.78   49816524.87    34533083.75   31380557.31

  固定资产净值    20 142264692.56  141926842.83    59873489.11   41487437.51

  在建工程        21  27462715.66   30841040.15    20571696.06   17357764.78

  固定资产清理    22

固定资产合计 25 169727408.22 172767882.98 80445185.17 58845202.29无形及其他资产:

  无形资产        26   8688780.00    8688780.00     1629700.00

  递延资产        30

                  31

无形及其他资产合计35   8688780.00    8688780.00     1629700.00

  资产总计        40 397071064.59  378898261.67   212427902.35  160170376.13

  负债及股东权益    1995年5月31日 1994年12月31日 1993年12月31日 1992年12月31日

流动负债:

  短期借款        41  62843961.10  58943961.10   51956047.50   15580000.00

  应付票据        42    850000.00    200000.00

  应付帐款        43  23865458.38  19477979.28    9010891.11    2240036.98

  预收货款        44   7049810.02   5488828.18                 14014817.92

  应付福利费      45    776788.05    590205.77

  未付股利        46

  未交税金        47   5400273.63    623248.76     285192.56     47706.46

  其他未交款      48   1898323.67   1535150.47    2036582.41   1568982.03

  其他应付款      49   7065730.11   7925907.87    3822144.34   5062351.86

  预提费用        50    371518.25    106938.61     854717.51

  流动负债合计    55 110121863.21  94892220.04   67965575.43  38513895.25

长期负债:

  长期借款        56  85746060.72  86529973.84   22900700.00  10932694.00

  应付债券        57

  长期应付款      58  22250000.00  22250000.00   22774550.90  34443916.88

                  60

                  61

长期负债合计      65 107996060.72 108779973.84   45676250.90  45376610.88

股东权益:

  股本             66  62945938.00  62945938.00   62945938.00  62945938.00

  资本公积金       67  61554922.37  61314922.37    2500000.00   2500000.00

  盈余公积金       68  16986381.31  16986381.31   12849946.96   4441481.52

  其中:公益金      69   5046409.59   5046409.59    3360455.19    799056.31

  未分配利润       70  37465898.98  33978826.11   20491191.06   6392450.48

  股东权益合计     75 178953140.66 175226067.79   98787076.02  76279870.00

负债及股东权益合计 80 397071064.59 378898261.67  212427902.35 160170376.13

利润表

附件一：会股０２表

编制单位：长征机床股份有限公司单位：元

        项    目                          行次             1995年1-5月份

    一、主营业务收入                        1               30459662.09

        减:营业成本                         2               19573005.75

        销售费用                            3                 563671.38

        管理费用                            4                4678630.54

        财务费用                            5                2479456.39

        进货费用                            6                   1443.01

        营业税金及附加                      7                 705660.19

    二、主营业务利润(亏损以"一"号表示)      8                2457794.83

        加:其它业务利润(亏损以"一"号表示)   9                 117362.91

    三、营业利润(亏损以"一"号表示)          10               2575157.74

        加:投资收益(损失以"一"号表示)       11               1612205.12

        营业外收入                          12                   130.20

        减:营业外支出                       13                 85054.39

    四、利润11总额(亏损以"一"号表示)        14               4102438.67

        1994年       1993年        1992年

     97277561.88  135260562.24  63200872.25

     55190934.66   76402161.57  32475058.48

       981320.36    1383170.82    577899.98

     14895579.84    9821566.09   6073669.80

      6381316.20    3553123.30   3179556.81

       190220.50      28842.71

       970678.13   14692854.14   9113205.05

     18667512.19   29378843.61  11781482.13

       238905.62    1814006.62    202174.42

     18906417.81   31192850.23  11983656.55

      1324710.27      90000.00     47500.00

       105855.33      31464.95     10022.22

       301076.18    1024703.16    114965.19

     20035907.23   30289612.02  11926213.58

利润分配表

附件一：会股０２表附表１

编制单位：长征机床股份有限公司单位：元

     项  目                                       行次      1995年5月31日

    一、利润总额(亏损以"一"号表示)                 1         4102438.67

        加:年初未分配利润(未弥补亏损以"一"号表示)  2        33978826.11

        上年利润调整(减少上年利润以"一"号表示)     3

        公积金转入数                               4

    二、可分配利润                                 5        38081264.78

        减:应交所得税                              6          615365.80

    三、税后利润                                   7        37465898.98

        减:提取法定盈余公积金                      8

        提取公益金                                 9

        已分配利润                                 10

    四、未分配利润(未弥补亏损以"一"号表示)         11       37465898.98

          1994年      1993年      1992年

      20035907.23  30289612.02  11926213.58

      20491191.06   6392450.48

        -92615.09   -155507.52

      40434483.20  36526554.98  11926213.58

       3083748.29   4520115.68   3935650.48

      37350734.91  32006439.30   7990563.10

       1685954.40   2561398.88    799056.31

       1685954.40   2561398.88    799056.31

                    6392450.48

      33978826.11  20491191.06   6392450.48

长征机床股份有限公司１９９５年度盈利预测表

      项  目                单位            1995年预计

    一、主营业务收入        万元                 10000

        减:营业成本         万元                  6420

        销售费用            万元                   110

        管理费用            万元                  1550

        财务费用            万元                   800

        营业税金及附加      万元                   120

    二、主营业务利润        万元                  1000

        加:其它业务利润     万元                   150

    三、营业利润            万元                  1150

        加:投资收益         万元                   210

        营业外收入          万元                    30

        减:营业外支出       万元                    40

    四、利润总额            万元                  1350

        减:应交所得税       万元             15%   203

                                             33%   446

    五、税后利润总额        万元             15%  1147

                                             33%   904

    六、每股收益              元             15% 0.182

        (税后利润/股本)                      33% 0.144

    七、每股净资产            元             15% 2.62

        (股东权益/股本)                      33% 2.58

注：截止１９９５年５月已经四川会计师事务所审计的利润总额为４１０万元。截止１９９５年９月未经审计的利润总额为１０１６万元。