上海邮电通信设备股份有限公司人民币特种股票(B股)上市公告书
| 日期：1994.10.17 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一.绪言 本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理记证办(1994)111号文批准,人民币特种股 票(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(1994)字第2077号文审核批准,于1994年10月20日在上 海证券交易所挂牌 交易。本公司上市公告书依据《上海市人民币特种股票管理办法》和上海证 券交易所交易市场业务试行规则》的规定并参照国际编制。 本公司上市公告书旨在说明公司人民币特种股票(B股)上市的目的,并向社会公众披露公司基 本情况及有关资料。 本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及 个别责任。上市公司的内容由本公司董事会负责解释。 二.公司概况 (一)公司法定名称:上海邮电通信设备股份有限公司 英文Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.Ltd. (二)公司注册地址:上海市宜山路700号(邮编200233) 英文:700YISHAN ROAD Shanghai,200233 Pebple'Republic Of China (三)公司法定代表人:李永林 (四)公司董事、监事、经理简况 董事长:李永林先生,54岁,大学学历,高级工程师亦任中国邮电工业总公司副总工程师,曾任邮 电部长春电话设备厂副厂长、总工程师。 董事兼总经理:章应铎先生,54岁,大学学历,高级工程师,亦任中美 电信、时代通信、上海俊 英及上海山崎的董事长及上海AT&T的董事。曾任本公司企管办主任、副总工程师、厂长、在生产 及行政管理方面有广泛经验。 董事,邱宝才先生,52岁,大专学历,高级经济师,变任中国邮电工业 总公司副总经济师,曾任 职于邮电部工业局及中国邮电工业总公司企业 管理部副经理、经理。 董事:李彩儒女士:53岁,大学学历,高级经济师。亦任中国邮电工业总公司副总会计师兼经营 财务部经理。曾任职邮电部洛阳电话设备厂副厂长、邮电工业总公司经济发展部副经理、经济管 理部经理。 董事兼副总经理:刘时中先生43岁,大专学历,高级经济师,亦任上海字凯的董事。曾任本公司 终端设备厂副厂长、时代通信副总经理、本公司副总经济师、总经济师。在行政管理方面经验丰 富。 董事:郁亮先生,29岁,大学学历,亦任万科企业股份有限公司董事兼董事会秘书,证券事务部经 理及万科财务顾问有限公司总经理。 董事:廖熙文先生,46岁,硕士学历,亦任深圳经济特区证券公司董事兼总经理,曾任中国人民银 行深圳经济特区分行金融研究所副所长。 副总经理:蔡祥云女士,38岁,大专学历,亦任上海天山的董事。曾任本公司副厂长,在行政管理 方面具广泛经验。 副总经理:魏佐卿先生,52岁,中专学历,工程师,亦任中美电信的董 事。曾任本公司研究所副 所长,本公司的传输网络设备厂厂长。在销售 方面具广泛经验。 副总经理:周晓光先生,39岁,大学学历,经济师,亦任上海天山的董 事,曾任本公司电子元器 设备厂厂长,在行政管理方面经验丰富。 总工程师:王家咸先生,52岁,大学学历,高级工程师,曾任本公司副 总工程师,研究所产品设 计室副主任,上海贝尔公司技术部传输部经理。在通信设备生产技术方面经验丰富。 副总会计师:丛惠先生,40岁,大专学历,会计师。曾任本公司审计员,财务科科长,在财务会计 方面具丰富经验。 2)监事会 监事会主席:蒯满康先生,50岁,中共党员大专学历,政工师,现任上 海邮电通信设备股份有限 公司党委书记。在组织协调方面有丰富的经验。 监事:王志琪先生,45岁,中共党员,大专学历,经济师,现任中国邮电工业总公司审计监查室副 主任。曾任北京通信设备厂副总经济师。多年从事经济管理工作,熟悉财务审计工作,并具有丰富 的经验。 监事:徐素芬女士,47岁,中共党员,大专学历,政工师,现任上海邮电通信设备股份有限公司工 会主席。曾被评为全国优秀工会活动积极分子。具有较强的协调工作能力。 (五).公司其他情况 (1)公司所属行业,邮电通讯设备制造业。 (2)1993年7月,上海市人民政府交通办公室批准改制设立股份有限 公司。1993年8月10日,上 海市证券管理办公室批准其10送3扩股至86598720股。1994年9月29日,上海市证券管理办公室以沪 证办(1994)111号文批准本公司发行60000000万股B股。 (3)公司在编职工数(1997年6月30日) 公司现聘用员工 2500人 其中:专业技术人员 750人 行政管理人员 525人 生产工人 1225人 (4)公司面积 公司占地面积114912平方米。 (5)公司的子公司及关联公司 本集团的成员包括本公司的三家直属工厂(传输网络设备厂、终端 设备厂、电子元器件厂) 、一家全资附属公司(上海邮通实业发展总公司)和七家中外合资企业。七家中外合资企业当中,本 公司在其中的三家占有百分之五十或以上的权益。本集团各成员公司均从事不同种类及规格的通 讯设备及相关元器件的制造及销售业务。 上海爱梯恩梯通信设备有限公司(上海AT&.T) 1990年3月本公司联合上海市光纤通信工程公司与荷兰美国电话电 报国际网络有限公司(荷 兰AT&.T为美国电话电报国际有限公司所属集团在荷兰成立的公司)合资成立上海AT&.T。该中外合 资企业的注册资本为6400000美元,合资期限25年。本公司及上海市光纤通信工程公司组成中方股 东,占上海AT&.T注册资本的50%。外方股东荷兰AT&T占其余的50%。根据本公司与上海市光纤通信 工程公司及上海久事公司的合作协议,中 方股东在上海AT&.T所占的50%,分别由本公司占其中的45 %,另外两方分 别占其中的33%及22%。上海AT&.T的主为业务主生产、销售及安装专用 数字复用 和光纤传输设备。现时主要产品为光纤通信科端设备、脉冲编码调制设备、信令转换设备。 中美电话电报通信设备有限公司(中美电信) 中美电信是本公司与美国电报国际有限公司合作成立的一家中外合资企业。中美电信成立于19 92年6月,注册资本7000000美元,合资年限为20年。本公司与美国电话电报国际有限公司(美国AT&.T )事占注册资本 的50%。 中美电信现时主要生产及制造由美国AT&.T开发的数字用户环路载 波系统(SLC)。该产品是 一种先进的通讯传输设备。 上海时代通信设备制造有限公司(时代通信) 1991年10月,本公司与香港鑫源电子有限公司(鑫源)成立中外合资 企业时代通信。该企业的 注册资本为560000美元,由本公司占75%(以现 金、机器设备、仪器及模具作投资);鑫源占25%,全 部以美元现金出资, 全营年限为十年。时代通信的业务为生产及销售打印机及电传机系列产品。 上海天山通信电子有限公司(上海天山) 1992年1月,本公司、上海新兴技术开发区联合发展有限公司(新兴)及美国天山工程公司(美国 天山)成立中外合资企业上海天山。该企业的注册资为800000美元,本公司占60%(以若干其当时拥 有的技术及设备美 元现汇出资),新兴及美国天山分别占10%及30%(均以美元现汇出资),合 营年 限15年。上海天山的主要业务为生产及销售气体放电管、PCT热敏 电阻及各类过电压,过电流保 安组件等电子元器件。 上海宇凯通信设备有限公司(上海宇凯) 上海宇凯为本公司、中国上海对外经济技术合作公司(上海对外)与美国宇凯工业公司(美国宇 凯)于1992年6月成立的一家中外合资企业。 该企业的注册资本为420000美元,本公司占30%,上海 对外占10%,美国宇 凯占60%,各方面均以美元现汇出资,合营年限为25年。上海宇凯现时主 要生 产及销售数字电话扩容系统,属于光纤数字传输设备系列产品之一 。 上海俊英通信电子有限公司(上海俊英) 1992年6月,本公司与香港俊英贸易有限公司(俊英)成立中外合资企业上海俊英。该企业的注 册资本为500000美元,本公司占40%(以美元现 金投入),俊英占60%(以美元现汇和新置设备仪表投 入)。合营年限为15 年。上海俊英的董事会由四名董事组成,本公司委派其中的两名(包括董事长) 。上海俊主销售通讯设备元器件,主要为光纤通讯连接器。 上海山崎电路板有限公司(上海山崎) 1992年12月,本公司、上海青浦县华新工业公司(华新)及日本YKC株式会社(YKC),成立上海山 崎。该公司为一家中外合资企业,它的注册资 本为4690000美元,本公司占33%,华新及YKC分别占32 %及35%。其中YKC的将部分以350000美元技术投入。上海山崎的董事会由六名董事组成,每 方委 派两名,董事长由本公司委派。上海山崎主要生产及销售印刷电路 板。 传输网络设备厂 这家工厂现时主要生产光纤数字通信传输设备系列产品。有员工约500人,其中40%为技术人员 。此外,该厂亦设有研究所负责新产品的开发及设计。 终端设备厂主要生产电传机和打印机,有员工约400人,其中约25%为技术人员。这个工厂亦设 有一个金属加工中心,负责替本身及本公司的 其他工厂及合资企业产品进行金属加工。此外,这 个工厂亦有替上海贝 尔电话设备制造有限公司及上海施乐复印机公司的机械零部件进行金属加 工。 电子元器件设备厂 电子元器件设备厂主要生产通讯设备的元器件,包括用于变压器中 的铁氧体、模块电源,以 供应予本集团及外间作生产通讯设备之用。该 厂现时约有200名员工,其中约20%为技术人员。 上海邮通实业发展总公司(邮通实业) 邮通实业于1994年4月成立,为本公司的全资附属公司。现时共有员工约300人,其中约25%为技 术人员。该公司除了协助本集团各成员公司 的通讯设备产品的促销、安装、维修保养及各种售 后服务外,亦有生产 少量的通讯设备。此外,该公司的属下分公司也从事本集团的后勤服务,如食 堂、汽车维修等等。 上述各直属厂及全资公司,合资公司均在上海宜山路700号注册。 (6)公司咨询项目 咨询电话:66-21-4360900 公司传真:86-21-1333435 股民接待日:每月第二个星期三上午9:00---11:00 下午14:00---16:00(节假日顺延) 公司文件资料索阅及股东接待地点: 上海邮电通信设备股份有限公司,宜山路700号 (7)会计师事务所 1)境内会计师事务所和经办会计师 上海大华会计师事务所 法定代表人:石人瑾 法定地址:上海市昆山路146号 经办注册会计师:朱澍萼 马祟霞 电话:86-21-3065885 传真:86-21-3243522 邮编:200080 2)境个会计师事务所 罗兵咸国际会计师事务所 地址:香港太子大厦二十二楼 电话:852-8262111 传真:852-8109888 (8)律师事务所 1)包销商的律师事务所 上海市第一律师事务所 法定代表人:吴宝琛 法定地址:上海市淮海中路1285弄8号 电话:86-21-4311118 传真:86-21-4315436 经办律师:吴玉琛 陈荣 邮编:200031 赵天岳--钟子良律师事务所 地址:香港花园道3号万国宝通广场亚太金融大厦601室 电话:852-8207555 传真:852-8375454 2)发行人的律师事务所和经办律师 上海联合律师事务所和经办律师 法定地址:上海市衡山路283号,华强公寓三楼 经办律师:朱洪超 江宪 电话:86-21-4712303 传真:86-21-4713980 邮编:200031 (六).股票发行情况 股票名称:上海邮电通信设备股份有限公司人民币特种股票。 本次发售的股票类型:人民币特种股票(B股)。 发行数量与面值:本次发行B股60000000股,每股面值人民币1元。发 行价格每股人民币3.38元, 投资者按承销首日(即1994年9月30日)当星期的前一个星期的中国人民银行公布的美元现汇兑人民 币的中间价之算术平均值,一美元兑8.5337人民币折算为美元现汇为每股0.396美元认购。 5.股票发行日期:1994年9月30日至10月5日 6.股东人数551户 7.股票发行对象:境外法人和自然人以及国家允许的其他法人、自 然人。 8.股票发售承销机构 1)主承销商及上市推荐人 中国人民建设银行上海市信托投资公司 2)国内包销商 中国人民建设银行上海市信托投资公司 中国南方证券有限公司 3)国际协调人 高诚证券有限公司 4)国际包销商 高诚证券有限公司 里昂证券有限公司 柏毅证券有限公司 浩威证券亚洲有限公司 山一国际(香港)有限公司 新加坡发展银行证券私人有限公司 摩根建富亚洲(香港)有限公司 5)承销方式:余额包销 9.招股说明书刊登日期:1994年9月30日《上海证券报》 10.股票上市推荐机构:中国人民建设银行上海市信托投资公司 11.股票上市时间:1994年10月20日 12.股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司 (七)经营方式:设计,制造、销售(批零兼营及代销)、工程维修。 (八)经营范围: 开发、生产、销售各类通信设备和元器件,计算机网络和外围配套 设备、通信工程设计、施 工、安装及其上述技术咨询、精密机械加工及机动车修理。 三.公司组织状况 (一)发行人历史概况: 本公司是中国邮电工业总公司属下28家通讯设备生产企业之一。前身为邮电部上海通信设备 厂,成立于1951年,当时注册为华东邮电器材厂,是中国邮电工业总公司属下的通讯设备生产企业, 也是中国最早的生产通讯设备的企业之一。主要业务为生产及销售通讯设备及零件。后来几经改 名,于1981年正式称为邮电部上海通信设备厂。历年来本公司开发 研制和生产各类载波机、电传 机、光纤数字通讯系统等多种通讯设备及有关的电子元器件,并先后研制了中国第一台三路载波机 、十二路载波 机、六十路载波机、中国第一台机械式电传机和第一部电子电传机,且 研制和生 产了使用在中国第一条实用光纤通信线路上的通讯设备。 1991年,本公司获上海市科学技术委员会批准为上海市漕河泾新兴 技术开发区高新技术企业 。享受国家对高新技术企业的优惠政策(包括 按15%的优惠税率缴付所得税)。从1991年开始至今 享受上海对高技术产业的有关的税务优惠政策。 1992年,上海市政府正式决定将通讯产业作为上海第五大支柱产业 发展。本公司被选为上海 市高技术通信产品的重点发展单位之一。1993年7月,经上海市政府交通办公室批准,本公司改组为 股份有限公司,并改名为上海邮电通信设备股份有限公司。获准向社会公开发行A股,股本总额为666 14400股,法人股9000000股,社会个人股10000000股。 本公司的主要业务为生产及销售通讯设备及有关的电子元器件。 产品主要可分四大系列,即光纤数字通讯传输设备(主要包括光纤通信终端设备、数字复用设 备、脉冲编码调制设备、信令转换设备及数字用户环路载波系统)、终端设备(主要包括打印机及 电传机)数字程控交 换机及各种应用于通讯设备的电子元件器件。为配合业务发展,加速新 产 品开发,本公司近年先后与国外拥有先进技术的通讯设备制造商合作,成立了七家中外合资企业。 其中最主要合作伙伴为美国电话电报国际有限公司集团。通过成立这些合资企业,本公司积极引进 外方股东的先进 产品技术。 本公司的产品市场以中国为主。用户主要为(邮电、铁路、电力、 航空、港口及国防等单位) ,其中对邮电单位的销售约占本公司总营业额85%。本公司现生产的两类最主要产品为光纤通信终 端设备及数字用户 环路载波系统,引进美国电话电报国际有限公司集团的技术生产,现已分别约 占中国同类产品市场20%和50%。 截至1993年12月31日止年度,本公司的利润在中国邮电工业总公司 属下28家通讯设备生产企 业中排名第三。 (二)公司组织机构详见1994年9月30日《上海证券报》本公司招股 说明书。 (三)本公司发行B股情况: 上海邮电通信设备股份有限公司于1994年9月19日召开股东大会(临时会议)。 参加会议的股东共63名,代表股权6682.61万股,占公司总股本8659.872万股的77.17%。 根据《中华人民共和国公司法》第三章第一百零六条和一百零七条的规定,该次大会有效,经 过表决,会议通过了以下决议:1.上海邮电通信设备股份有限公司1994年股东大会(临时会议)关于 批准《公司在1994年拟发行人民币特种股票的执行》的决议;2.上海邮电通信设备股份有限 公司1 994年股东大会(临时会议)关于批准《公司章程(第二次修订版草 案)》的决议;3.上海邮电通信 设备股份有限公司1994年股东大会(临时 会议)关于批准《在发行人民币特种股票后将公司申请 转为中外股份有 限公司的报告》的决议。 1994年9月29日,上海市证券管理办公室以沪证办(1994)111号文批 准上海邮电通信设备股份 有限公司发行60000000股B股。 四.股本结构及股东持股情况 (一)股本结构 本公司的股本结构及股权划分如下: 股发行前 股发行完成后 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 A股: 由国家持有 61898720 71.48 61898720 42.22 由个人持有 13000000 15.01 13000000 8.87 由法人持有 11700000 13.51 11700000 7.98 B股: -- -- 60000000 40.93 总额: 86598720 100.00 146598720 100.00 (二)B股前10名股东持股情况 单位 持股股数 GT PRC Fund 4700000 Crosby Securities (HK) Ltd 3775000 Crosby Investment Services (HK) Ltd 3775000 S.I.T.I 3000000 Yamaichi International (HK) Ltd 1420000 Edinburgh NewTigerInvestment Trust Plc 1150000 PIHNBURGH Investment Company Ltd. 1000000 DB Capital Market (Asia) Ltd. Sub A/C 1000000 The China Fund S.P.T. 1000000 Hsbc a MGT A/c Gif Chinece Equity 600000 五.公司经营业绩 (一)以下为由大华会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具见证报告。 单位:人民币千元 截至12月31日止年度 截至1994年 1991年 1992年 1993年 6月30日止6个月 主营业务收入 65222 360 320169 201432 主营业务成本 46136 65642 236631 160934 销售费用 6539 11401 13982 4098 管理费用 -- -- 27845 13717 财务费用 -- -- 3590 903 营业税金及附加 3396 4953 16113 420 主营业务利润 9151 10364 22008 21360 其他业务利润 23 -4 3021 1090 投资收益 1230 9994 25536 17869 营业外收入 55 18 306 163 营业外支出 2894 2797 5224 2616 利润总额 8165 17575 45647 37866 少数股权 -- -- 9576 8918 应交所得税 1225 2636 566 787 应交所得税 6940 14939 35505 28161 (二)以下由罗兵咸国际会计师事务所审阅的截至1993年12月31日止3个年度每年及截至1994年6 月30日止6个月的合并业绩数据。 截至12月31止年度 截至1994年 附注: 1991年* 1992年* 1993年 止6个月 (人民币千元) (人民币千元) 营业额 本公司及附属公司 60712 98581 165456 78632 合资企业 -- 16286 78399 60358 60712 114867 243855 138990 营业溢利 本公司及附属公司 6320 6564 1812 7560 合资企业 -- (665) 8899 5552 6320 5899 10711 13112 联营公司溢利减亏损 2160 13510 35779 11925 除税前溢利 8480 19409 46490 25037 税项及政府征费 (1986) (1602) (4263) (2568) 除税前溢利 8480 17807 42227 22469 少数者权益 -- (37) (491) (898) 本期溢利 6494 17770 41736 21571 *未经罗兵咸国际会计师事务所审核。 (三)以下为中外会计师审核报告的差异说明 罗兵咸国际会计师事务所对公司1991年,1992年的财务状况进行了 审阅,对1993年及1994年至1 月6日财务状况进行审计,并根据国际会计准则进行调整。 其主要调整对除税及少数股东权益后利润,净资产的影响。 单位：人民币千元 截止12月31日 截止1994年6月 各年度净利 六个月 1991年 1992年 1993年 净利 资产净值 管理帐目所报告: 3512* 9999* 35505 28161 219303 为遵照国际会计准则 而作出的调整 -滞销存货准备 (2618) (2510) (454) -- (5582) -将拨作法定储备的 收入与费用 项目重新分类 4670 5727 (5395) -- 11528 -有关集团就占附属 公司及联营公司利 润之净调整 930 2804 2298 2738 13886 -调整有关以现金基准 确认的销售利润 1750 685 -- 528 -外汇余额的折算 9097 (9328) 8668 根据国际会计准则 报告的利润: 6494 17770 41736 21571 248331 *由于A股报告并表基准不同而分别产生差异人民币3428千元和4940千元。 六.公司财务状况 (一)B股验资报告摘录:摘自华业字(94)第612号关于上海邮电通信 设备股份有限公司B股投资 投入资本的验证报告书。 1)验证依据: 根据"沪证办(1994)111号"《关于同意邮电通信设备股份有限公司 发行人民币特种股票(B股)6 000万股的批复》,上海证管办同意贵公司共发行B股6000万股,根据贵公司与中国人民建设银行上 海市信托投资公司签订的包销协议书,贵公司B股面值为人民币1.00元,溢价发行,每股发行价人民 币3.38元,按中国人民银行公布的在B发售首日的前一个日历星期的美元现汇兑人民币中间价的平 均值的汇率1:8.5337计算,折合0.396美元。 2)验证情况: 现经我所审核,贵公司B股包销商实际缴入股本情况如下: 贵公司发行B股6000万股,每股发行价为0.396美元,总值为23760000.00美元,扣除发行1188000 美元后包销商实际介入贵公司开设的Co601140123101838013美元帐户内22572000美元,按1994年10 月13日,上海外汇 调剂中心公布的外汇调剂汇率中间价1:8.5297计算折合人民币192532388.40元, 其中股本人民币60000000.00元,资本公积金人民币132532388.40元。 3)验证结果: 根据以上验证结果,我所认为贵公司B股投资各方认缴的股本人民币60000000.00元已如数缴足, 连同原股本86598720.00元在内,截至1994年10月13日止,贵公司实际股本为人民币146598720.00元 。 1994年10月14日 上海大华会计师事务所 注册会计师:朱澍萼 马祟霞 (二)审计报告(摘录罗兵咸审计报告) 上海邮电通信设备股份有限公司(贵公司)于1993年10月8日在中华 人民共和国(中国)上海成 立为股份有限公司。成立时,贵公司接管以往 以(上海通讯设备厂)的名义经营的国营企业,包括其 附属及联营公司和 一间合资企业(以下统称为贵集团)。有关贵集团、主要附属公司、联营公司及 合资企业的详情载于呈报基准。 贵集团截至1993年12月31日止3个年度的法定帐目乃遵照适用于中 国国营企业及中外投资企 业的会计准则与有关财政规定而编制。这些法定帐目并未由我们审核而由中国注册会计师审核。 编制上述法定帐目时所采用的会计政策在若干方面与国际会计准则(国际会计准则)有所不同。 我们已审核贵集团于1994年6月30日合并净资产。我们遵照国际审 核准则进行审核,故此包括 我们在若干情况下认为必须的会议记录测试 与其他审核程序。 我们就贵集团截至于1991年及1992年12月31日止年度之法定帐目进行限度之审阅,以便识别重 列上述帐目符合国际会计准则所须之重大调 整。 我们之审阅范围只限于向贵集团的管理层作出查询及讨论,以及审 阅自我们审核截至1993年12 月31日止年度有截至1994年6月30日止6个月的贵集团合并业绩时所得出的资料。 我们认为,就本报告而言,本报告所载之财务资料真实及公平地显示贵集团于1994年6月30日的 合并净资产,并已符合国际会计准则而编制, 贵集团截至1991年和1992年12月31日止年度的未经审 核合并业绩(经重 新编列以符合国际准则)仅供参与及比较之用。我们对此等合并业绩并 不表达 任何意见。 1.呈报基准 载于下文合并净资产概要均以人民币编制,并且符合国际会计准则 的基准而编制。此会计基 准与编制法定帐目所采用者有所不同,后者是 根据用于中国国营企业及中外合资企业的会计准则 及有关财务规定编制(此报告以人民币为结算单位)。 2.主要会计政策 (a)合并报表 本报告所载贵公司合并净资产是包括贵公司及其附属公司的净资产、贵集团按股份比例分配 的合资企业"中美电话电报通信设备有限公司(中美电信)的资产、负债、收入及费用及贵集团应占 联营公司收购后利 润减亏损及储备。 (b)附属公司、合资企业、联营公司 附属公司是指集团占有其50%以上的权益以作为一种长期投资或有 权管理会议上投多数票的 公司 合资企业为附属公司及联营公司以外,集团拥有其权益作为长期投 资并与外方共同管理的一 种企业。 联营公司为附属公司及合资企业以外,集团拥有其权益作为长期投 资并与外方共同管理的一 种企业。 联营公司为附属公司及合资企业以外,集团拥有甚至少20%但少于50%的权益,并能对其管理有 重大影响之企业,集团在联营公司之投资是以 集团所占其资产净值列于综合净资产之中。 (c)固定资产与折旧 固定资产乃按成本减累积折旧入帐。折旧乃按些等固定资产的估计可使用年限,并经计入其估 计剩余价值后,以直线法撇销成本作出拨备。 (d)在建工程 在建工程是指兴建中的厂房及写字楼,并以成本入帐。 (e)营业额 营业额乃指售予第三方的货品的发票销售额减去销售税及商业折扣及商业折扣后所得之余额 。 (f)存货及在制品 存主在制品按成本或变卖可得净值两者中较低者入帐。成本以加权平均基准计算,包括物料、 直接人工及应估之间接生产费用在人。变现 可得净值则以预算销售收益扣除估计销售费用而厘定 。 (g)外币交易 外币交易均按交易日的适用汇率折算成人民币。以外币计算的货币资产与负债均按结算日的 适用汇率折算成人民币。于1994年1月1日汇率统一之前,所采用的适用汇率是上海外汇调剂中心所 报的汇率。 3.合并净资产 以下为贵集团于1994年6月30日的合并净资产,乃按照呈报基准和主人会计政策的基准而编制 。 人民币千元 人民币千元 固定资产 (a) 75662 在建工程 (b) 17729 联营公司 (c) 47904 合计 141295 流动资产 存货及在制品 (d) 64536 应收帐款 136115 按现金预付款项及其他应收款项 67393 银行结余及现金 61815 329859 流动负债 应付帐款及客户按金 108918 其他应付款及应计费用 9531 欠控股公司款项 (e) 7757 短期银行贷款 (f) 62154 长期银行贷款之一年内应还额 2910 应付股利 4849 196119 流动净资产 133740 长期银行贷款 (g) (22980) 少数股东权益 (3724) 净资产 248331 贵集团按股份的比例所分配的合资企业(中美电信)的净资产已包括在1994年6月30日的合并净 资产中,详见附注4(h)。 附注: (a)固定资产 成本 累积折旧 帐面净值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权及楼宇 42186 917 41269 机器设备 25156 3118 22038 办公用具、装置及设备 12155 1872 10283 汽车 2947 875 2072 84444 6782 75662 (b)在建工程 在建工程包括将安装在楼宇内的机器设备的成本。当工程完工后, 该成本将转入固定资产。 (c)联营公司 人民币千元 应占缴入资本 21534 应占收购后储备 26370 应占联营公司的净资产 47904 贵集团应占联营公司的净资产主要来自(上海爱梯恩梯通信设备有 限公司)的净资产,详见下 注: 上海爱梯恩梯通信设备有限公司 人民币千元 固定资产 39418 流动资产 421444 其他资产 12117 合计 472979 流动负债 228232 长期负债 60866 合计 289098 净资产 183881 集团应占净资产 41373 (d)存货及在制品 材料 25474 在制品 18344 制成品 20718 合计 64536 (e)欠控股公司款项 欠控股公司款项指公司于1992年9月30日留存利润的应计股息。 (f)短期银行贷款 人民币千元 无抵押 61654 抵押 500 合计 62154 利息乃按结欠每年以9厘至11厘计算 (g)长期银行贷款 人民币千元 须于一年内偿还 2910 须于1至2年偿还 12980 须于2至5年内偿还 10000 减:列为流动负债之一年内应还额(2910) 合计 22980 长期银行贷款是无抵押的按结欠每年以6厘至11厘计算。 (h)按股份的比例分配的合资企业的净资产 以下贵集团列入1994年6月30日合并净资产中按股份的比例分配的 合资企业的净资产。 (i)对退休雇员的责任 贵集团已参与政府的确定退休金计划,根据此项计划,现有及退休雇员的退休福利乃由国家退 休统筹基金担保,贵集团除每年的供款以外,毋须作进一步的付款。董事计划在未来将继续支付该 等款项。 (j)资本承担 于1994年6月30日,贵集团的资本承担如下: 人民币千元 已订约但尚未准备 21741 已核准但尚未订约 16879 七.财务指标分析 指标 计算公式 指标数 流动比率 流动资产.流动负债 1.68 速动比率 速动资产.流动负债 1.35 应收帐款周转率 销售收入.应收帐款平均余额 1.41 股东权益与总资产比率 股东权益.资产总额 53% 股本净利率 税后利润.股本总额 25% 每股净额 股东权益.股本总额 2.87元 注:以上数据是根据罗兵咸国际会计师事务所出具的1994年6月30日财务报告计算。股本以8659 8720股计算。 八.董事会上市之承诺 本公司董事会将严格遵守《上海市人民特种股票管理办法》、《上海证券交易所交易市场业 务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自 股票上市之日起向全体股东作如下承诺: (一)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证 券主管机关、上海证券交 易所的监督管理。 (二)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定 场所供投资者公众查阅。 (三)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误性影响时,本公司 知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 (四)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抑制不正之风, 不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。 九.重要合同及重大诉讼事项 (一)重要合同 详见1994年9月30日《上海证券报》本公司招股说明书。 (二)重大诉讼事项 公司至今为止,没有发生重大诉讼事项,原公司也没有任何需由公司承担的重大诉讼事项。由 发行人推荐的公司高级管理人员也没有爱到刑事起诉。 十.公司盈利预测: (一)盈利预测审阅意见 我们已审阅上海邮电设备股份有限公司于9月30日刊行的资料备忘 录内(溢利预测与红利)一 节所载贵公司与其附属公司、合资公司及联营 公司(统称贵集团)截至一九九四年十二月二十日止 年度的溢利估算(贵 公司董事对此应负全责)所依据的会计准则及计算方法,该估算是根据贵集团 截至一九九四年六月三十日止六个月的经审核业绩、截至1994年7 月31日止一个月的未经审核管 理帐目及截至1994年12月31日止年度余下五个月业绩估算为根据。 我们认为,就会计准则及计算方法而言,上述估算乃根据本资料备记录附录二所载由董事所作 出的假设适当编制,且呈报方式在各重要方面 均与本资料备忘录附录一所载贵集团采纳的会计准 则一致。 (二)盈利预测的基准及假设 董事会乃根据本公司截至1994年6月30日止6个月的经审核帐目,本 公司截至1994年7月31日止 一个月的未经审核管理帐目及本集团截至1994年12月31日止年度余下5个月的业绩预测,编制本集 团截至1994年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常项目前预测合并溢利 。就董 事会所知,于截至1994年12月31日止年度内并无任何已出现或可 能出现的非经常项目。编制上述 预测所依据的会计准则在各重要方面均与前文所载的会计准则一致,编制时并作出下列假设: (1)于1994年8月1日至1994年12月31日期间与该年度首7个月的平均利率将不会有重大差异: (2)中国的税务基准或税率将无重大变动。 (3)中国或本集团出售产品的地区现时的政治、法律、财政或经济 状况将不会出现重大变动 。 (4)本集团的运作将不会因非董事会所能控制的物料或劳工短缺或 劳资纠纷等理由受到不利 影响。 以下是公司依据国际会计准则进行的盈利预测摘要,罗兵咸国际会 计师事务所对该所采用的 会计准则和计算方法进行了审阅。 单位:人民币千元 项目 截止1994年6月30日 截止1994年12月31日 营业额 138990 297340 营业溢利(本公司及附属公司 13112 26492 合资企业) 联营公司溢利减亏损 11925 25513 税项及政府征费 (2568) (5058) 除税后及少数股东权益后溢利 21571 46049 以下为中外会计师盈利预测报告的差异说明 罗兵咸国际会计师事务所对公司1994年盈利状况作出的预测,按国 际会计准则进行了调整。 人民币千元 根据中国会计准则编制的截至1994年12月31日止年度的溢利预测 48018 截至1994年6月30日止前6个月的按国际会计准则而作出的调整: -有关集团应占附属公司及联营公司利润之净调整 2738 -外汇余额的折算 (9328) 截至1994年12月31日止后6个月的按国际会计准则在各而作出的调整 -在联营公司帐目: 主要为对有关拨作法定储备项目的重新分类及对有关以现金基础确认的销售利润 4928 而作的调整 -在合资企业帐目: 主要为对有关拨作法定储备项目的重新 分类及调整毛利及费用调整后的溢利预测 46049 5.每股税后利润预测: 全面摊薄法计算预测94年每股溢利0.314元,按加权平均计算预测94年每股溢利(注)0.485。 注:预测每股加权平均盈利是根据截止1994年12月31日止年度的除 税后但未计经常项目前预 测合并溢利与预测该年内已发行股份的加权平均数94937280股计算。 备查文件: 1.B股上市申请书 2.B股上市推荐书 3.B股验资报告 4.B股招股说明书、资料备忘录 5.香港罗兵咸会计师事务所的审计报告 6.B股法律意见书 7.上海大华会计师事务所的审计报告 8.其他相关文件。 上海邮电通信设备股份有限公司 1994年10月17日 |
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