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一、绪言

　　本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)23号文复审通过, 股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2027号文审核批准，于1994年9月12 日在上海证券交易所挂牌交易。

　　本公司上市公告书依据《公司法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定，并参照国际惯例编制本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的，并向社会公众披露公司基本情况及有关资料，本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

　　1、公司法定中文名称：广东梅雁企业(集团)股份有限公司

公司法定英文名称: GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE (GROUP) CO.LTD

2、公司法定注册地址：广东省梅州市公园路湾水塘

　　公司英文地址：WAN SHUI TANG GONG YUAN ROAD MEI ZHOU CITY GUANG DONG

PROVINCE

3、公司法定代表人：杨钦欢

　　4、公司董事、监事及高级管理人员简介：

　　董事：杨钦欢先生，42岁，高中学历，助理经济师，公司主要创始人。具有20多年的企业经营管理经验，1991年被评为全国乡镇企业家,曾任梅雁企业集团总经理,现任公司董事长兼总经理.持有本公司股票23800股。

　　董事：杨涌辉先生，45岁，大专学历，助理工程师。长期从事企业生产经营管理工作，

曾任梅雁企业集团公司副总经理，现任公司副董事长兼副总经理。持有本公司股票2000股。

　　董事：万文胜先生，42岁, 大专学历，经济师。现任公司党委书记，副总经理。持有本公司股票2000股。

　　董事：李忠平先生，50岁, 大专学历, 工程师。长期从事建筑施工管理工作，曾任梅雁企业集团公司副总经理，现任公司副总经理。持有本公司股票6000股。

　　董事：叶新英女士，40岁，高中学历，助理会计师。长期从事财会工作，曾任梅雁企业集团公司办公室主任、总会计，现任公司财务总监。持有本公司股票2500股。

　　董事：夏文梅先生，44岁，高中学历，具有多年的商业经营管理经验。现任公司客都商场经理。持有本公司股票8500股。

　　董事：陈焕南先生，53岁，现任广东发展银行梅州分行行长。本公司第一届董事会董事。持有本公司股票零股。

　　董事：陈龙光先生，38岁，大专学历，经济师。现任中国农业银行梅州分行副行长。本公司第一届董事会董事。持有本公司股票零股。

　　董事：李永鹏先生，34岁, 中专学历，经济师。现任中国工商银行广东省信托投资　公司梅州代办处经理。持有本公司股票3200股。

　　董事：邵伟先生，36岁, 助理经济师。现任梅州市金融市场经理，本公司第一届董事会董事。持有本公司股票2000股。

　　董事：丘建文先生，37岁，高中学历，会计员，现任梅县雁洋镇政府企业办公室主任。

持有本公司股票500股。

　　监事：叶学勤先生，40岁，高中学历，技术员，现任公司监事会主席。持有本公司股票25000股。

　　监事：黄增孝先生，38岁,高中学历，公司职工，驾驶员，现任公司监事。持有本公司股票4740股。

　　以上董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票80240股，共占公司总股本的0. 12％，按照《公司法》规定，其所持股票在任职期间不得转让。

　　5、公司其他情况：

　　(1)所属行业: 建筑装饰、物业开发、交通运输、旅游宾馆、商业服务、汽车配件制造加工、养殖种植及综合投资。

　　(2)公司成立日期: 1993年1月1日。

　　工商登记号：19638013-9

(3)在册员工: 截止1994年8月31日，本公司在册员工3306人，其中各类专业人员 183人, 占在册员工人数的5.5％。

　　(4)公司面积: 占地20,228.69平方米, 建筑面积52,953平方米。

　　(5)公司咨询服务项目:

股东接待日期: 每月28日 9:00--16:00 (节假日顺延)

公司股东接待和文件索阅地点: 广东梅州市公园路湾水塘公司总经理办公室。

　　电话：(0753)232983, 传真: (0753)232983, 邮编: 514011。

　　(6)会计师事务所:

广州会计师事务所

地址: 广州市环市东路322号西楼三楼

电话: (020)3813747

传真: (020)3800977

邮编: 518010

经办注册会计师: 李国强何威明

(7)资产评估公司

广东资产评估公司

地址: 广州市环市东路322号11楼

电话: (020)3802985

传真: (020)3802985

出编: 518010

(8)资产评估确认机构

梅县雁洋镇人民政府

地址: 广东梅县雁洋镇

电话: (0753)825201

(9)公司法律顾问

北京中银律师事务所

地址: 北京市海淀区直门外中苑宾馆1401房

电话: (01)831888-1401

传真: (01)8320377

经办律师: 朱玉栓唐金龙

6.本公司主要全资企业和参股关联企业:

本公司属下拥有全资、参股等关联企业共30家, 其中全资企业27家, 参股企业3家

(1)本公司主要全资企业:

1).梅县顺风客运公司：注册资本108万元，主营客运、货运、旅游服务。

　　2).梅县客都宾馆，注册资本180万元, 主营客房、旅游、餐饮。

　　3).梅县客都商场, 注册资本110万元, 主营五金交电、日用百货、针棉织品、旅游用品等商品批发零售业务。

4).梅县惠民贸易公司：注册资本40万元,主营五金交电、油漆、建材、钢材等。

　　5).梅县第二建筑工程公司：注册资本1220万元, 主营土木工程建筑, 桩基础工程。　　6).梅县第二建筑公司装饰分公司：注册资本51万元，主营室外装饰装璜、灯具等。　　7).梅县雁洋灰砂砖厂：注册资本30万元，主要生产灰砂砖。

　　8).梅县梅雁汽车配件公司：注册资本40万元，主营汽车配件轮胎。

　　9).梅县综合养殖示范场：注册资本100万元，主营禽、畜、饲养繁育和水果种植。　　10).梅县第二建筑工程公司珠海红旗工程处，注册资本80万元, 主营土木工程建筑。　　11).广东梅雁企业集团股份有限公司珠海市南珠公司, 注册资本1000万元, 主营汽车运输、建筑业、建筑材料、旅游业、商业。

　　12).梅县梅雁石油液化气公司，注册资本30万元，主营石油液化气批发零售业务。　　13).梅县顺风小汽车出租公司, 注册资本60万元, 主营出租汽车营运。

　　14).梅县顺风货运公司, 注册资本43万元, 主营汽车货运。

　　15).梅县梅月酒家, 注册资本30万元, 主营饮食、烟、酒、饮料、住宿、发廊。

　　16).梅县梅雁设备安装公司, 注册资本20万元, 主营安全阀校验, 锅炉、压力容器及其他机械设备安装、维修及配件销售。

17).梅县雁洋物资供应站，注册资本11.3万元，主营农机、机电、零配件。

　　18).梅县梅雁企业公司代销经理部，注册资本10万元, 主营五金交电、建材、塑料。　　19).梅县顺风客运公司修理场, 注册资本5万元, 主营汽车、摩托车维修。

20).梅县梅瑶建筑石场, 注册资本3万元, 主营建筑用砂、石。

　　21).珠海客都宾馆，注册资本180万元，主营旅馆业、娱乐中心等。

　　22).珠海市南珠建材公司, 注册资本100万元,主营建筑材料、金属材料。

　　23).珠海市南珠消防工程公司，注册资本1000万元，主营水消防系统和灭火自动报警系统施工安装。

　　24).珠海市南珠装潢工程公司，注册资本50万元，主营装修、装潢、装饰、材料。　　25).梅县第二建筑工程公司基础工程分公司，注册资本100万元，主营地质、工程技术服务、土石方基础工程。

　　26).梅县长运蓄电池厂, 注册资本100万元，主营蓄电池制造。

　　27).梅县莲花饮料公司, 注册资本100万元，注营制造矿泉水。

　　(2)本公司的参股公司:

1).中外合作南华汽车配件有限公司，注资本5500万元, 本公司占30％股份，主要生产汽车冲压件。

　　2).中外合作梅县金雁水泥厂，注册资本2200万元, 本公司占70％股份，主要生产经营白水泥，年产量为8万吨。

　　3).中外合资珠海市力佳液压件有限公司，注册资本210万美元, 本公司占45％股份，主要生产和销售各类液压件及液压机械。

　　7、股票发行情况

　　(1)股票种类：普通股：

　　(2)股票面值：1元人民币/股;

(3)股票发行价格：第一次定向募集企业法人股和内部职工股每股2.5元溢价发行;

第二次社会公开募集每股6元溢发行。

(4)股票发行日期：第一资1992年11月8日-12月5日。

　　第二次1994年7月11日-1994年7月18日。

　　(5)股东户数：8180户, 其中个人股东8166户。

　　(6)股票发行情况：1992年11月8日至12月5日,原梅县梅雁企业集团公司评估后的净资产6828万元, 按1:2.5折成2730股,中国工商银行广东省信箍投资公司和广东发展银行梅州分行按1:2.5的溢价用现金认购400万股, 三家发志人合计持股3130万股, 十二家其他法人企业和内部职工按1:2.5的溢价用现金认购734万股和966股。本次公开发行的1610 万股社会公众股，由广东证券公司作为主承销商，深圳经济特区证券公司作为分销商其同承销，采用全额预缴股款、与抽签相结合、余款即退”的方式，自1994年7月11日至1994年7月18日在广东省梅州、广州等地公开发售，在规定时间内投资者有效认购总量为1410.50万股，认购比例为87.61％。

　　(7)社会公开募集股票发行承销机构及承销方式:

主承销商: 广东证券公司

公司地址：广州东风东路703号

分销商；深圳经济特区证券公司

　　公司地址：深圳市国际贸易中心大厦三十三层

　　承销方式：包销

　　(8)社会公开募集招股说明书刊登日期及报刊,1994年6月28、29日之《中国证券报》、《南方日报》、《梅州日报》。

　　(9)上市推荐人：深圳经济特区证券公司、广东证券公司。

　　(10)股票托管登记机构：上海证券中央登记结算公司。

　　(11)股标上市时间：1994年9月12日; 证券代码:600868;

7、经营方式：建筑、运输、服务、购销、制造、种养。

　　8、经营范围：主营汽车客货运输、建筑建材业、旅游旅店业、饮食服务、商业、汽车配件制造业和物业开发；兼营养殖业和种植业、投资业务。

　　9、公司所在地－广东梅州市的投资环境

　　梅州市位于广东省的东北部，地处粤闽赣三省的枢纽地区，现有北起秦后岛、烟台，南至广州、汕头的205、206国道公路纵贯全市；下在兴建和即将兴建的广梅汕铁路、梅坎铁路均以梅州市为中转点；梅县机场现已开通了广州、香港、厦门、深圳等地区航班。水路交通有自梅江至韩江及至我国东南沿海地区自由往返。日益发展的水、陆、空交通，使梅州市成为广州、汕头等沿海地区经济向江西、福建等内陆幅射的交接点。

　　梅州市有着丰富的煤、铁、锰、铜、石灰石、瓷土等矿产资源，有关良好发展原材料工业的基础，具务弥补广东省沿海地区资源不足的天然条件。

　　梅州是闻名世疥的华侨之乡、文化之乡和客家人聚居的地区，有着历史悠久的联结海外的人缘关系，梅州籍的港、澳、台胞和海外华侨约有200万人。随着梅州市投资环境的日趋完善，广东经济的日益发展，会有越来越多的海外游子和外商关注和投资梅州的经济建设。

　　此外，梅州还是广东省辖属地市中区域最大、人中最多的地区之一，梅州市管辖七县一市，面积15.9万平方公里，人口447万，同时由于客家人有着注重文化教育的传统习惯，一贯以吃基耐劳的创业精神著称，因此，梅州市有着丰富的、较高文化修养和较好综合素质的劳动力资源。

三、公司组织状况

　　1、公司沿革

　　本公司之前身广东梅县梅雁企业集团公司，是广东梅县雁洋镇所属的乡镇企业，成立于1990的年10月。它是在雁洋工程队的基础上，从1980年开始通过坚持以市场为导向, 以第三烽业为主导，发展多各经营项目，不断发展扩大起来的。

　　1992年8月，梅县梅雁企业集团公与中国工商银行广东信箍投资公司、广东发展银行梅州分行共同发起，对梅县梅雁企业集团公司及其属下企业进行股份制改造。1992的10月，

经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审(1992)67号" 文批准以定向募集的方式设立广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司。

　　2、公司历届股东在会简况：

　　1992的12月12日在梅州客都宾馆二楼大堂如开公司创立大会暨第一届第一次股东大会。

大会审议通过了《广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司章程》、筹委会工作报告、1993的度公司发展规划报告，会议选举产生了首届董事会和产届监事会。

　　1993年8月30日在梅州客都宾馆二楼大堂召开公司第一届第二次股东大会。会议审议通过了公司章程(修改草案)、公司由定向募股公司转为社会公众公司、公开发行股票并上市，同时授权董事会就公开发行股票及上市要应事项作出决策；

　　1994的8月28日在梅州客都宾馆二楼在堂召开公司第二届股东在会, 会议通报了公司本次股标发行情况, 审议通过了公司股东提出公司股票上市地由深圳证券交易所转换到上海证券交易所上市的特别决议,公司章程(修改介案)和公司筐事、监事报酬及支会形式方案以及公司更名为广东梅雁企业(集团)股份有限公司的决议，选举产生了公司新一届董事会、监事会。

　　3、公司现有组织机构(见附表)

四、股本结构及股东持股情况

　　1、股本的形成

　　1992的10月5 日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]67号文批准，梅县梅雁经济发展总公司和中国工商银行广东省信托投资公司、广东发展银行梅州分行共同发起，设立了广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司。原梅县梅雁企业集团公司评估后的净资产6825万元, 按1:2.5折成2730万股; 中国工商银行广东省信托投资公司和广东发展银行梅州分行按1:2.5的溢价比例用现金认购400万股, 三家发起人合计持股3130万股，占总股本的64.8％；十二家他法人企业和内部职工按1:2.5 的溢价比例用现金认购734万股和966万股, 分别占总股本的15.2％和20％，公司总股本为4830万股。1993的8月经广东省证券委员会粤证委发字[1993]018号文批准并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]23 号文复审同意 , 本公司向社会公众新增发行人民币普通股票1610万股, 每股面值1元, 以每股6元溢价发行。股东资料已经上海证券中央结算登记公司确认。

　　本次发行所募集资金扣除承销费用后的净额已按承销协议的规定全部划入本公司指定的银行帐户，并已经广州会计师事务所粤会所验字(94)第086号文验证。至此，本公司总股本为6440万股，基有股东8180名, 其中个人股东8166名。

　　2、股本结构

　　总股本　　　　　　　　　　6440万股

其中：发起人持股 3130万股占总股本48.6％　　　

　　　　　其他法人持股 734万股占总股本11.4％　　　

　　　　　社会公众持股　　　　1610万股占总股本25％　　　　

　　　　　内部职工持股　　　　966万股占总股本15％　　　　

　　3、前十名股东：

　　股东名称　　　　　　　　     　　　持股数(万股)    占总股本的比例(％)　　

　　(1)梅县梅雁经济发展总公司              2730               42.39

    (2)梅县蛋鸡场                           328                5.09

    (3)中国工商银行广东省信托投资公司       200                3.11

    (4)广东发展银行梅州办事处               200                3.11

    (5)梅州市通宏经济开发服务公司           120                1.86

    (6)梅县银工综合服务公司                 120                1.86

    (7)广东证券公司                          99.35             1.54

    (8)梅州市银科电子服务中心                80                1.24

    (9)梅县金钟实业发展总公司                60                0.93

    (10)广东地产公司梅州分公司                8                0.12

五、公司前三年经营业绩

　　1、经营情况概述

　　公司的前身梅县梅雁企业集团公司是在梅县雁洋建筑工程队的基础上发展起来的，梅县梅雁企业集团在80代先后办起了顺风客运公司、惠民贸易公司、梅雁汽车配件公司、客都宾馆、梅雁石油液化所公司等第三产业。雁泮工程队也发展成梅县第二建筑工程公司。进入九十年代，梅雁企业集团公司宣告成立，实行集团化经营，在稳步发展建筑业和有第三产业的基础上，进一步调整、优化产业结构，着手发展高科技、高效益的第二产业，并且扩展区域性经营。梅雁集团先后办起了全资的灰砂砖厂、中外合资的南华汽车配件厂等工业企业。同时在珠海西区兴建起建筑面积27800平方米的高科技厂房,并以经为基地, 在珠海先后办起珠海红旗区工程处、南珠建材公司、珠海液压件厂等企业。因而使梅雁企业集团发展成一个融第一、第二、第三产业为一体、综合性的在弄企业集团，并逐步向高科技、向效益、外向型的经营格局发展。公司在1991年至1993年的三人年度中发展尤为突出，

其中1991的利润为401万元, 年平均资本利润率为23.73％；1992的利润为903万元, 年平均资本利润率为34.89％；1993年利润为3007万元,年平均资本利润率为62.3％，本公司的利润连年成倍增长。1992年底以来, 本公司将发行内部股所募集的资金，按募股说明书中拟定的投资方向，主要用于中外合作南华汽车配件有限公司的征地、厂房；在珠海西区兴建宾馆和商业楼宇；对顺风客运公司等多人原有企业补充扩展业务的资金；开发高科技产业等项目，本公司1993年度的营业收入和利润分别比1992的增长139％和233％。

　　2、经营业绩

　　经广州会计师事务所“粤会所查字[1993]084号”文审计，本公司截止1993的12月 31日前三个会计年度的经营业绩如下(单位,元):

项目年度    1993年     比上的同期增长  1992年     比上年同期增长  1991年

营业收入 153,922,243.90 139.15％　　64,362,952.00 106.89％　31,109,488.00营业利润 29,068,318.48 480.20％　　 5.010,027.32 24.72％　 4,017,178.05利润总额 30,071,665.35 232.96％　　 9,031,567.16 125.49％ 4,005,273.05税后利润 29,741,283.22 245.90％　　 8,598,221.49 118.24％ 3,939,865.00

六、公司财务状况

　　1、验资报告

　　(1).粤会所验字(94)086号(摘要)

我所接受贵公司委托, 验证1994的新增公开发行人民币普通股股本。

　　我们根据中国证券管理委员会、证监发审字[1994]年23号文及有关证明文件, 对有关股本金募集的原始资料和会计凭证进行审查, 现将验证结果报告如下：

　　我们认为，广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司于1994年7月11日至18日, 收到新募集1994年公开发行人民向普通股壹仟陆佰壹拾万股，每股发行价格为6元人民币,共收价格玖仟陆拾万元人民币，于1994的8月31日存入中国人民银行梅州分行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广州会计师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师　何威明　李国强

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四的八月十五日

　　2、资产评估报告(摘要)

我公司根据现行国家法律、法规和制度，采用一般公允的评估原则及程序，对广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司提供的资产清查明细表、会计报表、帐薄、凭证、工程竣工决算、协议书、房产证、土地使用证、上级批文等有关资料、进行验证；对房地产、设备进行实地勘查；对评估基准日的当地市场进行调查。选择重置成本法和现行市价法以及我们认为必要的其他评估、验证程序，对广东梅县雁企业(集团)股份有限公司的资产进行全面评估，现将评估结果报告如下：

　　一九九三的十月三十一日止，广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司原帐面资产总值为人民币278,247,876.20元, 负债总值为人民币122,390,369.60元,资产净值为人民币155,857,506.60元, 评估后资产总值为人民币290,590,819.92元, 负债总值为人民币122,390,369.60元,资产净值为人民币168,200,450.32元, 评估后资产净值比原帐面净值增加 12,342,943.72元, 增幅7.93％。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东资产评估公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　评估人：陈燮平　谭学研

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三的十一月二十日

　　3、资产评估确认书

　　你股份公司报来的以公开发行股票为目的的资产评估结果申请确认报告及由广东资产评估公司出具的“关于广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司资产评估报告” [粤资评(

93)049号], 广州会计师事务所“关于广东梅县梅雁企业(集团)股份有限公司有关期间财务报表的审计报告”已收悉。经查验，确认你股份公司截至1993年10月31日止, 评估后的资产总额为290,590,819.92元, 负债总额为122,390,369.60元, 资产净值为168,200,450.32元。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　梅县雁洋镇人民政府

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三的十一月二十三日

　　4、资产确认和界定的通知

　　梅县梅雁企业集团公司是梅县雁洋集体所有制企业。该公司的前身是雁洋镇工程队，自一九七九年以来，靠自身的积累不断发展壮大起来的。

　　一九九二年十月五日，广东省企业股份制试点联审小组以粤股审[1992]67号文批准梅县梅雁企业(集团)公司改组为梅县梅雁企业(集团)股份有限公司。经梅县会计师事务所中国注册会计师评估验证，梅县梅雁企业(集团)公司的净资产为6825万元, 全部折价入股。经我办检查难验证，确信梅县梅雁企业(集团)公司折价入股的资产全部属于集体所有，没有国有资产。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　梅州市国有资产管理办公室

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九二的十月二十日

　　5、审计报告(摘要) 粤会所查字(94)第158号

广东梅雁为企业(集团)股份有限公司：

　　我所接受贵公司委托，检查验证广东梅雁企业(集团)股份有限公司一九九四的八月三十一日的合并资产负债表和到该日截止的合并利润表。

　　在检查验证中，我们根据我国有关法律、行政法规、财务会计制度和《注册会计师检查验证报表规则(试行)》的规定，实施了检查内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况等必要的查帐验证程序。

　　我所认为本报告所附的财务报表符合《股份制试点企业会计制度》，在所有重大方面，

分别公允地反映了贵公司一九九四年八月三十一日的合并财务状与要应期间的合并经营成果，有关会计事项的处理方法、会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致。

　　附件：1.合并资产负债表;

2.合并利润及利润分配表;

3.财务报表附注.

广州会计师事所

中国注册会计师：何威明　李国强

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年九月六日

　　6、财务报表附注

　　合并报表范围：

　　1、公司本部及全资企业。

　　2、控股企业梅县金雁水泥有限公司沿尚处于筹建阶段，故仅对资产负债表进行相应合并的调整。

　　重要会计政策：

　　1、会计制度：公司及所属各企业，在1992年12月底之前, 执行《乡镇企业财务会计制度》，自1993年1月起, 执行《股份制试点企业会计制度》。

　　2、会计年度：采用公历年度，即自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　3、合并报表：公司对附属全资企业的帐项，均进行合并，公司合并报表的编制除所有内部往来、内部购销相互抵销外，其余相同项目均爱逐一合并。

　　4、长期投资核算：公司对拥有25％以下股权的长期投资采用成本法核算；对拥有 25％至50％股权的长期投资采用权益法核算；对拥有50％以上股权的长期投资采用合并报表方式核算。

　　5、存货：除商业零售商品实行售价金额计价外，其余存货均按实际成本计价，发出和领用存货的成本按加权平均法计算确定(商业零售的商品以商品进销差价调整确定)。低值易耗品在领用时，采用一次摊销法。成本包括直接材料、直接工资存货至现址及置于现状所需间接费用。

　　6、货币核算：公司以人民币为记帐本位币，涉及外币的经济业务按当日市场外汇价中间价汇率折算为人民币记帐　，由于折算的汇率不同而产生的汇况损益计入当期损益。　　7、在建工程：在建工程是位于梅州市和珠海市的在建建筑物及待安装设备，并以成本入帐。成本包括直接费用和专项用于建造和购置设备至建筑和安装守成止所发生的借款利息及相关费用。

　　8、固定资产及期折旧：

　　A、公司固定资产以使用年限一年以上，单位价值在1000元以上为标准。

　　B、固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原值，使用年限和估计残值（按原价的5％计算）确定其分类折旧率。

　　C、在建工程并无计提折旧，直至有关资产项目可作商业用途为止。可独立认定研究和开发费用包括在流动资产中，该项计划项目已作商业性生产或经营时，该费用，则计入当期损益。

　　9、研究和开发费用：对未来可作商业性生产或经营的计划项目并可独立认定研究和开发费用包括在流动资产中，该项计划项目已作商业性生产或经营时，该费用会从损益帐中摊销。其他研究和开发费用，则计入当期损益。

　　10、递延税项：递延税项以负债方法，按所有重大时差预提，将来可以预料不会实现的除外。

　　11、坏帐准备：按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备,并入当期损益。

　　12、销售：销售收入是以商品、产品已经发出、劳务已经提供，货款已经收到或行到收取货款的权利为实现标志：工程结算收入是以按照长期合同工程确定的工程结算方法，按月结算已完工程价款收入为实现标志。

　　13、利润分配：对税后利润分配比例由董事会拟定报股东大会审定，分配比例如下：　　　　　　　　1、法定盈余公积金占10％

2、公益金占5％－－15％

3、任意盈余公司积金占5％－－15％

4、普通股股利60％－－80％

14、无形资产：无形资产中的土地使用权按合约规定有效期限内（50）年分期摊销。　　三、财务报表有关数据说明

　　注（1）短期投资：

    名称　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　报酬率

　　广东梅雁经济发展总公司　　  13664134.30          30％

    注（2）应收帐款，其中主要：

    雁洋镇政府                 1891000.00

　　广梅汕铁路                 1000000.00

    供销大厦                   1429775.70

    东风三厂                   1500000.00

    应收利息                   1367907.00

    珠海红旗建设局             3585576.25

    注(3)预付帐,其中主要

    养殖场水库工程              260000.00

    长沙金属工艺厂              605200.00

    浙江黄岩蓄电澉模具厂        320000.00

    广东地质物资公司            220000.00

    西北探矿机械厂              446092.38

    杨金娣(添加剂)              430000.00

    注(4)待摊费用:

    广告费                      181100.00

    财产保险费                  165477.16

    维修费                      166246.75

    期初库存进项税金            219968.02

    其他                         66491.54

    合计                        799283.47

    注(5)存货:

    库存商品                   4359230.93

    低值易耗品                  272778.13

    库存材料                    531641.76

    开发在产品                 1329500.42

    合计                       6493151.24

注(6)长期投资:

                          投资金额     投资比例       性质    注册地点

梅县南华汽车配件有限公司  22727500       30％          中外合作   海县

珠海市力佳液压件有限公司   1711000       45％          中外合作   珠海市

有价证券(A) 10110297.50

合计 34548797.50

  A、投资证券名称　　　　　利率（％）　　期限（年）　　　金额

国库券　　　　　　　　　10.2~13.96       3            10000000

国库券                  14.1             5               41500

建行债券                14               3               20000

铁路债券                14               5                5000

特种债券                15               5               17000

能源债券                 7.2             5               15000

债券利息 11797.50

合计 10110297.50

注(7)固定资产净值:

                    原值            累计折旧        净值

房屋及建筑物    122500884.46      6111098.01    116389786.45

机械设备         10035576.85      3610507.36      6424069.49

电子设备          2056272.62       915244.58      1141028.04

运输设备         12558771.51      4928481.21      7630290.30

其他设备            37686.00          631.00        37055.00

合计            147189191.44     15565962.16    131623229.28

注(8)在建工程:

珠海别墅工程 5497653.16

珠海综合楼 12246730.70

珠海宿舍楼 5489427.91

珠海配套工程 18750295.66

雁洋河背开发区 5316916.89

待摊基建管理费 5199151.27

金雁基建工程 12613316.36

其他十三项工程合计 16345594.63

合计 81459186.58

注(9)无形资产:

月梅土地使用权 245833.00

金盘土地使用权 1559747.60

珠海红旗土地使用权 7540000.00

中高锋土地使用权 592500.00

免维护蓄电池专有技术 145000.00

热浸镀锌技术费 100000.00

合计 10183080.60

注(10)递延资产

长期待摊费用 645875.07

开办费 2256562.68

合计 2902437.75

注(11)短期借款:

短期借款主要项目列示如下：

　　借款单位　　　　     　　　　　借款条件　　　　借款币种　　　　　利率

梅州市建行               180000.00 租赁借款        人民币            10.2‰

农业银行梅县支行 500000.00 信用借款人民币 10.98‰中国银行梅县支行 2000000.00 抵押借款人民币 10.98‰梅县财政局综合计划股 1000000.00 抵押借款人民币 9.9‰

梅县技改资金管理所      2500000.00 抵押借款        人民币             9.9‰

工行省信托公司梅州代办处3000000.00 抵押借款        人民币            12‰

农业银行梅州分行 6900000.00 抵押借款人民币 10.98‰农业银行珠海红旗信用社 300000.00 信用借款人民币 9.3‰

中行斗门支行 200000.00 抵押借款人民币 10.98‰农业银行梅县支行 500000.00 担保措款人民币 10.98‰中国工商银行梅州分行 300000.00 抵押措款人民币 12‰

农业银行梅县支行 1000000.00 担保借款人民币 10.98‰农业银行梅县支行 13450000.00 抵押借款人民币 8.64‰农行南方公贸佛山公司 120000.00 信用借款人民币 10.98‰梅县发展行 2800000.00 信用借款人民币 10.98‰梅州农行红旗支行 400000.00 信用借款人民币 9.3‰

梅州市保险公司           100000.00 信用借款        人民币            11.4‰

梅县农行雁洋营业所       107000.00 担保借款        人民币             7.2‰

合计 35357000.00

注(12)应付帐款，其中主要帐款：

三水河口水泥厂　　　　　　　1159539.45

三赤东方工贸公司工程部　238334.00

广西挂新供销公司　589105.00

刘新明机台　370115.20

邱云机台　408292.40

甘肃机队机台　321378.80

注(13)预收帐款，其中主要帐： 208000.00

珠海红旗水电施工队 151870.40

周围祥红砖厂 215817.36

云浮县理石场 359922.95

注(14)预提费用：

预提利息 951855.60

其他 32788.50

租赁费 46191.00

合计 1029835.10

注(15)一年内到期的长期负债：

借款单位名称　      　　　　金额　　　　借款条件　　　币种　　　　利率

梅州金融市场              3000000       信用借款     人民币       8.82‰

建行梅州信托投资公司      2000000       租赁借款     人民币       9.36‰

广东发展银行梅州分行工会   250000       信用借款     人民币　　　 8.64‰

梅县中国人民银行           300000       担保借款     人民币       7.05‰

中国土开发中心             100000       抵押借款     人民币       9‰

合计 5650000

注(16)长期借款：

借款单位名称                金额         借款条件      币种        利率

梅县技改资金管理所         2000000       抵押借款     人民币       10.2‰

农业银行雁洋营业所         2800000       担保借款     人民币        7.2‰

梅县农行                   4000000       抵押借款     人民币       10.98‰

梅县财政局                  850000       抵押借款     人民币        7‰

合计 9650000

注(17)股本

截止1994年8月31日实收股本列示如下:

              实收股本(元)          实际持股比例

发起人持股     31300000                48.60％

社会法人持股    7340000                11.40％

职工持股        9660000                15％

社会公众持股   16100000                25％

合计           64400000                100％

注(18)资本公积金

　资本公积金主要由以下三部分构成：

　　①公司根据梅县会计师事押所审计报告（梅会审这[1993]第2 号）和梅县雁洋镇人民政府（雁府字[1993]第5号）批复同意对公司1992年7月-12 月关资产升值部分和超过股票票面值发行取得的溢价额转入该项目；

　　②于1993年内根据广东资产评估公司粤资评(93)49号文和梅县雁洋镇人民政府梅雁府字31号文列增资产评估净值额12342943.72元；

　　③于1994年内发行股票超过面值发行取行的收入80500000元。

　　注：(19)主营业务收入的明细分类列示如下：

　　产品销售收入　　　5737201.79

    商品销售收入     13997020.60

    加工劳务收入      1074540.59

    建筑安装收入     84592233.52

    交通运输收入      8156844.26

    旅游饮良服务收入  5581535.90

    其他收入           582680.72

    合计            119722057.38

1994年的主营业务收入为不含增值税的收入

注(20)营业税金及附加

经广东省人民政府办公厅(粤办函[1990]400号文) 核准的建筑安装企业承包梅汕铁路工程建设项目所以得的收,免征营业税。

　　注(21)所得税项

公司享受以下所得税优惠:

1、梅县第二建筑工程公司及装饰公司经税务机关核定，所得税按营业收入的0.50 ％－1％带征。

　　2、梅县税务局以梅县税减免[1994]2号文批复同意梅雁企业(集团)股份有限公司( 本部)减征应交所得税额的85％和免征1994年度汽车修配厂、梅瑶建筑石场、顺风汽车出租公司、顺风货运公司、月梅洒家、长运蓄电池厂、莲花饮料公司的所得税。

　　3、按财政部、国家税务局的《企业所得税若干政策问题的规定》享受关于两档照顾性税率。

　　四、财务承诺

　　公司拟组建中外合作经营的梅县金盘汽车配件厂，合作生产名贵汽车零配件，预计出资美元114万元，此项目获梅县计划委员会批复同意立项。

　　除上述说明外，公司并未有任何意向性或实际性的承诺。

　　五、结算日财务报表截止日（一九九四年八月三十一日）之后并无编制任何经中国注册会计师审核财务报表。

　　七、财务指标分析

　　1、指标名称　　　　　　计算公式　　　　　　数据

　　（1）流动比率：　　流动资产/流动负债 1.43

（2）速动比率: 速支资产/流动负债 1.21

（3）应收帐款同转率: 主营业务收入/应收帐款平均余额 5.23

（4）股东权益比率: 股东权益/资产总数*100％　　　　76.62％

　　（5）股本净利率: 税后利润/股本总额*％　　　　　　 42.83％

（6）每股净资产: 股东权闪/股本总数 4.15元

2、注：

　　（1）上述计算数据摘自广州会计师事务所审计过的公司截止1994年8月31日的公司财务报表。

　　（2）以上股本净利率指标系全面摊薄法计算，若按加权法计算，则股本净利论指标为57.10％。

　　八、上市之承诺

　　本公司董事会将严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定，并自公司股票上市之日起向全体股东作出如下承诺：

　　（1）本公司董事会将格遵守政府有关部门、证券管理机构及上海证券交易所的各项法律、法规、条例和规定，自觉接受证券管理部门的监督和管理。

　　（2）准确、及时地通过规定的抟播媒介按规定方式公布本公司每年中期和年度经营业绩报告、资料和披露本公司重大经营活动信息。

　　（3）在本公司董事会、监事会成员及经理人员依照法定程序发生变化以及其所持本公司股份数量发生变化时，都将及时通报证券管理机关，并通过规定的传播媒介、按规定的方式通告社会公众。

　　（4）通过各种形式和渠道听取政府、证券管理及经营部门的投资者公众的意见、建议和批评。

　　（5）自觉接受证券管理部门的监督管理、抵制不正之风。

　　（6）不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。在任何公共传播媒介中出现可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响的消息时，本公司获悉后将及时对该消息予以公开澄清。

　　（7 ）董事会及各信董事保证不就任何未经主管机关审阅可能影响股价变动之重大信息私自公告或发表意见。

　　九、公司内部审计监督制度

　　本公司按照认真贯彻执行《公司法》、《审计条例》和公司章程的要求，在公司董事会领导下配备内部审计人员并根据内部审计工作的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司内部审计工作制度》，对公司内部审计的任务、职责、

程序、机构、人事等都作出明确规定，保证公司内部审计监督工作的落实。

　　十、重要事项揭示

　　1、本公司可享受如下所得税优惠：

　　（ 1）梅县第二建筑工程公司及装饰分公司经税务机关核定，所得税按营业收入的0.50％－1％带征。

　　（2）梅县税务局以梅县税减免[1994]2号文批复同意梅雁企业（集团）股份有限公司（本部）减征应交所得税额的85％和免征1994年度汽车修配厂、梅瑶建筑石场、顺风小汽车出租公司、顺风货运公司、月梅洒家、长运蓄电池厂、莲花饮料公司的所得税。

　　（3）按财政部、国家税务局的《企业所得税若干政策问题的规定》享受关于两档照顾性税率。

　　因此本公司94年度实际完成的税后利润应该会超出预测数字（本公司1994年盈利预测的所得税率仍以33％计算）。

　　2、本公司1994年8月28日在广东梅州市客都宾馆二楼大堂召开新一届股东大会, 根据公司股东大会上股东提出有关本公司由深圳证券交易所转到上海证券交易所上市的特别议案。经到会全体股东决，一致通过了本公司股票在上海证券交易所上市的特别决议。

　　3、1992年10月8日，本公司与香港展鸿公司签订“中外全作经营梅县南华汽车配件有限公司”合同，合作公司注册资本为5500万元人民币。其中本公司出资1650万元人民币。占30％比例，外方出资700万美元（折人民币3860万元），占70％的占合作期限为20 年。目前该合同尚在执行之中。

　　4、1991年12月28日，本公司与珠海市红旗华侨实业总公司签订了“合作建设高级别墅的合同书”，按全同规定，双方以本公司出地，对方出资方式兴建别墅，双方按35、36％比例分成。该合同现尚在执行中，直至1994年底别墅区兴建完工为止。

　　5、1993年4月28日, 本公司与澳门伟贸易公司签订了《合作经营梅县金礁水尼有限公司合同”，合同规定，合作俊公司投资总额为2200万元人民币,其中本公司出资1540 万元人民币,外方出资880万元港币，收益双方按7:3比例分成。合作期限15年,该合同目前正在执行之中。

　　十一、投资风险与对策

　　1、经营风险

　　本公司的经营风险主要表现在：一方面本公司的生产经营活动主要集中在汽车额货运输、旅游宾馆、商业服务、建筑建村等行业，这些行业爱地区经济发达程度和经济周期变化影响较大，因此本公司在生产和经营上存在着一定的结构性风险。另一方面本公司最近时期投入项目属于投资较大、技术含量较高的汽车配件制造、电焊条和免维护蓄电池等中期投资。而且国内基建材料、设备和优质钢材都在不断涨价，将会使这些项目投资成本和生产成本增加，加而存在一定的原材料供应风险。

　　2、行业风险

　　我国实行全方位改革开放，必然带来同行业间的激烈竞争，尤其是本公司经营的汽车客货运输、建筑建材、旅游宾馆、商业服务等第三产业，随着国家对这些产业实行鼓励扶持政策，行业之间的竞争必然会越来越激烈。

　　3、市场风险

　　本公司汽车配件制造业的部份原材料需要进口，一方面国际市场变化莫测，材料价格趋于上涨，产品成本提高；另外，中国如果恢复“关贸总协定”缔约国地位，国外同类名优产品将对本公司产品市场均有一定的影响。

　　4、环保风险

　　本公司正在投资建设的水泥厂、免维修蓄电池厂等工业投资项目，对环境存在着一定的污染，本公司已按国家标准采用了污染处理系统，从而会增加本公司相应产品的投资成本。

　　针对上述风险，本公司采取如下对策：

　　1、进一步发挥本公司企业主体机制灵活和资金的优势，优化产业结构，调整经营范围。本公司的原有企业主体为必镇企业，机制灵活高效，且财务结构良好，融资能力较强，

本公司审时度势，拟在原有多元化经营的基础上，大力发展高科技、高附加值、高效益产品，优化产品结构，调整服务项目，拓宽业务范围，提高公司产品的和服务的盈利能力。　　2、继续坚持“一业为主、多元化经营”策略，分散投资风险。本公司将充分利用上市公司的优势，通过增资扩股等筹资渠道募集资金，投资于我国和东南亚各国汽车生产、修配行业中产品技术要求高，市场缺口大的汽车冲压、液压件产业，使之成为本公司日后的支柱产业。同时发挥本公司一、二、三产业齐全和集团化经营的优势。消化外部环境千万的经营风险，充分发挥本公司所属建筑建材产业优势，承揽各个投资项目的基建任务，缩短基建周期，降低基建成本；同时发挥宾馆旅游和商贸各业的优势，发挥产业之间的促进互补作用，不断提高公司整体经营效益。

　　3、依托大城市、大企业、建立横向经济联全。目前，本公司已在广州、上海、深圳、珠海等大城市和沿海经济开放地区，设立办事处和经营基地，充分利用大城市、大企业的信息、技术、人才和市场扩展经营业务。同时大力开拓国际市场，通过兴办中外合作企业，

引进外资，开发外销产品。使本公司的经营走上良性循环的发展轨道。

　　4、培养各类科持管理专业人才，加强本公司在职员工的培训，倡导科技兴业；强化公司内部管理，根据公众公司规范化的要求，健全本公司的管理体制和财务、会计制度，从而确保本公司经营决策民主、超前、科学和高效。

　　十二、公司发展规划

　　本公司自1992年实施定向募集以来，制定了新的发展战略，有效地进行了集团内部产业结构的调整，重点发民了高科技、高附加值和产品外向型的制造业以及物业的开发秀赁使用。公司招股说明书披露的六个建设项目，由于本次公司募集开始报批至实际公开募集的时间跨度较长，其中南华汽车配件厂、珠海液压件厂等五个项目已先期投入，今年相继试产、投产。预计这五个项目1995年全部投产后，每年可增加产值3亿元，增加利税 4500万元。目前本公司已形成了以交通运输、建筑建材、旅游宾馆、商业服务为基础，汽车配件制造和养殖业等业务为一体的良性经营格局，本公司将以交通运输、建筑建村、旅游宾馆、商业服务为基础，汽车配件制造实业投资为支柱，拓展市场，继续朝着多行业、高效益、国际化的企业集团迈进。

　　交通运输业：本公司现拥有各种大、中巴和出租车及共它营运车辆超过100辆辆，从事客运为主。营运路线以经营梅州至广州、深圳、珠海、汕头、闽西、赣南加梅州市下属各县、镇等交通运输干线的往返为主。目前，拟继续增加各种客货运输车辆，提高本公司的汽车客货运输能力，发展贯通闽、赣等边区省市运输干线的营运业务。

　　汽车配件制造业：本公司与外商以合资、合作方式投立的梅县南华汽车配件有限公司、

金盘汽车配件厂和珠海市力佳液压件有限公司，全资设立了梅县长运蓄电池厂，均为通过引进国际上80年代末和90年代实行进的设备和技术，生产目前国内紧缺的汽车冲压、液压、

免维修电池等零配件，至目前为止，南华汽车配件有限公司已于今年6年月份投产，珠海市力佳液压件有限公司和梅县长运蓄电池厂也于今年7月份开始试产、投产。目前正拟尽快使其形成良好的生产能力，打开销路、占领市场；此外加速南华汽车配件有限公司二期工程的投入，使汽车配件制造业等实业投资形成本公司的支柱业务。

　　商业旅游服务业：本公司的全资企业梅州额都宾馆是侨乡梅州市的首批二星级旅游宾馆，它在海外华侨和港、澳、台胞及梅州市享有很高的声誉。此外，建筑面积17000 多平方米的珠海客都宾馆已于今5月投入营运，自试业营支以来情况良好。本公司的全资企业客都商场、物业供应站和代销经营部在梅州市以经营品种齐全、商品档次高著称。产品包括五金交电、日用百货、针棉纺织、食品服装、液化煤气等。本行业拟以进一步拓宽服务项目、经营范围、提高经济效益为目标。

　　建筑建材业：梅县第二建筑工程公司、梅县装饰公司及其所属之分支机构，主要从事土木工程建筑、桩基础工程施工、室内外装饰装璜业务，业务主要分布在广州、珠海和梅州各县市。此外，本公司还经营与建筑装饰相配套的建材产品的制造和经销。与外商合作兴办的金雁水泥有限公司，总投资220万元，本公司占总投资70％，建成后产8万吨白水泥，

产品50％外销，该项目进展良好，将于今年底投产。本行业将进一步发挥基础产业优势，以开拓、提高、发展为目标。

　　本公司还经营有相当规模猪、禽、鱼类养殖场和柚、柑、橙等水果种植基地等养殖种植业，此外，本公司还全资兴办了莲花矿泉水厂，并于1994年7月4投产，产品也已全面投放市场。此外，目前本公司正拟利用部分募股资金在北京和南昌等地投资旅游洒店、商业贸易等行业。本公司还将继续对使命国家产业政策、市场前景看好、效益佳的项目进行投资。

　　十三、盈利预测

　　1、经广州会计师事务所“粤会所函字(94)第012号”文审阅鉴主，本公司1994年度的盈利预测如下;

　单位：人民币千元

项目　　　　　　　　　　　　　金额

一、营业收入　　　　　　　　　359,800

   减:营业成本                283,199

   销售费用                     3,800

   管理费用                    20,925

   财务费用                     4,572

   营业税金及附加               8,844

二、营业利润　　　　　　　　　 38,460

  加:投资收益                  28,730

三、利润总额　　　　　　　　　 67,190

  减：所得税　　　　　　　　　 19,270

四、税后利润　　　　　　　　　 47,920

五、每股盈利　　　　　　　　　　0.74(元)

2、溢利预测与基准和假设

　　基准

　　本公司董事会根据公司经会计师事务所审定的一九九一年至一九九三年十二月止会计期间的综合经营业绩及公司编制本预测报告。本报告遵循了我国法律、法规及会计处理原则等有关规定，并在各主要方面与本公司一般采用的会计原则一致。

　　假设

　　（1）本公司遵循的我国有关法律、法规、政策仍为现为状况而无重大改变；

　　（2）本公司所在梅县地区的社会经济环境无重大改变；

　　（3）未来信贷利率、税率及外汇在正常范围内变化；

　　（4）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　3、每股税后利润预测，按全面摊薄法为0.74元，按加权平无法为0.88元。

　　十四、备查文件目录

　　1、广东省人民政府、省体改委、省证监会关于本公司股份制改造之批复；

　　2、广东省人民政府、省证监会关于公开发行股票之批复；

　　3、国家证监会关于本公司申请公开发行股示的复审意见；

　　4、上海证券交易所关于本公司股票在上海证券交易所交易市场挂牌交易的批准书；　　5、本公司章程；

　　6、《关于广东梅县梅雁企业（集团）股份有限公司自一九九一年一日至一九九三年十二月三十一日财务报表的审计报告》（粤会所查字[94]第084号:

7、《关于广东梅县梅雁企业（集团）股份有限公司资产评估结果报告书》（粤资评(93)049号）；

　　8、《广东梅县梅雁企业（集团）股份有公司资产评估的确认通知》（梅雁府字31字）　　10、《验资报告书》（粤会所验字[93]166号）；

　　11、《验资报告书》（粤会所验字[94]第086号）；

　　12、《广东梅雁企业（集团）股份有限公司一九九四年一至八月份审计报告》（粤会所查字（94）第158号）。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年九月八日

股东大会

　　　　　　　　　　　　　　　│

董事　会

├────── 监事会

│

副总经理──────总经理───── 财务部 ───┐

│ │ │

　　　　　│　秘书───────┼────总经理助理 │

└──────────┴──────────────┘

┌──┬──┬──┬──┬───┬──┬──┬──┬──┬──┐

　　　　顾　　办　　公　　人　　│　　　企　　物　　发　　财　　内　　融

　　　　问　　公　　关　　　　　│　　　业　　业　　展　　会　　审　　资

　　　　室　　室　　部　　事　　│　　　菅　　部　　部　　部　　部　　部

　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　理

　　　　　　　　　　　　　部　　│　　　部

┌───────┴──────┐

│ │

　　　　　　　　全　　　　　　　　　　　　　　参

　　　　　　　　资　　　　　　　　　　　　　　股

　　　　　　　　企　　　　　　　　　　　　　　企

　　　　　　　　业　　　　　　　　　　　　　　业