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说         明

    本公司按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业

务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

广东肇庆星湖味精股份有限公司

一、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)22号文复审通过,股票上市申请

经上海证券交易所上证上(94)字第2068号文审核批准,于1994年8月18日在上海证券交易所挂牌交

易。

    本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所

交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制,本公司上市公告书旨在说明公司股票上市

的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告

书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负

责解释。

二、公司概况

1、公司法定名称:广东肇庆星湖味精股份有限公司

    公司英文名称:Gongdong Zhaoqing Star Lake GourmetPowder Co.Ltd.

2、公司注册地址:广东省肇庆市工农北路67号

    邮政编码:526060

    公司英文地址:No.67 Gong Nong Road N,Zhaoqing,Guangdong Province,PRC.

3、公司法定代表人:黄增麟

4、公司董事、监事及高级管理人员简介:

    董事  黄增麟先生,51岁,大学本科,高级工程师,长期从事生物工程发酵技术和现代企业生产

管理工作,具有丰富的专业知识和企管经验,发表过10余篇较有影响之科技论文。曾被授予“全国

优秀科技工作者”、“广东省有突出贡献专家”等称号,获全国五一劳动奖章,曾任肇庆市味精厂

副厂长、厂长、党委书记,现任本公司董事长兼总经理、党委书记,本公司主要创办人之一。持有

本公司股票6100股。

    董事  谭国基先生,53岁,大专学历,曾任肇庆军分区政治部副营级干事、肇庆地委组织部科长

、地区行署财政处党组副书记等职,长期从事行政及经济管理工作。现任肇庆市国有资产管理办公

室副主任,本公司副董事长。持有本公司股票0股。

    董事  李国雄先生,48岁,大学本科,高级工程师,长期从事生物工程机械设备技术和现代企业

生产技术的组织管理工作,其主持设计的技改、扩建工程曾获国家轻工部、省、市科技进步奖。曾

任肇庆味精厂副厂长、党委副书记,现任本公司常务副总经理、党委副书记。本公司主要创办人之

一。持有本公司股票6100股。

    董事  谢福八先生,53岁,政工师,长期从事企业的劳动人事、工会的组织管理工作,历任肇庆

地区农业处政工科长、人事科长,肇庆味精厂党委副书记、工会主席,现任本公司副总经理、党委

副书记。本公司主要创办人之一。持有本公司股票4900股。

    董事  苏民杰先生,55岁,大学本科,经济师,长期从事企业的生产经营组织管理工作。历任肇

庆市松涛宾馆副总经理,肇庆味精厂副厂长,现任本公司副总经理。本公司主要创办人之一。持有

本公司股票6100股。

    董事  谢伙林,男,45岁,大专学历,长期从事农村经济工作和农业经营管理工作。在任市农委

副主任期间,参与本公司股份制改制的筹备工作。现任肇庆市农联经济发展总公司副总经理。持有

本公司股票0股。

    董事  钟冠曹先生,58岁,大专学历,经济师,长期从事企业经营管理和经济体制改革工作。在

任市政府体改办副主任期间参与本公司股份改制和公司运作和策划组建工作。现任肇庆市社会经

济发展研究中心研究员。持有本公司股票0股。

    邱树忠先生,50岁,会计师,具有丰富的财务专业知识和管理组织能力,曾任肇庆味精厂财务科

长,现任公司财务总监兼财务证券部部长。持有本公司股票5500股。

    监事  黄友球先生,58岁,大学本科,高级工程师,曾任车间技术员、车间主任、厂中心研究室

主任等职,现任本公司监事会主席,星湖生物化学制药厂厂长。持有本公司股票6100股。

    监事  罗志珊先生,31岁,中专文化,助理经济师,曾任肇庆味精厂发酵车间党支部书记、厂办

公室副主任、肇庆味精厂工会分会委员。持有本公司股票6100股。

    公司董事、监事和高级管理人员其持有公司股票44600股,占公司总股份0.088%,其持有股份按

《公司法》规定在任期内不转让。

5、公司其它情况

    (1)所属行业:食品工业、生物化学制药工业

    (2)公司成立日期:1992年4月18日

    营业执照编号:19527675-1

    (3)在册职工人数:截至1994年7月31日公司在册职工1680人,各类专业人员218人,占职工总人

数的13%,其中具有中高级职称的43名,占专业技术管理人员的19.7。

    (4)公司面积:占地52772.5平方米,建筑面积301750.99平方米。

    (5)公司下属企业及关联企业:

    ①本公司所属全资企业

    A.肇庆味精厂(内部二级核算的味精生产厂)

    B.星湖生物化学制药厂(原肌苷厂)

    注册地址:肇庆市端州二塔路;注册资金:1000万元;法定代表人:黄友球;经营范围:肌苷原料药

    ②本公司投资企业

    广东新兴石龙山矿泉水厂

    注册地址:广东省新兴县水台乡;注册资金:450万元;法定代表人:邵桂贤;经营范围:饮用天然

矿泉水制品;本公司投资比例:50%

    (6)公司咨询项目

    股东接待日期:每月6日(节假日顺延)

    公司股东接待和文件索阅地点:广东肇庆市工农北路67号公司总经理办公室,电话(0758)239449

,传真(0758)239449,邮编526060

    (7)会计师事务所:深圳中华会计师事务所

    地址:广东省深圳市深南中路爱华大厦16楼,电话:(0755)3352965;经办注册会计师:刘金登、

魏逸群、孙聚义

    (8)资产评估机构:深圳市资产评估事务所

    地址:广东省深圳市新园路74号东兴大厦中三楼;电话:(0755)2221106;经办评估人员:周复申

、罗俊、潘清芳、李泽临

    (9)资产评估确认机构:国家国有资产管理局

    地址:北京万泉河路66号;电话:(01)2567744

    (10)公司法律顾问:深圳市信达律师事务所

    地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层,电话:(0755)2200300;律师:刘凤良、林彬

6、股票发行情况

    (1)股票种类:普通股

    (2)股票面值:1元人民币/股

    (3)股票发行价格:第一次定向募集内部职工每股1.62元

    第二次社会公开募集每股5.28元

    (4)股票发行日期:第一次1992年4月10日--4月15日

    第二次1994年6月26日--1994年7月4日

    (5)股东户数:2501户,其中个人股东2495人

    (6)股票发行情况:本次公开发行的1260万股社会公众股,由广东广发证券公司独家承销,采用

“全额预缴股款、中签比率认购、余款存退两便”的方式,自1994年6月26日至1994年7月29日在广

东省肇庆、广州等地公开发售,在规定时间内投资者有效申购总量为202,363,500股,中签比例为6.2

%。

    (7)社会公开募集股票发行承销机构及承销方式:

    承销商:广东广发证券公司

    地址:广东广州市先烈南路23号华泰宾馆16楼

    承销方式:余额包销

    (8)社会公开募集招股说明书刊登日期及报刊:1994年6月20日之《中国证券报》、《西江报》,

距今尚不足6个月,与招股说明书重复之内容,本公司公告书不再赘述,敬请参阅上述媒体。

    (9)上市推荐人:广东广发证券公司、深圳大鹏证券有限公司、广东发展银行肇庆分行

    (10)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司

    (11)股票上市时间:1994年8月18日  证券代码:600866

7、经营方式:制造、购进、批发、零售。

8、经营范围:生产销售:味精、肌苷及生化原料药。

三、公司组织状况

1、公司沿革

    本公司的历史追溯于1964年创建的肇庆地区微生物厂。1981年肇庆地区微生物厂更名为广东

肇庆市味精厂。1992年4月8日,经广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组粤

体改「1992」7号文批准,作为全省首批八家股份制试点企业之一,由广东肇庆市味精厂改组并吸收

肇庆财政局和内部职工现金投资成立本公司。1993年12月6日,经广东省证券委员会粤证委发字「19

93」020号文批准,本公司转为社会募集公司。

    本公司为国家二级企业、国家大型二档企业、国家节能一级企业,先后获得有关部门各种荣誉

称号40多次。

2、公司创立大会及历次股东大会的决议、纪要:

    1992年4月18日在原肇庆味精厂职工之家召开公司创立大会。大会审议通过了《广东肇庆星湖

味精股份有限公司章程》、筹委会工作报告、公司五年发展规划和1992年度经营计划及财务预算

的报告,会议选举产生了首届董事会和首届监事会;

    1993年2月15日在公司职工之家举行第二次股东大会。会议审议通过了1992年度董事会工作报

告、1992年度财务工作报告、1992年度分红议案、1993年公司生产经营计划和实施要点;

    1993年11月23日在公司职工之家召开股东大会特别会议。会议审议通过了《关于肇庆星湖味

精股份有限公司公开发行股票并上市的议案》、公司章程(修改草案),并授权董事会就本公司申请

上市之相关事项做出决策;

    1994年6月23日在公司职工之家召开第三次股东大会。会议审议通过了1993年度董事会工作报

告、1993年度公司财务报告、1994年度财务预算报告、会议讨论并通过了《关于1993年度利润分

配延期的议案》、决定1993年度分红延期到1994年下半年适当时期进行。

3、公司现有组织架构:(见附表)

四、股本结构及股东持股情况

1、股本形成过程

    1992年4月8日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改「1992

」7号文批准,广东肇庆市味精厂改组为定向募集股份有限公司,成立广东肇庆星湖味精股份有限公

司。

    根据肇庆市会计师事务所对1991年12月31日广东肇庆市味精厂资产评估报告,原企业净资产中

之经营性资产为1700.8万元,按1:1比例折股1700.8万股,肇庆市财政局以现金1330万元认购1330万

股,合计3030.8万股作为国家股,由肇庆市国有资产管理办公室持有;同时向原企业内部职工定向发

行730万股,以1.62元/股溢价发行,共募集资金1182.6万元,其中730万元作为股本金,溢价款452.6

万元全部列入资本公积金,发行后总股本3760.8万股。1993年8月经广东省证券委员会粤证委发字

「1993」020号文批准并经中国证券监督管理委员会证监发审字「1994」22号文复审同意,本公司

向社会公众新增发行人民币普通股票1260万股,每股面值1元,以每股5.28元溢价发行。股东资料已

经上海证券中央结算登记公司确认。

    本次发行所募集资金扣除承销费用后的净额已按承销协议的规定全部划入本公司指定的银行

帐户,并已经深圳中华会计师事务所股验报字(1994)第F020号验证。至此,本公司总股本为5020.8

万股,共有股东2501名,其中个人股东2495名。

2、股本结构

    (1)实收资本:5020.8万元  注册资本:5020.8万元

    (2)股本总额:5020.8万元

    其中:国家持股      3030.8万元,占总股本的60.36%

        职工持股         730万元,占总股本的14.54%

        社会公众持股    1260万元,占总股本的25.1%

3、前十名股东

股东名称持股数(万股) 占总股本的比例(%)

国家持股       3030.8             60.36

蓝天祥         21.576             0.430

王文彬         15.624             0.311

杨宾           15.624             0.311

李天芬         15.624             0.311

张育中         15.624             0.311

黄申玉         15.624             0.311

张国辉         15.624             0.311

陈子树         15.624             0.311

何平           15.624             0.311

五、公司三年经营业绩

1、经营概述

    本公司自完成股份制改制以来坚持以“利润最大化”为目标,对内狠抓转换经营机制,严格管

理,以科技进步带动经济效益的全面提高;对外坚持以市场为导向,面向客户,运用现代营销策略满

足客户的需求。1993年实现主营收入2.35亿元,利润总额1460万元,分别比1992年增长64.7%、24.8%

。主导产品之一味精1993年总产量达15350吨,在全国180多家生产厂商中名列前茅。“星湖牌”味

精以“晶粗粒大,光洁透明”的特色畅销中南、华南、西南、华东、东北等七大区的16个省、市及

省会中心城市;曾荣获国家银质奖、首届中国食品博览会金奖;第二届北京博览会银奖;第五届亚太

国际贸易博览会金奖。另一主导产品肌苷1993年产量286吨,是全国最大生产商,市场占有率达48%;1

994年预计产量450吨,市场占有率将上升到75%,在竞争中取得绝对的竞争优势。“粤宝牌”肌苷获

广东省优质产品称号,1994年6月荣获第五届亚太国际贸易博览会金奖。

2、经营业绩

    下表节录自深圳中华会计师事务所对本公司截至1993年12月31日止三个会计年度和截止1994

年7月31日止7个月会计期间的业绩概要的审计报告书。

    (单位:人民币千元)

              1993年  1992年  1991年

主营业务收入 234,772 142,210 89,238

利润总额      14,604  11,707  4,491

减:所得税        735     623    669

税后利润      13,869  11,084  3,822

    注:1.本公司1990-1991年所得税按35%缴纳;1992-1993年根据肇庆市税务局(1992)肇财字第2

号文批复,以1991年实际上缴纳利润528,200元为基数,每年以18%的幅度递增,直至规定税率为止。1

992年、1993年所得税分别为62.3万元、73.5万元。1994年暂按国家统一规定税率计纳。

       2.本公司每年一次的停产大修1994年安排在4月份进行,故1994年1-7月的经营业绩实为6个

月的经营业绩。

       3.本次公开发行资本金到位时间为1994年7月20日,上半年营运资金不包括这部分资金。

六、财务状况

1、验资报告书(摘要)

    股验报字(1994)第F020号

    我所根据中华人民共和国法律、法规的有关规定和会计核算准则,对贵公司提供的法律性文件

、银行进帐单、会计凭证等会计记录进行了审核,兹查定截止1994年7月20日止,贵公司实收股本计

人民币50,208,000.00元,溢价及增值收入93,598,979.29元,减发行费用3,528,000.00元,溢价净收

入90,070,979.29元,共计140,278,979.29元。其中:

    一、国家股、实收股本计人民币30,308,000.00元,增值收入31,971,129.41元,共计62,279,129

.41元。

    二、内部职工股,实收股本计人民币7,300,000.00元,溢价及增值收入7,699,849.88元,共计14,

999,849.88元。

    三、社会公众股,首次发行人民币股票(A股),每股发行价格5.28元,共计收入66,528,000.00元,

其中股本金12,600,000.00元;溢价50,400,000.00元;支出各项发行费用3,528,000.00元,已于1994

年7月20日由主承销商广东广发证券公司分四次汇入贵公司在中国工商银行肇庆分行营业部开立的0

21-2210016665帐号内。

    截止1994年7月20日,贵公司各股东认缴股本已全部缴足,溢价净收入贵公司已转入“资本公积

”帐户。

深圳中华会计师事务所

一九九四年七月二十六日

2、资产评估报告(摘要)

    深资评报字「1993」第126号

    我所接受委托,从一九九三年九月十五日至九月二十五日,对贵公司以内部股份公司转为上市

公司为目的的整体资产进行了全面评估,评估基准日期为一九九三年八月三十一日。

    我所评估人员根据国务院颁布的《国有资产评估管理办法》、国有资产管理局印发的《国有

资产评估管理办法实施细则》、广东省国有资产管理办公室粤国资「1992」67号文等有关法规和

制度,对固定资产采用重置成本法和现行市价法、存货采用现行市价法和帐面成本法、无形资产按

国家规定标准并参考市场价格进行评估。评估结果如下:

    评估前净资产    评估后净资产    评估增值额  评估增值率

    6496万元         7727.9万元    1231.9万元     18.96%

    注:评估增值主要为房地产增值1140.45万元。

深圳市资产评估事务所

一九九三年九月三十日

3、资产评估确认书(摘要)

    经审核验证,同意广东肇庆星湖味精股份有限公司公开发行上市股票资产评估报告之结论。资

产评估后,广东肇庆星湖味精股份有限公司全部生产经营性资产总额为23984.09万元人民币,总负

债为16256.19万元人民币,净资产为7727.90万元人民币。其中,国家股权益占80.59%,为6227.91万

元,内部职工股权益占19.41%,为1499.99万元。

    评估后占有的净资产价值是折股和确定各股东权益的依据。

国家国有资产管理局

一九九三年十二月十六日

4、审计报告

    (1)审计报告(摘要)

    股审报字(1994)第F34号

    我所接受委托,审查了贵公司1994年7月31日的资产负债表与1994年1-7月的利润表。

    我所认为,后附的已审财务报表,允当地表达了贵公司1994年7月31日的财务状况及截至该日炎

止的经营成果,并符合中华人民共和国法律、法规的有关规定和股份制企业会计核算的一般原则。

深圳中华会计师事务所

中国注册会计师:刘金登、孙聚义

一九九四年八月八日

    (2)最近时期财务报表(见附表)

5、财务报表附注

    (1)会计政策:本公司1992年6月30日以前执行《国营工业企业会计制度》,1992年7月1日起执

行《股份制试点企业会计制度》;

    (2)存货计价:各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;

    (3)无形资产摊销:土地使用权按50年平均摊销;

    (4)固定资产计价及折旧方法:固定资产按实际成本计价,采用直线平均法计提折旧,折旧率采

用分类折旧率;

    (5)税项:按国家和肇庆市税务局的各项具体规定缴纳;

    (6)利润分配:法定盈余公积金的比例为10-30%,公益金10-15%,任意盈余公积金提取比例由董

事会提出方案,经股东大会批准决定,余下的为分红基金;

    (7)短期投资构成

    项目         金额

    国库券      633,583.33

    储蓄债券    174,800.00

    合计        808,383.33

(8)应收帐款

    主要债务人                  主要经济内容       余额

    杭州医药物资公司                 货款      2,902,000.00

    海口水产码头东岭商行             货款      1,569,780.24

    北京医药总公司供应公司           货款      1,554,000.00

    广州白云山制药总厂               货款      1,019,100.00

    安徽省医药工业公司               货款        942,000.00

    普宁贵流日用副食经营部           货款        747,791.84

    文昌华侨商贸公司                 货款        709,436.89

    琼海副食综合店                   货款        652,129.96

    鸡西大兴实业总公司               货款        687,644.00

    福星商店                         货款        614,899.64

    其他                                      46,847,924.82

    合计                                      58,246,707.93

    (9)待摊费用摊销

待摊费用项目  年初余额    本期增加    本期摊销    期末余额

利息          67,500.00   650,000.00 638,125.00    79,375.00

保险费       115,424.14   128,354.45 135,318.18   108,460.41

税金                  - 2,479,480.68          - 2,479,480.68

合计         182,924.14 3,257,835.13 773,443.18 2,667,316.09

    (10)存货余额构成:

    类别                     金额

    原材料              10,712,680.05

    包装物                 651,559.76

    在制品              18,560,223.82

    产成品              15,860,893.59

    合计                45,785,357.22

(11)长期投资

    被投资单位名称    持股比例    投资方式    投资本位币金额

    石龙山矿泉水厂     50%            货币      2,191,542.63

    市场经济导报报社                  货币        100,000.00

    合    计                                    2,291,542.63

(12)固定资产

    原值              年初余额      本期增加    本期减少  期末余额

    房屋建筑物     50,777,586.03   104,647.00           50,882,233.03

    机器及其他设备 73,611,698.03   201,124.71           73,812,822.74

    电子设备        2,279,535.38   218,109.40            2,497,644.78

    运输工具        5,019,364.51   182,254.20            5,201,618.71

    动力设备       20,095,035.85                       20,095,035.85

    合    计      151,783,219.80   706,135.31          152,489,355.11

    累计折旧:

    房屋建筑物      6,001,472.35 1,306,168.24            7,307,640.59

    机器及其他设备 12,202,858.23 3,479,146.28           15,682,004.51

    电子设备          729,666.30   227,583.76            957,250.06

    运输工具        1,408,968.00   402,525.09           1,811,493.09

    动力设备        2,215,422.92   636,007.88           2,851,430.80

    合    计       22,558,387.80 6,051,431.25           28,609,819.05

    净    值      129,224,832.00                     123,879,536.06

(13)在建工程

    工程项目名称                   期末金额

    星湖生物化学制药厂技改工程 4,695,703.77

    新产品生产线              11,042,115.86

    西江厂技改工程             2,549,007.03

    肇庆厂技改工程               828,337.03

    合    计                  19,115,163.69

(14)短期借款

    借款银行名称        借款条件    月利率    期末借款余额

    肇庆市农行营业部      抵押      10.98‰ 13,496,249.00

    肇庆市工商行营业部    抵押      10.98‰ 13,150,000.00

    肇庆市工商行营业部    抵押       9.00‰ 14,000,000.00

    肇庆市财政局          担保      10.00‰  2,000,000.00

    肇庆市财政局          担保      12.00‰ 10,000,000.00

    肇庆市财政局          担保      15.00‰  1,000,000.00

    龙鹏实业公司          担保      13.00‰ 10,000,000.00

    合        计                            63,646,249.00

(15)应付帐款

    主要债权人        主要经济内容           余额RMB

    佛山电化总厂        欠货款          1,794,419.42

    广西武鸣罗圩淀粉厂  欠货款          1,240,287.52

    江滔公司            欠货款          1,020,582.58

    端州肇基实业公司    欠货款            957,603.07

    肇庆市祥发贸易公司  欠货款            875,511.07

    肇庆市煤炭燃料公司  欠货款            830,146.08

    南海联星服务公司    欠货款            688,600.29

    广州氮肥厂          欠货款            581,029.55

    广西桂平淀粉厂      欠货款            520,020.00

    其他                               22,152,285.69

    合计                               30,660,485.27

(16)长期借款

    a.长期银行借款:

    借款银行名称         借款条件  还款期限    月利率    期末余额RMB

    肇庆市工商行营业部     抵押    1995.12.31  11.66‰  6,500,000.00

    肇庆市工商行营业部     抵押    1995.07.31   7.05‰  8,000,000.00

    肇庆市工商行营业部     抵押    1996.04.20   8.62‰ 25,000,000.00

    肇庆市农行营业部       抵押    1995.07.30  10.98‰  1,750,000.00

    合    计                                          41,250,000.00

    b.其他长期借款

    出借单位                借款条件   还款期限    月利率    期末余额

    肇庆市财政局(一年内到期)   抵押   1994.08.31   8.00‰ 3,000,000.00

(17)应付债券构成

    项目                              发行时间       期末余额

    味精厂企业债券(两年)              1993.06     9,103,168.00

    星湖生物化学制药厂企业债券(两年)  1994.04    10,000,000.00

    合计                                        19,103,168.00

    (18)主营业务收入及营业成本

主营业务项目    营业收入       营业成本

肇庆味精      54,158,842.41  45,422,283.98

西江味精      50,174,158.77  42,203,437.70

肌苷          42,252,113.40  28,552,389.67

L-脯氨酸          65,100.00      29,066.10

合计         146,650,214.58 116,207,177.45

七、财务指标分析

     指标名称                计算公式            数据

①流动比率       流动资产/流动负债              1.72

②速动比率       速动资产/流动负债              1.29

③应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额  5.08

④股东权益比率   股东权益总额/资产总额         50.1%

⑤股本利润率     利润总额/股本总额             30.0%

⑥每股净资产额   股东权益总额/股本总数          3.28

    注:以上数据根据本公司1994年7月31日的财务报告计算。

八、公司内部审计监督制度

    为加强公司的内部管理和监督,提高经济效益,维护广大股东的权益,公司根据《公司法》及公

司章程,建立内部审计制度,相应制定了内部审计工作制度,主要内容有:

    1、对公司财务收支、会计凭证、帐薄、报表、核算资料、决算报告的真实性、合法性、合理

性进行监督;

    2、对公司财务收支计划、信贷计划、经费预算、成本价格及经营决策方案进行审计监督;

    3、对公司基建投资安排、使用的合理性及其经济效益进行审计监督;对公司重大的技术改造

、改造更新等进行可行性分析及效益审计;

    4、对公司对外签订的重大经济合同进行审计。

九、董事会上市之承诺

    本公司董事会严格遵守《公司法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交

易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所

的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和的年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海

证券交易所的同时向投资者公众公布。

    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公

司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,不利用已获得的内

幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

十、重要事项揭示

    1、本公司所得税一九九零年至一九九一年按应纳税所得额的35%缴纳。一九九二年始经肇庆

市税务局(1992)肇财字第2号文件批复以一九九一年实际上缴利润528,200.00元为基数,每年以18%

的幅度递增缴纳,直到达到规定税率为止。但自一九九四年开始以国家规定33%的税率计算,目前本

公司正在申请按15%缴纳所得税的优惠待遇;根据财政部(92)财政综字第190号文及广东省税务局粤

税发(1993)002号文件,从一九九三年起免征能源交通重点建设基金和预算调节基金。

    2、根据董事会提议,股东大会表决通过,本公司1993年度实现的税后利润1386.8万元,分配将

推迟到1994年下半年适当时候进行。1994年7月22日董事会作出决议,本次发行产生之新股东将享

有参加1993年度分红的权利,董事会将提出具体分红方案,并提交拟议中的临时股东大会审议通过

。

    3、1992年1月31日肇庆市味精厂(本公司前身)与广东省西江食品厂订立《租赁经营合同》。

肇庆市味精厂投入2000万元人民币对西江厂进行改造。该部分投入资产形成之产权归味精厂,由西

江厂在合同期满时以现金或设备偿还,味精厂每年付西江厂租赁费135万元;若味精年产量超过5000

吨另加租金50万元。该合同有效期5年,目前尚在执行之中。

    4、本公司于1992年11月10日为广东肇庆风华电子厂向南方国际租赁有限公司借款120万美元,

期限5年,应付利息30万美元,共150万美元,提供担保。

    5、因本公告书已公布1994年1-7月本公司的经营业和财务状况,故本公司不再另行制作1994年

中期报告。

十一、投资风险、对策及发展规划

1、投资风险及对策

    (1)经营风险

    ① 重要原材料成本的上涨、产品价格竞争激烈。本公司产品味精、肌苷的最重要的原料是淀

粉。本公司采用较多是木薯淀粉,木薯淀粉较易受木薯收成等因素的影响,而价格波动较大。

    ②能源消耗。本公司能源消耗以电、煤为主,且生物发酵工程行业对能源供应的质量要求较高

。肇庆市电力等供应相对紧张,能源供应不平衡,将会造成生产及成本的波动。

    ③产品结构相对单一。目前本公司之收益主要来自味精、肌苷两大产品,产品结构相对单一。

    (2)行业风险

    本公司主要生产味精、肌苷,为生物工程微生物发酵行业;虽然国家产业政策扶持该行业的发

展;味精产品在国内市场年消费量均衡增长。但味精生产厂家的增多和扩大使竞争日趋激烈;肌苷

生产亦存在着市场竞争的威胁。

    (3)环保风险

    味精、肌苷的生产存在废水、废气、粉尘等环境污染问题,这些问题若不予解决,会面临环保

部门罚款和限期改正处理的风险。

    (4)其它外部经营环境风险

    在企业经营的外部环境方面还有可能遇到非企业所能控制的客观因素,如通货膨胀、国家政策

的调整、国际经济形势的变化以及各种意外灾害等,都有可能恶化企业外部经营环境,影响公司的

经济效益。

    对以上风险本公司采取以下的对策:

    针对原材料成本上涨、产品价格竞争激烈本公司将采取以下措施:

    ①继续同国内原材料供应商建立良好的供求关系,建立原材料生产、供应基地,同时提高对价

格趋势变动预测的准确性,并用长期订货方式、期货手段等尽可能地降低原材料的价格,缩短资金

占用时间。

    ②采用木薯淀粉的替代产品玉米淀粉,本公司93年通过对生产工艺进行改良,已成功地用玉米

淀粉生产出质量优良的味精、肌苷,而玉米在国有稳定的供应。

    ③通过技改扩建工程,扩大味精、肌苷生产规模,达到规模效益,并以科技进步为中心,强化经

营管理,努力提高生产水平,降低能耗,达到降低成本的目的。同时加强市场营销,拓广销售网点,巩

固并提高市场占有率。

    (2)针对能源消耗的风险,本公司在采取了强化节能措施的同时,93年投资进行了1500KW、3000K

W汽轮机自发电工程和2WM输变电缆技改。该项工程已完工,并发挥作用。这对于改变电力供应被动

局面,也为今后生产规模的进一步扩大打下了良好的基础。

    (3)针对产品结构相对单一的风险,本公司将努力向以生物工程发酵行业系列化产品为主的多

元化大型企业集团方向发展,在巩固提高现有产业的同时,大力发展生物化学制药产业。本次发行

募集6300万元按计划投入年产120吨-L脯氨酸项目,年产250吨L-苯丙氨酸项目。本公司同时要在证

券、投资、贸易、运输、工程设计施工等诸多领域形成新的收益主体群。

    (4)针对行业风险,本公司在募集股金后,将重点实施新项目投资,加强对生物化学制药、味精

新用途的研究开发,多元化发展;在市场方向,继续采用更积极的促销手段(如使品种、规格多样化,

提高外观包装质量,加强广告宣传引导市场消费)以适应味精产品在国内市场消费量逐年增长的需

要,争取保持和扩大现有市场占有率。

    (5)针对环保风险,本公司本着对社会负责的态度,对上述问题已分别采用物质回收,建废水过

滤池、生化系统、沉降系统等办法进行处理,使之达到国家规定的标准,并化害为利。

    (6)针对其它外部经营环境风险,本公司将进一步健全管理体系,密切注视外部环境的变化,充

分发挥人才优势,建立起有效的风险抵御机制,使经营活动健康发展。

2、发展规划

    生物工程发酵行业虽面临市场竞争压力,但作为新兴产业仍前途广阔。本公司将继续发挥股份

制和集团经营的优势,以科技进步为先导,增强技术开发能力,强化资产管理,全方位加速企业发展,

力创更佳效益。

    公司未来的发展战略目标是:

    1、发挥味精、肌苷两大拳头产品之优势,形成更高层次的规模效益,为公司发展奠定强大的实

业基础。

    2、发挥公司在生物工程方面的技术和管理优势,对氨基酸、核苷酸、酶制剂等工、农、医系

列产品进行开发和拓展。重点在效益好的新产品方面形成系列产品规模。积极外引内联,以控股参

股等形式在国内外组建合资企业。

    3、发挥经营多元化优势,积极发展第三产业或相关产业,大力开展证券、贸易、投资、运输、

工程设计施工、广告装璜、合作开发房地产等业务,使公司朝着以发展生物工程产品为主、工农医

产品系列化、产业多元化的大型股份企业集团的方向迈进

    本公司“八五”期末的目标是销售(营业)收入超6.2亿元,税利超1.2亿。

十二、盈利预测

1、经深圳中华会计师事务所盈阅报字「1994」第F14号审阅鉴证本公司1994年度的盈利预测如下

    单位:人民币元

    (一)主营业务收入         252,972,800.00

    (二)利润总额              37,337,800.00

    (三)减:所得税(33%)        12,338,000.00

    (四)税后利润              25,049,800.00

2、溢利预测之基准和假设

    基准:

   本溢利预测是根据本公司一九九一年一月一日至一九九三年十二月三十一日止会计期间经深圳

中华会计师事务所审核的经营业绩和本公司股份制改组之总体方案可靠性而编制,上述预测编制的

依据与本公司通常采用的会计政策和中国法律法规的有关规定相一致。

    假设:

    (1)本公司遵循的中国法律、法规、政策仍如现状而无重大变化;

    (2)本公司所在肇庆市的政治、法律、经济等社会环境无重大改变;

    (3)本公司生产经营之原材料供应及产品在国内国际销售市场无重大变化;

    (4)未来信贷利率、征税税率和外汇汇率在正常范围内变化;

    (5)本公司近期的发展计划能如期完成;

    (6)无其他人力不可抗拒的因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、每股税后盈利预测全面摊薄法0.50元,加权平均0.57元。

十三、备查文件目录

    1、广东省人民政府、省体改委、省证监会关于本公司股份制改造之批复;

    2、广东省人民政府、省证监会关于本公司本次发行股票之批复;

    3、国家证监会关于本公司申请公开发行股票的复审意见书;

    4、上海证券交易所的上市批准书;

    5、本公司章程;

    6、《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司自一九九一年一月一日至一九九四年二月二十八日

财务报表的审计报告》股审报字「1994」第07号

    7、《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司资产评估结果报告书》深资评报字「1993」第126

号

    8、《对广东肇庆星湖味精股份有限公司公开发行上市股票资产评估结果的确认通知》  国资

评「1993」546号

    9、《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司一九九四年一月至十二月溢利预测的函》  盈阅报

字(1994)第F14号

    10、《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司验资报告书》验资报字「1992」083号

    11、《验资报告书》股验报字(1994)第F012号

    12、《验资报告书》股验报字(1994)第F020号

    13、《广东肇庆星湖味精股份有限公司一九九四年一月至七月份审计报告》股审报字(1994)

第F34号

广东肇庆星湖味精股份有限公司

一九九四年八月十三日

                          机构图

                       ┌─────┐

                       │ 股东大会 │

                       └──┬──┘┌───┐

                             ├───┤监事会│

                             │      └───┘

                         ┌─┴─┐

                         │董事会│

                         └─┬─┘

                         ┌─┴─┐

                         │总经理│

                         └─┬─┘

             ┌──┬──┬─┴─┬──┬──┐

           ┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

           │总││财││生│  │技││综││设│

           │经││务││产│  │术││合││备│

           │理││证││技│  │开││部││工│

           │办││券││术│  │发││  ││程│

           │公││部││部│  │部│└─┘│部│

           │室││  ││  │  │  │      │  │

           └─┘└─┘└─┘  └─┘      └─┘