北京城乡贸易中心股份有限公司上市公告书
| 日期：1994.05.17 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
说 明 公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的 规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。 北京城乡贸易中心股份有限公司 一、绪言 本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字91994)13号文复审通过,股票上市申请 经上海证券交易所上证上字(1994)第2061号文审核批准,于1994年5月20日在上海证券交易所挂牌 交易。 本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试 行规则》的规定,并参照国际惯例编制,本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会 公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实 性、准确性和完整性负共同及个别责任,上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 1.本公司法定名称:北京城乡贸易中心股份有限公司; 英文名称:BEIJING URBAN & RURAL TRADIINGCENTRECO.,LTD. 2.本公司注册地址:中国北京市海淀区复兴路甲23号 (邮政编码:100036) 本公司英文地址:A-23 FUXING ROAD HAIDIAN DISTRACT BEIJINGCHINA(POSTCODE 100036) 3.本公司法定代表人:王少更先生 4.本公司董事、监事及高级管理人员简况 董事:王少更先生,65岁,大专学历,高级经济师,历任北京市顺义县工业局局长,副县长,北京市 农工商开发贸易公司副总经理,深圳市京鹏联合企业公司董事长兼总经理,北京市郊区旅游实业开 发公司总经理等职务,持本公司股票3000股; 副董事长:胡汉恩先生,64岁,大专学历,高级经济师,历任北京市计委处长,北京市郊区旅游实 业开发公司副总经理,持本公司股票3000股; 副董事长:张金昝先生,37岁,本科学历,经济师,历任中国人民建设银行北京信托投资公司办公 室主任、证券部经理,现任建行北京信托投资公司副总经理,持本公司股票3000股; 董事兼总经理:周和平先生,41岁,大专学历,经济师,历任北京市郊区旅游实业开发公司副总经 理,本公司堂副总经理等职务,持本公司股票3000股。 董事兼经济顾问:王克仁先生,68岁,大专学历,高级会计师,历任中国人民银行北京市分行昌平 支行会计科科长,北京市蛙平县化肥厂副厂长、党总支书记,北京市郊区旅游实业开发公司财务处 处长,总会计师等职务,持本公司股票3000股。 董事兼常务副总经理:王加强先生,47岁,大专学历,历任北京市城乡贸易中心商场党委副书记, 本公司党委常务副书记,持本公司股票3000股。 董事兼副总经理:赵聚武先生,53岁,大专学历,经济师,历任北京市西单商场副总经理,北京市 郊区旅游实业开发公司总经理助理兼城乡贸易中心商场副总经理,持本公司股票3000股。 董事兼总会计师:陈虹女士,39岁,大专学历,会计师,历任北京市郊区旅游实业开发公司财务处 副处长、本公司财务部部长,持本公司股票3000股。 董事:王石先生,43岁,大学本科学历,经济师,本公司发起人深圳万科企业股份有限公司董事长 兼总经理,持本公司股票3000 。 董事:危红英女士,32岁,大学本科学历,工程师,本公司发起人北京海兴实业公司总经理,持本 公司股票3000股。 董事:许锡荣先生,42岁,大专学历,经济师,本公司发起人北京国际信托投资公司外汇交易部经 理,持本公司股票3000股。 董事:李青山先生,47岁,大学本科学历,高级经济师,本公司发起人北京市郊区旅游实业开发公 司副总经理,持本公司股票3000股。 董事:胥鸣远先生,44岁,大专学历,经济师,本公司发起人北京市郊区旅游实业开发公司计划经 营处处长,持本公司股票3000股。 监事长:徐庆林先生,57岁,高中文化,政工师,历任北京市旅游开发汽车公司总经理,城乡贸易 中心商场党委副书记,持本公司股票3000股。 监事:谢承文先生,52岁,大专学历,曾任北京市农建一公司党委书记,北京市郊区旅游实业开发 公司监察处处长,现任本公司党委书记,北京市郊区旅游实业开发公司监察处处长,现任本公司党委 常务副书记,持本公司股票3000股。 监事:王大全先生,45岁,大专学历,经济师,曾任北京日用化工厂厂长,现任本公司行政管理部 部长,持本公司股票3000股。 监事:叶尧水先生,52岁,大学本科学历,本公司发起人深圳万科企业股份有限公司总经理助理, 持本公司股票3000股。 监事:陈晓芸女士,44岁,大专学历,曾任北京市西城区检察院科长,现任本公司党委办公室副主 任,持本公司股票3000股。 监事:张学兵先生,29岁,硕士研究生,中国法律事务中心律师,持本公司股票3000股。 监事:周维平先生,38岁,大学学历,经济师,现国际信托投资公司投资二部经理,持本公司股票30 00股。 监事:石宝玉先生,40岁,大专学历,本公司开发部党支部书记,持本公司股票3000股。 副总经理:孙国庆先生,48岁,大专学历,负责本公司后勤保障工作,曾任北京长城机械厂厂长, 城乡贸易中心商场副总经理,持本公司股票3000股。 副总经理:汪育麟先生,60岁,中专学历,工程师,负责本公司周转仓库和生产基地建设,曾任北 京市郊区旅游实业开发公司基建处处长,持本公司股票3000股。 副总经理:曾龙先生,54岁,大学本科学历,工程师,负责本公司九段工程(即二期工程)筹建工作, 曾任北京市郊区旅游实业开发公司工程筹建处主任,持本公司股票3000股。 副总经理:黄雷女女士,49岁,大专学历,经济师,负责本公司商场经营管理工作曾任本公司第二 经营处经理,持本公司股票3000股。 副总经理:马志高先生,40岁,负责本公司对外经贸工作,曾任北京市郊区旅游实业开发公司外 经处处长,持本公司股票3000股。 本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司内部职工股票81000股,占公司股本总额的0.04 26%,其股票转让按有关规定执行。 5.本公司其他情况: (1)所属行业:综合企业 (2)批准设立股份有限公司的文件:北京市经济体制改革办公室京体改办字(1992)第8号 (3)本公司成立日期:1992年11月3日 企业法人营业执照注册号:11500711 (4)本公司在册职工人数:(截止1994年4月)2186人,各类专业技术人员252人,占总人数的11.5%, 其中:高级技术职称4人,中级技术职称38人,初级技术职称210人。 (5)本公司面积:占地6760.57平方米,建筑面积3.08万平方米 (6)本公司对外投资: 企业名称:北京卡梦达表业有限公司 企业性质:中外合资 资本总额:60万美元 其中:本公司以相当于30万美元的人民币现金投资172.5万元,占资本总额的50%;香港盛兴表面 厂以30万美元的现金投资,占资本总额的50%。 法人代表:张盛枝 (7)本公司咨询项目: 咨询电话:(01)8216584 (01)8231158 传真号码:(01)8216933 股东接待日:每月8日,18日上午9:00-10:30 (节假日顺延) 文件资料索阅地点:北京市海淀区复兴路甲23号董事会办公室 邮政编码:100036 (8)资产评估机构:北京德威评估公司 (9)资产评估确认机构:北京市国有资产管理局 (10)会计师事务所:中信会计师事务所 (11)律师事务所:北京经纬律师事务所 (12)股权事务顾问:北京涌金财经顾问有限公司 6.股本结构: (1)注册资本:19000万元 (2)实收股本:19000万元 其中:法人持股(发起人)12400万元,占65.26% 个人持股6600万元,占34.74%(其中公司内部职工持股1600万元) 7.股本形成过程: 〈1〉1992年9月,本公司主要发起人北京市郊区旅游实业开发公司(以下称郊旅公司)为实行股 份制改组,将投入股份有限公司的城乡贸易中心商场的资产进行整体评估,评估结果经北京市国有 资产管理局(1992)594号文确认净资产为221,980,100元,郊旅公司按照发起人协议将净资产的188,0 00,000元折股投入股份有限公司,其他四个发起人以人民币现金投入认缴股本分别是:深圳万科企 业股份有限公司20,000,000元,北京海兴实业公司20,000,000元,中国人民建设银行北京信托投资 公司10,000,000元,北京国际信托投资公司10,000,000元。 〈2〉1992年9月至1993年3月,经中国人民银行北京市分行京银复(1992)77号文批复和(1993) 第32号文批复,定向募集内部职工股32,000,000元,至此,本公司定向募集280,000,000元全部到位 。 〈3〉经北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第94号文批准和北京市国有资产管理局( 1993)142号文批复,本公司将总股本280,000,000元,减缩为140,000,00元,各股东持股比例不变,其 中,法人股为124,000,000元,占88.57%;内部职工股为16,000,000元,占11.43%,股本减缩后转入资 本公积金140,000,000元。 〈4〉经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)第13号文批复同意,本公司于1994年3月27 日首次向社会公开发行人民币(A)种股票5000万股,4月18日,股本金全部到位。 至此,本公司的股本总额为19000万元。 8.股票发行情况: (1)股票种类:普通股 (2)股票面值:人民币1元 (3)股票发行价格:1992年9月-1993年3月:2元人民币/股;1994年3月:6元人民币/股 (4)股票公开发行起止日期:1994年3月27日--4月12日 (5)股东人数:38775户(其中个人股东38770户) (6)股票发行对象:1992年9月-1993年月:定向法人与公司内部职工 1994年3月:年满18周岁的中华人民共和国公民。 (7)股票发行承销机构及承销方式: A.承销机构:本公司委托北京证券有限公司为主承销商,并组成承销团 北京证券有限公司承销1950万股; 北京京华信托投资公司承销1300万股; 中国人民建设银行北京信托投资公司承销850万股; 中国国际信托投资公司承销300万股; 南方证券有限公司承销300万股; 中国民族国际信托投资公司承销300万股。 B.承销方式:余额包销 (8)招股说明书刊登日期:1994年3月24日《北京日报》《金融时报》《中国证券报》 (9)股票上市推荐机构:北京证券有限公司 中国人民建设银行北京信托投资公司 (10)股票托管机构:北京证券登记有限公司、上海证券中央登记结算公司 (11)股票上市时间:1994年5月20日 9.经营方式: 零售、批发、代贮、代运、代购、组装、咨询、开发投资、生产加工、其它中介服务。 10.经营范围: 国内商业、物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业;利用本公司场地组织展览; 经济信息、商业企业管理咨询服务;办公设备租赁服务;电子计算机软件的技术开发,技术咨询;利 用本公司车辆为客户提供运输服务;承办本公司所属范围内的店堂和户外、国内及外商来华广告业 务;零售汽车(不含小轿车);批发、零售石油制品;彩色扩印等。 三、公司组织状况 1.历史沿革 本公司前身是北京市郊区旅游实业开发公司筹建的北京市城乡贸易中心商场,该商场不具备独 立法人资格,1992年7月,北京市郊区旅游实业开发公司为转变商场经营机制,提高经济效益,决定将 北京市城乡贸易中心商场改组为股份制企业,1992年8月10日,经北京市人民政府经济体制改革办公 室京体改办字(1992)第8号文批准,由北京市郊区旅游实业开发公司为主要发起人,与深圳万科企业 股份有限公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司、中国人民建设银行北京信托投资公 司共五家中国法人共同发起,对北京市城乡贸易中心商场进行改组,设立北京城乡贸易中心股份有 限公司,公司为定向募集公司,由法人和公司内部职工持股,本公司于1992年11月3日在北京市工商 行政管理局登记注册(注册号11500711),本公司在完善规范化的股份制经营管理体制后,经北京市 人民政府批准,由定向募集公司转为社会募集公司,向社会公众公开发行股票。 2.公司发起人简介 (1)北京市郊区旅游实业开发公司 地址:中国北京市海淀区复兴路甲23号 法人代表:王少更 该公司成立于1985年,注册资金1500万元,主要经营范围包括商业、旅游、建筑开发、产品技 术开发研制等,拥有20家独立经营企业,固定资产近5个亿元,1992年7月,根据《股份制试点办法》 、《股份有限公司规范意见》,对其所属的北京市城乡贸易中心商场财产进行评估,发起设立北京 城乡贸易中心股份有限公司,持有股份9400万股,占本公司总股本的49.48%。 (2)深圳万科企业股份有限公司 地址:深圳市罗湖区翠竹北水贝二路14栋万科大厦 法人代表:王石 该公司成立于1988年,注册资金9236万元,主要经营范围包括:五金、交电、百货、机械设备、 房地产开发等,持有股份1000万股,占本公司总股本的5.26%。 (3)北京海兴实业公司 地址:北京市安定门外安立路8号 法人代表:危红英 该公司成立于1992年,注册资金1000万元,主要经营范围包括:百货、医疗器械、家用电器等, 持有股份1000万股,占本公司总股本的5.26%。 (4)北京国际信托投资公司 地址:北京市朝阳区团结湖北路6号 法人代表:高学增 该公司成立于1992年,注册资金2000万元,经营范围包括信托投资、金融租赁,持有股份500万 股,占本公司总股本的2.63% (5)中国人民建设银行北京信托投资公司 地址:北京市宣武区铁树斜街90号 法人代表:张勇 该公司成立于1992年,注册资金5000万元,经营范围包括信托存贷款、有价证券业务、房地产 投资业务、金融租赁业务,持有股份500万股,占本公司总股本的2.63%。 3.公司股东大会决议(摘录) 1992年9月17日,召开公司创立大会暨第一届股东代表大会出席股东56名,每一名股东代表股份5 00万股,计28000万股,占公司股份总额的100%,大会审议通过了《北京城乡贸易中心股份有限公司 章程》,选举通过了公司第一届董事会,第一届监事会,公司第一届董事会选举了董事长、副董事长; 公司第一届监事会选举了监事长;公司董事会聘任了总经理、常务副总经理,总会计师等高级职员 。 1993年3月25日,召开公司第一届第二次董事暨股东代表会议,应出席股东代表15人,实际出席15 人,代表公司股份的100%,会议审议了《关于调整公司股本总额的方案》、《经营工作通报》、《 财务工作通报》、《修改公司章程议案》,依据国家体改委体改生(1992)31号《股份有限公司规范 意见》第五章第五十五条第(五)项、第八章第八十三条和八十四条,决定:(1)将公司股本由28000 万股等比例减缩到14000万股(2)调整公司股权证发行价格,由每股1元调整到2元,溢价部分列入公 司资本公积金,公司股权证面值仍为1元,并对公司《招股通函》做相应修改(3)修改《公司章程》 1993年7月27日,召开公司第一届第三次董事会暨股东代表会议,应出席会议代表15人,实际出 席15人,代表公司股份的100%,会议讨论和审议了《关于调整股本总额的情况通报》、《关于北京 城乡贸易中心股份有限公司章程(修改草案)的说明》、《关于转为社会募集公司公开增发股票并 上市交易的方案》,会议做出特别决议:(1)对公司调整后的股本总额和股权结构,修改公司章程的 有关条款,予以确认(2)通过公司章程修改草案(3)决定由定向募集公司转为社会募集公司(4)批准 公司申请公开发行股票5000万股并上市交易。 1994年4月22日,召开公司第二届股东大会,出席大会的股东109人,出席股份139377460股,占公 司股份总额的73.36%,经出席股东三分之二以上表决权通过,做出特别决议:(1)关于批准公司变更 注册资本和向上海证券交易所申请股票上市的决议(2)关于通过公司章程的决议 4.本公司组织机构(附表) 四、主要股东持股情况 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1.北京市郊区旅游实业开发公司 9400 49.48 2.深圳万科企业股份有限公司 1000 5.26 3.北京海兴实业公司 1000 5.26 4.北京国际托投资公司 500 2.63 5.中国人民建设银行北京信托投资公司 500 2.63 五、公司经营业绩 1.经营概述 本公司前身是北京市郊区旅游实业开发公司所属的北京市城乡贸易中心商场,商场于1987年3 月开工,在建设过程中,北京市郊区旅游实业开发公司按照“边建设、边经营”的方针,积极开拓经 营,取得了显著的经济效益;1990年完成销售收入5216万元,利润160.9万元;1991年完成销售收入631 1万元,利润154万元,到1992年1月,商场建成开业,隶属北京市郊区旅游实业开发公司,不具备独立 法人资格,同年7月,为转变商场经营机制,提高经济效益,决定对商场财产进行评估、改组设立股份 有限公司同年10月完成股份制财务制度改造转入股份制经营,1992年完成销售收入4.15亿元,利润28 07万元,进入北京市在型商业企业第五名,1993年,公司董事会提出“保6亿、争7亿,向8亿进军”的 经营目标,完成销售收入8.77亿元,利润5210万元,被评为1992年度北京市经济百强企业之一,在北 京市位居第三位,人均销售、人均利税居全市第一位。 2.经营业绩 本公司1991年--1993年经营业绩如下:(单位:万元) 项目 1991年 1992年 1993年 销售收入 6311 41491 87732 利润总额 154 2807 5210 税后利润 108 2807 5110 注:(税率说明) 〈1〉按照北京市农口系统“八.五”承包总体方案,根据北京市郊区旅游实业开发公司与市农 办、市财政局、市税务局、市国资局、市劳动局、市农行签订的1991-1995年目标责任制承包合同 书,实行定比上交的财政包干办法,即以每年全民所有制企业实现利润额为基数按30%的比例上交财 政。 〈2〉根据北京市财政局京财农(1993)159号批复,公司执行股份制企业的税收政策,但为了进 一步支持公司经营发展,暂维持农口企业财务包干办法,即1993年上交利润100万元,同时,同意1992 年免交包干利润。 六、公司财务状况 1.《验资报告》 中信资字(94)010 北京城乡贸易中心股份有限公司董事会: 中信会计师事务所受贵公司委托,根据北京市人民政府京政发(1994)2号《关于北京城乡贸易 中心股份有限公司发行社会公众股票(A股)的批复》、中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)1 3号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票复审意见书》和北京市经济体制改革 委员会京体改委字(1993)第184号《关于批准城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股 票的批复》,遵照《注册会计师验资规则(试行)》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,派 注册会计师小组查验了贵公司公开发行股票筹集资金有关文件和资金到位情况,现将结果报告如下: 一、关于此次股票公开发行的有关规定 依据北京市人民政府、中国证券监督管理委员会和北京市经济体制改革委员会对此次贵公司 股票公开发行有关文件规定:发行额为5000万股,每股面值人民币1元,发行价每股人民币6元,总计 筹集资金人民币300,000,000元。 根据贵公司招股说明书中注明,计划发行费用定为每股人民币0.15元,共计人民币7,500,000元 。 二、资金到位情况 1.北京证券有限公司(本次发行股票的承销商)于1994年4月18日分两笔:一笔人民币120,000,00 0;一笔人民币180,000,000元,存入中国农业银行北京分行8013-0006-57北京城乡贸易中心股份有 限公司帐户。 2.到位的股票款人民币300,000,000元中:50,000,000元作为股本入帐;250,000,000元作为资 本公积金入帐,实际发生的发行费用按规定从资本公积金中扣减。 3.发行费用截至1994年4月20日止已支付人民币3,522,355元 三、股权结构情况 本次向社会公众发行股票后,股权结构变化如下: 单位:人民币万元 本次发行前 本次发行后 金额 比例% 金额 比例% 法人股 12,400 88.57 12,400 65.26 其中:北京郊区旅游实业公司 9,400 67.14 9,400 49.48 深圳万科企业股份有限公司 1,000 7.145 1,000 5.26 北京海兴实业公司 1,000 7.145 1,000 5.26 建行北京信托投资公司 500 3.57 500 2.63 北京国际信托投资公司 500 3.57 500 2.63 内部职工股 1,600 11.43 1,600 8.42 社会公众股 5,000 26.32 总计 14,000 100 19,000 100 本次发行前股本人民币14,000万元已全部缴足,并经北京咐 事务所及中信会计师事务所分别 于一九九二年十月十六日及一九九三年七月二十六日出具验资报告验证,截至一九九四年四月二十 日贵公司本次发行后股本总金额人民币19,000万元,已如数到位。 特此具此验资报告 中信会计师事务所(盖章) 中国注册会计师:程 建 李茂茎 一九九四年四月二十日 2.《资产评估报告》(摘要) 北京城乡贸易中心股份有限公司: 受贵公司委托,北京德威评估公司对贵公司的资产进行评估,现将评估结果报告如下: 一、评估对象:贵公司截止1993年11月30日的流动资产、机器设备、房屋建筑物及资产及负债 表中反映的其他资产。 二、评估目的:为企业向社会公众公开发行股票提供重置后的企业现有资产总值、总负债及净 资产值。 三、评估依据: 1.国家国有资产管理局颁发的《评估管理办法》(91号); 2.北京市国有资产管理局对评估立项的批复; 3.其他评估政策法规; 4.中华人民共和国国有土地使用权证(北京国用「93出」字第070号)。 四、评估日期: 基准日期:1993年11月30日 完成日期:1993年12月27日 五、评估方法:此次评估,房屋建筑物、设备等固定资产采用重置成本法;流动资产核实后,按 帐面金额扣除坏帐损失、坏帐准备计算评估值。 六、评估结果: 评估后 评估前 增值率(%) 1.评估总值: 42640.78万元 41247.2 2.负 债: 7709.94万元 7782.42 3.净资产: 34930.84万元 33464.78 4.38 北京德威评估公司 高级土建工程师:高秀兰 喻克礼 工程师:韩恩卫、刘玉霞、刘波 会计师:刘洪跃、朱喜初、毛群 审计师:赵继平 一九九三年十二月二十七日 4.国有资产管理部门资产评估的确认书: 关于对北京城乡贸易中心股份有限公司 资产评估结果确认的通知 京国资估字第640号 北京城乡贸易中心股份有限公司: 你公司报来的委托北京德威评估公司办理的组建北京城乡贸易中心股份有限公司的资产评估 报告及有关资料已收悉,经审核,我们认为此项评估符合《国有资产评估管理办法》「国务院1991 第(91)号」和北京市人民政府《关于贯彻〈国有资产评估管理办法〉的通知》「京政发(1992)第12 号」的有关规定并同意以下评估结论: 1.该评估机构具有从事证券业务的评估资格证书; 2.评估基准日期:1993年11月30日; 3.截止1993年11月30日北京城乡贸易中心股份有限公司投入股份制企业的帐面总资产41247200 0元、总负债77824192元、净资产334647808元; 4.评估后总资产426407803元、总负债77099430元、净资产349308373元; 5.评估后净资产价值比帐面净资产价值增值14660565元,增值率4.38%。 特此通知 北京市国有资产管理局 一九九三年十二月二十九日 4.审计报告:(摘要) 中信审字(1994)047号 北京城乡贸易中心股份有限公司: 中信会计师事务所接受委托,对北京城乡贸易中心股份有限公司(以下简称“贵公司”)一九九 四年三月三十一日的资产负债表,一九九四年一月一日至三月三十一日的利润表及财务状况变动表 进行了检查验证,在检查验证中,我们根据有关法律、行政法规、财务会计制度和《注册会计师检 查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,实施了检查内部管理制度遵守情况 和记录真实情况等必要的查帐验证程序。 我们认为,载于本报告后附的经过调整的贵公司有关会计报表,系按注释中编报基准及会计政 策编制,贵公司上述会计报表符合在相关期间所采用的《股份制试点企业会计制度》规定,公允地 反映了贵公司一九九四年三月三十一日的财务状况、一九九四年一月一日至三月三十一日的经营 成果以及资金变动情况。 中信会计师事务所 中国注册会计师 程建 李茂茎 一九九四年四月十五日 5.财务报表附注说明 附注1:注释 〈1〉货币资金 单位:人民币元 项目 金额 银行存款 35,939,003 现金 28,072 其他货币资金 9,020,000 合计 44,987,075 〈2〉短斯投资 单位:人民币元 项目 投入时间 金额 投资收益 季回报率% 南方证券存短期 93.10.12 10,000,000 480,000 4.8 中农信投资公司存短期 93.10.25 5,000,000 250,000 2.745 合计 15,000,000 730,000 〈3〉应收帐款 单位:人民币元 单位名称 金额 家乐福食品深圳有限公司 470,000 哈尔滨第二乳品厂 430,040 山东孔府酒厂 357,780 广东湛江汉宝食品饮料公司 488,616 桂新食品厂 332,804 信士达公司家电部 332,429 上海永久自行车公司 340,000 北京城乡贸易公司 4,703,865 深圳高得金银首饰厂 2,600,000 天津市横发商贸公司 4,750,000 ★其他 1,067,515 合计 15,873,049 ★其他为30万元以下的客户 ★帐龄均在三个月以内 〈4〉预付货款 单位:人民币元 单位名称 金额 山东省东营市万里实业总公司 150,000 广西省南宁市铁达糖业物资公司 429 合计 150,429 〈5〉其他应收款 单位:人民币元 项目 金额 北京市郊区旅游实业开发公司基建处 5,859,336 基建筹建处 31,719,028 证券部 4,032,300 北京城乡贸易公司 16,577,300 南方证券 644,420 旅游商品公司 700,000 北京市郊区旅游实业开发公司财务处 4,000,000 中央电视台广告费 389,400 上市费 3,082,355 ★其他 2,592,044 合计 69,596,183 ★其他为10万元以下的客户 〈6〉待摊费用 单位:人民币元 项目 金额 待扣进项税 8,925,132 低值易耗品 81,634 应缴退休保险金 36,922 储运部汽油 58,999 储运霜 5,700 应上交大厦管理费 450,000 合计 9,558,387 〈7〉长期投资 单位:人民币元 名称 投入时间 金额 投资收益 年回报率% 证券投资 北京旅行车股份有限公司 502,900 北京鸿运置业股份有限公司 400,000 河北太行水泥有限公司 198,600 南方证券有限公司北京分公司 93.3.25 5,000,000 494,722 9.89 小计 6,101,500 联营投资 北京卡梦达表业有限公司 93.6.21 1,725,060 北京磐亚新食品有限公司 93.12 284,468 南邵工业基地 93.12 435,321 小计 2,444,849 合计 8,546,349 494,722 〈8〉固定资产 单位:人民币元 项目 原值 累计折旧 净值 汽车类 3,623,396 409,379 3,214,017 办公用品 613,712 240,549 373,163 设备类 230,348 16,556 213,792 电器类 476,947 58,037 418,910 房屋 236,747,388 6,439,529 230,307,859 其他 1,376,235 930,277 445,958 合计 243,068,026 8,094,327 234,973,699 〈9〉在建工程 单位:人民币元 项目名称 金额 预计完工期 防盗闭路电视工程 1,619,073 1994 电话报警系统 10,000 1994 二期工程 7,787,176 1996 应急广播系统工程 91,000 1994 闭监摄像工程 8,500 1994 配电室改造 39,684 1994 防盗闭监工程 111,423 1994 大兴外库工程 18,860,189 1994 合计 28,527,045 〈10〉递延财产 单位:人民币元 征地及土地开发发生总额 10,000,000 减以前年度摊销 1,250,000 本期摊销 250,000 本期余额 8,500,000 注:递延资产为贸易中心一期工程土地开发费。 〈11〉短期借款 单位:人民币元 借款银行 金额 月利率(‰) 期限 农业银行北京 7,000,000 7.5 94,1,15-4.10 分行营业部 〈12〉应付帐 单位:人民币元 单位 金额 二轻旅游批发部 500,000 江苏羊毛集团公司 776,884 江南晨风丝绸总公司 706,730 潮阳峡山旅游商品公司 858,058 钟表综合批发部 412,076 深圳科发实业公司 333,667 思锐电子公司 416,199 苏州香华电器公司 339,980 远东电冰箱厂 472,640 青岛电冰箱厂 348,777 上海申花日化厂 314,285 融林塑胶五金公司 362,970 信士达公司交电部 398,838 ★其他 67,914,814 合计 74,155,918 ★其他为30万元以下客户 〈13〉预收货款 单位:人民币元 单位 金额 经营服务公司回收部回收款 9,000 北京市京棉三厂货款 9,200,000 合计 9,209,000 〈14〉应付福利费 单位:人民币元 项目 金额 期初数 3,044,735 本期增加 1,723,162 本期减少 528,772 期末数 4,239,125 〈15〉未交税金 单位:人民币元 项目 金额 增值税--销项税 2,042,959 增值税--扣进项税 830,849 城建税 109,240 教育附加费 46,817 企业所得税 2,082,848 合计 3,451,015 〈16〉其他应付款 单位:人民币元 项目 金额 职工教育经费 494,219 工会经费 392,865 应缴退休养老金 1,516,350 四通公司 499,288 北京市郊区旅游实业开发公司 3,000,000 北京城乡贸易公司 1,672,263 待付股利 24,000,000 其中: 北京海兴实业公司 2,000,000 深圳万科股份公司 2,000,000 北京建行信托投资公司 1,000,000 北京国际信托投资公司 1,000,000 北京市郊区旅游实业开发公司 14,800,000 内部职工 3,200,000 上级投入资金 -7,181,014 ★其他 4,830,245 合计 29,224,216 ★其他为30万元以下客户 〈17〉预提费用 单位:人民币元 项目 金额 包装费 150,000 办公费 100,000 保险费 7,500 劳保费 1,920 养路费 37,785 利息 704,740 水电费 418,322 其他 5,370 合计 1,425,637 〈18〉长期借款 单位:人民币元 借款银行 金额 月利率(‰) 期限 农行北京市分行 9,000,000 9.15 93.5.11-95.5.10 农行北京市分行 2,000,000 9.15 93.9.30-95.9.30 农行北京市分行 7,000,000 9.15 93.11.30-95.11.30 合计 18,000,000 〈19〉长期应付款: 北京市郊区旅游实业开发公司 10,900,000元 〈20〉股本 单位:人民币元 项目 金额 比例% 北京市郊区旅游实业开发公司 9400 67.14 深圳万科企业股份有限公司 1000 7.145 北京海兴实业公司 1000 7.145 建行北京信托投资公司 500 3.57 北京国际信托投资公司 500 3.57 内部职工 1600 11.43 合计 14,000 100 〈21〉未分配利润: 经1994年2月5日本公司第一届第四次董事会暨股东会决议,1992年10月1日至1993年12月31日 的利润已进行分配。 1.转入资本公积金1619.4万元; 2.提取10%任意盈余公积金581.5万元; 3.提取13.99%职工福利基金813.9万元; 以上2-3项增加盈余公积金1395.4万元 4.每股分配红利0.20元,计2800万元 本公司1994年第一季度实现利润总额26,110,285元,上交所得税8,616,394元,第一季度未分配 利润为17,493,891元。 〈22〉营业外收:15829元 〈23〉营业外支出:1,482,937元 〈24〉利润总额:26,110,285元 注:本公司1994年起执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例规定》,缴纳企业所得税,税率 为百分之三十三 附注2:财务报表编制说明 本公司的财务资料是根据下列重要会计政策编制的,该等会计政策系根据《股份制试点企业会 计制度》及《商业企业会计制度》制定并符合会计核算的一般公认原则。 1.会计年度 本公司的会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。 2.货币政策 本公司以人民币为记帐本位币 3.长期投资 长期投资中投资额占被投资企业资本25%以下的采用成本法进行核算,投资额超过25%的采用权 益法进行核算。 4.存货政策 本公司存货中库存商品采用另售价格记录,进价与另售价差异通过差异科目核算,月末报表调 整为实际金额。 库存材料采用实际价格核算 低值易耗品的摊销方法按五五摊销法 5.成本核算 公司所属各营销处的费用,均由各处直接支付,自行核算,房屋折旧、集中空调器、取暖费、水 电费和工作服等由公司统一核算,不再分配下转。 6.固定资产及其折旧 本公司固定资产按实际成本进行计价,单位在2000元以上列入固定资产,一九九二年北京会计 师事务所对公司一九九二年七月十日的资产进行了评估并调整了帐目。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、规定的使用年限和估计残值( 原价的4%,各种汽车的残值为原价的5%)确定其折率如下: 类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑类 50年 1.9 生产经营机器设备类 10年 9.6 生产经营行政用汽车类 10年 9.5 客运交通工具类 6年 15.8 7.场地作用权 北京城乡贸易中心工程占地总面积22846平方米,属划拨土地使用权,其中,本公司具有独自使 用权面积为6760.57平方米,北京市人民政府于1993年10月颁发北京国用(93)出字第070号《中华人 民共和国国有土地使用证》,已办理出让手续,由本公司向市土地管理局交纳出让金,出让金为无形 资产,采取逐年摊销,在成本中列支。 8.税项 本公司各项应纳税项如下: 1)营业收入主要是商品销售(零售和批发)的收入。一九九四年起执行《中华人民共和国增值 税暂行条例》的规定,税率为17%,同时,按规定进项税额准予在销项税额中抵扣。 城市建设税为应纳税额的7%。 教育费附加为应纳税额的3%。 2)企业所得税 按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定,税率为33% 3)车船税 按全国统一标准交纳 4)房产税 按北京市统一标准交纳 5)土地税 按北京市统一标准交纳 七、财务指标分析 指标名称 计算公式 指标值 流动比率 流动资产/流动负债 1.52 速动比率 速动资产/流动负债 1 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 28.57 股东权益比率 股东权益/资产总额×100% 65% 股本净利率(94年1季度) 税后利润/股本总额×100% 12.5% 每股净资产 股东权益/股本总额 2.34 注:1.以上指标均按1994年第一季度财务报表计算,股本净利率中的税后利润系指1994年1-3月 底的税后利润。 2.所得税率以33%计算。 八、上市之承诺 本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业 务规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺: 1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所 的监督和管理。 2.及时、真实、准确地公布中期和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。 3.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证 券交易所的同时向投资者公众公布。 4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司 知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风, 不利用已获得的信息直接或间接从事股票买卖活动。 九、公司内部审计制度 根据审计署《关于内部审计工作的若干规定》和《股份有限公司规范意见》等规定,对公司的 财务收支及其经济效益,进行内部审计监督,以严肃财经纪律、加强企业管理、提高经济效益,本公 司审计部门的主要任务是: 1.对公司资金、财产的安全性、完整性进行监督检查。 2.对公司财务收支计划、经费预算、信贷计划、外汇收支计划和经济合同的执行情况进行审 监督。 3.对公司所属机构的会计报表、年终决算报表的真实、正确、合法,进行审计并签署意见。 4.对重大经济项目,重要经济合同及严重违反财经法规的事件进行专项审计。 5.研究制定本公司有关审计的规章制度。 6.办理本公司领导、上级内澡审计机构交办的审计事项,配合国家有关部门对本公司进行的审 计。 十、重要事项揭示 1.公司原执行《国营商业企业会计制度》,自1992年10月执行《股份制试点企业会计制度》 2.公司执行股份制企业的税收政策,按实现利润的33%上缴所得税。 3.根据公司章程第四十六条,公司缴纳税金后的利润,按照以下顺序分配: 〈1〉弥补以前年度亏损; 〈2〉提取法定公积金; 〈3〉提取法定公益金; 〈4〉提取任意盈余公积金; 〈5〉提取股东大会特别基金(税后利润的百分之一) 〈6〉依据股东持有股份的比例支付股利。 公司税后利润的留存比例与分配比例,除法律有特别规定外,由董事会视公司经济效益和经济 发展需要而定,经股东大会决议后执行,股利分配可采取现金和送配股票两种形式,每年6月30日前 分配上年度股利。 4.本公司1992年10月1日至1993年12月31日税后利润分配情况: 公司1992年10月1日改制后至年末实现利润704万元,1993年度税后利润5110万元,合计可分配 利润5814万元,经公司1994年2月5日第一届第四次董事会暨股东会决议,分配方案如下: 〈1〉转入资本公积金1619.3万元; 〈2〉提取任意盈余公积金10%,为581.4万元; 〈3〉提取职工福利基金13.99%,为813.3万元; 〈4〉每股分配红利0.20元,为2800万元。 5.公司第一届股东大会一致同意公司股票在上海证券交易所上市交易。 6.北京市经纬律师事务所于一九九三年十二月三十一日出具法律意见书,认为公司已无法律障碍或 重大法律风险,故此次股票发行、上市完全符合现行法律、法规和政策之规定。 7.公司商业大厦建筑面积30768.8平方米,间数2055间,经北京市海淀区房地产管理局核实签发海全 字第04913号房屋所有权证,本公司拥有所有权。 8.公司商业大厦占地6760.57平方米,持有北京市人民政府颁发的北京国用(93)字第070号国有土地 使用证。 9.北京德威评估公司对本公司1993年11月30日资产进行了评估,并于1993年12月27日出具评估执行, 北京市国有资产管理局于1993年12月29日出具了对其评估结果的确认书,此次评估结果尚未调查入 帐。 十一、投资风险和发展规划 1.公司投资环境 〈1〉地理环境 公司地处北京长安大道西段和西三环中路的交汇点,此地有十二条公共汽车线路始发站、停靠 站,地铁设有公主坟站,距广安门火车站(货运)3公里,距新建北京西客站1公里,给顾客购物和商品 运输创造了便利条件,从交通幅射上,东至市中心,西至石景山与西郊连成一线,北至海淀,南至丰台 和京石公路、京开公路结为一体,地扼首都西南、西北之门户,是北京西郊商品、物资、客流运输 的交通枢纽。 〈2〉政治经济环境 公司商业大厦,集民族风格和现代风格为一体,古朴典雅,雄伟壮观,内部装修高雅,管理设施先 进,购物环境舒适,服务项目齐全,是首都总体建设规划建立公主坟市级商业区的重要组成部分,自 开业以来,吸引了贸易客源,繁荣了西郊经济,促进了城乡交流,方便了人民生产,随着北京西客站的 建成,以公主坟地区为轴心,将形成北京西郊政治、经济、文化大社区,本公司将具有显要的地位, 具备广阔的发展前景。 2.投资风险环境 详见1994年3月24日《中国证券报》《金融时报》《北京日报》登载的本公司《招股说明书( 概要)》 3.发展规划 经营发展战略 贯彻改革开放方针,发挥城乡双向优势,完善大市场、大生产、大流通的思路,一手抓商品经济, 一手抓资本经济力求资产最大限度的增殖,在商品经济方面,以商品经济方面,以商业经营起步,实 行多种间业并举、综合交叉经营、全方位开拓进取;达到内外贸相结合、产代销一条龙、科工贸一 体化;立足北京,幅射全国,走向世界,实现跨国(集团)股份有限公司的战略目标。 发展规划和目标: (1)完成商业大厦的九段工程,投资3.08亿元,其中,商场营业面积增加1.98万平方米,计划1996 年竣工交付使用。 完成上述工程后,预计年度销售收入由8亿元可增到16亿元,利润可由0.52亿元增至1.2亿元。 公主坟距北京新建火车西客站(莲花池)1公里,1996年运营后,此地将成为北京市客流量最大的 商业区,本公司商场九段工程在时间上采取了与北京西客站同步建设方案。 (2)完成周转仓库工程21200平方米,投资1986万元,计划1995年全部竣工并交付使用。 大兴周转仓库建成后,每年仓储收入可超过200万元,公司将在此基础上把现有储运部改组为储 运公司,对外扩展经营业务。 (3)建设商品生产基地,公司以发展外向型加工企业为主,1994年拟与外商合资(合作)兴办2---3 个加工企业,1996年底,建成3个年产值1亿元的标准厂房,使公司商品生产基地初具规模,实现产供 销一条龙。 (4)经营布局同专业化、系列化方面发展 (5)通过参股、控股方向,向金融、房地产开发等领域进军,运用公司已取得的进出口权,积极 拓展进出口贸易。 到1996年,上述目标实现后,本公司年销售收入将达到16--20亿元,利润将达1.2亿元---1.5亿 元,员工人数扩充到5000人,力争成为北京市规模最大,现代设施齐全,购物环境最佳,经济效益最好 的企业集团之一,为实现跨国(集团)股份有限公司的目标打下了坚实基础。 十二、1994年盈利预测 1.中信会计师事务所关于北京城乡贸易中心股份有限公司一九九四年盈利预测的函: 北京城乡贸易中心股份有限公司: 贵公司系经北京市经济体制办公室京体改办字「1992」第9号文及北京市人民政府农99号文批 准发起设立的股份制公司。 受贵公司委托,我所对贵公司所进行的一九九四年一月一日至一九九四年十二月三十一日会计 年度之盈利预测所依据的会计原则及计算方法(贵公司对此须承担全部责任)进行审阅。 我们认为,该项盈利预测是依据贵公司确定的各项假设而编制的,并未发现编制该预测所依据 的会计原则和使用的计算方法与我国现行法律、法规有相悖之处。 附件:北京城乡贸易中心股份有限公司盈利预测。 中信会计师事务所 中国注册会计师:程 建 李茂茎 一九九四年四月十五日 2.假设条件: 〈1〉本公司所遵循的我国法律、法规、政策仍如现时状况而无重大改变; 〈2〉本公司业务涉及地区和公司所处地区社会环境无重大变化; 〈3〉信贷利率、税率、汇率将在正常范围内波动; 〈4〉无其它人力不可抗拒因素而造成的重大不利影响。 1994年盈利预测表 销售收入(万元) 131050 销售利润率(%) 6.49 利润总额(万元) 8500 其中:经营利润(万元) 8120 投资收益(万元) 380 减所得税(万元) 2805 税后利润(万元) 5695 注:所得税按33%计算 每股盈利按全面摊薄法计算(元) 0.30 按加权平均法计算(元) 0.328 注: 每股盈利=94年预测税后利润÷总股本 每股盈利=94年预测税后利润÷加权总股本 每股净资产(元) 3.55 注:每股净资产=94年预测净资产额÷总股本 十三、备查文件 1.北京市体改办《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批复》---京体改办字(1992 )第8号 2.本公司营业执照,注册号:11500711 3.中国人民银行北京市分行《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请定向募股的批复》--- 京银复(1992)77号 4.中国人民银行北京市分行《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请追补内部职工股的批 复》---京银复(1993)32号 5.北京市体改委《关于北京城乡贸易中心股份有限公司调整股本总额的批复》---京体委字(19 93)第94号 6.北京曙有资产管理局《关于北京城乡贸易中心股份有限公司调整股本金总额的批复》---京 国资经字(1993)142号 7.北京市体改委《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批 复》---京体改委字(1993)第184号 8.北京市人民政府《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司由定向募集公司转为社会募集 公司的批复》---京政发(1994)第2号。 9.国家证监会复审同意本公司股票公开发行和上市的批文---证监发审字(1994)第13号 10.北京市国资局关于对本资本评估结果确认的通知---京国资估字第640号 11.北京德威评估公司关于对公司资产评估报告书 12.中信会计师事务所关于对本公司的审计报告书-中信审字(1993)028号、(1994)047号。 13.北京市经纬律师事务所出具法律意见书 14.本公司章程 15.《验资报告》---中信资字(94)010 16.历次股东会、董事会记录、决议 17.《招股说明书》 18.上市申请书 19.其他相关文件 北京城乡贸易中心股份有限公司 一九九四年五月十七日 公司组织机构图 ┌─────┐ │ 股东大会 │ └──┬──┘ ├────┐ ┌────┐ ┌─┴─┐┌─┴──┐ │董事会 ├──┤董事会││ 监事会 │ │办公室 │ └──┬┘└────┘ └────┘ │ ┌─┴──┐ │总经理 │ └──┬─┘ │ ┌───────┼────┐ │ 总 财 计 │总 保 党│ │ 经 务 划 事 │务 卫 群│ │ 理 证 经 劳 │部 部 工│ │ 办 券 营 资 │ 作│ │ 公 部 部 部 │ 部│ │ 室 │ │ └───────┼────┘ │ ┌────┬─────┴─┬────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │第│ │第│ │第│ │第│ │一│ │二│ │三│ │四│ │经│ │经│ │经│ │经│ │营│ │营│ │营│ │营│ │处│ │处│ │处│ │处│ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ |
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