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说   明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》

的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释并承担一切责任。

南通机床股份有限公司(集团)

一、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)16号文复审通过,股票上市申请

经上海证券交易所上证上(94)字第2062号文审核批准,于1994年5月20日在上海证券交易所挂牌交

易。

    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条件》、《上海证券交易所交易市场业务

试行规则》的规定,并参照国际惯例编制,本公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会

公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准

确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

1、公司法定名称:南通机床股份有限公司(集团)

    公司英文名称:NANTONG MACHINE TOOL CO.,LTD(GROUP)

2、公司注册地址:江苏省南通市任港路23号

    邮政编码:226006

    公司英文地址:NO.23 REN GANG ROAD,NANTONG JIANGSU CHINA

    (POSTCODE:226006)

3、公司法定代表人:孔杏林

4、公司董事、监事及高级管理人员简况:

    董事长兼总经理:孔杏林先生,56岁,高中文化,高级经济师,持有本公司股票6000股。

    副董事长兼副总经理:钱汉清先生,49岁,大学文化,高级工程师,现任本公司党委书记。持有本

公司股票3000股。

    董事兼副总经理:柴逸永先生,48岁,工学硕士,高级工程师,现任本公司总工程师。持有本公司

股票3000股。

    董事兼副总经理:周兰泉先生,55岁,中专文化,高级经济师。持有公司股票4000股。

    董事:费钟平先生,57岁,大专文化,中教一级教师,现任工会主席。持有公司股票4000股。

    董事:葛涌涛先生,38岁,高中文化,助理工程师,现任文峰经济开发总公司总经理,持有公司股

票零股。

    董事:汪桂生先生,51岁,大专文化,经济师,现任闸东实业总公司副总经理,持有公司股票零股

。

    董事:陆金山先生,37岁,大专文化,助理经济师,现任芦泾乡实业总公司副总经理。持有公司股

票零股。

    董事兼副总经理:诸淑云女士,42岁,大专文化,政工师,持有公司股票3000股。

    董事兼副总经理:罗健先生,46岁,大专文化,工程师。持有公司股票2000股。

    董事:王祥生先生,50岁,中专文化,经济师。现任公司副总会计师持有公司股票1000股。

    监事会主席:倪福康先生,47岁,初中文化,现任公司总装车间主任持有公司股票3000股。

    监事:秦瑞和先生,55岁,中专文化,经济师,现任公司政治处处长。持有公司股票2000股。

    监事:许逊华先生,43岁,大专文化,会计师,现任公司财务处副处长。持有公司股票零股。

    监事:黄昌明先生,46岁,高中文化,现任公司工会副主席。持有公司股票1000股。

    监事:周秦生先生,46岁,高中文化,现任公司计划处处长。持有公司股票1000股。

    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票33000股,占本公司股票总额的0.079%,其转让

按有关规定执行。

5、公司其他情况:

    (1)所属行业:机械制造

    (2)股份公司成立日期:1988年12月26日

           营业执照编号:138299578

    (3)批准本公司设立的文件:南通市人民政府通政复(88)48号文

    (4)在册职工人数(截止1993年11月30日):4469人

    各类专业人员883人,其中高级技术职称51人,中级职称127人,初级职称373人。各类技术工人28

29人,其中技师23人,高级工300人,中级工959人。

    (5)公司占地面积:95923.28平方米

    (6)公司所属全资企业

      公司名称            成立时间  注册资本(人民币万元)       主要业务

美国南通机床维修服务公司     1993        112.20                机床维修

    (7)其他对外投资:详见财务报表附注中长期投资项目说明

    (8)公司咨询服务项目:

    传真:(0513)512271  电话:(0513)516141

    股东接待日:星期一至星期五

    8:00---11:00  下午2:00---5:00(节日顺延)

    公司文件查阅及股东接待地址:

    江苏南通市任港路23号公司股东接待室

    邮政编码:226006

    (9)资产评估机构:上海会计师事务所

    地址:上海延安东路100号联谊大厦2107室

    法定代表人:顾树桢

    电话:(021)3264679

    经办注册会计师:徐惠勇  牟磊

    (10)资产评估确认机构:国家国有资产管理局

    (11)会计师事务所:立信会计师事务所

    法定代表人:潘华恭

    公司地址:上海中山西路2230号14楼

    电话:(021)4331400

    经办注册会计师:潘华恭  朱培麟

    (12)财务顾问:北京勤勉投资咨询公司

    地址:北京市海淀区增光路50号

    法定代表人:姜长龙

    电话:(01)8474621

    (13)股票发行咨询机构:南通市股份制咨询服务公司

    地址:南通市城山路28号

    法定代表人:施洵

    电话:(0513)537592

    (14)律师事务所:上海浦东涉外律师事务所

    地址:上海即墨路95号

    电话:(021)8872376

    法定代表人:毛柏根

    经办律师:毛柏根、高

6、股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股

    (2)股票面值:

    第一次发行每股人民币100元

    第二次发行每股人民币1元

    (3)股票发行价格:

    第一次发行价格每股人民币100元

    第二次发行价格每股人民币3.8元

    (4)股票发行起止日期:

    第一次发行日期:1989年1月1日-1989年5月1日

    第二次发行日期:1994年4月22日-1994年5月4日

    (5)股票发行对象:境内年满18周岁的自然人(法律规定禁止者除外)和法人

    (6)股东人数1761人(其中个人股1756名)

    (7)招股说明书概要刊登于1994年4月19日的《中国证券报》、《南通日报》,4月20日的《上

海证券报》

    (8)股票发行承销机构:

    主承销商:上海申银证券公司

    地址:上海市威海路681号

    电话:(021)8826520  (021)8788093

    副主承销商:江苏省证券公司

    地址:南京市莫愁路81号

    电话:(025)2217914

    (9)股票上市推荐人:上海申银证券公司

    (10)承销方式:余额包销

    (11)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

    (12)股票上市地点:上海证券交易所

    (13)股票上市时间:1994年5月20日

7、经营范围:

    主营:机床、船用冷却器、热处理、锻铸件、制网机械、农机、汽车配件、模具、空调机、压

缩机。

三、公司组织状况

1、公司沿革:

    公司主体企业南通机床厂属全民所有制企业,建于1956年,1986年经南通市经委(86)第659号文

批准,成立了以南通机床厂为主体的联营公司--南通机床公司。1986年12月,经南通市人民政府(88)

48号文批复,同意南通公司更名为南通机床股份有限公司(集团)(以下简称公司)。根据实际情况,

为理顺产权关系,首批将南通机床厂、第三机床厂、第四机床厂、机床锻造厂四家企业经验资后,

根据产权界定,以有效资产折价入股。同年十二月二十五日,以中国人民银行南通分行通银管(88)

字第108号文批准向社会公开发行股票。

    1989年,机床铸造厂、机床配件厂加入本公司。

    1990年,国营企业南通处理厂在本公司承包经营后经政府同意划归本公司。

    1991年,光明木材厂以其有效资产加入本公司,公司将其更名为公司机床铸造模具厂。

    至此,公司形成了由南通机床厂、第三机床厂、第四机床厂、机床铸造厂、机床配件厂、南通

热处理厂、机床铸造模具厂、机床锻造厂等八家非法人企业组成的股份制企业集团。

2、公司股东大会决议(摘要):

    (1)1988年12月26日,公司成立大会在南通市人民剧召开。会议选举产生了董事会成员,听取了

公司董事长兼总经理代表董事会作的《公司今后五年发展规划》。会议决定由公司董事会起草《

南通机床股份有限公司(集团)章程》。

    (2)1992年度股东大会于1993年3月28日在公司礼堂召开,出席本次大会的股东代表746人,代表

股份总额98.16%。大会一致通过了《关于发行公司债的决议》、《关于公司股票拆细的决议》、

《关于增资发行股票的决议》。

    (3)公司于一九九三年十二月十日下午在公司大礼堂召开股东临时大会。出席本次会议的股东

共计233名,代表股份数4067.64万股,占股份总额的96.94%。会议经过表决一致通过了公司董事会

提交的《公司增资发行股票的决议》、《关于修改公司章程的决议》并授权董事会申请公司股票

在上海证券交易所上市。本次股东临时会经南通市公证处公证(公证号:通证(1993)经内字第1628

号)。

3、公司现有组织机构及职能

    公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设有十二个处、四个室为职能部,具体如下:

    (1)公司办公室:负责公司文秘、档案、行政管理、公共关系;

    (2)供销处:负责公司物资供应、产品销售进出口业务;

    (3)生产计划处:负责公司生产组织、计划统计;

    (4)劳资安全处:负责公司劳动工资、安全环保、劳动保护;

    (5)设备动力处:负责公司设备动力的安置、安装、调试、维护;

    (6)财务处:负责财务管理、会计核算、内部审计;

    (7)总工程师办公室:负责公司外经、外资、规划、技术改造;

    (8)产品开发处:负责公司产品的开发、研究、设计;

    (9)工艺装备处:负责公司产品工艺、工具工装管理及制造;

    (10)质量检验处:负责公司质量检验、监督、计量;

    (11)全面质量管理办公室:负责公司全面质量管理;

    (12)企业管理办公室:负责公司企业管理;

    (13)教育处:负责公司职工教育培训;

    (14)后勤处:负责公司基建、总务;

    (15)政治处:负责公司人事管理、思想政治教育、企业文化;

    (16)保卫监察处:负责公司综合治理、保卫监察、消防;

四、股本结构及股东持股情况

1、股本形成过程:

    一九八八年十二月二十六日经南通蛤民政府通政复(1988)48号文批准本公司更名成立,初始投

资股本金为36,264,140.22元,其中将南通机床厂的有效资产(不含非经营性资产)以及第三机床厂

、锻造厂、第四机床厂中的国有资产作为国家投入,将原第三机床厂、锻造厂中属于芦泾乡经联会(

现改为芦泾实业有限公司)所享有的资产折股2,827,481.82元,将第四机床厂中属于八厂乡经联会(

现改为文峰经济开发总公司)所享有的资产折股3,791,122.37元作为法人股投入。

    1989年,经中国人民银行南通分行通银管(88)字第108号文批准向社会发行面值一百元的个人

股股票16,555股,实收人民币165.55万元。

    1989年,根据公司董事会第一届第一次会议第二号决议并经南通市计划委员会通综(89)字第532

号文批准,八厂乡经联会(现改名为文峰经济开发总公司)以五步口铸造厂的资产折价275,732.92元

投入本公司机床铸造厂(经江苏省会计师事务所第二分部验资认可)。

    1989年,根据公司董事会第一届第二次会议第一号决议,并经南通市经济委员会通经调(89)14

号文批准,闸东乡经联会(现改名为闸东实业总公司)将资产折价872,003.51元投入本公司机床配件

厂(经江苏省会计师事务所第二分部验资)。

    1990年,根据公司董事会第一届第四次会议第三号决议,并经南通市机械工业局通机发(90)字

第147号文批准,国营企业南通热埏理厂将有效资产折价2,257,135.91元作为国家股投入本公司(经

南通市会计师事务所验资)。

    1991年,根据公司董事会第一届第五次会议第四号决议,芦泾乡经联会(现改名为芦泾实业有限

公司)以爱国五金厂有效资产折价179,250.63元投入(经南通市会计师事务所验资)。

    1991年,经公司董事会研究同意,八厂乡经联会(现改名为文峰经济开发总公司)增加投入本公

司50,080元,(经南通市会计事务所验资)。

    1991年,经公司董事会第一届董事会第五次会议第三号决议同意,八厂乡经联会(现改名为文峰

经济开发总公司)将原光明木材厂的有效资产折价532,161.36元和新建厂房一幢折价859,320.76元

投入本公司铸造模具厂(均通过南通市会计师事务所验资)。

    1992年,经公司董事会研究同意,芦泾乡经联会(现改名为芦泾实业有限公司)增加投入本公司27

0,000元(经南通市会计师事务所验资)。

    1992年经公司董事会第一届第六次会议第二号决议,南通市经济委员会通经调(91)285号批准,

八厂乡经联会(现改名为言语此济开发总公司)将其红旗五金厂的有效资产折价342,312.19元以及

五步口村的有效资产折价50,080元投入本公司(均经南通市会计师事务所验资)。

    1992年经公司董事会研究同意,八厂乡经联会(现改名为文峰经济开发总公司)增加投入本公司7

,720元(经南通市会计师事务所验资)。

    从1989年到1992年期间,其新增国家股本2,257,185.91元,法人股3,438,661.37元,到1992年为

止,公司全部股本为41,959,987.50元,其中:国家股30,247,221.94元;法人股10,057,265.56元,其

中:文峰经济开发总公司5,908,529.60元,芦泾实业有限公司3,276,732.45元,闸东实业总公司872,0

03.51元;个人股1,655,500元。

2、股本结构:

    (1)注册资本:6195.99万元

    (2)实收资本:6195.99万元

    其中:国家持股3024.72万股,占总股本的48.82%

    法人持股1005.72万股,占总股本的16.23%

    社会公众持股2165.55万股,占总股本的34.95%。(含企业内部职工持股200万股)

3、主要股东持股情况

        股东名称        持股数持股比例

(1)国家股             3024.72   48.82%

(2)文峰经济开发总公司  590.85    9.54%

(3)芦泾实业有限公司    327.67    5.29%

(4)闸东实业总公司       87.20    1.41%

    4、社会个人持股数及比例尚未达到需要披露的要求。

五、公司前三年经营业绩

1、经营概述

    南通机床股份有限公司(集团)于1988年12月经南通市人民政府通政复(1988)48号文批准由南

通机床公司更名成立,是以国家首批机床出口基地企业南通机床厂为主体,出口名牌系列铣床为龙

头,以国际市场为导向的外向型股份制企业。公司由南通机床厂、第三、四机床厂等8家非法人企

业以有效资产折价入股组成,公司现生产八大毓46种产品,其中X6325系列摇臂万能铣床、XK5032系

列数控铣床、XH--714系列加工中心均为国家重点扶持的出口拳头产品,主要销往美国、东南亚等

地。、986年被国务院机电产品出口办公室列入首批三家机床出口基地企业,1987年经国家经贸总

批准,具有自营进出口权;1988年晋升为国家二级企业;1990年出口创汇超千万美元,1991年列入国

家十四家外向型经  管理试点单位;1986年--1990年连续5年综合经济效益居全国同行业第一。

2、经营业绩                                单位:万元

    项目          1993年         1992年        1991年

主营业务收入     19576.02       13793.19        8682.57

成本费用及税金   15362.90       12005.52        7769.55

利润总额          2698.96         820.89         821.57

税后利润          2305.59         643.89         644.57

    注:此表数据摘自立信会计师事务所会师报字(94)109号文“关于南通机床股份有限公司(集团)

1991--1993年度财务状况和经营业绩的审计报告”。

六、公司财务状况

1、验资报告

    (1)信会师报字(93)第784号

    立信会计师事务所(以下简称我所),接受南通机床股份有限公司(集团)(以下简称贵公司)的委

托,为适应贵公司增资公开发行股票的需要,指派注册会计师根据国家有关法律、法规、财务会计

制度和《注册会计师验资规则(试行)》的规定,以及贵公司所提供的凭证、帐簿和报表等有关会

计资料和文件,对贵公司国家、法人和个人从1988年12月31日到1993年6月30日投入的股本金和截

止该日的股本金额予以验证,结果报告如下:

    一、贵公司1988年12月经南通市人民政府通政复(1988)48号文件批准成立,经中国人民银行南

通分行通银管(88)108号文同意贵公司向社会发行个人股股票2.6万元。贵公司实际募集到个人股

本金为人民币165.55万元。

    确认江苏省会计师事务所二分部依据1989年6月30日验资基准日,对南通机床股份有限公司(集

团)验资报告认定的贵公司股本金总额为人民币36,264,140.22元,其中:国家股本金为人民币27,990

,036.03元,法人股本金人民币6,618,604.19元,个人股本金为人民币1,655,500元。

    二、我所依据贵公司股本变化情况及依据并经查验,现确认,截止1993年6月30日贵公司的股本

总额及国家、法人、个人股本金的期末金额为:

    股本总额为人民币41,959,987.50元。

    其中,国家股本金人民币30,247,221.94元,占股本总额的72.08%;法人股本金人民币10,057,265

.56元;占股本总额的23.97%;个人股本金人民币1,655,500元,占股本总额的3.95%。

中国注册会计师  潘华恭  朱培麟

一九九三年八月

    (2)通会内(1994)78号

    接受委托,对南通机床股份有限公司(集团)向社会公开募集的资本进行了验证,现将验证情况

报告如下:

    (1)1994年5月4日承销商--上海申银证券公司汇入人民币380万元,其中:已记入“实收资本”

帐户100万元;“资本公积”280万元。

    (2)1994年5月6日上海申银证券公司汇入人民币380万元,其中已记入“实收资本”帐户100万

元;“资本公积”280万元。

    (3)1994年5月9日上海申银证券公司汇入人民币6779.2万元(已扣承销费60.8万元),其中:已记

入“实收资本”帐户1800万元;“资本公积”4979.2万元。

    截止1994年5月9日止,本次向社会公开发行人民币普通股股票2000万股,人民币2000万元的资

本全部到位,验证无误。

    根据《中华人民共和国注册会计师法》规定,由本所注册会计师出具验证报告。

南通会计师事务所

注册会计师  杨献忠  陈荣芳

一九九四年五月十日

2、资产评估报告(摘要)   上会师报字(93)第1055号

    上海会计师事务所(以下简称我所)接受南通机床股份有限公司(集团)(以下简称委托人)的委

托,就委托人本次公开发行A种股票,对委托人的资产进行整体评估。

    我所根据国务院颁发的《国有资产评估办法》,委托人提供的经济册会计师审计后的1993年6

月30日资产负债表,在清查核实的基础上,以1993年6月30日为评估基准日期,对委托人的全部资产(

不包含非经营性资产)逐项评定估算,结果报告如下:

    资产评估汇总表

    (评估基准日:1993年6月30日)    单位:人民币万元

资产类型    帐面原值     帐面净值   重置价值    评估值    增加额   增长率%

流动资产    19793.10    19793.10    20922.55   20922.55   1129.45    5.7

长期投资    1173.21      1173.21     1311.99    1311.99    138.78   11.83

固定资产    8499.45      6518.24    17638.05   11214.78   4696.54   72.05

在建工程    1640.78      1640.78     1640.78    1640.78      0       0

无形资产     380.66       380.66     1113.02    1113.03    732.37  192.39

资产合计   31487.20     29505.99    42626.40   36203.14   6697.15   22.7

负债合计                23556.56               28170.45   4613.89   19.6

净资产                   5949.43               8032.69    2083.26   35.0

注册会计师  徐惠勇  牟  磊

一九九三年八十五日

3、资产评估结果的确认通知:国资评(1993)544号

    南通机床股份有限公司(集团)股份制改造公开发行上市股票资产评估报告及你局初审文件收

悉,经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,南通机床股份有限公司(集团)

全部生产经营性资产总额为36203.14万元人民币,总负债为28170.45万元人民币,净资产为8032.69

万元人民币,其中国家股权益占72.08%,为5790.21万元;法人股权益占23.97%,为1925.38万元;个人

股权益占3.95%,为317.10万元。

    评估后占有的净资产价值是折股的依据。

   附件:对南通机床股份有限公司(集团)股份制改造公开发行上市股票资产评估报告的审核验证

意见。

国家国有资产管理局

一九九三年十二月十五日

4、财务状况和经营业绩的审计报告:信会师报字(94)第109号

    本所(经财政部[93]财会协字第6号文批准可以从事证券业务)接受贵公司的委托,对贵公司1991

年12月31日、1992年12月31日、1993年12月31日的资产负债表;1991年度、1992年度、1993年度的

利润表和1993年度的财务状况变动表进行了检查验证。

    在检查验证中,本所根据有关法律、法规和《注册会计师检查验证会计报表规则「试行」》的

规定,按照《股份制试点企业会计制度》的有关规定,采取了必要的审计程序和方法,对贵公司提供

的会计凭证、帐簿和有关资料进行了重点审计和必要的查询。

    本所认为,贵公司1991--1993年三个会计年度12月31日的资产负债表和1991--1993年三个会计

年度的利润表恰当地反映了各该日的财务状况和各该经营期间的经营成果,以及1993年度流动资金

增减变动情况;贵公司上述报表经过调整后其会计处理方法前后期保持一致,并符合《股份制试点

企业会计制度》的规定。

立信会计事务所

注册会计师:潘华恭  朱培麟

一九九四年二月十九日

5、财务报表的注释及重要事项揭示

    一、财务状况与经营业绩概要的表达基准:

    贵公司的财务状况与经营业绩概要是根据贵公司在有关日期和有关期间的经审核后资产负债

表、利润表,并作出本所认为必要的调整和分类后重新编制的,以符合现行的《股份制试点企业会

计制度》。

    二、重要会计政策:

    本报告所载的财务信息是贵公司采用下列重要会计政策编制的。

    1、会计年度

    自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

    2、会计制度

    贵公司一九九一年至一九九三年六月止执行中华人民共和国财政部制定的《国营工业企业会

计制度》、一九九三年七月起执行中华人民共和国财政部制定的《股份制试点企业会计制度》和

国家有关主管部门颁发的财务制度。

    3、销售收入实现标志

    指产品已经发出,收到货款或取得收取货款的权力时,作为销售收入的实现。

    4.税项

    贵公司销售税金系用增值税,其增值税为14%。

    贵公司一九九一年至一九九二年二个会计年度均以利润上交财政,在贵公司与南通市机械工业

局签订承包经营责任制合同中规定:一九九一年至一九九二年二个会计年度上缴利润包干数为177

万元;从一九九三年度起根据江苏省财政厅、南通市财政局的证明,因贵公司被江苏省科委苏科高(9

3)487号文认定为省高新技术企业,按15%的所得税税率征收所得税。

    5、存货

    原材料计价方法采用计划成本法;低值易耗品采用一次摊销法;产成品计价方法采用加权平均

法。

    6、固定资产及其折旧

    固定资产的标准为使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上,固定资产按实际成本计价;

折旧方法采取直线法平均计算,殖值为原值的5%;各类固定资产年折旧率列示如下:

    固定资产类别            使用年限            年折旧率

    房屋及建筑物           8.5年---38年         11.1%---2.5%

    机械设备                 11.5年               8.3%

    动力设备                 13年                 7.3%

    传导设备                 20年                 4.8%

    运输设备                 8.5年               11.1%

    工业炉窑                 9.5年               10.0%

    仪器仪表                 9.5年               10.0%

    非生产用设备及器具     5.5年---19年         18.3---5.0%

    7、坏帐准备

    根据财政部、国家体改委关于《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》对应收帐款

余额计提3‰的坏帐准备。

    8、长期投资

    贵公司对长期投资所占股权25%以下的采用成本法核算;所占股权25%---50%按权益法核算;超

过50%的采用权益法并合并报表。

    三、财务报表注释

    A、货币资金

    现金                                    502.99

    人民币存款                        5,505,454.84

    合计                              5,505,957.83

B、短斯投资

    已到期国库券                        248,282.60

    已到期重点建设债券                  153,800.00

    一年内到期国库券                     22,000.00

    一年内到期国家特种债券               18,000.00

    合计                                442,082.60

C、应收帐款(叁拾万元以上单位)

    南通市物资贸易公司生资公司          591,507.08

    广州华东机械设备经销公司            529,100.00

    浙江桐乡先锋机械厂                  361,133.00

    市机械设备成套公司                  551,760.00

    广东省工程技术设备供应公司          343,017.41

    江西机械进出口公司                  407,504.50

    甘肃兰州七里河通用机器厂            301,776.94

    湖北东风机床公司                    430,900.00

    齐齐哈尔第一机床进出口公司          389,768.50

D、预付货款(叁拾万元以上单位)

    机械局工业供销公司                1,191,440.06

    电表二厂                            351,043.45

    南京吉姆圣赛德有限公司              500,000.00

    北京朝阳区机械电器设备经营部        558,000.00

    中国机械设备成套工程公司            820,000.00

    江西南昌传感器厂                    582,625.46

    沪紫琅机电经营部                  1,868,497.67

E、其他应收款(叁拾万元以上单位)

    常阴沙建筑公司工程处              2,380,638.55

    江苏省计经委外经处                  450,000.00

    中国机械设备进出口总公司展览办      621,288.00

    四安公司                            409,154.59

    市机床供销经理部                    429,223.46

    服务公司---黄继鑫                   505,000.00

    模具厂                              469,000.00

    通技工程队                          810,291.03

    通技工程队---调度车间               436,345.50

    五步口二期工程                    6,710,077.62

    市建五公司                        5,175,832.45

    备用金一百三十一人                  327,377.91

F、存货

    原材料                           16,698,135.54

    低值易耗品                        3,049,790.08

    在途材料                          1,377,851.93

    委托加工材料                        129,329.18

    产成品                           28,472,604.24

    在产品                           58,855,866.58

    包装物                                  735.00

    合计                            108,584,312.55

G、长期投资

                                金额             所占股权

南通机床公司厂北铸造厂         614,686.06          28%

南通机床公司机电附件厂         424,553.77          40.09%

南通模具厂                   2,875,099.16          45%

南通燕东铸造有限公司         4,477,437.03          48.98%

南通市信托投资公司           1,000,000.00           1.77%

深圳赛姆机械有限公司           450,000.00          30%

美国南通机床维修服务公司     1,121,980.00         100%

交通银行南通支行               300,000.00           6%

江苏省机床联合公司              60,000.00           3%

南通威特机械有限公司           973,348.06          50%

南通市股份制咨询服务公司       200,000.00           6.67%

90年特种债券                    12,000.00

合    计                    12,509,104.08

    备注:南通威特机械有限公司现处于开办期,以成本法核算。

    赛姆机械制造有限公司,因包括贵公司在内的投资各方均未缴资本,故以成本法核算。

    美国南通机床维修服务公司成立于1992年10月,注册地址在美国,因其主要是搞维修服务,所采

用的会计制度与贵公司所采用的会计制度不一致,年度会计报表未上报,故以成本法核算。

    按权益法核算的长期投资收益未经审计。

    H、固定资产原价及累计折旧列示如下:

固定资产类别           原值          累计折旧          净值

房屋及建筑物      33,048,369.54    5,155,149.83   27,893,219.71

机械设备          45,951,700.65   12,832,994.64   33,118,706.01

动力设备           4,730,379.83      895,639.75    3,834,740.08

传导设备             503,492.87      127,014.62      376,478.25

运输设备           7,625,884.92    2,054,140.65      571,744.27

工业炉窑             898,788.25      216,617.06      682,171.19

仪器仪表           2,796,884.92      764,080.30    2,005,491.47

非生产用设备       2,460,258.63      554,354.80    1,905,903.83

合    计          97,988,446.46   22,599,991.65   75,388,454.81

I、在建工程(伍拾万元以上单位)

    总装车间工程                                     642,107.24

    第四机床厂冷却器车间工程                         934,135.42

    四分厂控车间工程                                 523,505.10

    加工中心工程                                     627,965.47

    滴控炉工程                                       733,395.00

    粗加工工程                                       763,723.47

    新总装车间工程                                 1,077,732.81

    陆分厂工程                                     1,066,659.72

    热处理齿轮车间工程                             1,174,022.70

J、短期借款(一年内到期)

    中国银行南通分行                              41,600,000.00

    交通银行南通分行                               1,500,000.00

    南通市建设银行                                 2,000,000.00

    江苏省工行信托公司南通办事处                   3,500,000.00

    南通市信托公司                                   500,000.00

    中国银行信托投资公司                           1,000,000.00

    农业银行南通分行                                 500,000.00

    南通市城区信用社                                 800,000.00

    工商银行南通分行                              34,500,000.00

    中国银行南通分行(美元3,285,731.93)            19,057,245.19

    合        计                                 104,957,245.19

K、应付帐款(叁拾万元以上单位)

    机械工业供销公司                               1,056,369.46

    南通市机电设备公司                               417,800.00

    江苏省机械进出口公司                           1,000,000.00

    南通县刘桥农工商                                 524,592.76

L、预收货款2,849,156.27为预收产品销货款

M、应付福利费红字280,869.80为提取的福利基金不够开支,等股东大会决定利润分配方案后再予

以调整。

N、未交税金

    增值税                                           527,268.88

    城建税                                           387,116.66

    营业税                                            10,165.34

    房产税                                           173,621.53

    车船使用税                                         9,230.00

    土地使用税                                        88,843.05

    所得税                                         1,783,172.71

    合  计                                         2,979,418.17

O、其他未交款

    教育费附加                                       109,797.16

    能源交通建设基金                                  87,053.43

    预算调节基金                                      24,684.42

    合  计                                           221,535.01

P、其它应付款(贰拾万元以上单位)

    工会经费                                         204,947.14

    市税务局一分局                                   430,700.00

    保险公司                                         217,471.36

    物价调节基金                                     859,392.84

    车棚改造定金                                     433,000.00

    南通医院                                         595,947.22

Q、预提费用

    截止到93年12月底预提利息                         888,377.22

R、一年内到期的长期负债

    种类                     金额                到期日期

    93年短期融资券      15,840,000.00            94年3月

    93年短期融资券      10,568,500.00            94年6月

    89年融资券               2,886.00

    合计               26,411,386.00

S、长期借款(借款期限均在一年以上)

    工商银行南通分行                              14,900,000.00

    中国银行南通分行                                3,00,000.00

    中国银行南能分行(美元2,554,154.92)            14,814,098.54

    合    计                                      32,714,098.54

T、长期应付款180,712.85为融资租赁固定资产。

U、盈余公积

    任意盈余公积                                  12,863,537.82

    公益金                                           493,122.01

    合  计                                        13,356,659.83

    V、未分配利润为一九九三年度实现的税后利润,其金额为23,055,924.40。

    关于对南通机床股份有限公司(集团)利润表有关数据的说明

    一、财务费用:

    该企业是出口基地企业,每年都有一定数额的外汇留成额度调剂收入,作为收益冲抵当年的财

务费用,其中:

    一九九一年外汇额度调剂收入1567000,当年财务费用为8319510.78元,相抵后为6752510.78元

。

    一九九二年外汇额度调剂收入1062913.26元,当年财务费用为8074756.36元,相抵后为7011843.

10元。

    一九九三年外汇额度调剂收入420150元,当年财务费用为10889973.62元,相抵后为6688473.62

元。

    二、投资收益:

    表中投资收益系长期投资按权益法计算的税后利润数,各年数据明细如下:

                           一九九三年  一九九二年  一九九一年

1.南通机床公司厂北铸造厂   203066.33    451458.40     -33512.64

2.南通机床公司机电附件厂    34405.41    112070.33     464432.39

3.南通模具厂                  366.84     11496.31     -42863.62

4.南通燕东铸造有限公司     527167.74    -86632.05    -358289.79

合       计                765006.32    483392.99     -29766.14

    一九九三年按成本法计算的为212739.36元,是从南通信托投资公司分配的税后利润。

七、主要财务指标

    指标名称               计算公式           指标数

流动比率       流动资产/流动负债               1.07

速动比率       速动资产/流动负债               0.28

应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额  18.09

股东权益比率   股东权益总额/资产总额×100%   30.06%

股本净利率     税后利润/股本总额×100%          55%

每股净资产额   股东权益总额/股本总额           1.87

    注:(1)上述指标数按1993年12月31日财务报表数据计算。

八、上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业

务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

    1、严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机构的各项法律、法规、条例和规

定;

    2、准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资

料和披露本公司重大经营活动信息;

    3、董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通知证券管理机关、上海证券

交易所,并及时通过证券主管部门指定的报刊通知社会公众;

    4、接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券

管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;

    5、不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会各位董事保证不将任何未经证券

主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露;

    6、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导影响时,本公司

知悉后,及时对该消息予以公开澄清。

九、内部审计制度

    根据国家有关规定为维护公司投资者的利益,加强公司内部管理,公司制定内部审计制度,专门

成立审计机构配合监督事会共同监督企业的各项经济活动。审计工作的主要任务包括企业各部门

财务计划或单位预算的执行和决算;企业各部门与财务收支有关的经济效益;企业内部控制制度的

健全、有效情况;企业内部、国家和单位资产的管理情况;企业各专项奖金的提取、使用情况;企业

各部门贯彻执行国家财经法规的情况;企业内部承包经营的有关审计事项;公司领导交办的和上级

审计机关委托的其他审计事项;本单位与境内、境外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项

目所投入资金、财产的使用及其效益;接受公司领导及管理部门的委托,对独立经济核算的分厂厂

长、公司经理、处长进行任期例行审计等。通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。

十、重要事项揭示

1、公司原执行《国营工业企业会计制度》,从1993年7月1日起执行《股份制试点企业会计制度》

。

2、公司一九九三年度红利分配原则根据新老股东入股时间的不同而有所区别,股份有限公司利润

分配的具体办法由董事会提出方案提交股东大会讨论决定。

3、公司股票上市经上海浦东涉外律师事务所1994年2月18日出具《法律意见书》,认为公司严格遵

守国家法律、法规和政策,无任何违反法律、法规的行为。

4、税率:经江苏省财政厅1993年12月17日《关于南通机床股份有限公司所得税税率的证明》,根据

江苏省科委苏科高(93)487号文认定,本公司为省高新技术企业,按15%的税率征收所得税。93年已

按15%税率纳所得税。

5、本公司经中国人民银行南通分行批准发行短期融资券:

     批准日期      批准文号      发放金额    归还期限        年利率

    93年2月25日  通银发(93)42   1500万元  94年2月25日    10.60%

    93年9月11日  通银发(93)221  1000万元  94年6月11日    13.00%

    注:94年2月25日到期的融资券已兑付。

6、重要合同:

    公司1993年11月9日经江苏省人民政府苏府资字(1993)17343号批准,滢  发展公司合资建立南

通竹友装饰品有限公司,生产销售竹地板为主的装饰品及材料。本公司出资70万美元,占注册资本

的70%,同年11月9日,经江苏省政府外经贸苏府资字(1993)17345号批准与台湾杰蒙利有限公司合资

组建南通杰利车有限公司,生产销售助力车、童车、自行车及零部件,本公司出资175万美元,占注

册资本的70%。1993年11月18日获得江苏省人民政府外经贸苏府资字(1993)17355号批准,与台湾天

梓企业有限公司合资建立南通天梓机械有限公司,生产销售各类机械零配件。本公司出资150万美

元,占注册资本的60%(资金均未到位)。

7、公司1992年6月在与澳门人员吴兆进业务交往过程中发生58.8万元人民币无法追回,现该人员在

逃,如其被捕归案,法院将开庭审理。公司上市咨询律师认为此案将不会对公司本次股票发行、上

市造成任何实质性影响。

8、本公司一九九三年十二月十日股东临时大会通过《关于公司公开发行股票及异地上市交易的方

案》,经表决一致同意董事会提交的利润分配方案,将公司1988年--1992年的利润转入公司资本公

积金。

十一、投资风险与未来发展规划

1、投资风险与对策

    (1)经营风险:公司部分产品为不带数控系统的机床产品,产品附加值不高,投资回收期相对较

长。

    (2)行业风险:机械产品目前国内外市场竞争比较激烈,经营难度日益增大。

    (3)市场风险:公司70%以上产品外销,外销渠道的稳定和多元化是外向型经营的必备条件。

    对策:

    (1)公司正采取有效措施多开发效益型、高附加值的机电仪器仪表一体化产品,如带全功能系

统的数控仿型铣床、基型加工中心、铣加工柔性单元及X6325摇臂万能铣床系列的升级换代。同时

调整投资方向,改善出口结构,提高产品技术档次,提高效益,降低风险因素;

    (2)公司将继续以良好的企业形象和较高的产品质量信誉,充分利用国家机床出口基地企业的

优惠政策,发挥名牌产品优势。完善企业经营机制,提高市场竞争力,及时预测市场风险,采取有效

措施,确保经营计划的实现。

    (3)公司在稳固美国、东南亚地区外销市场的同时,积极开拓其他外销渠道,开辟南美、西欧及

独联体市场,并在美国、东南亚建立机床分公司,逐步提高公司产品的国际市场占有率。

2、发展规划(详见招股说明书)。

十二、盈利预测

1、盈利预测的审阅函    信会师报字(93)第743号

    本所接受委托,对贵公司编制的1994年会计年度的盈利预测(贵公司对此须承担全部责任)所依

据的会计原则和计算方法进行审阅。

    我所认为就会计原则和计算方法而言,上述盈利预测是根据贵公司所确定的各项基准和假设而

适当编制的,并与贵公司通常采用的会计原则和我国现行的法律、法规及关财务制度规定相符。

立信会计事务所

注册会计师:潘华恭  朱培麟

一九九三年十二月二十八日

2、一九九四年度盈利预测表          单位:人民币万元

          项目           1994年度

一、主营业务收入       27,897.78

减:营业成本            24,499.75

营业税金及附加          1,094.89

二、主营业务利润        2,303.14

加:其他业务利润           176.58

三、营业利润            2,479.72

加:投资收益                95.00

减:营业外支出              15.00

四、利润总额            2,559.72

减:应交所得税(税率33%)    844,71

五、税后利润            1,715.01

六、每股收益(加权平均)    0.32元

    注:如94年按15%税率计算应缴所得税为383.96万元,税后利润为2175.76万元按加权之股本5362

.66万股计算,94年每股收益为0.41元。

3、编制盈利预测表的基准和假设基准:

    (1)南通机床股份有限公司(集团)根据股份有限公司成立以来生产经营运行的具体情况,结合

目前市场预测,编制南通机床股份有限公司(集团)1994年度会计年度盈利预测表。

   (2)编制该项盈利预测所依据的会计原则在各主要方面与现行一般采用的会计原则符合一致。

    假设:

    (1)我国有关法律、法规、政策无重大改变。

    (2)各项经营业务所涉及的国际、国内地区社会经济环境无重大变动。

    (3)预测期内有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动。

    (4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

十三、备查文件

    1、江苏省人民政府苏政复(1993)69号《关于南通机床股份有限公司增资公开发行股票的批复

》

    2、中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)16号《关于南通机床股份有限公司申请公开发

行股票的复审意见书》

    3、上海证券交易所关于同意公司股票上市的《上市通知书》

    4、南通市人民政府通政复(1988)48号《关于同意将南通机床公司更名为南通机床股份有限公

司(集团)并向社会发行股票的批复》

    5、中国人民银行南通分行通银管(88)字第108号《关于同意南通机床股份有限公司(集团)向

社会发行股票的批复》

    6、南通机床股份有限公司(集团)营业执照

    7、上海会计师事务所上会师(93)第1055号《关于南通机床股份有限(集团)资产评估报告》

    8、国家国有资产管理局国资评(1993)544号《对南通机床股份有限公司(集团)股份改制公开

发行上市股票资产评估结果的确认通知》

    9、立信会计师事务所信师报字(94)第109号《关于南通机床股份有限公司(集团)1991--1993

年度财务状况和经营业绩的审计报告》

    10、立信会计师事务所师报字(94)第743号《关于南通机床股份有限公司(集团)1994、1995年

度盈利营业执照》

    11、本公司公开发行股票后的工商变更登记营业执照

    12、上海市浦东涉外律师事务所《关于南通机床股份有限公司(集团)1993年股票发行、上市

的法律意见书》

    13、本公司章程

    14、本公司股票上市推荐书

    15、其他相关文件

南通机床股份有限公司(集团)

一九九四年五月十七日