北满特殊钢股份有限公司股票上市公告书
  日期：1994.03.29 00:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

说    明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《上海证券交

易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责

任。



北满特殊钢股份有限公司



一、绪言

    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)117号文复审通过,股票上市申

请经上海证券交易所上证上(94)第2050号文审核批准,于1994年4月4月日在上海证券交易所挂牌交

易。

二、公司概况

1.公司法定名称:北满特殊钢股份有限公司

    英文名称:BEIMAN  SPECIAL  STEEL  COMPANY  LIMITED.

2.公司注册地址:中国黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号  邮政编码:161041

    英文地址:NO  7.  HONG  AN  STREET  FU  LA  ER  JIAREA  QI  QI  HA  ER  CITY  HEI  

LONG  JIANG  CHIAN.

3.公司法定代表人:范广举

4.公司董事和监事简介:

    董事长兼总经理:范广举先生,48岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂副厂长、厂长

兼党委书记。持有本公司股票37000股。

    董事:于志领先生,51岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂党委宣传部长、党委副书

记。现任公司党委副书记,持有本公司股票24000股。

    董事兼副总经理:常占祥先生,53岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂副厂长。持有

本公司股票24000股。

    董事兼副总经理:所耀堂先生,55岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂设计处处长、

副总工程师、副厂长兼技改部部长。持有本公司股票24000股。

    董事兼副总经理:郭海洲先生,44岁,大专学历,高级会计师。曾任齐齐哈尔钢厂财务处处长、

总会计师兼财务部部长。持有本公司股票24000股。

    董事兼副总经理:张庆才先生,51岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂厂长助理、副

总工程师。持有本公司股票23000股。

    董事:王永成先生,44岁,大专学历,高级政工师。曾任齐齐哈尔钢厂工程公司经理、工会主席

兼厂长助理。现任公司工会主席。持有本公司股票24000股。

    董事:肖国兴先生,56岁,大学学历,高级政工师。曾任齐齐哈尔钢厂党委工作部部长、纪检委

书记兼厂长助理。现任公司总经理助理,持有本公司股票24000股。

    董事:吴浩维先生,50岁,大专学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂机电能源处处长、厂长助

理、副厂长。现任公司机电设备总公司经理。持有本公司股票26000股。

    董事:倪国政先生,53岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂副厂长瘘总工程师。现任

公司科技开发部部长,持有本公司股票24000股。

    董事:赵斌砚先生,53岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂轧钢分厂厂长。现任规划

设计处处长,持有本公司股票1000股。

    董事:田荣福先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂冷拨分厂厂长。现任公司

经销处处长,持有本公司股票24000股。

    监事会主席:傅乃余先生,大专学历,高级会计师。曾任齐齐哈尔钢厂财务处副处长、处长、总

会计师、副厂长。持有本公司股票18000股。

    监事:洪川先生,42岁,大专学历,会计师。曾任公司财务处副处长。持有本公司股票8500股。

    监事:安学珠先生,58岁,大学学历,高级会计师。曾任齐齐哈尔钢厂财务处财务组长、机电修

理分厂主任会计师。持有本公司股票7500股。

    监事:朱首先生先生,55岁,大学学历,高级工程师。曾任齐齐哈尔钢厂冷拨分厂党总支书记兼

副厂长。现任公司工会副主席。持有本公司股票9000股。

    监事:于维成先生,44岁,初中学历。持有本公司股票3000股。

5.公司其它情况:

    (1)公司所属行业:冶金工业

    (2)公司批准设立日期:1992年10月24日

   公司营业执照注册号:黑龙江省工商行政管理局126976287

    (3)在册员工人数:截止1993年9月30日,公司注册职工13358人,按专业构成划分如下:生产人员1

1162人,占总人数的83.56%;销售人员251人,占1.88%;技术人员624人,占4.67%;财务人员208人,占1.

56%;行政人员1113人,占8.33%。大中专以上毕业生2647人,其中高级技术职称304人,占11.48%,中

级技术职称848人,占32.01%。

    (4)公司面积:占地面积96.2万平方米,建筑面积34.9万平方米。

    (5)公司对外投资:



         被投资单位         企业性质 投入金额(万元)  投资比例   备注 

 北亚实业(集团)股份有限公司   股份制          122.4     参股1% 法人股

 交通银行齐齐哈尔支行         股份制            250  参股1.25% 法人股

 省对外投资股份公司           股份制            200   参股1.6% 法人股

 齐齐哈尔市证券有限公司       股份制            200     参股2% 法人股

 富区发电总厂                   国营            350        1.3   集资

 黄海轴承有限公司               国营           19.9       1.99   集资

 上海海通证券公司             股份制            245 参股0.245% 法人股

    (6)公司咨询服务项目

    A.股东接待日期:每周星期五下午1:00-4:00(节假日顺延)

    B.公司文件索阅地址:

    北满特殊钢股份有限公司证券部:中国黑龙江省齐齐洽尔市富拉尔基区红岸大街7号

    电话:0452-884788

    传真:0452-884785

    邮政编码:161401

    上海海通证券公司:中国上海市北海宁路30号

    黑龙江省证券公司:中国黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街138号

    (7)资产评估机构:广州资产评估公司

    法定代表人:王兴中

    地址:广东省广州市东风东路534号东风大厦二楼

    电话:020-3811138  3829238

    邮政编码:510063

    经办评估人员:彭乐荣    黄永年

    (8)资产评估确认机构:黑龙江省国有资产管理局

    (9)会计师事务所:黑龙江兴业会计师事务所

    法定代表人:盖秦英

    地址:哈尔滨市南岗区民益街48号

    电话:0451-3641811

    传真:0451-3630616

    邮编:150001

    经办注册会计师:纪桂芳  浦聿新

    (10)律师事务所:金杜律师事务所

    法定代表人:王俊峰

    地址:北京昆仑饭店339室

    电话:01-5003388*8339

    传真:01-5003228

    邮编:10004

    经办律师:白延春    刘刚杰

6.股本结构:

    (1)注册资本44000万元

    (2)实收股本44000万元,其中:国家股28300万股,占总股本的64.32%;法人股2100万股,占总股

本的4.77%;社会公众股13600万股,占总股本的30.91%(其中内部职工持股7600万股,占总股本的17.2

7%)。

7.股本形成过程              单位:万元



日期      国家股      法人股      个人股    股本总额

1992.12   28,300      2,100      7,600       38,000

1994.1                          6,000        6,000

股本合计  28,300      2,100     13,600       44,000



    注:1992年12月定向募集,其中28300万元国家股为国有资产折股2100万元法人股和7600万元个

人股(内部职工股)为现金募股。

    1994年1月为社会募集,6000万元社会公众股为现金募股。

8.股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股;

    (2)股票面值:每股人民币1元;

    (3)股票发行价格:

    第一次每股1.20元溢价发行;

    第二次每股4.90元溢价发行;

    (4)股票发行日期:

    第一次发行起止日期1992年12月25日至12月28日;

    第二次发行起止日期1994年1月16日至1月31日;

    (5)股东户数:32030户

    (6)股票发行对象:境内法人及城乡居民

    (7)招股说明书刊登日期:1994年1月10日《金融时报》

    1994年1月12日《黑龙江日报》、《齐齐哈尔日报》

    (8)股票发行承销机构:

    主承销商:上海海通证券公司

    副主承销商:黑龙江省证券公司

    (9)股票承销方式:余额包销

    (10)股票上市推荐机构:上海海通证券公司

    黑龙江省证券公司

    (11)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算中心、黑龙江省证券登记有限公司

    (12)股票上市日期:1994年4月4日

    (13)股票上市地点:上海证券交易所

9.公司经营方式和经营范围:

    (1)经营方式:生产、加工、销售、咨询。

    (2)经营范围:

    主营:以轴承钢、汽车钢、工模具钢等产品为代表的各类钢材、合金钢锻件、成品冷轧辊;

    兼营:设备制造、进出口贸易等。

三、公司组织状况

1.公司沿革:

    公司是在齐齐哈尔钢厂基础上改制的以国有资产为主体的股份制企业。改制前身的齐齐哈尔

钢厂筹建于1952年,定名为本溪煤铁公司第二钢厂。1954年,成立北满钢厂,1970年3月,更名为齐齐

哈尔钢厂。1992年10月24日,经黑龙江省人民政府黑政函〖1992〗146号文批准,改建为北钢集团公

司,并组建成立定向募集股份的北满特殊钢股份有限公司。1993年1月13日,北满特殊钢股份有限公

司在黑龙江省工商行政管理局登记注册。1993年7月28日,经黑龙江省人民政府黑政函〖1993〗103

号文批准,公司由定向募集公司转为社会募集公司。

2.本公司现有组织机构:

    组织机构简图(见附图)

3.公司历次股东会简况

    (1)第一次股东创立会:

    1993年1月2日,在北满特殊钢股份有限公司甲区文化宫召开第一次股东会,出席会议的股东代

表 243人,代表股数34960万股,占公司股本总额的92%,符合法定要求。大会形成如下决议:

    A.审议通过《北满特殊钢股份有限公司章程》;

    B.选举范广举、于志领、常占祥、所耀堂、郭海洲等19位先生组成董事会,傅乃余、洪川等7

位先生组成监事会。

    C.通过范广举先生所做的有关公司改制的工作报告和公司的发展规划报告。

    (2)第二次股东会

    1993年7月22日,在北满特殊钢股份有限公司甲区文化宫召开第二次股东会,出席会议的股东代

表224人,代表股份32660万股,占公司股本总额  95.95%,符合法定要求。经出席会议的三分之二以

上的表决权通过,股东会形成如下决议:

    A.通过公司章程修改案;

    B.同意公司1993年度股利于1994年度发放。

    (4)第四次股东会

    北满特殊钢股份有限公司第四次股东大会于1994年3月12日上午9时在公司招待所二楼会议厅

召开。出席会议的股东代表198人,代表股数31800万股,占总股本的71.14%。符合法定要求。经表

决审议通过如下决议:

    A.同意1993年度董事会报告;

    B.同意1993年度监事会报告;

    C.同意公司1993年度财务决算和1994年度财务预算方案;

    D.同意公司1993年度利润分配方案;

    E.同意公司1994年生产经营方针和技术改造投资计划;

    F.决定本公司1994年年初发行的6000万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。

四、股东持股情况

前十名股东



          股东名称          持股数(万股) 占总股本比例%

 国家股(委托北钢集团管理)          28300         64.32

 广东太阳神(集团)有限公司            800          1.82

 广东佛山华南投资实业总公司          400          0.91

 长春第一汽车制造厂                  200          0.45

 黑龙江省电力工业局                  200          0.45

 水新浩                              124          0.28

 李平                                109          0.25

 卞春根                              105          0.24

 刘大光                              100          0.23

 哈尔滨铁路局齐齐哈尔分局            100          0.23

五、公司前三年经营业绩

1.经营概述

    (1)生产经营的一般情况

    公司的前身齐齐哈尔钢厂,是五十年代投产的老企业,经过30多年的控潜改造,已形成年产55万

吨的综合生产能力,是我国特殊钢生产的重要基地。本公司生产的八大类产品,六百余个品种,行销

全国并且部分产品已打入国际市场,在国内外市场均有相当的知名度和信誉。先后共创优质产品荣

誉32项,其中国优产品金、银牌荣誉各2项,部优产品荣誉10项,省优产品荣誉18项,是国内轴承钢、

汽车钢、冷拨钢材和大型合金钢锻件的重要生产基地。

    (2)销售总额与利润额  

    本公司三年间积极努力筹措资金,共投入23258万元资金,进行引进先进技术、开发新产品、进

行技术改造和开拓国内外市场,销售总额由1991年的7.5亿无增长到1993年的15.2亿元,年递增率为4

2%;利润总额1991年实现4030万元,1992年实现6886万元,1993年实现利润13864万元。

    (3)市场占有及销售情况

    本公司顺应市场经济发展,立足于市场需求,依靠提高产品质量和改善产品结构把握市场,三年

中产品的市场销售情况良好。其中轴承钢的国内市场;螺纹九具用钢、9SICR冷拨材产品市场覆盖

率达80%;是国内扭力轴等高标准结构钢的唯一供应厂家。

2.公司近三年经营业绩及主要经济指标:单位:元



                    1993年            1992年            1991年

主营业务收入   1,522,946,515.61   1,045,965,196.12    750,088,989.22

利润总额        138,643,831.02      68,865,609.07     40,299,395.05

税后利润        117,884,756.43      58,535,767.71     34,254,485.79



3.新产品、新项目研究开发情况

    本公司设有科技开发部,下设研究所。专门从事本公司业务的新技术、新产品、新工艺等方面

的研究与开发,本公司的研究有助于本公司提高生产效率,提高产品质量和增加产品品种。

    本公司近三年研究开发的新产品、新工艺的名称及获奖情况如下:



    项目名称                                          获奖情况

    某军工产品用钢                                    国家金奖

    一米七冷机合金冷轧辊坯                            国家银奖

    冶金部认证国际同类产品先进水平35MN2舞油杆用钢   国家银奖

    ψ100大圆深冲用弹钢                              国家银奖

    轴承钢、汽车齿轮用钢等29项产品                   冶金部、黑龙江优质产品奖



六、公司财务状况

1.验资报告

    (1)黑龙江兴业会计师事务所对本公司首期股本的验资报告(摘要)。〖黑兴验字(93)第70号〗

    本所接受北满特殊钢股份有限公司委托,验证发行股票的实收股本如下:



    国家股:   283000000元,  占74.47%

    法人股:    21000000元,  占  5.53%

    内部职工股:76000000元,  占20%

    注册资本与实收股本一致为38000000元





黑龙江兴业会计师事务所

中国注册会计师:浦聿新  纪桂芳

一九九三年十月二十二日



    (2)黑龙江兴业会计师事务所对公司新增股本的验资报告。(摘要)〖黑兴验字(94)第1号〗

    我所接受北满特殊钢股份有限公司(以下简称贵公司)委托,对贵公司向社会个人公开发行6000

万股人民币普通股股票后的实收股本进行验证,依据国家有关法律、法规及《注册会计师验资规则(

试行)》进行,检查验证结果如下:

    贵公司本次向社会个人公开发行股票60000万股,按每股票面值1元及溢价发行收入共计人民币2

9,400万元,扣除发行费用后余28,920万元,已分别汇入贵公司交通银行齐齐哈尔支行、中国工商银

行富拉尔基支行股本帐户。贵公司已按股票面值6,000万元,贷记“股本”帐户(记帐凭证号93年3

月银凭818,819号);按股票面值发行所得的溢价收入扣除发行承销费用的净收入22,920万元,贷记

“资本公积”帐户(记帐凭证号93年3月银凭818,819号)。

    截至报告日止,贵公司帐面实收股本为44000万股,其中:



    国家股28300万股,占总股本64.3%

    法人股2100万股,占总股本4.7%

    个人股13600万股,占总股本31%

    其中:内部职工股7600万股,占总股本17.3%

    社会公众股6000万股,占总股本的13.7%



    特此报告



黑龙江兴业会计师事务所 

注册会计师:盖秦英  张彤

一九九四年三月二十七日



2.资产评估报告(摘要)  〖广产评字(93)第341号〗

    我公司接受委托,对贵公司的全部资产、负债的现值进行评定估算。本次资产评估是作为贵公

司申请公开发行股票并上市交易时所拥有的净资产提供现行价值的依据。评估的范围包括贵公司

的全部流动资产、固定资产、长期投资、无形、递延及其他资产,并对负债进行相应的估价。评估

基准日确定为1993年8月31日。评估方法采用单项资产评估,然后加总。

    评估依据:贵公司的评估委托书;国务院令(第91号)《国有资产评估管理办法》和《国有资产

评估管理办法施行细则》;国务院清产核资领导小组办公室编制的《清产核资固定资产价值重估统

一标准目录》;机电工业部、国家物价局出生的《机电产品现行出厂价格目录》;黑龙江省建筑工

程预算现行定额及收费标准;房地产产权证明文件及有关资料;黑龙江兴业会计师事务所对贵公司

的资产净值的审计报告书;北京金杜律师事务所对贵公司申请股票公开发行及上市交易的法律意见

。

    评估基准日:一九九三年八月三十一日

    我公司认为截至评估基准日资产评估结果如下:



      项目         评估前金额       评估后金额     增减% 

 资产总额       1,543,172,065.77 1,645,597,517.81   +6.64

 其中:                                                   

 流动资产         859,719,996.56   859,719,996.56        

 固定资产         604,147,397.18   635,926,966.68   +5.26

 长期投资          15,055,027.00    15,055,027.00        

 无形及其他资产    64,249,645.03   134,895,527.57 +109.96

 负债总额         894,475,703.41   894,475,703.41        

 长期负债         155,522,081.33   155,522,081.33        

 资产净值         648,696,362.36   751,121,814.40  +15.79



广州资产评估公司 

项目负责人:彭乐荣

评估人:彭乐荣    黄永年

一九九三年十月八日



3.资产评估确认书(摘要)

    北满特殊钢股份有限公司经广州资产评估公司评估后报来的由定向募集公司转为社会募集公

司的资产评估报告和申请办理评估结果确认的报告收悉,并已经我局审核、验证和确认,现认定评

估北满特殊钢股份有限公司资产部价值为164,559.8万元人民币,负债总额为89,447.6万元,净资产

为75,112.2万元。



黑龙江省国有资产管理局

一九九三年十月十五日



4.审计报告(摘要)

    我所接受委托,对贵公司1993年12月31日的资产负债表、利润表、财务状况变动表,进行了检

查验证。

    我们国家有关法律,行政法规及《股份制试点企业会计制度》和《注册会计师检查验证会计报

表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体情况,以直述会计报表实施了必要的查帐验证程序。

    我们认为本报告所附扔1993年度资产负债表、利润表、财务状况变动表,恰当的反映了贵公司1

993年12月31日财务状况及1993年度的经营成果和资金变动情况,并符合《股份制试点企业会计制

度》。



黑龙江兴业会计师事务所 

注册会计师:张彤  纪桂芳

一九九四年三月十二日



    (1)主要会计政策

    A.会计制度:1992年12月31日前,执行《中华人民共和国国营工业企业会计制度》,从1993年1

月1日起执行《股份制试点企业会计制度》;

    B.会计年度:自公历每年1月1日起至12月31日止;

    C.记帐:以人民币为记帐本位币,对发生非本位币的经济业务,按照国家外汇牌价折合人民币记

帐;

    D.坏帐准备:按应收帐款年末余额5‰计提;

    E.存货核算方法:原材料采用计划价格核算,按月结转成本差异;产成品采用加权平均法核算;

低值易耗品摊销采用一次摊销法核算;

    F.固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价,折旧采用分类折旧法;

    G.所得税税率:根据黑政函〖1993〗103号文从1993年1月1日起按15%缴纳所得税;

    H.会计报表合并原则:股份制会计制度规定“公司对外投资占投资企业资本50%以上,年终应合

并会计报表”,目前公司对外投资的企业尚无投资额占被投资企业资本50%以上的企业。

    (2)主要会计科目的说明:

    A.货币资金期末余额54,485,493元,其中现金49,693元,银行存款54,435,800元;

    B.应收帐款期末余额253,485,39/80元,其中主要客户有:



    (1)中国铁路物资总公司哈尔滨分公司  18,286,723元

    (2)常州冶金机械厂                  17,820,448元

    (3)济南汽车配件厂                  12,538,880元

    (4)哈尔滨轴承厂                    12,159,550元

    (5)洛阳轴承厂                      10,038,401元

    其余15家主要客户合计95,202,669元。



    C.坏帐准备期末余额1,267,717元;

    D.预付货款期末余额2,371,830元,其中主要客户有:



  (1)鸡西矿务局                750,118元

  (2)齐市燃料公司              460,000元

  (3)吉林炭素厂(合金库)        300,000元

  (4)黑龙江大庆石化总厂炼油厂  170,200元

  (5)吉林铁合金厂联营公司      100,000元

E.其他应收款期末余额43,633,776元,其中主要客户有:

  (1)北钢集团公司              15,000,000元

  (2)8#电炉大修                 2,698,582元

  (3)扎兰屯钢管厂               2,000,000元

  (4)威海金属材料公司          10,000,000元

  (5)三三文化宫大修               703,247元

   其余11家主要客户合计        2,284,590元

F.待摊费用(取暖费)期末余额3,240元;

G.存货期末余额658,099,476元,其中:

    库存材料          272,998,208元

    低值易耗品          8,563,718元

    产成品            155,032,172元

    在制品            221,505,378元

H.长期投资期开余额16,841,027元,其中:

    北亚实业(集团)股份有限公司      1,224,040元

    黑龙江省对外投资股份有限公司    2,000,000元

    齐齐哈尔证券公司                2,000,000元

    交通银行齐齐哈尔市支行          2,500,000元

    上海海通证券公司                2,450,000元

    黄海轴承有限公司                  199,000元

    富区发电总厂                    3,500,000元

    债券投资                        2,667,987元

    其它                              300,000元

I.固定资产原价、折旧  、净值期末余额如下:  单位:元

类别         固定资产原值      累计折旧       固定资产净值

房屋建筑物     222,943,604     36,708,720     186,234,884

专用设备       121,811,203     41,178,358      80,632,845

通用设备       342,025,346    100,228,572     241,796,774

合计           686,780,153    178,115,650     508,664,503

J.在建工程期末余额165,409,895元,其中:

    煤气系统改造        18,907,608元

    电讯楼               5,011,799元

    3200立方米制氧机    13,227,087元

    第二总降压变电所     9,440,294元

    Φ114无缝管        83,696,329元

    450支成品冷轧辊     7,194,034元

    轴承钢生产线        7,212,140元

    快锻机             17,941,012元

    酸洗部改造          2,779,592元

K.无形资产(土地使用权)期末余额77,440,980元;

L.递延资产(电话初装费)期末余额240,000元;

M.短期借款期余额320,020,000元明细如下:  

      单位:元

    借款银行                 金额      月利率(‰)

中国银行富拉尔基办事处   13,300,000     10.98

建设银行富拉尔基支行      7,280,000      8.10

省工行营业部              3,500,000     10.98

工商行富拉尔基支行      259,940,000      9.15

交行齐齐哈尔市支行        8,000,000      9.00

省建行营业部             28,000,000      8.64

N.应付帐款期末余额281,969,079元,其中主要客户有:

  (1)吉林铁合金厂      25,343,579元

  (2)本钢公司供销公司  22,138,230元

  (3)海林钢铁厂        18,611,720元

  (4)勃力钢铁厂        12,869,972元

  (5)鸡西炼铁厂        10,242,308元

    其余15家主要客户合计25,835,545元

O.预收货款期末余额16,871,889元,其中主要客户有:

  (1)鹤岗矿务局                 1,797,050元

  (2)锦州铁合金厂               1,623,653元

  (3)沈阳铁西物资局金属材料公司 1,217,444元

  (4)哈尔滨煤机厂               1,213,847元

  (5)阜新矿务局                 1,149,995元

    其余14家主要客户合计         9,531,463元

P.应付福利费蓁末余额2,979,090元,其中上年结余590,375元,本年结余2,388,715元;

Q.未交税金期末余额975,355元,其中

    城建税            33,099元

    所得税         1,150,229元

    增值税          -246,732元

    营业税            38,759元

R.其他未交款(教育费附加)期末余额-33,885元;

S.其他应付款期末余额110,944,838元,其中主要客户有:

  (1)应付工资                 20,460,000元

  (2)富区电力工程公司         19,000,000元

  (3)应付劳务费                3,604,413元

  (4)冷拨六角钢等项目科研费    2,037,381元

  (5)省厅周转金                  700,000元

    其余11家主要客户合计         3,398,428元

T.预提费用期末余额21,098,182元,其中  :

    电费            8,957,777元

    热力费          5,309,678元

    大修费          6,818,263元

    取暖费             12,464元

U.长期借款期末余额86,440,000元明细如下:

    单位:元

借款银行               金额       借款日期    还款日期  月利率

合计                86,440,000

工商行富区办事处    70,000,000     1993.11     1996.11    9.15

工商行富区办事处    10,000,000     1993.1      1997.9     7.05

齐齐哈尔市人民银行   6,440,000     1993.4      1996.4     7.05



    V.应付债券期末余额5,390,497元,其中企业债券面值4,849,000元,企业债券应付利息541,497

元;

    W.长期应付款期末余额98,440,441元,其中北钢集团公司98,440,441元;

    X.股本期末余额380,000,000元,其中国家股283,000,000元,法人股21,000,000元,个人股76,00

0,000元;

    注:1994年1月公开发行的6000万元社会个人股至1月31日到位。

    Y.资本公积期末余额332,274,696元,(包括资产评估增值和溢价发行收入);

    Z.盈余公积期末余额30,040,331元,其中公益金11,974,023元;

    &.未分配利润期末余额92,055,371元,其中上年未分配利润3,579,303元,本年未分配利润88,47

6,068元。

七、财务指标分析



   指标名称        计算公式     指标数

 流动比率     流动资产/流动负债   1.34

 速动比率     速动资产/流动负债  0.467

 股东权益比率 股东权益/资产总额 46.89%

 股本净利率   税后利润/股本总额 0.319%

 每股净资产额 股东权益/股本总额 2.20元

八、上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业

务试行规则》和有关法律、法规的规定,自投票上市之日起向全体股东作出如下在诺:

    1.按照法律法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所的

监督管理。

    2.及时、真实、准确地公布中期财务报告和年度财务报告,并备置于规定场所供投资者公众查

阅。

    3.本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证

券交易所同时向投资者公众公布。

    4.本公司董事、监事等高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,

不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

九、内部审计监督

    根据《股份制试点企业审计暂行规定》,为维护公司投资者的利益,加强公司内部管理,公司制

订内部审计制度。通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。

十、重要事项揭示

1.主要会计政策

    本公司在1992年12月31日前执行《国营工业企业会计制度》,从1993年1月1日起执行《股份制

试点企业会计制度》。

2.税收政策

    根据黑龙江省人民政府黑政函〖1993〗103号文件批准,公司从一九九三年起所得税税率为15%

。

3.股利分配政策

    根据公司章程,利润分配按如下顺序分配:

    (1)弥补亏损;

    (2)提取法定盈余公积金;

    (3)提取公益金;

    (4)提取任意盈余公积金;

    (5)支付普通股股利。

    以上(3)(4)两项取比例由董事会决定。

4.1992年10月24日,经黑龙江省人民政府批准,成立定向募集的北满特殊钢股份有限公司,其股本结

构为:总股本38000万股,其中国家股28300万股,占74.47%;法有股2100万股,占5.53%;内部职工股760

0万股,占20%。1993年7月28日经黑龙江省人民政府黑政函〖1993〗103号文批准,公司由定向募集

公司转为社会募集公司,增资扩股6000万股,变动后的股本结构为:总股本44000万股,其中国家股283

00万股,占64.32%;法有股2100万股,占4.77%;社会公众股13600万股,占30.91%。(其中内部职工股76

00万股,占17.27%)。

5.公司股票上市经金杜律师事务所于1993年10月26日出具法律意见书,认定本公司符合股票上市交

易条件。公司不存在正在进行的对公司有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

十一、投资风险及发展规划

 (一)投资风险

    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本公司招股说明书提供的各项资料外,应特别认真

考虑下述各项风险因素。

    1.行业风险

    (1)钢铁工业是我国重点发展的基础行业。国家产业政策予以不同程度的支持。但由于我国该

行业生产技术、生产装备与世界先进水平相比,尚有一定的差距,随着我国关贸总协定缔约国席位

的恢复,外国同类产品进入我国市场参与竞争,行业竞争压力将有强化势态。

    (2)目前国家钢铁产品价格尚有7%左右执行国家指导价,故不能排除国家对特殊钢产品采用指

令性的价格政策可能性,使行业风险有嫌加可能。

    2.经营风险

    (1)以主要原材料的依赖。公司生产所需要的主要原材料为生铁、废钢,就目前省内两大原材

料资源的供应情况看,废钢约有10%左右的缺口。生铁在品种上难度较大,尤其炼钢生铁资源不足且

省外生铁价格较高。

    (2)能源和交通运输因素的制约。炼钢工业所需能源主要为重油,目前国家对庐能源的政策是

减少一次性能源的直接消耗,向精深加工发展,因此公司采购重油的数量将会受到制约,价格也可能

上纱;产品交通运输的困难是制约公司目前发展的主要因素,在一定程度上影响公司产品的销售。

    (3)技术设备限制因素。冶金行业的发展限制因素主要是技术改造方面受到制约,设备的更新

速度较慢,公司该方面亦有风险因素。

 (二)风险对策

    鉴于以上风险因素,本公司拟通过以下途径尽量规避

    1.针对外国同类产品进入我国市场参与竞争情况,公司拟采取加快技术改造步伐,采用国际新

技术等措施,现正在进行Φ114MM无缝管项目建设,“八五”期间还将完成快锻机、增钢措施、冷轧

辊三项主体工程,从而大大提高自己的技术装备水平。

    2.公司针对生铁资源供应不足之情况,采取两大措施,一是依赖公司的控股公司北钢集团公司,

兼并了黑龙江省海林钢铁厂,该厂年生产生铁8万吨,是公司供应量的32%;二是对冶炼工艺进行了改

造,采用氨基酸使用铸造生铁与冶炼生铁的冶炼方法。对于国内市场废钢供应紧张情况,采取从国

际市场进口部分原料,以弥补供应之不足。

    3.公司具体采用以下措施节能源:(1)在平炉采用烧焦油技术替代部分重油采用自产蒸汽雾化

工艺替化电厂蒸汽节约热力费;(2)在轧钢系统采用油掺水技术节约重油;(3)改造电炉,降低电耗;(4

)对主要耗电大户采用功率因数补偿设施,通过以上切实可行的措施,预计使公司能源供应得到有效

的保证。

    4.公司针对产品销售过程中运输受阻的情况,在天津、沈阳设立中转站,减少货运阻压时间。

 (三)发展规划

    本公司股票上市,将使本公司在企业知名度和业务开拓上有一个新起点,董事会根据公司优势

之所在,确立了本公司的发展战略:坚持以特殊钢生产为基础,以国际先进工艺和技术装备为主线,

立足于轴承钢、冷轧辊和冷拨村三大产品的生产经营,采用国际先进的经营管理方式,将公司建成

资本股份化、市场国际化、具有一流式装、一流的管理、一流的产品、一流的效益的大型特殊钢

生产基地。具体规划如下:

    1.生产和经营规模上,从现有的年产钢60万吨生产能力增加到100万吨,销售收入增加到40-50

亿元,实现 利税5-6亿元;    2.产品品种上,继续巩固发展冷轧辊、冷拨材和轴承钢三大产品基地

优势,同时发展汽车钢、合金无缝管等产品;

    3.技术装备上,再建成40万吨超高功率直流电弧炉--弧型连铸机--高速棒材轧机短程现代化生

产线;

    4.固定资产投资上,公司将采取公开发行股票,争取世行贷款和发行债券融资方式筹集资金,用

于:

    A.Φ114MM热轧无缝管生产线项目

    该项目经国务院经济贸易办公室国经贸改〖1992〗第20号文批准,为解决目前国内高压锅炉管

液压支柱管供应严重不足且质量低主要依赖进口的现状而立项投产的项目。总投资为3.3亿元,预

计1995年一季全面竣工,投资内部收益率20.25%。该项目建筑安装工程现阶段已全面展开。

    B.450支成品冷轧辊项目

    该项目是“八五”新增投产项目,主要解决国内目前成品冷轧辊供应量不足问题,共投资874万

元,建成后柯实现年销售收入3672万元,利税1190.48万元。该项目于九四年上半年完成。

    C.轴承钢生产线配套、完善工程

    该项目为提高轴承钢质量、实现其生产线系统的配套和完善而建。总投资5040万元,建成后预

计每年新增利润856.7万元。该项目已以施工建设阶段。

    D.第二降压所改造;

    E.一煤气站改造;

    F.新建一炼钢车间;

    G.新建一轧钢系统。

    5.开拓市场上,力求占领国内轴承钢、汽车钢、高强钢和大型合金钢锻件等产品在国内市场占

有率达25%以上,同时开拓工模具钢成品汽轧辊、合金钢锻件、合金无缝管市场,在地区上,以东南

沿海地区为重点,向全国辐射,占领国际市场。

十二、公司1994年盈利预测

    黑龙江兴业会计师事务所黑兴函字〖1994〗1号

    我所接受委托,对北满特殊钢股份有限公司一九九四年度的溢利预测(贵公司为本所提出的预

测指标承担全部责任)所依据的资料、会计原则及计算方法进行了审阅。    

    我们认为贵公司的溢利预测是根据贵公司所确定的各项假设而相应编制的。所依据的会计原

则及所用的计算方法与我国现行法律、法规和制度一致。

    1.基准条件:

    公司一九九四年度溢预测是参照前三年的实际经营业绩和现实各项基础能力、发展潜力、新

的增利措施,以及一九九四年生产经营方针等有关资料编制的。

    2.假设:

    (1)公司的经营活动不因市场供求结构或价格的重大变化而产生不利影响;

    (2)现行税率、汇率及利率无重大变化;

    (3)公司所在地区社会经济环境无重大变化;

    (4)无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。



黑龙江兴业会计师事务所

注册会计师  张彤  纪桂芳

一九九四年三月

十二日



           项目          金额(万元)

 一.主营业务收入            194,261

 二.营业利润                 21,997

 三.利润总额                 21,077

 四.所得税                    3,162

 五.税后利润                 17,915

 六.每股税后利润(摊薄法)    0.407元

 七.每股净资产               2.75元

    注:计算每股净资产指标时,已扣除了经第三、四次股东大会表决同意的一九九三年底以前未

分配利润92,055,370.90元,这部分未分配利润用于定向对老股东进行分配(分配办法另行公告),199

4年初认购股份的新股东不享有这部分的分配权。

十三、备查文件

    1.黑龙江省体改委《关于同意组建北满特殊钢股份有限公司的批复》〖黑体改复(1992)476号

〗

    2.黑龙江省人民政府《关于同意北满特殊钢股份有限公司上报公开发行股票申请材料的批复

》〖黑政函(1993)110号〗

    3.中国证券监督管理委员会《关于北满特殊钢股份有限公司申请股票上市的复审意见》〖证

监发审字(1993)117号文〗

    4.广州资产评估公司《关于北满特殊钢股份有限公司资产评估结果报告》〖文产评字(1993)

第341号〗

    5.黑龙江省国资局《关于对北满特殊钢股份有限公司资产评估结果的确认通知》〖黑国资评

确字(1993)95号〗

    6.黑龙江兴业会计师事务所《关于北满特殊钢股份有限公司1993年年度财务决算的审计报告

》〖黑不股审字(1994)1号〗

    7.黑龙江粉业会计师事务所《关于北满特殊钢股份有限公司1994年溢利预测审阅的函》〖黑

兴函(1994)1号〗

    8.黑龙江兴业会计师事务所《关于北满特殊钢股份有限公司验资报告》〖黑兴验字(1994)第1

号〗

    9.金杜律师事务所参与北满特殊钢股份有限公司1993年度股票发行上市筹备的法律意见书〖

金杜证字(1993)050号〗

    10.北满特殊钢股份有限公司章程



北满特殊钢股份有限公司

一九九四年三月二十九日





                        ┌───────┐

                        │  股东大会    │

                        └───┬───┘  ┌────┐

                                ├─────┤监事会  │

                          ┌──┴──┐    └────┘

                          │  董事会  │

                          └──┬──┘

                          ┌──┴──┐

                          │  总经理  │

                          └──┬──┘

            ┌─────────┴───────┐

            经  技  财  生  科  组  宣  纪  办  公

            营  术  务  产  技  织  教  律  公  安

            部  改  部  技  开  劳  部  监  室  处

                造      术  发  动      查        

                部      部  部  人      部        

                                事                

                                部                

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