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说        明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》

的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

上海华东电脑股份有限公司

一、绪    言

    本公司股票发行经上海证券管理办公室沪证办(1993)126号文复审通过,股票上市申请经上海

证券交易所上证上字(94)第2046号审核批准,于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。

    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务

试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向

社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实

性、准确性和全面性承担共同及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

二、公  司  概  况

1、公司法定名称:上海华东电脑股份有限公司

    公司英文名称:SHANGHAI  EAST—CHINA  COMPUTER  CORP.LTD.

2、公司注册地址:上海市桂林路418号

    邮政编码:200233

    公司英文地址:NO.418  GUI  LIN  ROAD  SHANGHAI  CHINA POSTCODE:200233

3、公司法定代表人:何成武

4、董事、监事及高级管理人员简况:

    董事长:何成武先生,62岁,博士学历,研究员级高工。曾任华东计算所所长、华东电脑总公司

董事长。持有本公司股票2000股。

    副董事长:李笃敏先生,55岁,大学学历,高级政工师。曾任华东计算所党委书记、华东电脑总

公司副董事长。持有本公司股票2000股。

    董事兼总经理:马定贤先生,53岁,大学学历,高级工程师。曾任华东计算所副所长、华东电脑

总公司副董事长。持有本公司股票2000股。

    董事:黄定土先生,55岁,大学学历,高级工程师。曾任华东电脑总公司总工程师。持有本公司

股票2000股。

    董事:刘文明先生,57岁,中专学历,高级工程师。曾任华东计算所副所长,华东电脑总公司总经

理。持有本公司股标2000股。

    董事:蔡万逍先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任华东电脑总公司副总经理,现任华东电子

技术服务公司总经理。持有本公司股标2000股。

    董事:云德华先生,57岁,大学学历,研究员级高工。曾任华东计算所副所长。华东电脑总公司

董事。持有本公司股票2000股。

    董事;郁亮先生,29岁,大学学历。现任万科公司董事会秘书,证券事务部经理、万科财务顾问

有限公司总经理。持有本公司股票零股。

    董事:陈正亮先生,50岁,大专学历,经济师。现任建设银行上海市信托投资公司总经理。持有

本公司股标票零股。

    董事:盛子寅先生,59岁,博士学历,研究员级高工。曾任上海科学院常务副院长。现任上海科

学院院长。持有本公司股票零股。

    监事长:沈全根先生,53岁,大学学历,高级工程师。现任华东计算所人事组织部主任。持有本

公司股票2000股。

    监事:金林生女士,52岁,大学学历,高级政工师。曾任华东计算所党办主任。现任华东计算所

监察、审计室主任。持有本公司股票1500股。

    监事:迟军辉先生,40岁,大专学历,主任科员。曾任华东电脑总公司党支部书记。现任浙江溢

华最子有限公司驻沪办事处主任。持有本公司股票2000股。

    监事:卢增祥先生,55岁,大学学历。工程师。曾任华东计算所工程师、党支部书记。现为本公

司员工。持有本公司股票1000股。

    监事,张珂四女士,37岁,大专学历。现任上海启明软件有限公司会计师。持有本公司股票500

股。

    本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共21000股,占总股本的0.42‰,其转让按有

关的规定执行。

5、公司其他情况

    (1)所属行业:电子计算机

    (2)公司成立日期:1994年1月18日

    公司营业执照注册号:150251400

    (3)在册员工人数(截止1993年12月底):公司在册员工625名,其中科技人员533名,占总人数的85

.3%,科技人员中高级职称78名,中级职称252名,初级职称203名,其他人员92名,占总人数的14.7%。

    (4)公司占地面积:4024平方米;建筑面积4024平方米。

    (5)公司所属全资子公司及对外投资情况:

    1)公司全资子公司(其注册资本包含在公司注册资本之中)

          公司名称            注册地址   注册资本法定代表人

经营范围

上海华东电子技术服务公司    凤阳路338号  172万元     蔡万逍电脑、计算机软计算机设备

安装、维修等

上海华东磁记录电子公司      巨鹿路334号   50万元     王恒林计算机软硬件及机电磁产品

设计,开发技术转让,技术服务技术咨询

上海华东计算机系统工程公司  凤阳路338号 64.1万元     程耀华承担计算机方面的科技咨询

及技术服务、开发,培训、转让

上海华东电脑               甜爱支路23号   30万元     车永发电子计算机及其配总公司虹

口经营部

    2)公司拥有50%以上权益的对外投资公司

    公司名称;华普信息技术有限公司

    注册地址:上海市凤阳路338号

    注册资本:450万美元

    中方投资比例:67%(其中:本公司投资比例52.5%,华东计算技术研究所投资比例14.5%)

    法定代表人:何成武

    经营范围:开发,生产,测试计算机软件,生产、组装惠普转让的计算机产品,在国内外销售本公

司生产的产品,并进行售后服务

    3)公司拥有50%以下权益(含50%)的对外投资企业

    公司名称:上海华光数字控制有限公司

    注册地址:上海市长宁支路189—191号

    注册资本:56万美元

    投资比例:50%

    法定代表人:周国煜

    经营范围:开发、生产、销售系列胶印机及零配件,电子计算机软件、配件及应用和控制系统,

电子印刷办公设备,机电一体化产品和四技服务。

    公司名称:上海启明软件有限公司

    注册地址:上海市桂林路418号

    注册资本:280万元

    投资比例:40%

    法定代表人:何成武

    经营范围:软件产品的开发与销售,应用工程项目的开发。数据录入及信息处理,计算机及相关

设备的销售(外销),咨询、人员培训、维修服务。

    公司名称:上海资源电子有限公司

    注册地址:上海市闵行经济技术开发区南沙路75号TA10栋

    注册资本:210万美元

    投资比例25%

    法定代表人:刘文明

    经营范围:生产销售计算机软盘并提供产品的售后服务,研究和开发磁记录新产品,研究、生产

和销售与上述产品有关的设备。

    公司名称:浙江溢华电子有限公司

    注册地址:浙江省绍兴县皋埠镇

    注册资本:250万美元

    投资比例:18%

    法定代表人;李越明

    经营范围:生产、销售计算机软磁盘片

    (6)公司咨询服务项目:

    公司文件索阅地址:桂林路418号,华东电脑大厦3楼接待室。

    电话:4704678转股份公司接待室。邮政编码:200233

    股东接待日期;每月双周星期六上午9:00——12:00 (遇节假日顺延)。

    (7)资产评估机构,上海会计师各务所

    法定代表人:徐惠勇

    经办注册会计师:徐惠勇、成浩章

    地址:上海市延安东路100路2107室

    电话:(021)3264679     邮政编码:200002

    (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

    地址:上海市九江路60号

    电话:(021)3232351     邮政编码:200002

    (9)会计师事务所:

    ①大华会计师各务所

    法定代表人:石人瑾

    经办注册会计师:朱澍萼、王震寰

    地址:上海市昆山路146号

    电话:(021)3252134    邮政编码:200080

    ②上海会计师事务所

    (10)律师事务所:上海第二律师事务所

    法定代表人:高前和

    经办律师:高前和、邵曙范

    地址:四川北路1811弄2号

    电话:(021)3278656   邮政编码:200081

    (11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司

    地址:中国上海市中山北一路369号专家楼

    电话:(021)5426380   邮政编码:200083

6、股本结构:

    注册资本:人民币5000万元,实收股本人民币5000万元。

    其中:国家股       126.2万股,占股本总额的2.52%;

        发起人法人股2873.8万股,占股本总额的57.48%;

        社会法人股     750万股,占股本总额的15%,

        社会个人股    1250万股,占股本总额的25%

        (其中职工内部股125万股,占股本总额的2.5%)。

7、发行情况:

    (1)股票种类:普通股

    (2)股票面值:人民币1元/股

    (3)股票发行价格:人民币3元/股

    (4)股票发行起止日期,1993年10月12日至1992年11月30日

    (5)股东户数:17643户

    (6)股票发行对象:境内城乡居民及社会法人

    (7)股票发行承销机构:

    主承销商:中国人民建设银行上海信托投资公司

    法定代表人:陈正亮

    地址:上海市茂名南路59号锦江饭店新南楼163室

    电话:(021)2539753   邮政编码:200020

    分承销商:君安证券有限公司

    法定代表人:张国庆

    地址:深圳天安国际大厦G座18、19层

    电话:(0755)2295501、(021)2189804

    分承销商:中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部

    法定代表人:刘大为

    地址:上海宛平路198号

    电话:(021)4733308×305

   (8)承销方式:余额包销

   (9)招股说明书刊登日期:1993年10月12日《解放日报》

   (10)股票上市推荐机构:中国人民建设银行上海市信托投资公司

   (11)股票托管机构:上海证券中央登记结算公司

   (12)股票上市日期:1994年3月24日

8、公司经营方式;服务、销售、进出口、研制

9、经营范围:

    主营:计算机、电子元器件领域的“四技”业务,仪器仪表、电子及通信设备、经营经外经贸

部批准的进出口业务。

    兼营:计算机及配件、金属材料、建材、日用百货、王金交电、办公机械及配件、文教用品、

计算机房设计、施工。

三、公司组织状况

1、公司沿革:

    上海华东电脑股份有限公司是由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公

司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组而成。1985年起由华

东计算机研究所在保证纵向科研任务的前提下,经上海市有关部门批准先后组建的。各公司成立以

来,充分依托华东计算技术研究所的技术优势,面向社会,面向市场,在电脑产品和应用软件的开发

及销售上取得了很大的进展。1993年9月25日经上海市科学技术委员会沪科(93)第286号文批准将

上海华东电脑总公司等合并改组为上海华东电脑股份有限公司。

2、公司股东大会决议(摘要):

   上海华东电脑股份有限公司创立大会暨首届股东代表大会于1993年12月22日在华东电脑大厦举

行,出席大会的股东代表93名,代表股权3414.65万股,占公司股权总数5000万股的68.2%。大会审议

并通过了《关于设立上海华东电脑股份有限公司的报告》、《关于上海华东电脑股份有限公司的

资金投向》、《上海华东电脑股份有限公司章程》、《上海华东电脑股份有限公司监事会条例》

等决议。选举产生了首届公司董事会,监事会成员。首届股东代表大会认为本公司股票已具备上市

条件,决定向上海市证交所提出申请,尽快办理股票上市手续。

3、首届董事会第一次会议决议(摘要):

    上海华东电脑股份有限公司首届董事会第一次会议于1993年12月22日在华东电脑大厦举行。

出席会议的董事十名(其中董事委托全权代表二名)。经过选举,何成武当选为董事长,李笃敏当选

为副董事长。经研究决定聘任马定贤先生任上海华东电脑股份有限公司总经理。

4、首届监事会第一次会议决议(摘要):

    上海华东电脑股份有限公司首届监事会第一次会议于1993年12月22日在华东电脑大厦举行。

出席会议的监事五名,经过选举,沈全根当选为监事长。

    5、本公司现有组织机构

    (1)组织机构(见附图)

四、股东持股情况

前十名股东持股情况

                股东名称               持股数(万股) 占股本总数比例%

(1)发起人法人股                            2873.80           57.48

(2)深圳万科企业股份有限公司                 150.00            3.00

(3)国家股                                   126.20            2.52

(4)中国人民建设银行上海市信托投资公司        50.00            1.00

(5)上海华腾软件系统有限公司                  50.00            1.00

(6)昆山五金物资销售公司                      15.90            0.32

(7)黄浦金                                    15.15            0.30

(8)资源电子有限公司                          10.00            0.20

(9)华泰电子技术发展公司                      10.00            0.20

(10)王一军                                    5.00            0.10

五、公司前三年经营业绩

1、经营概述:

    原公司90年来先后推出EC—PC/XT、EC286、EC386、EC436及普及型工作站等EC系列产品。投

入市场后深受用户欢迎,EC386被评为90年国家级新产品,EC486被列入“八五”国家重点攻关项目,

并开发了与微机配套的各种开关电源,交流调频电源投放市场。以后又加强了软件市场的开发,大

大拓宽了计算机应用领域,先后完成金山石化总厂涤纶二厂、中国人民建设银行上海市信托投资公

司等管理系统、静安区支局邮政管理系统、EMS特快传递系统等功能齐全,规模较大的计算机应用

系统。

    目前本公司的主要产品有EC系列微机、磁卡机、软件以及系统工程。具有完善的技术服务、

营销网络。已初步形成包括科研开发、生产制造、推广应用、软件、信息处理及销售服务在内的

体系,同时本公司积极开拓国际市场,将软件、软磁盘片、软盘片测试仪等产品推向国外,被国家授

予首批100家科研院所科技产品对外自营权的单位之一。

2、经营业绩:

    本公司自1990年创立,充分利用现有的技术优质开拓市场,销售额从1990年的7365万元上升到19

91年的1.07亿元,1992年1.4亿元。1992年被评为国家级产品的EC386微机销售了2360台,产值2830

万元。生产的软磁盘片产量由1990年的1000万片猛增到1992年的3000万片,产品全部出口,创利1000

万元,胶印机电脑电气控制系统1992年销售收入达280万元。自主开发的金融磁卡机今年年产量将

达1000台。

   1991—1993年销售和盈利情况              单位;万元

       项目        1991年   1992年   1993年

主营业务收入     10710.00 14165.70 15780.93

利润总额           371.00   348.40   658.87

所得税              33.20    10.90    35.61

投资单位分来利润        0   263.20     0.00

税后利润           337.80   600.70   623.26

    注:1991年、1992年摘自大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、王震寰出具鉴证报告书华业字(

93)第338号,1993年摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、成浩章出具的查帐报告书上会师报

字(94)第531号。

六、公司财务状况

1、验资报告(摘要):

    我所接受华东电脑股份有限公司的委托,对该公司投入注册资本的验证。经检查验证报告如下;

    1)按国资局资产评估价值确认:国家股126.2万元,发起人华东计算技术研究所法人股2873.8万

元,资本公积839.5万元。

    2)公开发行股票2000万股,发行总值6000万元人民币,1993年11月20日—1993年12月14日分九

次解入中信实业银行上海分行,合计金额5820万。1993年12月16日建行上海市信托投资公司统一收

据#3013118承销费180万元。

    以上合计金额人民币6000万元,入股本金2000万元,资本公积3820万元。至此,全部注册资本股

本金5000万元缴足,全部资本公积4659.5万元。

上海会计师事务所

注册会计师:徐惠勇、成浩章

1993年12月16日

2、资产评估报告

    (1)资产评估报告书(摘要): 上会师报字(93)第790号

    根据国有资产管理局对国有资产评估的有关规定和上海华东电脑总公司提供的有关固定资产

、流动资产及负债等有关会计资料和其它资料,按重置成本法和现行市价法进行评估,以确定其净

资产(权益),并以1993年4月30日为评估基准期。现将评估结果报告如下:

    调整后帐面资产总值103124495.75元,评估价值112808517.33元,增值9684021.58元;增值9.40%

。调整后帐面负债总额75119332.47元,评估价值75119332.47元,调整后帐面资产净值28005163.28

元,评估价值37689184.86元,增值9684021.58元,增值34.58%。

    资产评估对象:

    1)上海华东电脑总公司

    2)上海华东电子技术服务公司

    3)上海华东计算机系统工程公司

    4)上海华东磁记录电子公司

    5)上海华东电脑虹口经营部

    资产评估方法

    1)房屋、建筑物,采用重置成本法进行评估。

    2)土地使用权以每亩250416.00元的土地征用费评估;

    3)设备按现行市价,参考90—92年全国最新机电产品大全,结合设备先进性程度确定重置价值,

成新率按使用时间的长短、次数的多少和维护保管条件等因素来确定,进口设备按基准日外币汇率

标准和调整变动幅度来确定;残值按4%评估。

    4)无形资产。根据机电部、机电部计算机司、上海科学院对四项产品开发系统鉴定证明,以今

后三年的预计利润高出同行业平均水平所取得的经济效益来评估;

    5)低值易耗品按近三年摊销额的25%增值;

    6)应收货款、预付货款、其他应收款、专项应收款、均按帐面金额提取5%的坏帐准备作为评

估价值;

    7)长期投资按评估日外汇调剂市场汇率调整升值;

    8)本报利润已作分配,故不再评估。

上海会计师事务所

注册会计师:徐惠勇、成浩章

1993年6月8日

    (2)资产评估补充报告(摘要)上会师报字(93)第790—1号    我所接受贵公司的委托,已于1993

年6月8日上会师报字(93)790号出具评估报告。现根据国有资产管理局提出有关意见,作补充调整

。经调整后,评估价值资产总额为114669967.81元;负债总额为76275328.94元;净资产为38394638.8

7元,增值率37.07%。

    评估调整说明:

    1)有关起重交3通运输和电子设备的评估,经核查重估,其调整后评估总值为11520165.26元,较

原评估总值11478664.78元增加41500.48元。

    2)长期投资,按1993年4月30日的外汇调剂市场汇率8.135,将原以5.7084入帐的75万美元投资

金额调增1819950元。

    3)长期借款,美元263293.15原入帐时,按当时汇率3.72计算人民币979450.52元现按外汇调剂

市场汇率8.135调增1162439.26元。

    4)公积金,资产调增额为1861450.48元,负债调增额1162439.26元,故公积金调增额为699011.22

。

上海会计师事务所

注册会计师:徐惠勇、成浩章

1993年8月18日

3、资产评估确认书(摘要): 沪国资(1993)年484号

    上海华东电脑总公司以及所属华东磁记录电子公司、上海华东电子技术服务公司、虹口经营

部、华东计算机系统工程公司共五个单位,经市科委同意,拟改组为股份制企业,向社会公开发行股

票。委托上海会计师事务所对你公司及所属的全部资产、负债进行评估。至评估基准日一九九三

年四月三十日,你公司及所属帐面资产总值为103124495.75元,负债75112889.68元,净资产为280116

06.07元,经评估后,资产总值为114669967.81元,负债为76275328.94元,净资产为38394638.87元。

    现核定应折股资产为3000万元,其中:国家股为1262000元,发起人法人股28738000元。其中资

产增值部分8394638.87元,计入资本公积金。经批准改组为股份有限公司时,应按上述资产评估后

确认的价值调整帐面。

上海市国有资产管理局

一九九三年七月十六日

4、查帐报告(摘要)       上会师报字(94)第531号

    我所根据国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,接受贵公司的委托,审

核1993年度的会计报表。我所按照国家有关法律、法规及《股份制试点企业会计制度》和《股份

制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》,采取必要的审计程序和方法,完成了对贵公司提供的

会计凭证、帐册、报表及有关资料的重点审计。

    根据审核结果,我所对贵公司编制报表进行了适当调整,本报告所附调整后的资产负债表、利

润表、财务状况变动表,可以恰当反映贵公司1993年底的财务状况和截止该日的1993年度的经营成

果。

上海会计师事务所

主任注册会计师:徐惠勇

注册会计师:成浩章

1994年3月12日

5、查帐说明

    (1)报表编制原则

    1)会计核算原则:1993年执行商业流通会计制度,年末报表按股份制试点企业会计报表格式编

制。

    2)会计期间采公历制,即一月一日至十二月三十一日。

    3)企业的核算管理体制采用两级核算管理体制的形式。

    4)报表汇总单位:包括上海华东电脑股份有限公司及其所属子公司上海华东电子技术服务公司

、上海华东计算机系统工程公司、上海华东磁记录电子公司、上海华东电脑虹口经营部等单位。(

内部往来款未相抵)

    (2)重要会计政策

    1)销售收入实现原则:

    商品发出并开出发票,收到货款或取得收取货款凭证时,确认为商品销售收入实现。

    2)存货计价原则:

    库存商品、库存材料入库按进价核算,出库时按认定法原则。

    3)外币核算原则:

    外币帐户:包括外币现金、外币银行存款和外币结算的债权债务,发生外币业务时,按国家外汇

牌价折合为人民币记帐。月终各种外币帐户余额按照月末国家外汇牌价折合人民币,与原帐面人民

币的差额作为汇兑损益。

    4)长期投资的记帐方法:

    ①向其他单位投入的资金,采用原值法记帐。根据实际分得的利润记入投资收益帐户。

    ②股票投资按实际支付款记帐,分得的股利作为投资收益。

    ③债券投资按实际支付款入帐,到期收回的本金和利息分别记入长期投资和投资收益帐户。

    5)固定资产折旧原则:

    固定资产的使用年限,按商品流通企业财务制度规定;残值按4%,折旧按直线法计算。

    6)递延资产和无形资产摊销方法:

    股东投入的技术专利按评估确认的价值入帐,按预计的受益期限平均摊销。

    7)坏帐准备计提原则:

    按应收款项余额的5‰计提坏帐准备,发生坏帐时冲销坏帐准备。

    8)流转税、所得税适用税率和交纳方法:

    流转税按工商统一税的不同税率计提:商业零售税5%、商业批发按进销差价10%、四技服务按3%

、所得税按33%、免税项目按15%。交纳税款:流转税按规定月后九日交纳,所得税按季度预交,年终

结算后清交。

    (3)各会计科目期末余额的说明:(摘要)

    1)货币资金16,411,283.71元(现金41,032.75元,银行存款16,370,250.96元)

    2)短期投资(建行信托公司)28,000,000.00元

    3)应收帐款26,347,290.13元(公司本部1,320,084.45元;子公司合计25,027,205.68元)

    帐龄分析:一年以内            22,565,522.86元

              一年以上            3,258,411.35元

              二年以上              523,355.92元

    本期增加数                    14,577,169.04

    本期减少数                       289,660.21

    期末数                        19,657,030.59

    折旧期初数                     1,558,657.00

    本期增加数                       639,251.20

    本期减少数                       318,408.61

    折旧期末数                     1,879,499.59

    11)无形及递延资产期末余额: 5,047,299.87元

    其中:无形资产4,584,400.00元,递延资产462,899.87元(公司本部412,899.87元,子公司合计50

,000.00元)

    12)短期借款:27,500,000.00元(子公司合计27,500,000.00元)

其中:上海华东电子技术服务公司:22,750,000.00元

①农行五角场支行    月利率   7.92‰     13,000,000.00元

②711研究所        月利率   1‰          150,000.00元

③黄浦信托投资公司  月利率   9‰          300,000.00元

④南市城市建设局    月利率   9‰          300,000.00元

⑤中行黄浦支行      月利率   9‰        1,000,000.00元

⑥中信银行          月利率   9‰        8,000,000.00元

  上海华东磁记录电子公司:2,800,000.00元

①交行上海分行     月利率    8.01‰       500,000.00元

②农行五角场支行   月利率    8.01‰      1,800,000.00元

③华东所                                  500,000.00元

  上海华东计算机系统工程公司:1,950,000.00元

①农行静安支行                          1,200,000.00元

②华腾软件公司           月利率5.5‰     300,000.00元

③华东所机房             月利率5.5‰     150,000.00元

④工行天津信托投资公司  月利率6.67‰     300,000.00元

    13)应付帐款22,002,922.41元(公司本部1,134,055.32元;子公司合计20,868,867.09元)

    金额在20万元以上的有:福日集团销售公司1,078,250.00元,中福机电工程公司750,000.00元,

深圳华深公司369,348.17元,福建计算机外部设备厂200,700.00元,麦克麦氏电子有限公司380,540.

00元,深圳志恒实业公司1,326,076.83元。

    14)预收货款6,755,050.06元(公司本部3,715,342.46元;子公司合计3,039,707.60元)

    金额在20万元以上的有:建行信托公司285,000.00元;上海排水处350,000.00元;闵行联合公司3

05,226.85元;东溢电脑公司2,304,721.00元。

    15)其它应付款5,524,666.95元(公司本部1,961,194.24元;子公司合计3,563,472.71元)

    金额在10万元以上的有:华东磁卡机厂256,000.00元,交通银行196,000.00元。

    16)应付福利费132,216.60元(公司本部—1,603.89元,子公司合计133,820.49元)以上均为会

计制度改革时按规定由职工福利基金转入。

    17)未交税金613,652.17元(公司本部79,889.85元;子公司合计533,762.32元)未交税金包括流

转税和所得税。

    18)其未交款55,307.37元(公司本部37,720.48元;子公司合计17,586.89元)

    其它未交款包括能交基金、预算调节基金、教育费附加、提防费等。

    19)预提费用254,945.56元(公司本部156,943.93元;子公司合计98,001.63元)预提费用包括利

息、房租等的预提。

    20)长期借款29,991,889.78元

上海华东电脑股份有限公司本部     17,141,889.78元

①工行嘉定支行                   15,000,000.00元

②交行上海分行                    2,141,889.78元

子公司合计                       12,850,000.00元

其中:上海华东电子技术服务公司:     9,000,000.00元

①工行上海分行营业部              3,000,000.00元

②农行五角场支行                  6,000,000.00元

上海农东磁记录电子公司:            2,800,000.00元

①工行                              800,000.00元

②农行五角场支行                  2,000,000.00元

上海华东计算机系统工程公司:        1,050,000.00元

①农行静安分行                      700,000.00元

②三十二所                          350,000.00元

21)长期应付款     三十二所         1,120,000.00元

22)利润及利润分配

    利润总额                         6,588,661.87元

    应交所得税                         205,601.81元

    应交能交预调基金                   101,353.44元

    上交上缴三十二所利润               427,333.30元

    剩余利润转入盈余公司             5,854,373.32元

    注:利润总额是公司本部和子公司的利润正负相抵后的数。

    23)重要事项

    ①1993年12月31日资产负债表中“股东权益”年初数,由五个单位按会计制度接轨后商业流通

会计制度有关规定填列编制。年末数是按照股份制试点企业会计制度及一九九三年会计报表编制

办法编制,因而口径不同。

    ②一九九三年除了对溢华电子有限公司增加投资外,又新建华光电子有限公司。

七、财务指标分析

     指标名称               计算公式          指标值

流动比率         流动资产/流动负债             2.26

速动比率         速动资产/流动负债             1.43

应收帐款周转率   主营业务收入/应收帐款平均额 8.96次

股东权益比率     股东权益/资产总额×100%     51.11%

股本净利率(摊簿) 税后利润/股本总额×100%     12.56%

每股净资产额     股东权益/股本总额             1.96

净资产收益率     税后利润/净资产              6.40%

   注:上述指标均根据上海会计师事务所1993年度查帐报告计算。

八、上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》,《上海证券交易所交易市场业务

试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:

    (1)按照法律、法规的程序和要求披露重大的信息,并同时接受证券主管机关、上海证券交易

所的监督管理。

    (2)及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅。

    (3)本公司董事会、监事会及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、

上海证券交易所的同时向投资者公众公布。

   (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司

知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,

不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

九、公司内部审计制度

    为适应经济改革的新形势,建立现代企业制度,提高本公司的管理水平和经济效益,维护公司广

大股东的利益,根据《股份有限公司规范意见》及《关于内部审计工作的规定》的要求,制定公司

内部审计制度。

    公司内审机构直接向董事会负责,接受监事会和总经理的领导。负责对公司的财务收支和经济

活动等进行内部审计监督。

    内部审计人员的基本任务

    1、负责公司财务收支计划、经费预算、筹建计划、技改项目、引进项目的可能性和合理性效

益审计,对其执行情况进行检查和评价,并提出合理化建议和措施。

    2、对公司及下属企业的会计报表、年底决算报告审计逐步建立签字上报制度,使会计资料能

够如实反映本单位的经济活动及其成果,纠错防范。

    3、检查各项资金运用情况和收支标准的合法性,对经济合同的合法性、有效性进行审计监督,

以维护本单位的权益。

    4、维护本公司的资金财产的完整,对侵占国家资产、损害国家和居民利益等行为进行专门专

家审计,对造成严重经济损失的责任应向有关领导提出处分建议。

    5、审查公司各职能部门有关内部控制制度的制订核实情况。

    6、按董事会交办的各项审计事项,积极配合国家审计机关对本公司的审计工作。

十、重要事项揭示

1、本公司的前身上海华东电脑总公司、上海华东电子技术服务公司、上海华东计算机系统工程公

司、上海华东磁记录电子公司、虹口经营部已分别与黄浦区税务八所、卢湾区税务五所、虹口区

税务五所完成了财政的清算,清算日为1993年12月31日。

2、上海市第二律师事务所〖(93)沪二律见字第16号〗意见书认为大会召开合法有效,大会通过的

公司章程以及各项决议,内容和程序符合我国法律规定,具有法律约束力。大会选举产生的首届董

事会、监事会合法有效。

3、资源电子有限公司在1993年追加投资,其实收资本已增至300万美元,并得到了上海市外经贸委

的批准,但尚未办妥工商管理局重新注册的手续。

4、上海市第二律师事务所1993年10月3日出具的法律意见书认为,发起人近三年内没有重大违法行

为。未发现发起人所签订的还未履行完毕的重要合同超出其正常的经营范围,不存在发起人在签订

这些合同时,因法律上过错,以致将来产生对公司造成重大损失的诉讼或仲裁。

5、公司的普通股股利按各股东持有股份比例进行分配,国家股的股利按国家规定组织收取。公司

发行的股票采取分配股利,不计股息的收益分配方式。每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩

决定股利分配形式和方案,并提交股东大会通过。

6、公司1993年税后利润未能达到招股说明书上的预测水平,主要是由以下因素引起:(1)1993年的

盈利预测是以1993年3月底的财务报表为基础,同时考虑了1993年内股份制改制后筹集的资金能及

时到位而制订的。结果本公司改制年底才结束,筹集的资金到位较迟,因而有些项目未能如期完成

。(2)1993年由于欧共体的反倾销及某些发达国家的软件市场变化致使公司对外投资的合资企业利

润有所下降。

7、根据公司章程,本公司税后利润按以下比例和顺序分配:弥补亏损,法定公积金10%,公益金,任意

盈余公积金按股东代表大会决议提取和使用。支付普通股股利。

8、股份公司成立以后,上海华东电子技术服务公司、上海华东磁记录电子公司、上海华东计算机

系统工程公司、虹口经营部都转为股份公司的子公司。

9、华东计算机系统工程公司浦东公司、华东计算机系统开发公司、上海华东磁卡机厂、东联电脑

技术有限公司分别是子公司华东计算机系统工程公司、上海华东磁记录电子公司和华东电子技术

服务公司的对外投资企业。

10、浙江溢华电子有限公司、上海华光数字控制有限公司均是本公司1992年1993年对外投资的合

资企业,目前为止投资额均未缴足。

十一、投资风险和发展规划

(一)投资风险

    1、经营风险:

    计算机与软件技术作为一种高技术,具有高密集、高投入、高效益、高转化、高风险、高综合

的特性。产品生命周期短,技术更新快。目前国际竞争十分激烈,我国计算机产业的基础比较脆弱,

技术上与国际水平存在一定差距,国内电子工业基础薄弱,主要元器件依赖进口,在一定程度上受制

于国外电子厂商。90年代,我国计算机工业将经受挑战与机遇并存的严峻考验。

    2、行业风险:

    近年来国内计算机产业发展势头迅猛,中外合资企业目益增多,商场竞争十分激烈。

    3、市场风险

    公司从事的产业中有广泛的市场,但国际上竞争激烈,国外厂商纷纷进入国际市场,公司大部份

元器件依赖于进口,生产易受国际市场的影响,特别是随着我国加入“关贸总协定”步伐的加快,对

我国计算机产业和市场都将产生潜在的冲击。

    4、汇率风险

    公司产品生产对国际市场依赖性较大,电子元器件进口用汇较多而产品销售主要市场在国内,

因此汇率波动对公司经营状况有明显影响。

    5、政策性风险

    随着中国加入“关贸总协定”的步伐的加快,对计算机产业和市场都将产生一定的冲击,然而,

在“关贸总协定”将中国纳入国际市场的同时,国际市场也将对中国开放,从而为公司产品的出口

提供了更为有利的机会。

(二)风险对策

    1、利用募集到的资金与国外厂商合资合作,积极扩大生产规模尽快地将科研成果转化成产品,

并引进国外的先进技术和管理,在激烈的市场竞争中充分发挥科技优势,以性能优,质量高的计算机

及其系统产品提高市场占有率。

    2、完善公司内部经营管理机制,严格企业管理,发挥科技优势,进一步提高企业劳动生产率,以

优质的产品、合理的价格、完善的服务占有国内市场,积极开拓国外市场,内外结合、以外促内。

    3、改变公司产业结构单一的局面,积极开展多种经营并扩大出口规模,以增强风险能力。

    4、投资发展中外合资企业,加快开发换代产品,增加公司出口创汇能力;同时利用公司科研优

势,努力提高产品国产化比例,尽力降底汇率变动对公司经营状况影响程度。

(三)发展规划

    在新的产业革命中,以计算机技术和软件技术为核心的电子技术处于高新技术群中的前沿,本

公司将努力提高计算机技术与产业技术在高层次上结合的能力,立足于为传统产业部门的技术改造

和行业技术进步服务,为此,其产品方向是:

    1、计算机整机:高、中、低档工作站,高、中、低档微机,家用电脑,金融电脑,文字处理机,便

携式微机,抗恶劣环境计算机,形成规模生产能力,以批量求效益。

    2、计算机软件:在国内软件市场发展缓慢的情况下,面向广阔的国际市场是发展我国软件产业

的有效途径。为此,通过与国外合资创办合资公司的途径,扩大软件出口,同时大力开发应用软件产

品,

    3、重大计算机系统工程项目:面向应用,以用立业、重点发展系统工程和应用产品,尤其是面

向金融业、商业电子化等。

   4、机电一体化产品:开发、生产为改造传统产业服务的机电一体化产品及工业控制机。

(四)募集资金的运用

    公司本次公开发行股票人民币资金5820万元将主要用于:

    1、为形成较大规模的计算机整机生产能力,以批量求效益,建立工作站(普及型及高档型)、家

用电脑、便携式微机、抗恶劣环境加固型高性能微机及其相关产品的多功能装配,测试综合生产线,

以及产品的维修服务中心,与外方合资生产各类微机,年产10万台,80%外销,95年产量达10万台,产

值达10亿元。我方投资人民币3000万元(其中流动资金1800万元)。

    2、为形成较大规模计算机软件出口创汇能力、完善计算机软件开发生产和系统集成的条件和

环境,投资1000万元人民币、扩大已创建合资公司的规模,95年达到4500万元人民币的产值。

    3、建立金融电脑系统和金融磁卡机、软盘片磁记录产品生产线、投资人民币1100万元(其中

流动资金500万元)。95年磁卡机年产达1万台,产值达2000万元。95年软磁盘片出口1000万片,创汇3

00—500万美元。

    4、在漕河泾高技术开发区利用华东计算所地皮建设华东电脑物业大厦,我公司投资2000万元

人民币,吸引外资1500万元,新建20000平方米的多功能大楼,作为开发、生产、经营、维修、技术

服务以及对外服务的场所。

                    投资项目经营计划时间表

项目                         投资总额(万元)      用款进度(万元)

                                              1994年      1995年

工作站及加固型高性能微机系统     3000         3000

磁记录系列产品                   1100           600          500

软      件                       1000           600          400

华东电脑大厦                     2000          1000         1000

合      计                       7100          5200         1900

十二、公司1994年盈利预测

1、盈利预测鉴证:

    (1)盈利预测见证意见书(摘要):上会师报字(94)第575号

    我所接受贵公司的委托,对贵公司所作的1994年盈利预测进行见证。

    (2)一九九四年度盈利预测表      单位:万元

      项目                            1994年

    销售收入                         20000.00

    销售税金                           400.00

    销售成本                         19100.00

    其它业务利润                       100.00

    投资收益                           400.00

    利润总额                          1000.00

    应交所得税                         150.00

    公司盈余                           850.00

    (3)盈利预测的基准和假设

    1)基准:本公司的盈利预测是根据经上海会计师事务所验证的1993年度的财务报表为基础,考

虑了1994年内在业务上、经营管理上可能出现的各种有利因素和不利因素而编制。

    2)假设:本公司为进行预测而确定的几项假设:

    ①本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化

    ②本公司遵循的税收制度和适用的税率无重大变化;

    ③银行利率、外汇汇率与预计比较无重大变化;

    ④原材料供应和原材料价格与预计无重大变化;

    ⑤无其它不可抗力及不可预计因素造成的重大不利影响。

上海会计师事务

注册会计师:徐惠勇、成浩章

1994年3月18日

    注:出于对股东负责,本公司根据1993年公司的实际盈利情况,将1994年的盈利预测进行修订,

并经上海会计师事务所鉴证。

2、每股税后盈利和净资产预测

    (1)1994年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=850万元/5000万股=0.17元

    (2)1994年每股净资产=年末净资产/股本总数=(9822.71万元+850万元)/5000万股=2.13元

备查文件

    1、上海市科学科技委员会《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开

发行股票的批复》〖沪科(93)第286号〗

    2、上海市证券管理办公室沪证办《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票的批复

》〖沪证办(1993)126号〗

    3、律师事务所上市意见书

    4、上海市国有资产管理局《关于对上海华东电脑总公司改组为股份制企业的资产评估价值的

确认通知》〖沪国资(1993)484号〗

    5、验资报告、审计报告、财政结算报告

    6、上海会计师事务所《关于上海华东电脑股份有限公司1994年利润目标见证意见书》〖上会

师报字(94)第575号〗

    7、上海华东电脑股份有限公司招股说明书

    8、上海华东电脑股份有限公司公司章程

    9、上海华东电脑股份有限公司创立暨首届股东大会、董事会、监事会决议

    10、上海会计师事务所《关于上海华电脑总公司财产评估报告》上会师报字(93)第790、(790

—1)号

上海华东电脑股份有限公司

一九九四年三月二十二日

公司组织机构图

              ┌─────┐

              │ 股东大会 │

              └──┬──┘┌───┐

                    ├───┤监事会│

              ┌──┴──┐└───┘

              │  董事会  │

              └──┬──┘

              ┌──┴──┐

              │  总经理  │

              └─┬───┘

        ┌──┬─┼─┬──┐

      ┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐

      │华││华│││华││虹│

      │东││东│││东││口│

      │电││计│││磁││经│

      │子││算│││记││营│

      │技││机│││录││部│

      │术││系│││电││  │

      │服││统│││子││  │

      │务││工│││公││  │

      │公││程│││司││  │

      │司││公│││  ││  │

      │  ││司│││  ││  │

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  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

  │总││计││劳││科││市││投││国│

  │经││划││动││技││场││资││际│

  │理││财││人││开││部││资││合│

  │办││务││事││发││  ││产││作│

  │公││部││部││部││  ││部││部│

  │室││  ││  ││  ││  ││  ││  │

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