上海英雄股份有限公司股票(B股)上市公告书
| 日期：1994.03.08 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
说 明 本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《上海证券交 易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责 任。 上海英雄股份有限公司 一、绪言 本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)118号文复审通过,股 票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2120号文审核批准,于1994年12月28在上海证券交易 所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务 试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向 社会公众披露公司基本情况及有关资料。 本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 1.公司法定名称:上海英雄股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI HERO CO.,LTD. 2.公司注册地址:上海市祁连山路6号 邮政编码:200333 公司英文地址:6 QILIANSHAN ROAD SHANGHAI CHINA (POSTCODE:200333) 3.公司法定代表人:赵松生 4.公司董事、监事及高级管理人员简历: 董事长兼总经理:赵松生先生,60岁,大学学历,高级工程师。曾任英雄金笔厂成本会计、机械 设计、工艺工程师、副厂长、厂长。现任中国制笔协会常务理事,上海社会科学院经济研究所研究 员。持有本公司股票3000股。 副董事长:吕永杰先生,37岁,大学学历,政工师。曾任英雄金笔厂团委书记、党委副书记、书 记。现任公司党委书记兼上海英雄电脑绘图仪器用品公司经理。持有本公司股票3000股。 董事兼副总经理:黄永昌先生,33岁,大专学历,工程师。曾任英雄金笔厂设备科技术员、计划 调度员、厂长助理、副厂长。现任英雄礼品公司经理。现分管公司财务、设备及企管工作。持有 本公司股票2500股。 董事兼副总经理:段克奇先生,43岁,大专学历,经济师。曾任英雄金笔厂厂样教师、增长率科 副科长、人事科长、厂办主任、党委书记助理、党委副书记兼劳动人事部部长。现分管本公司劳 动人事及销售工作。持有本公司股票2500股。 董事兼副总经理:周储芬女士,43岁,大专学历,工程师。曾任英雄金笔厂设备科技术员、计划 调度员、副厂长。现任本公司国际贸易部部长,分管公司生产计划及出口贸易工作。持有本公司股 票2500股。 董事:刘根成先生,46岁,大专学历,政工师。曾任英雄金笔厂团委书记、质检科副科长、工会 主席。现任本公司工会主席。持有本公司股票2500股。 董事兼总工程师:任贤强先生,50岁,大专学历,高级工程师。曾任上海制笔电化厂技术科副科 长、上海制笔公司副经理。持有本公司股票2100股。 董事:周卓先生,38岁,大学学历,工程师。曾任上海制笔研究所 新产品及仪器设计员,上海市 轻工业局干部人事处科员,英雄金笔厂厂长助理、研究所常务副所长。现任本公司研究所所长。持 有本公司股票2100股。 董事:陆美兰女士,50岁,大专学历,会计师。曾任英雄金笔厂财务科成本员、副科长、科长。 现任本公司财务科科长。持有本公司股)股票2100股。 监事会主席:叶志恒先生,33岁,大专学历,助理政工师。曾任英雄金笔厂团委书记、组织科副 科长、科长。现任本公司党委副书记兼纪委书记。持有本公司股票2500股。 监事:俞音女士,42岁,大专学历,助理政工师。曾任英雄金笔厂钢零车间副主任、党支部书记 。持有本公司股票1900股。 监事:王惠珍女士,36岁,大学学历,助理政工师。曾任英雄金笔厂团委副书记、厂办副主任、 宣传科副科长、科长。现任本公司宣传科长兼企业管理办公室副主任。持有本公司股票1700股。 本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票共28400股,占总股本的0.025815%,其转让 按有关的规定执行。 5.公司其他情况: (1)所属行业:轻工制造业 (2)公司成立日期:1993年12月21日 公司营业执照注册号:150211600 (3)在册职工人数(截止1993年11月30日):2460人。专业及管理人员261人占总人数的10.61%, 其中:高级职称3人,中级职称52人,初级职称206人;生产人员2199人,占总人数的89.39%,其中技师13 人,高级工51人,中级工367人,初级工890人,其他878人。 (4)公司占地面积:57600平方米,建筑面积:52000平方米。 (5)公司所属企业及对外投资情况: 1)公司所属全资企业: ①公司名称:英雄金笔厂 注册资本:11001万元 注册资本:7021万元 法定代表人:赵松生 经营范围:生产、销售笔类 ②公司名称:上海英雄礼品公司 注册地址:上海市礼连山路21号 注册资本:60万元 法定代表人:赵松生 ③公司名称:上海英雄电脑绘图仪器用品公司 注册地址:上海市浦东北蔡川北公路北侧 注册资本:1000万元 法定代表人:赵松生 经营范围:电脑绘图仪器、文教办公用品 注:公司所属三家全资企业的注册资本已包括在公司注册资本之中。 2)公司参股企业 投资单位 注册资本 法定代表人 本公司拥有权益 英雄金笔厂桃浦联营厂 214.09万元 王建东 50% 英雄金笔厂桃浦联营二厂 70.00万元 杨诚昌 50% 上海白金制笔有限公司 175.00万美元 赵松生 40% 上海奥斐钟表有限公司 105.00万美元 李振华 35% 上海英雄联合销售公司 100.00万元 温伯贤 35% 华东房产公司 7750.00万元 温耀植 32.25% 英雄金笔厂太仓铱粒厂 180.00万元 朱炳琪 30% 上海英雄金笔厂常熟联营厂 273.38万元 袁金荣 20% 上海万国证券公司 100000.00万元 管金生 1.2% 宁波甬江绘图机厂 100.00万元 - 40% (6)公司咨询服务项目: 电话:(021)2509596、2506261 股东接待日期:每周二、五(遇节假日顺延) 时间:下午2:00~4:00 公司股东接待及文件索阅地址:上海市祁连山路6号本公司企业管理办公室联系人:姚吉文、王 惠珍 (7)资产评估机构:上海会计师事务所 法定代表:徐惠勇 经办注册会计师:徐惠勇、牟磊 地址:上海市延安东路100号2107室 电话:(021)3264679 邮政编码:200002 (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局 负责人:郁子冲 地址:上海市九江路60号 电话:(021)3232351 邮政编码:200002 (9)会计师事务所: 法定代表人:潘华恭 经办注册会计师:陈刚、卢金涛 地址:上海市中山西路223号 电话:(021)4375544 邮政编码:200030 上海会计师事务所 法定代表:徐惠勇 经办注册会计师:徐惠勇、牟磊 地址:上海市延安东路100号2107室 电话:(021)3212145 邮政编码:200002 安永会计师事务所 经办注册会计师:梁伟立、林懿婷 地址:香港和记大厦十五楼 香港电话:(00852)8469888 上海办事处电话:(021)2191219 (10)律师事务所:上海市对外经济律师事务所 法定代表人:俞云鹤 经办律师:李琪、黄伟民 地址:上海市新闸路1324号 电话:(021)2562490 邮编:200040 (11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司 地址:上海市中山北一路369号专家楼 电话:(021)5426380 传真:(021)5426380 邮政编码:200083 (12)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司 6.股本结构: 注册资本:人民币11001.18万元,实收股本:人民币11001.18万元 其中:国家持股5821.18万股,占股本总额的52.91% 社会法人持股680万股,占股本总额的6.18%; 社会个人持股1000万股,占股本总额的9.09%(其中职工内部股200万股,占股本总额的1.82%)外 资股3500万元,占股本总额的31.82% 7.股本形成过程: 1993年11月 1993年12月 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 国家股 5821.18 77.60 5821.18 52.91 法人股 680.00 9.07 680.00 6.18 社会个人股 1000.00 13.33 1000.00 9.09 外资股 3500.00 31.82 - - 合计 7501.18 100 11001.18 100 8.股票发行情况: (1)股票种类:普通股(A股)、(B股) (2)股票面值:1元人民币/股 (3)股票发行价格:A股:5.80元人民币/股 B股:3.82元人民币/股(美元0.439元/股) (4)股票发行起止日期:A股:1993年10月8日至11月30日 B股:1993年12月8日至1993年12月15日 (5)股票发行对象:A股:境内社会法人和城乡居民 B股:符合规定的境外投资者 (6)股东户数:B股659户 (7)股票承销机构及方式: 1)承销机构: A股:主承销商:上海财政证券公司 分承销商:中国农业银行上海市信托投资公司 中国人民建设银行上海市信托投资公司 B股:主承销商:上海万国证券公司 法定代表人:管金生 地址:上海市瑞金一路98号 电话:(021)4312800 邮编:200070 国际分销商:百富勤融资有限公司 上海香港万国证券有限公司 里昂财务顾问(亚洲)有限公司 渣打(亚洲)有限公司 国际协调人:百富勤融资有限公司 上海香港万国证券有限公司 2)承销方式:A股:代销 B股:余额包销 (9)招股说明书刊登日期: A股(概要):1993年10月12日《上海证券报》 B股(概要):1993年12月9日《文汇报》 (10)A股股票上市推荐机构:上海财政证券公司 (11)股票上市日期:A股:1994年3月11日 B股:1993年12月28日 (12)股票上市地点:上海证券交易所 9公司经营方式和经营范围: (1)经营方式:制造、销售、服务 (2)经营范围: 主营:文化体育用品、健身器材、工艺美术品、百货、五金交电、针纺织品、电子计算机及配 件、医疗器械、仪器仪表 兼营:普通机构、金属材料、炊事用具、建筑装潢材料。 三、公司组织状况 1.公司沿革: 上海英雄股份有限公司是由原上海英雄工业发展总公司改制,并以向社会公开募股的方式组建 而成的。原上海英雄工业发展总公司是于1993年5月经上级批准,以英雄金笔厂为主体,与由英雄金 笔厂投资组建的英雄礼品公司和英雄电脑绘图仪器用品公司两个全资子公司组合而成的资产经营 一体的经济实体。原公司主体英雄金笔厂创建于1931年,创出了享誉国内外的“英雄”、“博士” 两大著堍商标,在1987年首批进入国家二级企业行列后,1989年又被命名为首批国家一级企业,1992 年被评为上海工业系统转换机制先进企业、全国质量效益型先进企业,1990年至1992年度又连续三 次被评为中国500家最佳经济效益的工业企业之一,并名列文体行业榜首。1993年9月25日经上海市 计划委员会“沪经企91993)404号”文批复,同意上海英雄工业发展总公司改组为上海英雄股份有 限公司。 2.公司历次股东大会决议(摘要): 上海英雄股份有限公司第一届股东大会于1993年12月20日在上海教育会堂演讲厅举行。出席大 会的股东人数128名,代表股权10180.9万股,占公司股本总数的92.54%;符合法定人数。大会审议并 通过了《上海英雄股份有限公司章程》、《上海英雄股份有限公司申请股票上市决议》,选举产生 了首届公司董事会、监事会成员。 3.本公司现有组织机构和管理职能: (1)组织机构:(见附图): (2)管理职能: 1)总经济师:负责企业管理工作,各项经济活动的组织以及股份制规范工作。 2)总工程师:负责技术革新,技术改造,技术引进工作,以及科研项目(新技术、新工艺、新材料) 的研究和应用。 3)研究所:负责新产品开发和产品设计、试制工作。 4)国际贸易部:负责产品、零配件的进出口贸易。 5)劳动人事部:负责生产岗位的设置及人员调配,工资、奖金的合理使用和分配。 6)财务科:负责全公司经济核算以及开展会计核算及决算业务。 四、B股前十名股东持股情况 1.B股前10名股东持股情况: 股东名称 持股数( 万股) 占股本总数比例(%) 1.RIGHTFUL LTD 119 1.08 2.FLAGSTAFF INVESTMENTS LTD 100 0.91 3.GOLD SUMMIT INV.LTD 100 0.91 4.王委托香港有限公司 100 0.91 5.HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN N.A.S/A COLLEGE RETIERMENT EQUITITES FUND 100 0.91 6.HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK LONDON S/A FIDELITY EMERGING MARKETS FUND 100 0.91 7.HKSBCSB A/C BANK OF SCOTLANDS/A NEWTON SOUTH EAST ASIA EXEMPT FUND 82.5 0.75 8.STANDARD CHARTERED ASIA EDVELOPMENT CAPITAL.LTD 80 0.73 9.GOLDEN RESOURCES LTD. 75 0.68 10.WEALTHY LTD 69.5 0.63 五、公司前三年经营业绩 1.经营概述: 公司主要产品分八个门类、十大系列、360多个花式品种。目前公司笔类产品的国内市场占有 率在30%以上,在国内市场占有较大优势。 公司已拥有9项专利技术,17种产品分别获国家、部、市优质奖,还成功开发了可与美国休斯顿 和CALPOM,惠普公司CAD计算机绘图系统配套的英雄821-S和812-S电脑系列绘图笔,质量达到了国际 同类产品的水平。公司有专门营销人员46人,主要经销商有英雄联营公司、全国二、三级批发公司 或批发站和全国各大商店等,在产品畅销国内市场的同时,产品还远销西欧、北美、中东等60多个 国家和地区。自营出口收入占总销售收入的32%,出口创汇1990年为520万美元。1991年为604万美 元,1992年为662万美元。公司多年来十分重视新产品,特别是带有高新技术的新项目的研究与开发, 以适应不断变化的市场,提高产品的市场竞争力。在研究开发人员的努力下,为适应不断变化的市 场,仅在1993年公司推出的新产品就有(1)笔类产品:英雄90型博士宝珠笔等39项;(2)礼品类产品: 手表、打灯机、装饰挂件礼品套笔等58项;93)绘图仪器类产品:英雄822-T电脑绘图笔等3项,这些 产品均为国内领先的高新技术产品,有些已赶上国际先进水平。 2.经营业绩: (1)立信会计师事务所注册会计师陈刚、卢金涛对公司前三年经营状况进行查帐验证,其经营 业绩如下:单位:人民币万元 项目 1990年 1991年 1992年 销售收入 13501.34 14013.09 18088.66 利润总额 3196.32 3354.99 2456.12 所得税 1564.12 1667.25 800.62 税后利润 1631.90 2257.75 1655.50 (2)香港安永会计师事务所注册会计师梁伟立、林懿婷对公司前三年的经营状况进行鉴证确认, 其结果如下:单位:人民币万元 项目 1990年 1991年 1992年 销售收入 13577.7 15278.2 17559.4 利润总额 2552.1 2674.5 2275.4 税前利润 2620.4 2955.9 2258.8 税后利润 882.1 1469.6 1152.7 注:造成境内、境外会计师事务所对公司经营业绩确认产生差异的原因是境外会计师对其对国 际准则的理解而对有关项目进行了调整,个体如下: 1.固定资产折旧按加速折旧法进行调整; 2.应收帐款应计提坏帐准备; 3.税前利润的重新分配; 4.对来自合资企业的利润作调整; 5.报废固定资产的调整; 6.利息收入的调整; 7.外汇额度的折算差额的调整。 六、公司财务状况 1.验资报告 B股验资报告:上会师报字(93)第1217号 我所接受上海英雄股份有限公司(以下简称英雄公司)的委托,对英雄公司发行人民币特种股票( B股)的实收股本进行验证。 我所根据上海市人民政府对发行人民币特种股票(B股)的有关规定和英雄公司提供的上海市经 济委员会沪经企(1993)404号文和上海市证券管理办公室沪证办(1993)175号文关于同意发行人民 币特种股票(B股)3500万股的批复,以及英雄公司与上海成万国证券公司签订的包销协议书等文件 作为验资的依据。 此次英雄公司增资发行的人民币特种股票(B股)3500万股,每股面值1元,股票面值总金额3500 万元,以溢价方式发行,每1元面额B种股票的发行价为3.82元,股票溢价发行总金额为13370万元,人 民币折美元汇率按发行首日(12月8日),上海外汇调剂中心公布的上周美元现汇调剂加权平均价计 算。 经我所验证: 1.上海万国证券公司已将承销的B种股票3500万股发行价款13370万元,按照上海外汇调剂中心1 993年12月1日至12月7日成交的加权平均价8.701美元计算,每股折合0.439美元计15365000.00美元, 扣除发行费用6.65%,计1021772.50美元后的净收入14343227.50美元,于1993年12月21日解入英雄 公司在东亚银行上海分行开立的帐户内「帐号01-40-00057-0)」。 2.英雄公司已根据东亚银行上海分行出具的证明,按加权平均调剂价8.701美元,折合人民币124 786079.25元,分别记入“股本”帐户35900000.00元及“资本公积”帐户89786079.25元(已扣抵发 行费用8889420.75元)。 据此,我所认为英雄公司发行人民币特种股票(B股)应收的股本已如数收足。 特此证明 上海会计师事务所 注册会计师:徐惠勇、牟磊 1993年12月21日 2.资产评估报告书(摘要): 上会师报字(93)第718号 我所接受上海英雄工业发展总公司(以下简称委托人)的委托,对委托人组建上海英雄股份有限 公司(以下简称股份公司)发行股票,拟将转入股份公司的资产进行整体资产评估。我所根据国务院 颁发的《国有资产评估办法》以及委托人提供的1992年12月31日资产负债表,在清查核实的基础上, 以1992年12月31日为评估基准日期,对委托人拟将转入股份公司的全部资产逐项评定估算。对不同 资产采用了不同的评估方法: (1)房屋建筑结构,采用重置成本法进行评估价值。 (2)设备采用重置成本法并考虑相应的技术进步因素评估。 (3)无形资产是根据委托人提供的关于委托人和上海市同行业的资金利润率等资料,按照与上 海市同行比较取得超额利润的方法进行评估。 (4)长期投资是根据各种有价证券的票面价值加计息进行评估。 (5)外汇是根据评估基准日期外汇管理局上海外汇调剂公开市场收盘价美元折人民币7.706元 为标准进行评估。 (6)应收帐款是根据上海财政局财企(1992)110号文《关于国营工业企业财务改革的意见》的 规定在评估前调整。 (7)职工福利基金是根据国家有关规定作评估前调整。 评估结果报告如下: 评估前净资产额 57216154.10元 评估后净资产额 92681709.65元 评估增值 35465555.55元 评估增值率 61.99% 上海会计师事务所 注册会计师:徐惠勇、牟磊 1993年5月24日 3.资产评估确认书(摘要):沪国资(93)366号 上海英雄股份有限公司评估后资产总值为254801460.95元,负债61484691.66元,净资产9331676 9.29元,评估升值+35104944.40元,升值率为60.31%。 上海市国有资产管理局 1993年7月6日 注:关于评估结果与国资局确认不符问题的说明 上海会计师事务所资产评估基准日期是1992年12月31日,当时,本公司所属的子公司上海英雄 礼品公司正在试营业中,财务报表未归入上海英雄工业发展总公司内,故上海会计师事务所未对其 评估。1993年7月,国资局核定时,认定上海英雄礼品公司在1992年底已经注册,应列入总公司资产, 注册资金60万元,利润35059.64元,合计为635059.64元,故确认净资产为93316769.29元。 4.审计鉴证报告(摘要): (1)境内会计师事务所审计报告将在公司(A股)股票上市公告书中揭示。 (2)境外会计师事务所审计报告: 安永会计师事务所对本公司1990年、1991年、1992年及1993年1-10月审计的会计师报告摘要 如下: 我所审计了该集团截至1992年12月31日止年度及截至1993年10月31日止10个月的合并业绩及 于该日的合并资产净值报表(“该等概要”)。我所的审计是遵照国际会计师联会颁布的国际审计 指引进行。 我所还对该集团1990年及1991年截至12月31日止的两个年度的合并业绩报表(“比较概要”) 进行有限度的审阅。我所审阅的范围只限于确定那些必须作出调整以便在重新编列比较概要时符 合国际会计准则委员会颁布的国际会计准则(国际会计准则)。 我所认为,就本报告而言,该等概要连同有关附注,真实和允当地反映了该集团截至1992年12月3 1日止年度及截至1993年10月31日止十个月的合并业绩及于该日的合并资产净值,符合国际会计准 则。 安永会计师事务所 香港执业会计师:梁伟立、林懿婷 1993年12月8日 5.境外会计师事务所查帐报告附注: ①编列基准: 下文所载该集团的合并业绩概要包括了现时构成该集团的公司在审阅的所有期间内的合并业 绩。下文所载该集团于1993年10月31日的合并资产净值概要包括了现时构成该集团的公司于该日 期的合并资产和负债。两项概要都是按该集团的会计记录,经下文所载会计政策,亦遵从国际会计 准则进行了我所认为适当的调整和重新编列严如该基准于整个有关审阅期间均已采纳。此外,两项 概要均包括现构成该集团的公司的业绩及资产净值,犹如现时的集团结构于本报告所载的期间内已 经存在。 在编列该集团的财务资料时,为遵从国际会计准则而作出的主要调整包括下列各项: ----加速固定资产折旧,以反映真实的有效使用年限; ----对确认收入和开支的时差作出调整; ----超储积后存货准备及对存货估值的调整; ----坏帐及呆帐准备; ----对汇兑差额的调整; ----对在建工程中的经营费用予以撤销; ----将若干原由税后纯利中分配的项目重新分类由税前利润开支; ----提取职工奖励和福利基金; ----对所得税的调整。 于1993年10月31日,该公司拥有三间全资附属企业,集团公司间之所有重大帐目及交易于合并 时对销。 该三间附属企业均在中国成立及经营,资料如下: 企业名称 主要业务 英雄金笔厂 制造及销售笔类产品及其他有关产品 上海英雄礼品公司 制造及销售艺术品、笔类及手表产品 上海英雄电脑绘图仪器用品公司 销售笔类产品 ②主要会计政策概要 以下是该集团编制本报告所列财务资料(该等资料与国际会计准则之所有资料符合)时所采用 的主要会计政策: 1)固定资产及折旧 固定资产按成本或重估价值减累计折旧入帐;固定资产折旧按估计可使用年限以直线法撇销其 成本值计算。采用的主要折旧年率如下: 建筑物 2.5%--3.3% 机器设备 10% 汽车和运输设备 20% 2)在建工程 在建工程指兴建写字楼、工厂大厦、厂房、装设机器及其他固定资产产生的成本。在建工程 于有关的资产落成及投入使用前,并无作出减值准备。 3)长期投资 长期持有的投资按成本减该公司管理层认为需要作出的永久减值准备计价。 4)存货 存货按成本和可变现净值孰低入帐。成本包括直接原材料,直接工资和适当比例的间接费用, 以加权平均基准计算。可变现净值估计售价扣除一切预期继续生产的成本和销售费用后的净额。 5)联营公司 联营嗡理指该集团以长期投资形式占有其不少于20%的股本投票权,并对其行使一定的管理权 力的公司。 在联营公司的投资按成本减公司行政人员认为需要的永久减值准备计价。该集团占联营公司 的业绩和资产净值并不以权益法入帐。 这些联营公司的业绩仅按所收取及应收取的股息收益计入合并业绩报表内。 6)对合作经营企业的投资 合作经营企业是指合作双方或多方对该合作企业的权利和义务合同方式予以规定,各方共同管 理该合作经营企业,任何一方都不能单方面地控制该合作经营企业的经营活动。在合作经营企业的 投资按成本减永久减值准备计算。 该集团占合作经营企业的业绩与资产净值,并不按权益法列计,这些企业的业绩仅按所收取及 应收取的股息收益计入该集团的合业绩报表内。 7)税项 税项以中国的国营企业适用的所得税率,对为财务申报用途的收入提拨准备,并就所得税的不 用课税或扣税的收入和支出作出调整。 该集团只就那些于可见的将来极可能被确定为负债的税务影响,就所有重大时间差异采用负债 法作出递延税项准备。 8)退休福利 给予前度雇员的的退休福利和对政府退休福利基金的供款,以产生时自损益帐扣除。 9)外币交易 该集团的财务记录合并财务报表均以人民币记帐。 于1992年1月,该集团获取执照,可直接处理进出口业务。然而,该集团须将所得外币收入的一 部分按国家外汇管理局所报汇率(“官方汇率”)兑换为人民币。该集团获准将其余外币收入按外 汇调剂中心(“调剂汇率”)的汇率兑换。故此,该集团的外币收入是按上述规定的比例,以官方汇 及调剂汇率列计。所有其他外币交易以调剂汇率列计。除应收帐款外,于结算日以外币结算的货币 资产及负债按该日的概约调剂汇率抵算,以外币结算的应收帐款如上所述以官方汇率及调剂汇率换 算。汇兑差额于损益帐处理。 ③合并业绩 以下为该集团截止1993年10月31日止十个月的合并业绩概要,此概要根据上文所载的基准编制, 并已作出我所认为适当符合国际会计准则的调整。 附注 截至1993年10月31日止十个月(人民币千元) 销售收入 1) 195645 税前利润 2) 41411 税项 3) (10843) 税后利润 30568 附注: 1)销售收入 销售收入指扣除适用的销售税前售予客户货品的发票值、减去退货及折扣。该集团销售之产 品须依据中国各项税务规则及规例缴纳各种销售税。该集团的出口销售可获退还销售税。 列入损益帐之销售税净额如下: 截至1993年10月31日止 十个月(人民币千元) 销售税---净额 157402)税前利润 税前利润已扣除/(计入)下列各项: 截至1993年10月31日止 十个月 (人民币千元) 折旧 1957 银行贷款利息 7502 坏帐准备 962 职工奖励和福利基金准备 9418 修路费用 -- 法定退休养老金拨款 3325 对联营公司及合作经营企业的投资收益 (957) 固定资产变卖(收益)/亏损 -- 利息收入 (446) 汇兑(收益)/亏损净额 (1315) 3)税项 根据该工厂、上海市财政局与上海市轻工局在1988年3月30日签订的合约,该工厂在1988年3个 年度承诺支付固定数额的所得税。该工厂亦须以中国政府税项的形式,上缴国家能源交通建设基金 和国家预算调节基金(“能源交通预算基金”)。由于中国政府改革税制,于1993年起,免除缴纳能 源交通预算基金。 根据该工厂、上海市财政局与上海市轻工业局在1991年12月签订的另一合约,该工厂自1991年1 月1日起须按税前利润的33%的税率缴纳所得税,以取替上述固定数额所得税的办法。此外,该公司 亦须按合约上交特别缴费。 上海英雄礼品公司及上海英雄电脑绘图仪器用品公司以新企业方式成立,在开业后首两个盈利 年度获豁免缴纳所得税,随后三年的所得税款减半征纳,此后的利润按当时适用的税率全数缴纳所 得税。 该公司上缴中国政府的所得税,能源交通预算基金以及特别缴费如下: 截至1993年10月31日止 十个月 (人民币千元) 所得税 10843 加:上年度低估准备 -- 10843 上缴能源交通预算基金 -- 特别缴费 -- 10843 ④合并资产 以下为该集团于1993年10月31日的合并资产净值摘要,此摘要根据上文所载的基准编制,并经 作出我所确定,为符合国际会计准则而进行的调整: 截至1993年10月31日止十个月 附注 (人民币千元) 固定资产 1) 43607 对联营公司的投资 2) 350 对合作经营企业的投资 3) 2100 长期投资 4) 25000 在建工程 13793 流动资产 现金和银行存款 9219 应收票据 54600 应收帐款 74445 存货 5) 55657 政府债券 1655 预付款项和其他应收款项 10852 206428 流动负债 短期银行贷款 6) 109706 应付帐款和预提费用 31403 应付票据 1300 其他应付款 29827 应付税金 15634 187870 流动资产/(负债)净值 18558 长期银行贷款 6) 325 资产净值 103083 附注: 1)固定资产 截至1993年10月31日止 十个月(人民币千元) 成本或重估值 建筑物 23191 机器设备 21277 汽车和运输设备 1864 46322 累计折旧 建筑物 644 机器及设备 1770 汽车和运输设备 311 2725 帐面净值 43607 为了配合该集团的公司重组,上海会计师事务所曾对该集团于1992年12月31日的固定资产作出 价值重估。经上海市国有资产管理局批核,该项重估所产生的升值为人民币24300000元。 2)对联营公司的投资 截至1993年10月31日止十个月 (人民币千元) 非上市投资,按成值 350 联营公司资料详列如下: 名称 注册成立地点 该公司应占权益 主要业务 上海英雄联合销售公司 中国 35% 经销各种“英雄”及 “博士”商标的笔类产品 上海白金制笔有限公司 中国 40% 并无营业 3)对合作经营企业的投资 截至1993年10月31日止十个月(人民币千元) 非上市投资,按成本值 2100 4)长期投资 截至1993年10月31日止十个月(人民币千元) 非上市投资,按成本值 25000 长期投资为占华东房地产公司32.25%的权益,该集团投资占投资额的20%以上,但因该公司的管理层 认为,该集团没有对其投资的这间公司行使重大影响力,因此这项投资并不当作联营公司的投资。 5)存货 截至1993年10月31日止十个月(人民币千元) 原材料 21892 在制品 24633 产成品 9132 55657 6)银行贷款 截止1993年10月31日,该集团的所有银行贷款均无抵押,利息按市场利率计算,年息约4.125%-10 .98%,并且须在五年内偿还。 ⑤或有负债 截至1993年10月31日止十个月(人民币千元) 附追溯权贴现票据 400 ⑥承付款项 非该集团所拥有的土地的营业租约于来年的承付款项如下: 尚有租约年期 截至1993年10月31日止 十个月(人民币千元) 五年以上 375 该集团有承付资本支出如下: 承付资本支出: 已签合同 61023 已批准但未签合同 130590 191613 ⑦退休福利 按照上海市人民政府的规定,所有企业必须就其退休员工的基本月薪及服务年期计算并支付退 休福利金予其退休员工。倘终予退休员工的付款未超过公司现有的中国员工的基本薪金的25.5%, 则企业另外须作出额外付款贡献予上海市人民政府劳动部的退休保险基金,贡献的数额须达到该等 薪金的25.5%。退休保险基金由劳动部管理,用作补贴退休福利付款承担超过规定的25.5%的企业。 1993年8月,上海市人民政府实行一项补充退休金计划,根据该计划,员工、企业及上海市人民 政府须承担的本月薪的贡献金额的百分比分别为3%、5%、8%。 该计划提供额外福利予退休员工,提供予该计划的贡献金额是追溯回1993年1月1日起开始计算 。 ⑧公司改制重组 该公司是在1993年5月,根据上海市人民政府的批文由其附属公司合并成立。该公司于1993年5 月18日于上海市工商行政管理局注册成立为法人企业。 于1993年9月25日,上海市经济委员会批准该公司发行16800000股A股予中国投资者(包括该集 团的雇员及其他法人),约占新公司于紧接发售B股前注册资本的22.4%;并发行35000000股B股予海 外投资者,约占该公司于紧随发售B股后注册资本的31.82%。 ⑨结算日后的事项 上海奥斐钟表有限公司于1993年11月4日在中国成立,此公司的主要业务为发展及生产钟表产 品。该集团的应占权益为35%。 10结算日后的财押表 该集团并无就1993年10月31日以后的任何期间编制经审计财务报表,亦无就1993年10月31日以 后的任何期间宣布或支付股息或作出其他分派。 七、财务指标分析 指标名称 计算公式 比率 流动比率 流动资产/流动负债 1.19 速动比率 速动资产/流动负债 0.94 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额 2.32 股本权益比率 股东权益/资产总额×100% 42.56% 股本净利率 税后利润/股本总额×100% 45.89% 每股净资产额 股东权益/股本总额 2.18元 依据安永会计师事务所报告计算的1993年1-10月财务指标: 指标名称 计算公式 比率 流动比率 流动资产/流动负债 1.10 速动比率 速动资产/流动负债 0.80 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均额 2.38 股东权益比率 股东权益/资产总额×100% 35.39% 股本净利率 税后利润/股本总额×100% 52.51% 每股净资产额 股东权益/股本总额 1.77元 八、上市之承诺 本公司董事会将严格遵守《上海市人民币特种股票管理办法》,《上海证券交易所交易市场业 务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺: (1)严格遵守政府、上海证券交易所及证券管理机关的有关法规,规范公司的经营行为。 (2)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,在指定报刊上及时、真实、准确地公 布公司中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查阅。 (3)本公司董事会、监事会及高级管理人员保证不就任何未经证券管理机关审批可能影响股价 变动的重大信息私自公告或披露,不利用已获得的内幕信息直接或间接地从事股票买卖。 (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公 司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 (5)本公司自愿接受证券管理机关的监督和管理,广泛听取股东及各方面的批评和建议。 九、内部审计监督制度 为加强公司的审计工作,促进公司的管理水平上的一个新的台阶,维护广大股东的权益,公司根 据国务院审计署《关于内部审计工作的规定》的精神,结合我公司的实际情况,特制定本规定。本 规定内部审计工作在监事会领导下,依照国家法律、法规和有关政策,对本公司及下属单位的财务 收支及经济效益进行内部审计监督。公司的审计员独立行使内部审计职权,对公司监事会负责并报 告工作,其主要任务包括: (1)监督、检查本公司计划及预算的执行情况,评价经济效益的实现情况; (2)监督、检查本公司经济活动、财务会计工作的合法性和合规性; (3)监督、检查本公司财经法纪的执行情况,提出纠正、处于违反财经法规行为的意见。 (4)检查内部控制制度的有效性,提出改进管理、提高效益的建议。 十、重要事项揭示 1.公司1990年至1992年的财务报告由立信会计师事务所审计鉴证,1993年财务报告改由上海会 计师事务所审计鉴证。 2.公司已签订了对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同; (1)1993年3月,公司与日本国ブラチナ万年株式会社,台湾白金钢笔股份有限公司签订了《合 资企业合同》。合同决定在上海桃浦工业开发区成立中外合资上海白金制笔有限公司,投资总额为2 125万元,原公司投资850万元,占总投资的40%,其中用汇70万美元。 (2)1993年8月18日,公司与香港伟晶集团控股有限公司签订了《合资企业合同》。合同决定双 方在上海桃浦工业开发区成立中外合资上海奥斐钟表有限公司,投资总额2990万元,原公司投资446 万元,占35%,其中用汇52万美元。 (3)1992年度,原公司与日本、德国、法国、美国、瑞士、加拿大、新加坡、巴基斯坦、阿联 酋及台湾、香港等国家和地区签订了《购销合同》,投资102万美元,用于引进设备,扩大生产能力, 增加竞争力度。 (4)1992年度,原公司与日本、美国、德国、瑞士等国签订了用于开发新技术、新产品的《购 销合同》,投资50万美元引进专用设备。 3.1993年12月以前,企业所得税按照33%计算缴纳,1993年12月开始,统一按照上海市股份制企 业所得税税率15%计算缴纳。 4.在资产评估过程中,公司的土地使用权没有单独评估,而是把土地开发费列入房屋、建筑物 中进行评估。 5.公司的非经营性资产116.93万元在股份制改制中没单独列示,而是和其他经营性资产一样作 价入股。 6.公司于1993年12月已与财政部门清算完毕,清算款项暂挂长期应付款科目中。 7.上海英雄股份有限公司于1993年12月20日召开创立大会暨首届股东大会,通过了关于上海英 雄股份有限公司A、B种股票在上海证券交易所申请上市的决议。 8.上海市对外经济律师事务所1993年12月8日出具的(93)沪外律证券字第26-2号法律意见书认 为,公司近三年以来无任何重大违法行为,也没有签定超出其正常经营范围的、结果可能对公司产 生重大影响的合同。法律意见书认为公司的股票发行情况、董事会和监事会的选举程序、会计报 告、经营业绩等符合有关法规,已具备股票上市的条件。 十一、投资风险、对策与发展规划 (一)投资风险及对策 1.经营风险 公司产品的主要原材料大部分是通过市场,由供应商提供,因而客观上存在着对供应商的依赖, 但公司在多年的经营中已根据质量、价格等因素,与供应商签订了长期的供应合同,另外还对与公 司有密切业务联系的零配件厂给予技术、质量、管理上的帮助,形成了长期的、稳定的、可靠的供 应渠道。 2.市场风险 (1)目前,国内笔类产品从总量上看供应量大于需求量,行业竞争相当激烈。尽管如此,原公司 笔类产品连年占全国市场总销量的30%以上,现已计划在适当控制笔类产品的生产量,提高其品位和 档次的同时,努力调整产品结构,开发市场容量较大的电脑绘图仪器及用具、手表、打火机、礼品 系列以及包装彩印、高级厨房设备、现代装潢材料等,实现产品多元化格局,适应市场经济的需要 。 (2)在国际市场上,目前原公司自来水笔出口量占全国同类产品出口总量的60%,但产品的款式 和档次与先进国家同类产品相比仍存在着一定差距,因而在国际市场上面临着挑战。为了巩固老市 场,开拓新市场,将通过引进外资、技术和合资建厂等方式,开发国际新潮产品,增加产品科技含量, 降低成本,提高国际竞争能力,扩大出口。 3.政策风险 我国恢复关贸总协定缔约国地位以后,笔类的进口关税将有所降低,来自海外的竞争将更加激 烈,但“入关”后,公司进口原材料、零部件及新发展的电脑绘图仪器元件等的关税也相应降低,从 而为公司扩大出口提供了更有利的机会。此外,国际市场也将进一步对中国开放,公司正依靠科技 进步,引进国外先进设备,在提高产品质量、开发新门类产品上加快步伐,以迎接“入关”后的挑战 。 4.外汇风险 为加快企业技术改革,提高产品品位,公司每年要用外汇购买原材料和设备,但原公司1991年至1 992年累计出口创汇1337万美元,累计用汇仅134万美元(主要用于原材料、设备等进口),创汇相当 于用汇的十倍。尽管如此,汇率变动仍会对企业财务状况产生影响。随着公司的几个主要投资项目 陆续上马,公司产品的外销比例将大大提高,创汇额也随之大大增长。所以在公司成立后,除了支付B 股红利外,公司将保持可观的外汇盈余,外汇收支平衡当无问题。 (二)公司发展规划 公司认为,我国实行的对外开放、市场经济的政策以及本公司获得的自营进出口权,为公司今 后的发展创造了良好的机会。为了抓住机遇,实现本公司所确定的“走向世界,创建国际名牌”的 经营战略目标,公司制定了一系列具体规划: 1.调整产业结构 公司将投资18690万元,主要用于开发电脑绘图仪器用品、CAD绘图机、不锈钢高级厨房设备及 现代办公装潢材料、彩印包装等高科技产品;进行笔类产品表面装饰的技术改造,扩大产品门类,提 高产品的档次、品位,形成多元化的英雄产品群体。 2.营销策略 九十年代公司营销策略重点是强化销售系统,开发全方位销售,实现经营多角化。公司将依靠 近几年来获得的科技成果,尽快补充引进配套技术,以品种多、花色新、发展快抢占国际市场,形成 本公司除笔类产品、礼品之外的第三类产品的出口。公司将实箸全方位营销方针,改革销售机构, 开拓市场,提高市场覆盖率,在国内建立主要大区销售机构,实行销售风险承包,销售成果和销售人 员效益挂钩、形成竞争激励机制,并强化售后服务。 公司将用好用足自营进出口权,建立更加灵活的定价策略,完善欧、亚、美、中东大区代理网 络和经销网络,重点开发西欧、北美市场,同时计划在境外设点和开办合资企业,加强与国际同行企 业的技术合作,跻身国际名牌行列。 3.加强内部管理 公司将通过提高能源利用率,设备负荷率和劳动者素质,降低加工损耗率和提高生产率等方面 以降低经营成本,同时提高产质量,开发新技术含量和高附加值的产品,提高经济效益。 4.转换经营机制 公司管理的重点是积极抓紧经营机制的转换,建立与股份制相适应的经营管理体制。 公司将贯彻ISO9000标准系列,开展质量体系认证和产品认证,增加质量投入,实行质量管理国 际化。 公司采用符合国际会计准则的新的财务会计制度,用以协助管理部门确定有效的财务目标和评 价管理人员的工作,适应财务会计帐目定期向股东公布和股份制运转的需要。 公司将更好地应用现代管理手段,加快微机开发速度,实现供、产、销联网,建立一个正确、及 时提供信息的现代化系统。 公司严格实行全员劳动合同制,并促使其日臻完善,提高公司管理人员及其他娲工的生产效率 和生产积极性。 5.募集资金的运用 本次股票发行所募集资金9744万元,扣除发行费用后,将用于以下投资项目: (1)贵金属电镀及表面装饰技术改造。投资总额2200万元人民币,其中用汇290万美元,主要用 于引进贵金属电镀生产线,提高产品的品位和档次。 (2)建设英雄礼品公司出口基地。投资总额为2900万元人民币,其中用汇160万美元,主要开发 国际新潮流的笔类产品、打火机、手表、电子产品及其他文具办公用品,高级礼品套笔出口等。 (3)建设英雄电脑绘图仪器用品生产基地。投资总额3830万元人民币,其中用汇195万美元,重 点开发电脑绘图仪器用品,CAD绘图机、绘图笔、绘图仪尺。 (4)开发与生产不锈钢高级厨房设备及现代装璜材料。投资总额2940万元,其中用汇100万美元, 用于引进一些关键性设备,年产高级厨房设备10000套,装璜管2000吨。 (5)建立包装彩印厂,投资总额2763万元,其中用汇212.5万美元,年增彩印包装盒6000万件,其 中出口为2500万件。 (6)与境外企业合资建立上海白金制笔公司。投资总额2125万元,公司投资850万元,其中用汇70 万美元,占总投资的40%主要开发新颖独特的产品进入国内外市场,促进制笔行业技术进步。 (7)与香港最大的钟表制造和出口商之一的伟晶集团合资建立上海奥斐公司。投资总额2990万 元,公司投资446万元,占35%,其中用汇52万美元,开发国际流行的中高档手表,形成年产120万只的 生产能力。 (8)改造注塑生产工艺,投资总额2761万元,主要用于引进型腔研磨抛光机和复杂型腔模具,加 速产品结构调整。 以上八个项目总投资为18690万元,用汇1079.5万美元,其中在浦东投资的项目有五项,投资为10 966万元,占总投资的58.7%。预计项目实现,新增税利9688万元,创汇1067万美元。 十二、公司1993年盈利预测 1.上海会计师事务所受公司委托,对公司1993年、1994年盈利预测所依据的会计准则和计算方法进 行查阅,并由中国注册会计师徐惠勇、牟磊出具了鉴证报告『上会师报字(93)第719号文』,将在公 司(A股)股票上市公告书中揭示。 根据上海会计师事务所对公司1993年、1994年的盈利预测计算的每股税后利润及净资产额: 每股税后利润及净资产额预测: 1)1993年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=3497.4万元/5821.18万股=0.60元/股 2)1993年每股净资产额=『(1993年10月底净资产额+1993年11月、12月预测税后利润+新增股 本+股票发行溢价扣除股票发行费用)/股本总数=12707.48+3497.4×2/12+1680+3500+7917.84+8978 .61)万元/11001.18万股=35366.83万元/11001.18万股=3.21元/股 3)1994年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=5052.4/11001.18万股=0.46元/股 2.国际会计师调整的盈利预测报告: 敬启者: 吾等已审阅上海英雄工业发展总公司(“该公司”)于1993年12月8日刊于上海英雄股份有限公 司的资料备忘录内“溢利预测及股息”所载该公司及其附属公司(“该集团”)截至1993年12月31 日止年度的除税后但未计非常项目前合并溢利预测(该公司董事会对此承担全责)所依据的会计准 则及计算方法。该溢利预测乃以截止1993年10月31日止十个月的审核帐目及截至1993年10月31日 止年度余下两个月的合并业绩预测为根据。 吾等认为,就会计准则及计算方法而言,上述预测乃根据上述资料备忘录所载该公司董事会所 作出的假设适当编制,且呈报方式与国际会计准则相符。 此致 安永会计师事务所 香港执行会计师:梁伟立、林懿婷 1993年12月8日 1)公司董事会根据国际会计准则预测,在无不可抗力及不可预见因素造成之重大不利影响下, 公司截止1993年12月31日止一个年度的税后但未计非经常项目的利润不少于4000万元人民币。 2)预测基准及假设: 董事会乃概括根据截止1993年10月31日止10个月经审计的帐目及截止1993年12月31日上的余 下2个月的业绩预测编制公司截止1993年12月31日止年度的税后但未计非经常项目的盈利预测。编 制的主要假设如下: ①中国现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动; ②现行汇率与利率将无重大变动; ③中国的税率基准或税率将无重大变动; 3)1993年每股税后盈利和净资产预测: ①每股税后利润=4000万元/5821.18万股=0.69元/股 ②每股净资产=(1993年10月底净资产+1993年12月预计税后利润+新增股本+股票发行溢价(扣 除股票发行费用)/股本总数=(10308.3+4000×2/12+1680+3500+7917.84+8978.61)万元/11001.18 万股=3.00元/股 注:因A股及B股的股本金与1993年12月上旬、下旬分别到位,故每股税后利润的股本总额仍按58 21.18万股计算。 十三、备查文件 1.公司股票上市申请书 2.上海财政证券公司出具的上市推荐书 3.上海市证券管理办公室《关于同意上海英雄股份有限公司公开发行股票的批复》「沪证办(1 993)118号」 4.A股、B股股票主承销协议书 5.A股、B股股票招股说明书 6.公司营业执照副本 7.公司章程 8.上海立信会计师事务所、上海会计师事务所《关于上海英雄股份有限公司的查帐报告》 9.上海会计师事务所《关于上海英雄股份有限公司发行人民币普通股(A股)、人民币特种股票( B股)的实收股本的验证报告》 10.安永会计师事务所出具的查帐报告 12.法律意见书 13.B股资料备忘录 上海英雄股份有限公司 一九九四年三月八日 公司组织机构图 ┌─────┐ │股东大会 │ └──┬──┘ ├──────┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐ │ 董事会 │ │监事会 │ └─┬──┘ └────┘ ┌┴───┐ │ 总经理 │ └─┬──┘ ┌──────┐ │ │ 副总经理 ├────┤ └──────┘ │ │ ┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬─────┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ │劳││财││总││总│││研││国│ │英│ │动││务││经││工│││究││际│ │雄│ │人││科││济││程│││所││贸│ │联│ │事││ ││师││师│││ ││易│ │销│ │部││ ││ │└─┘│└─┘│部│ │公│ └─┘└─┘└─┘ │ └─┘ │司│ │ │ │ │ └─┘ ┌───┬─┴──┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │英│ │英│ │英│ │合│ │雄│ │雄│ │雄│ │资│ │电│ │金│ │礼│ │公│ │脑│ │笔│ │品│ │司│ │绘│ │厂│ │公│ │ │ │图│ └─┘ │司│ └─┘ │公│ │ │ │司│ └─┘ └─┘ |
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