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一、绪言

　　本公司A股股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)118号文复审通过，股票上申请经上海证券交易所上证上(94)字第2041号文审核批准，于1994年3月11 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定，并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的，并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。

二、公司概况

　　1、公司法定名称：上海英雄股份有限公司

　　公司英文名称：SHANGHAI HERO CO.,LTD.

2、公司注册地址：上海市祁连山路6号

邮政编码：200333

公司英文地址：6 QILIANSHAN ROAD SHANGHAI CHINA

(POSTCODE：200333)

3、公司法定代表人：赵松生

　　4、公司董事、监事及高级管理人员简历：

　　董事长兼总经理：赵松生先生，60岁，大学学历，高级工程师。持有本公司(A股) 股票3000股。

　　副董事长：吕永杰先生，37岁，大学学历，政工师。持有本公司(A股)股票3000股。　　董事兼副总经理：黄永昌先生，33岁，大学学历，工程师。持有本公司(A 股 ) 股票2500股。

　　董事兼副总经理：段克奇先生，43岁，大专学历，经济师。持有本公司(A 股 ) 股票2500股。

　　董事兼副总经理：周储芬女士，43岁，大专学历，工程师。持有本公司(A 股 ) 股票2500股。

　　董事：刘根成先生，46岁，大专学历，政工师。持有本公司(A股)股票2500股。

　　董事兼总工程师：任贤强先生，50岁，大专学历，高级工程师。持有本公司(A股) 股票2100股。

　　董事：周卓先生，38岁,大学学历，工程师。持有本公司(A股)股票2100股。

　　董事：陆美兰女士，50岁，大专学历，会计师。持有本公司(A股)股票2100股。

　　监事会主席：叶志恒先生，33岁，大专学历，助理政工师。持有本公司(A 股 ) 股票2500股。

　　监事：俞音女士，42岁，大专学历，助理政工师。持有本公司(A股)股票1900股。　　监事：王惠珍女女士，36岁，大学学历，助理政工师。持有本公司(A股)股票1700股。　　上述董事、监事及高级管理人员的简历详见1993年12月24日《上海证券报》

　　本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司(A股) 股票共 28400股，占总股本的0.025815%，其转让按有关的规定执行。

　　5、公司其他情况：

　　(1)所属行业：轻工制造业

　　(2)公司成立日期：1993年12月21日

　　　公司营业执照注册号：150211600

　　(3)在册职工人数(截止1993年11月30日)：2460人。专业及管理人员261人，占总人数的10.6%，其中：高级职称3人，中级职称52人，初级职称206人；生产人员2199人，占总人数的89.39%，其中技师13人，高级工51人，中级工367人，初级工890人，其他878人。　　(4)公司占地面积：57600平方米；建筑面积：52000平方米。

　　(5)公司所属企业及对外投资情况：

　　1)公司所属全资企业：

　　①公司名称：英雄金笔厂

　　　注册资本：11001万元

②公司名称：上海英雄礼品公司

　　　注册资本：60万元

③公司名称：上海英雄电脑绘图仪器用品公司

　　　注册资本：1000万元

法定代表人：赵松生

　　注：公司所属三家全资企业的注册资本已包括在公司注册资本之中。其注册地址及经营范围详见1993年12月24日《上海证券报》。

　　2)公司参股企业

    投资单位                   注册资本      法定代表人     本公司拥有权益

    英雄金笔厂桃浦联营厂       214.09万元      王建东             50%

    英雄金笔厂桃浦联营二厂      70.00万元      杨诚昌             50%

    上海白金制笔有限公司       175.00万美元    赵松生             40%

    上海奥斐钟表有限公司       105.00万美元    李振华             35%

    上海英雄联合销售公司       100.00万元      温伯贤             35%

    华东房产公司              7750.00万元      温耀植             32.25%

    英雄金笔厂太仓铱粒厂       180.00万元      朱炳琪             30%

    上海英雄金笔厂常熟联营厂   273.38万元      袁金荣             20%

    上海万国证券公司        100000.00万元      管金生              1.2%

    宁波甬江绘图机厂           100.00万元                         40%

(6)公司咨询服务项目：

　　　电话：(021)2509596、2506261

股东接待日期：每周二、五(遇节假日顺延)

　　　时间：下午2:00－4:00

公司股东接待及文件索况地址：上海市祁连山路6号本公司企业管理办公室联系从：姚吉文、王惠珍

　　(7)资产评估确认机构：上海市国有资产管理局

　　　法定代表人：徐惠勇

　　　经办注册会计师：徐惠勇、牟磊

　　　电话：3264679 邮编：200002

(8)资产评估确认机构：上海市国有资产管理局

　　　负责人：郁子冲

　　(9)会计师事务所：

　　　立信会计师事务所

　　　法定代表人：潘华恭

　　　经办注册会计师：陈刚、卢金涛

　　　电话：4375544 邮编：200030

上海会计师事务所

　　　法定代表人：徐惠勇

　　　经办注册会计师：徐惠勇、牟磊

　　(10)律师事务所：上海市对外经济律师事务所

　　　法定代表人：俞云鹤

　　　经办律师：李琪、黄伟民

　　　电话：2562490 邮编：200040

(11)公司股票上市咨询服务机构：上海新世纪投资服务公司

　　(12)股票登记托管机构：上海证券中央登记结算公司

　　6、股本结构：

　　　　注册资本：人民币11001.18万元

实收股本：人民币11001.18万元

其中：国家持股5821.18万股，占股本总额的52.91%；

　　　　社会法人持股680万股，占股本总额的6.18%；

　　　　(其中职工内部股200万股，占股本总额的1.82%)

　　　　外资股3500万元，占股本总额的31.82%。

　　7、股本形成过程：

　　1993年11月至1993年12日

　　   　　　　金额(万元)　　　比例(％)　　金额(万元)　　比例(％)

国家股      　　 5821.18          77.60           5821.18          52.91

法人股        　　680.00           9.07            680.00           6.18

社会个人股　　　1000.00          13.33           1000.00           9.09

外资股           3500.00          31.82

合计             7501.18         100             11001.18         100

8、股票发行情况：

　　(1)股票种类：普通股(A股)、(B股)

　　(2)股票面值：1元人民币/股

(3)股票发行价格：A股：5.80元人民币/股

(4)股票发行起止日期：A股：1993年10月8日至11月30日

B股：1993年12月8日至1993年12月15日

(5)股票发行对象：A股：境内社会法人和城乡居民

　　　　　　　　　　 B股：符合规定的境外投资者

　　(6)股东户数：A股11700户

B股659户

(7)股票承销机构及方式：

　　1)承销机构：

　　A股：主承销商：上海财政证券公司

　　　　分承销商：中国农业银行上海市信托投资公司

　　　　　　　　　中国人民建设银行上海市信托投资公司

　 B股：主承销商：上海万国证券公司

　　　　国际分销商：百富勤融资有限公司

　　　　　　　　　　上海香港万国证券有限公司

里昂财务顾问(亚洲)有限公司

　　　　　　　　　　渣打(亚洲)有限公司

　　　国际协调人：百富勤融资有限公司

　　　　　　　　　　上海香港万国证券有限公司

2)承销方式：A股：代销

　　　　　　　　B股：余额包销

　　(9)招股说明书刊登日期：

　　 A股(概要)：1993年10月12日《上海证券报》

　　　 B股(概要)：1993年12月9日《文汇报》

　　(10)A股股票上市推荐机构：上海财政证券公司

　　(11)股票上市日期：A股：1994年3月11日

B股：1993年12月28日

(12)股票上市地点：上海证券交易所

　　8、公司经营方式和经营范围：

　　(1)经营方式：制造、销售、服务

　　(2)经营范围：

　　主营：文化体育用品、健身器体、工艺美术品、百货、五金交电、针纺织品、电子计算机及配件、医疗器械、仪器仪表

　　兼营：普通机械、金属材料、炊事用具、建筑装潢材料。

三、公司组织状况

　　1、公司沿革：

　　上海英雄股份有限公司是由原上海英雄工业发展总公司改制并以向社会公开募股的方式组建而成的。原上海英雄工业发展总公司是于1993年5日经上级批准，以英雄金笔厂为主体，与由英雄金笔厂投资组建的英雄礼品公司和英雄电脑绘图仪器用品公司两个全资子公司组合而成的资产经营体的经济实体。原公司主体英雄金笔厂创建于1931年，创出了享誉国内外的“英雄”、“博士”两大著名商标，在1987年首批进入国家二级企业行列后，1989年又被命名为首批国家一级企业，1992年被评为上海工业系统转换机制先进企业, 全国质量效益型先进企业,1990年至1992年度又连续三次被评为中国500家最佳经济效益的工业企业之一,并名列文体行业榜首。1993年9月25日经上海市计划委员会“沪经企业(1993)404号”文批复，同意上海英雄工业发展总公司组为上海英雄股份有限公司。

　　2、公司历次股东大会决议(摘要)：

　　上海英雄股份有限公司第一届股东大会于1993年12月20日在上海教育会堂演讲厅举行。

出席大会的股东人数128名，代表股级10180. 9万股，占公司股本总数的92.54%；符合法定人数。大会审议并通过了《上海英雄股份有限公司章程》、《上海英雄股份有限公司申请股票上市决议》，选举产生了首届公司董事会，监事会成员。

　　3、本公司现有组织机构(见附表)

四、A股前十名股东持股情况

    股东名称　　　　　　　　　　持股数(万股)　　占股本总数比例(％)

(1)国家持股                        5821                   52.91

(2)上海金属实业公司                  20                    0.18

(3)上海长春电磁阀厂                   5                    0.05

(4)冯瑾                               3                    0.03

(5)钱国忠                             2                    0.02

(6)南通市申海符种镀饰厂               2                    0.02

(7)上海英雄金笔厂桃浦联营二厂         2                    0.02

(8)上海华东房地产公司                 2                    0.02

(9)上海墨水厂                         2                    0.02

(10)宋伟铭                            1.5                  0.01

B股前十名股东情况详见1993年12月24日《上海证券报》

五、公司前三年经营业绩

　　1、经营概述

　　公司主要产品分八个门类、十大系列、360多个花式品种。目前公司笔类产品的国内市场占有率在30%以上，在国内市场占有较大优势。公司已拥有9项专利技术，17种产品分别获国家、部、市优质奖，还成功开发了可与美国休斯顿和CALPOM、惠普公司CAD 计算机绘图系统配套的英雄821-S和812-S电脑系统列绘图笔，质量达到了国际同类产品的水平。公司有专门营销人员46人，主要经销商有英雄联营公司、全国二、三级批发公司或批发站和全国各大商店等，在产品畅销国内市场的同时，产品还远销西欧、北美、中东等60多个国家和地区。自营出口收入占总销售收入的32%，出口创汇1990年为520万美元。1991年为604万美元，1992年为662万美元。公司多年来十分重视新产品，特别是带有高新技术的新项目的研究与开发，以适应不断变化的市场，提高产品的市场竞争力。在研究开发人员的努力下，为适应不断变化的市场，仅在1993年公司推出的新产品就有(1) 笔类产品：英雄90型博士宝珠笔等39项；(2)礼品类产品：手表、打火机、装饰挂件礼品套笔等58项；(3)绘国仪器类产品：英雄822-T电脑绘图笔等 3项，这些产品均为国内领先的高新技术产品,有些已赶上国际先进水平。

　　2、经营业绩：

　　立信会计师事务所注册会计师陈刚、卢金涛对公司91、 92年经营状况进行查帐验证,上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、牟磊对公司93年经营状况进行查帐验证, 其经营业绩如下：单位：人民币万元

　　　项目　　　　　1991年          1992年          1993年

    销售收入       14013.09        18088.66         22228.49

    利润总额        3354.99         2456.12          5264.70

    所得税          1097.25          800.62           946.15

    税后利润        2257.75         1655.50          4318.55

六、公司财务状况

　　1、验资报告

　　(1)、A股验资报告：上会师报字(93)第1205号

我所接受上海英雄股份有限公司(以下简称英雄公司)的委托，对其首次发行人民币普通股票(A股)后的股本进行验证。

　　我所根据我国政府颁布的有关法律、法规和《股份有限公司规范意见》的通知，及股票发行与交易管理暂行条例等规定，对英雄公司发行人民币(A股)股票后的股本验证如下：　　1、英雄公司经公司经市经委以沪经企(1993)404号文批准同意从原上海英雄工业发展总公司改制为上海英雄股份有限公司，并向社会发行股票。又经市证券管理办公室沪证办(1993)118号文同意英雄公司公开发行股票11001.18万元，向社会法人募股680万元，向社会个人公开发行1000万股(含公司职工股200万元)，向境外投资者发行人民币特种股票 (B股)3500万元。

　　2、根据上海市国有资产管理局沪国资(1993)第366号文，确认原上海英雄工业发展总公司评估后的净资产总值为93316769.29元(评估基准日为1992年12月31日，上会师报字(93)第718号)。其中调整后的帐面净资产58211800.00元折为国家股，投入英雄公司，评估后净资产的升值额35104944.40元和折股尾数24.89元转为资本公积金。

　　3、英雄公司首次发行社会个人股1000万股，法人股680万股。每股面值1元，发行价格5.80元，应到位股金总额为人民币9744万元。经查验，上海财政证券公司已于1993年12月6日划入中国工商银行普办曹分真如国站所帐号 255- - 06522353 英雄公司帐户人民币959784.00元(银行进帐单NO.4917772)。英雄公司以1993年12月6日银行收款凭证1号,贷记入公司股本帐户；将溢价收入80640000.00元扣减发行费等1461600.00元之后为79178400.00元，转入资本公积帐户。

　　据此，截至1993年12月21日止，英雄公司的股本(注册资本)已到位75011800.00元(其中：国家股58211800.00元，法人股6800000.00元，个人股10000000.00)，特此证明。　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海会计师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师：徐惠勇、牟磊

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年12月21日

(2)、B股验资报告见1993年12月24日《上海证券报》。

　　2、资产评估报告书(摘要)：　　　　上会师报字(93)第718号

我所接受上海英雄工业发展总公司(以下简称委托人)的委托，对委托人组建上海英雄股份有限公司(以下简称股份公司)发行股票，拟将转入股份公司的资产进行整体资产评估。

我所根据国务院颁发的《国有资产评估办法》以及委托人提供的1992年12月31日资产负债表，在清查核实的基础上，以1992年12月31日为评估基准日期, 对委托人拟将转入股份公司的全部资产逐项评定估算。对不同资产采用了不同的评估方法：

　　(1)房屋建筑结构，采用重置成本法评估价值。

　　(2)设备采用重置成本法并考虑相应的技术进行因素评估。

　　(3) 无形资产是根据委托人提供的关于委托人和上海市同行业的资金利润率等资料，按照与上海市同行比较取得超额利润的方法进行评估。

　　(4)长期投资是根据各种有价证券的票面价值加计利息进行评估。

　　(5)外汇是根据评估基准日期外汇管理局上海外汇调剂公开市场收盘价美元折人民币7.706元为标准进行评估。

　　(6)应收帐款是根据上海财政局财企(1992)110号文《关于国营工业企业财务财务改革的意见》的规定在评估前调整。

　　(7)职工福利基金是根据国家有关规定作评估前调整。

　　评估结果报告如下：

　　评估前净资产额 57216154.10元

评估后净资产额 92681709.65元

评估增值 35465555.55元

评估增值率 61.99%

上海会计师事务所

注册会计师：徐惠勇、牟磊

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年5月24日

3、资产评估确认书(摘要)：　　沪国资(93)366号

上海英雄股份有限公司评估后资产总值为254801460.95元，负债161484691.66元，净资产93316769.29元，评估升值35104944.40元，升值率为60.31%。　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海市国有资产管理局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年7月6日

注：关于评估结果与国资局确认不符问题的说明

　　上海会计师事务所资产评估基准日期是1992年12月31日。当时，本公司所属的子公司上海英雄礼品公司正在试营业中，财务报表示归入上海英雄工业发展总公司内，故上海会计师事务所未对其评估。1993年7月，国资局核定时，认定上海英雄礼品公司在1992 年底已经注册，应列入总公司资产，注册资金60万元，利润35059.64元，合计为635059.64元，故确认净资产为93316769.29元。

　　4、审计鉴证报告(摘要)：　　　　上会师报字(94)第290号

我所根据国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，接受贵公司的委托，审核1993年度的会计的报表。我所按照国家有关法律、法规及《股份制试点企业会计制度》和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》，采取必要的审计程序和方法，完成了对贵公司提供的会计凭证、帐册、报表及有关资料的重点审计。

　　根据审核结果，我所对贵公司编制的报表进行了适当调整，本报告所附调整后的资产负债表、利润表、财务状况变动表，可以恰当反映贵公司1993年12月31日的财务状况的截止该日的1993年12日份及全年度的经营成果。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海会计师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师：徐惠勇、牟磊

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1994年3月4日

5、财务报表附注说明：

　　(1)合并报表编制范围及方法：

　　公司合并会计报表范围包括下属三个全资子公司：上海英雄金笔厂、上海英雄冖品公司和上海英雄电脑绘图仪器用品公司。公司所属全资企业采用合并报表方式核算，合并时除内部往来、拨入拨出资金、相互间的销售及其成本等，其余帐项均逐一合并。

　　(2)主要会计政策：

　　1)会计年度：公历制1月1日至12月31日

2)会计制度：公司从1992年1月起按照上海市财政局沪财企－(1992)14 号文件精神作为上海市财务会计制度第一批试点单位之一，执行中华人民共和国财政部新颁布的《工业企业会计制度》。自1993年12月起执行《股份制试点企业会计制度》。

　　3)外币核算原则：

　　公司以人民币为记账本位币。涉及外币的经济业务按发生当日的国家外汇牌价折合为人民币记帐。1993年12月31日资产负债科目中的外币余额部分, 按该日颂的国家外汇牌价进行调整。

　　4)税项：

　　公司从1992年起与上海市财政局签定“税利分流税后还贷，全员劳动合同制配大改革”

合同书，确定所得税税率为33%。1993年12月1日改制为股份制企业后,按有关规定,经早报市财政局同意，确定从1993年12月起所得税税率为15%。

　　5)固定资产折旧：

　　固定资产折旧采用直线法平均计算，估计使用年限按照《上海市财政局关于改制企业提取固定资产折旧办法的通知》及有关精神确定， 1992 年起在此基础上按有关精神加速30%，固定资产的残值均按原值的4%预留。

　　6)销售收入实现原则：

　　产品销售收入的实现是以商品已经发出，商品所有权已转换，并已开具发标为原则　　7)存货计价原则：

　　存货按实际成本计价，发出存货的成本按加权平均法计算确定。低值易耗品按次摊销法核算。

　　8)坏帐准备计提：

　　公司按应收帐款期末余额5%计提坏帐准备。

　　9)长期投资：

　　公司对长期投资全部采用成本法核算。

　　10)无形资产摊销：

　　公司对评估确认的商誉自1994年1月起分20年摊销。

　　(3)资产负债表有关项目说明：

　　1)货币资金13947.79万元。

　　其中：美元存款　　　　　1500.44万美元(折合人民币8702.52万元)

　　　　　港币存款　　　　　　17.12万港元(折合人民币12.85万元)

　　　　　人民币存款 5230.62万元

现金 1.80万元

2)应收票据5300万元，为上海英雄联销公司的商业承兑汇票。

　　3)应收帐款8271.47万元，

　　其中前五名客户及金额

　　(1)英雄联销公司 6427万元

(2)上海制笔贸易中心 670万元

(3)丽水分厂 206万元

(4)常熟联营厂 170万元

(5)沪光批发部 102万元

帐龄分析金额(万元)

　　半年以内 6551.23

半年至一年 1230.65

一年至二年 411.55

二年以上 78.04

其中：上海英雄联销公司占总额的60%，其余为零星客户。

　　注：应收帐款余额中包括外币户167.3万美元，折合人民币970.48万元。

　　4)备抵坏帐41.36万元，按应收账款期未余额的5‰计提。

　　5)预付货款434.45万元其中名称及金额

(1)绘图笔头 178.35万元

(2)金靶 102.95万元

(3)彩色墨水 14.06万元

(4)莹光笔头 6.69万元

(5)纤维引水芯 8.57万元

6)其他应收款1463.69万元。

　　其中前五名的客户及金额

(1)奥菲钟表有限公司 98万元

(2)委托工商银行贷款 370万元

(3)工行虹口信托投资公司 500万元

(4)经工业局资金调度中心 300万元

(5)退休职工住院费 25万元

7)存货6021.99万元,

其中：单位：万元

原料、辅助材料　　 2296.67

包装物 65.15

在产品 2413.33

产成品 1237.84

8)长期投资4615.66万元,

    投入企业名称     　　投资额(万元)　　　　　投资比例％

　　桃浦一厂　　　　　　　　136.96 50

    常熟联营厂               34.85                    20

    桃浦二厂                 61.86                    50

    英雄联销公司             35.00                    35

    浏河铱粒厂               45.00                    30

    万国证券公司           1200.00                     1.2

    奥斐钟表有限公司        128.11                    35

    白金制笔有限公司        244.02                    40

    宁波甬江绘国机厂         40.00                    40

    国库券                   41.85

    各类债券                123.65

    应计各种利息             13.09

    原评估应计利息调整       11.27

9)固定资产：原值6182.50万元,累计折旧总额1812,93万元，净值4369.57万元，其中：

项目　　　　　原值(万元)　　累计折旧(万元)　　净值(万元)　　折旧年限

房屋及建筑物　　3065.46           785.68            2279.78      10年-40年

机械设备        2099.68           781.02            1318.66      10年-20年

电器设备         330.26            76.42             253.84       8年-18年

仪器仪表          86.84            19.80              67.04       6年-20年

其他设备         600.26           150.01             450.25      12年-20年

10)在建工程1456.53万元

    其中主要工程项目          金额          完工日期

    (1)包装彩印项目         200.45万元       94年4月

    (2)电脑绘国仪器公司     122.00万元       94年4月

    (3)不间断电源            30.95万元       94年4月

    (4)氮化钛涂层机          20.42万元       94年4月

    (5)危房改建仓库         117.15万元       94年5月

    (6)食堂大修              51.50万元       94年6月

    (7)茨茹塘基建公房        44.00万元       94年6月

    (8)西康路基建公房        39.80万元       94年6月

    (9)梅川路基建公房        93.00万元       94年6月

(10)无形资产1070万元，系评估商誉。

12)短期借款10955万元，均为人民币借款。

　主要借款银行　　　　　利率‰　　　　　金额(万元)　　　　　至期日

　工商银行虹口分行　　　  7.2             3387               94年7月

  工商银行虹口分行        7.8             1855.5             94年5月

  工商银行虹口分行        7.02             400               94年3月

  工商银行虹口分行        9.15             650               94年7月

  中国银行市分行          6.75            1900               94年8月

  中国银行市分行          7.2              600               94年3月

  中国银行市分行          8.4             1000               94年3月

13)应付票据210万元,均系商业承兑汇票。

　　14)应付帐款2683.64万元,

    其中：企业名称　　  　　　金额(万元)

　　　　　制笔电化厂 321.59

          丽水笔厂              222.35

          常熟联营厂            182.88

          制笔化工厂            156.57

          金利植绒工艺品厂      137.94

          制笔零件四厂          134.50

          环球不锈钢材料厂      123.35

          金达塑料厂            111.39

          申星文具厂             95.92

          制笔零件二厂           88.36

          其      他           1108.79

    15)预收货款18.74万元，主要有定牌笔预收款10万元等。

    16)未交税金260.24万元。

　　17)其他未交款87.98万元,

    其中：　　　　　　　单位：万元

        教育费附加           44.42

        提防费               43.56

    18)其他应付款1346.61万元,

    其中：　　　　　　　单位：万元

　　　　上圆厂　　　　　　　36.64

        代扣公积金           20.24

        代扣养老金           14.74

    19)预提费用27.77万元，为短期借款应付利息。

　　20)长期应付款3144.82万元，系公司改制为股份制前与财政清算的结算款项

　　21)股本11001.18万元,

    其中：　　　　　单位：万元

        国家股         5821.18

        法人股          680

        社会个人股     1000

        外资股         3500

    22)资本公积金15261.75万元

    其中：　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　国有资产评估升值　　　　3510.49

        A股发行溢价              7917.84

        B股发行溢价              8981.06

        外汇折合差额           -41147.64

23)未分配利润927.55万元，系利润总额1091.23万元扣除所得税163.68万元。

　 (4)利润表有关项目说明：

　　1)主营业务收入869.28万元

2)营业成本398.96万元

3)销售费用138.05万元

4)管理费用113.96万元

5)财务费用66.48万元

6)营业税金及附加-282.88万元

7)主营业务利润434.71万元

8)其他业务利润16.13万元

9)营业利润450.83万元

10)投资收益688.99万元

其中由华东房地产公司、上海英雄联销公司、桃一、桃二、丽水、常熟联营厂等的返利，以及各类有价证券投资收益。

　　11)营业外支出48.59万元

主要有：退休工资，退休人员医药费，其他支出，长病假人员工资等。

七、财务指标分析

　　指标名称　　　　　　　　计算公式　　　　　　　　　　比率

　流动比率　　　　　　　流动资产/流动负债 2.27

  速动比率              速动资产/流动负债               1.86

  应收帐款周转率        主营业务收入/应收账款平均额     0.09

  股东权益比率          股东权益/资产总额*100%          60.08%

  股本净利率            税后利润/股本总额*100%          15.93%

  每股净资产额          股东权益/股本总额                2.56%

　　注：1、上述股本净利率指标中的股本总额系按5821.18万股计算，若按1993年底股本总额计算,则股本净利率为8.43%。

　　2、以上指标为12月份月度指标(公司从1993年12月份起转企制为股份制企业)；

　八、上市之承诺

　　本公司董事会将严格遵守《上海市人民币特种股票管理办法》，《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺：

　　(1)严格遵守政府，上海证券交易所及证券管理机关的有关法规,规范公司的经营行为。

　　(2)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，在指定报刊上及时、起初、准确地公布公司中期报告和年度报告等资料，并备置于规定场所供投资者查阅。

　　(3)本公司董事会、监事会及高级管理人员保证不就任何未经证券管理机关审批可能影响股份变动的重大信息私自公告或披露，不得用已获得的内幕信息直接或间接地从事股票买卖。

　　(4) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票原市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

　　(5)本公司自愿接受证券管理机关的监督和管理，广泛听取股东及各方面的批评和建议。

九、内部审计监督制度

　　为加强公司的审计工作，促进公司的管理水平上一个新的台阶，维护广大股东的权益，

公司根据国务院审计署《关于内部审计工作的规定》的精神，结合我公司的实际情况，特制定本规定。本规定内部审计工作在监事会领导下，依照国家法律、法规和有关政策，对本公司及下属单位的财务收支及经济效益进行内部审计监督。公司的审计员独立行使内部审计职权，对公司监事会负责并报告工作，其主要任务包括：

　　(1)监督、检查本公司计划及瞀的执行情况，评价经济效益的实现情况；

　　(2)监督、检查本公司经济活动、财务会计工作的合法性和全规性；

　　(3)监督、检查本公司财经法经的执行情况，提出纠正、处理违反财经法规行为的意见。

　　(4)检查内部控制制度的有效性，提出改进管理、提高效益的建议。

十、重要事项揭示

　　1、公司1990年1992年的财务报告由立信会计师事务所审计鉴证，1993 年财务报告改由上海会计师事务所审计鉴证。

　　2、公司已签订了对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：　　(1)1993年3月，公司与日本国プラチナ万年株式会社，台湾白金风笔股份有限公司签订了《合资企业合同》。合同决定在上海桃浦工业开发区成立中外合资上海白金制笔有限公司，投资总额为2125万元，原公司投资850万元，占总投资的40%，其中用汇70万美元。　　(2)1993年8月18日,公司与香港伟日集团控股有限公司签订了《合资企业合同》。合同决定双方在上海桃浦工业开发区成立中外合资上海奥斐钟表有限公司，投资总额2990万元，原公司投资446万元，占35%，其中用汇52万美元。

　　(3)1992年度,原公司与日本、德国、法国、美国、瑞士、加拿大、新加坡、巴基斯坦、

阿联酋及台湾、香港等国家和地区签订了《购销合同》，投资102万美元，用于引进设备，扩大生产能力，增加竞争力度。

　　(4)1992年度，原公司与日本、美国、德国、瑞士等国签订了用于开发新技术、新产品的《购销合同》，投资50万美引进专用设备。

　　3、1993年12月以前,企业所得税按照33%计算缴纳，1993年12月开始,统一按照上海市股份制企业所得税税率15%计算缴纳。

　　4、在资产评估过程，公司的土地使用权没有单独评估而是把土地开发费列入房屋、建筑物中进行评估。

　　5、公司的非经营性资产116.93万元在股份制改制中没单独列未，而是和其他经营性资产一样作价入股。

　　6、公司于1993年12月已与财政部门清算完毕，清算款项斩挂长期应付款科目中。

　　7、公司B股上市公告书中，对外投资中所列示的英雄金笔厂丽水分厂，在A 股上市前已收加投资。

　8、上海英雄股份有限公司于1993年12月20日召开创立大会暨首届股东大会,通过了关于上海英雄股份有限公司A、B种股票在上海证券交易所申请上市的决议。

9、上海市对外经济律师事务所1993年12月8日日出具的(93)沪外律证券字第26-2号法律意见书认为。公司近三年以来无任何重大违法行为,也没有签定超出其正常经营范围的、结果可能对公司产生重大影响的合同。法律意见书认为公司的股票发行情况、董事会和监事会的选举程序、会计报告、经营业绩等符合有关法规，已具备股票上市的条件。

十一、投资风险、对策与发展规划

　　(一)投资风险及对策

　　1、经营风险

　　公司产品的主要原材料大部分是通过市场，由供应商提供，因而客观上存在着对供应商的依赖，但公司在多年的经营中已根据技师、价格等因素，与供应商签订了长期的供应合同，加外还对与公司有密切业务联系的零配件厂给予技术、质量、管理上的帮助，形成了长期的、稳定的、可靠的供应渠道。

　　2、市场风险

　　(1)目前，国内笔类产品从总量上看供应量大于需求量，行业竞争相当激烈。尽管如此，原公司笔类产品边年占领市场总销量的30%以上，现已计划在适当控制笔类产品的生产量，提高其口位和档次的同时，努力调整产品结构结构，开发市场容量较大的电脑绘图义器及用具、手、打火机、礼品系列以及馐彩印、高级厨房设备、现代装潢材料等，实现产品多元化格局，适应市场经营的需要。

　　(2)在国际市场上，目前原公司自来水笔出口量占全国同类产品出口总量的60%，但产品的款式和档次与先进国家同类产品相比仍存在着一定差距，因而在国际市场上面临着挑战。为了巩固老市场，开拓新市场，将通过引进外资、技术和合资建厂等方式，开发国际新潮产品，增加产品科技含量，降低成本，提高国际竞争能力，扩大出口。

　　3、政策风险

　　我国恢复关贸总协定缔约国地位以后，笔类的进口关税将有所降低，来自海外的竞争将更加激烈，但“入关”后，公司进口原材料、零部件及新发展的电脑绘图仪器元件等的关税也相应降低，从而为公司扩大出口提供了更有得的机会。此外，国际市场也将进一步对中国开放，公司正领先科技进步，引进国外先进设备，在提高产品质量、开发新门类产品上加快步代，以迎接“入关”后的挑战。

　　4、外汇风险

　　为加快企业技术改革，提高产品品位，公司每年要用外汇购买原材料和设备，但原公司1991年至1992年累计出口创汇1337万美,累计用汇仅134万美元(主要用于原材料、设备等进口)，创汇相当于用汇的十倍。尽管如此，汇率变动仍会对企业财务状况产生影响。随着公司的几个主要投资项目陆续上马，公司产品的外销比例将大大提高，创汇额也随之大大增长。所以在公司成立后，除了支付B股红利外，公司将保持可观的外汇盈余，外汇收支平衡当无问题。

　　(二)公司发展规划

　　公司认为，我国实行的对外开放、市场经济的政策以及本公司获得的自营进出口权，为公司今后的发展创造了良好的机会。为了抓住机遇，实现本公司所确定的“走向世界，创建国际名牌”的经营战略目标，公司制定了一系列具体规划：

　　1、调整产业结构

　　公司将投资18690万元,主要用于开发电脑绘国仪器用品、CAD绘图机、不锈钢高级厨房设备及现代办公装潢材料、彩印馐等高科技产品；进行笔类产品表面装饰的技术改造，扩大产品门类，提高产品的档次、品位，形成多元化的英雄产品群体。

　　2、营销策略

　　九十年代公司营销策略重点是强化销售系统，开发全方位销售，实现经营多角化。公司将依靠近几年来获得的科技成果，尽快补充引进配套技术，以品种多、花色新、发展快抢占国际市场，形成本公司除笔类产品、礼品之外的第三类产品的出口。公司将衽全方位营销方针，改革销售机构，研拓市场，提高市场覆盖率，在国内建立主要大区销售机构，实行销售风险承包，销售成果和销售人员效益挂钩、形成竞争激励机制，并强化售后服务。

　　公司将用好用足自营进出口权，建立更加灵活的定价策略，完善欧、亚、美、中东大区代理风网络和经销网络，重点开发西欧、北美市场，同时计划在境外设点和开办合资企业，加强与国际同行企业的技术合作，跻身国际名牌行列。

　　3、加强内部管理

　　公司将通过提高能源利用率，设备负荷率和劳动者素质，降低加工损耗率和提高生产率等方法以降低经营成本，同时提高产持量，开发新技术含量和高附加值的产品，提高经济效益。

　　4、转换经营机制

　　公司管理的重点是积极抓紧经营机制的转换，建立与股份制相适应的经营管理体制。　　公司将贯彻ISO9000标准系列，开发质量体系认证和产品认证，增加质量投入，实行质量管理国际化。

　　公司采用符合国际会计准则的新的财务会计制度，用以协助管理部门确定有效的财务目标的评价管理人员的工作，适应财务会计帐目定期向股东公布和股份制运转的需要。　　公司将更好地应用现代管理手段，加快微机开发速度，实现供、产、销联网、建立一个正确、及时提供信息的现代化系统。

　　公司严格实行全员劳动合同制，并促使其日臻完善，提高公司管理人员及其他员工的生产效率和生产积极性。

　　5、募集资金的运用

　　本次股票发行所募集资金9744万元，扣除发行费用后，将用于以下投资项目：

　　(1)贵金属电镀及表面装饰技术改造。投资总额2200万元人民币，其中用汇290万美元，

主要用于引进贵金属电镀生产线，提高产品的品位和档次。

　　(2)建设英雄礼品公司出口基地。投资总额为2900万元人民币，其中用汇160万美元，主要开发国际新潮流的笔类产品、打火机、手表、电子产品及其他文具办公用品，高级礼品套笔出口等。

　　(3)建设英雄电脑绘图仪器用品生产基地。投资总额3830万元人民币,其中用汇195 万美元，重点开发电脑绘图仪器用品，CAD绘图机、绘图笔、绘图仪尺。

　　(4)开发与生产不锈钢高级厨房设备及现代装璜材料。投资总额2940万元 , 其中用汇100万美元，用于引进一些关键性设备，年产高级厨房设备10000套，装璜管2000吨。

6000万件，其中出口为2500万件。

　　(6)与境外企业合资建立上海白金制笔公司。投资总额2125万元,公司投资850 万元，其中用汇70万美元，占总投资的40%。主要开发新颖独特的产品进入国内外市场，促进制笔行业技术进步。

　　(7)与香港最大的钟表制造和出口商之一的伟晶集团合资建立上海奥斐公司。投资总额2990万元，公司投资466万元，占35%，其中用汇52万美元，开发国际流行的中高档手表，

形成年产120万只的生产能力。

　　(8)改造注塑生产工艺工，投资总额2761万元，主要用于引进型腔研磨抛光机和复杂腔模具，加速产品结构调整。

　　以上八信项目总投资为18690万元，用汇1079.5万美元，其中在浦东投资的项目有五项，投资为10966万元,占总投资的58.7%。预计项目实现，新增税利9688万元，创汇 1067万美元。

十二、公司盈利预测

　　1、上海会计师事务所受公司委托，对公司1994 年盈利预测所依据的会计准则和计算方法进行查阅,并由中国注册会计师徐惠勇、牟磊出具了鉴证报告[上会师报字(93)第 719号文]。

　　(1)1994年盈利预测单位：万元

　　　　　项目

　　　　1)产品销售收入 37577

        2)成本费用税金                  32704

        3)加：出口退税收入                360

        4)产品销售利润                   5233

        5)加：长期投资收益               1361

        6)营业外支出                      650

        7)利润总额                       5944

        8)减：所得税                      891.6

        9)税后利润                       5052.4

上海会计师事务所

注册会计师：徐惠勇、牟磊

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年10月4日

(2)盈利预测基准与假设：

　　1)基准：

　　上海会计师事务所根据现行的会计原则、会计制度和国家税法等有关规定，审核了公司提供的末来一年的效益预测资料。上海会计师事务所认为，编制该项预测所依据的会计政策和核算方法与以前年度口径一致，并基于以下基准：

①上海英雄工业发展总公司为改组成立上海英雄股份有限公司(以下简称“股份公司”)，根据股份制改组总体方案及可行性研究报告等资料，编制股份公司1994年经济效益预测表。

　　②编制上述经济效益预测表所依据的会计原则在各主要方面与股份公司一般采用的会计原则符合一致。

③编制上述经济效益预测表未计非经常性项目,也未考虑资产重估而产生的影响。

　　2)假设

①股份公司所遵循的我国有关法律、法规、政策仍如现状无重大改变；

　　②股份公司各项经营业务所涉及之国家或地区的有关法律、法规及社会环境仍如现状无重大改变；

　　③在上述效益预测期间内有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动；　　④股份公司投资项目能如期实现无较大变化；

　　⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成之重大不利影响。

　　(3)每股税后利润及净资产额预测：

　　1)1994年每股税后利润

=预测税后利润/股本总数

=5052.4/11001.18=0.46元/股

2)1994年每股净资产额

=(1993年底净资产额+1994年预测税后利润)/股本

总数=(28190.48+5052.47)万元/11001.18万股

=3.02元/股

十三、备查文件

1、公司股票上市申请书。

　　2、上海财政证券公司出具的上市推荐书

　　3、上海市证券管理办公室《关于同意上海英雄股份有限公司公开改造股票的批复》[沪证办(1993)118号]

4、A股、B股股票主承销协议书

5、A股、B股股票招股说明书

6、公司营业执照副本

　　7、公司章程

　　8、上海立信会计师事务所，上海会计师事务所《关于上海英雄股份有限公司的查帐报告》

　　9、上海会计师事务所《关于上海英雄股份有限公司发行人民币普通股(A股)、人民币特种股票(B股)的实收股本的验证报告》

　　10、法律意见书

　　11、A股股票资料备忘录

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海英雄股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年三月八日

附图：　　　　　　　　　　公司组织机构图

　　　　　　　　　　　　　　股　东　大　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　┣━━━━━━━━┓

　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会　　　　监　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　┃

　　　　　　　　　　　　　　　总　经　理

　　　　　　　　副总经理━━━━━┫

　　　　　　　　　┏━┳━┳━┳━╋━┳━┳━━━━┓

　劳财　总　总 ┃　研　国　　　　英

　　　　　　　　　动　　　经　工　┃　　　际　　　　雄

　　　　　　　　　人　务　济　程　┃　究　贸　　　　联

　　　　　　　　　事　　　师　师　┃　　　易　　　　销

　　　　　　　　　部　科　　　　　┃　所　部　　　　公

　　　　　　　　　　　　　　　　　┃　　　　　　　　司

┏━━━━━━━┳━━┻━━━━┳━━━━━━┓

英雄电脑绘图公司　英雄金笔厂　　英雄礼品公司　　合资公司