上海中西药业股份有限公司股票上市公告书
  日期：1994.03.08 00:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

说  明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》

的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释承担一切责任。



上海中西药业股份有限公司



一、绪言

    本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)113号文复审通过,股票上市经上海

证券交易所上证上(94)字第2037号文审核批准,于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。

    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务

试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向

社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实

性、准确性和完整性负个别及连带负责。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

    (一)公司法定名称:上海中西药业股份有限公司

    公司英文名称:SHANGHAI  ZHONGXI  PHAL  MACEUTICAI  CO.,LTD

    (二)公司注册地址:上海市上川路顾家宅1号

    邮政编码:200129

    公司英文地址:NO.1,GU  JIA  ZHAI,SHANG  CHUAN  ROAD,SHANGHAI  (POSTCODE:200129)

    (三)公司法定代表人:王海钧

    (四)公司董事、监事及高级管理人员简介:

    董事长兼总经理:王海钧先生,40岁,大专学历,高级经济师。历任中西药厂党支部副书记、副

厂长、厂长。曾获“上海市优秀厂长”、“全国优秀企业家”、“上海市实施发明成果优秀企业

家”称号。持有本公司股票6800股。

    董事兼副总经理:陈建业先生,41岁,大专学历,助理经济师。曾任中西药业公司副总经理兼芦

潮港药厂厂长。持有本公司股票5800股。

    董事兼副总经理:管妙英女士,48岁,大专学历,高级工程师。曾任中西药业公司副总经理。持

有本公司股票5800股。

    董事:顾依新先生,43岁,大专学历,政工师。曾任中西药厂等单位党支部书记。现任上海中西

药业股份有限公司党部支书记,持有本公司股票5800股。

    董事兼总工程师:金维高先生,58岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任湖南化工研究院农药

室主任、中西药厂药物研究所所长。持有本公司股票5800股。

    董事兼副总工程师:孙观和先生,59岁,大专学历,高级工程师。上海市第八届、第九届人大代

表,上海市劳动模范。持有本公司股票5800股。

    董事:李明楣先生,49岁,大学学历,高级经济师。曾任上海医药管理局外经处副处长、香港新

亚药厂有限公司总经理。现任上海医药对外经济技术合作公司总经理。持有本公司股票零股。

    董事:阚治东先生,42岁,大专学历,高级经济师。曾任工商银行信托投资公司副总经理。现任

上海申银证券公司党委书记、总经理。持有本公司股票零股。

    董事:袁恩桢先生,55岁,大学学历,研究员。曾任上海社会科学院政治经济研究室主任。现任

上海社会科学院经济研究所所长、上海市经济学会会长。持有本公司股票零股。

    监事长:吴伟英女士,47岁,中专学历,经济师。曾任海普药厂厂长。现任上海医药管理局计划

处副处长。持有本公司股票零股。

    监事:钱国忠先生,36岁,大专学历,助理经济师。曾任上海中西药业公司副总经理。现任上海

中西斯米克药业公司总经理。持有本公司股票5800股。

    监事:马海萍先生,62岁,大专学历,高级会计师。曾任上海医药管理局财务处调研员。现任上

海审计事务所大公分所所长。持有本公司股票零股。

    监事:戎义嵩先生,53岁,大专学历,工程师。曾任上海航天局809研究所办公室主任兼党支部书

记。曾任上海中西药业股份有限公司纪检员兼监察。持有本公司股票800股。

    监事:卢光华先生,52岁,大专学历,工程师。曾任中西药厂工会主席。现任上海中西药业股份

有限公司工会(筹)主席。持有本公司股票5800股。

    副总会计师:陈秀芳女士,51岁,大学学历,高级会计师。曾任上海造纸机械总厂法律审计室副

主任。持有本公司股票5800股。

    公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票57000股,占股本总数的0.114%,其转让按照

有关规定执行。

    (五)公司基本情况:

    1.所属行业:医药

    2.成立日期:1993年12月30日

    企业法人营业执照注册号:150133900号

    3.公司在册职工人数496人(截止1993年12月底)。其中:管理人员60人,占公司总人数的12.1%

。生产技术工人261人,占总人数的52.61%。科技人员119人,占公司总人数的23.99%(中高级职称13

人,中级职称56人)。

    4.公司占地面积1.25万平方米,建筑面积5.8万平方米。

    5.公司所属企业

    A:公司投资100%的企业:

    上海中西药业浦东公司

    注册地址:上川路顾家宅1号

    注册资本:350万元  法定代表:管妙英

    经营范围:化工原料及产品、染料、医药原料中间体、化学成剂、杀虫剂、医疗器材、塑料、

丝绸、化绗、机电设备、仪器等。

    B:投资比例50%以上企业:

    (1)上海中西芦潮港制药厂

    注册地址:上海南汇芦潮港农场

    注册资本:1113.1万元  法定代表:方国庆

    经营范围:农药产品及中间体生产、西药中间体生产

    (2)上海中西椒江制药厂

    注册地址:椒江市外沙瓜园

    注册资本:279.8万元  法定代表:明长松

    经营范围:医药中间体、卫生用药制造

    C:投资比例50%以下企业:

    (1)上海中西申优经营公司

    注册地址:交通路1515号  

    注册资本:60万元  法定代表:顾依新

    经营范围:公司产品及中间体、化工原料及产品、木制品、包装材料、五金交电、百货、普通

机械、金属、建筑装潢材料等

    (2)上海中西药业成都经营部

    注册地址:成都市武侯区高升桥华西农药厂

    注册资本:50万元  法定代表:马仁山

    经营范围:地方病药、农药、卫生用药、兽药

    (3)中西深圳申达化工贸易公司

    注册地址:深圳市春风路高嘉大厦门17楼E座

    注册资本:250万元  法定代表:管妙英

    经营范围:化工原料、化工机械设备、五金交电、仪器仪表、塑料制品、日用百货、针织品、

纺织品、服装鞋帽等。

    (4)上海中西斯米克药业有限公司

    注册地址:上海市闵行经济技术开发区绿春路267号

    注册资本:105万元(美元)  法定代表:王海钧

    经营范围:生产、销售家庭卫生用药和其他农药

    (5)上海中西黎里制药厂

    注册地址:吴江市黎里镇

    注册资本:344万元  法定代表:李正义

    经营范围:有机合成农药及中间体、建筑涂料

    (6)上海中西药物包装厂

    注册地址:上海真北路101号

    注册资本:162万元  法定代表:何毅成

    经营范围:农药包装、灌装

    (7)上海中西吴江制药厂

    注册地址:吴江市震泽镇

    注册资本:111.5万元  法定代表:戴效民

    经营范围:医药产品及中间体

    (8)上海中西溧阳制药厂

    注册地址:溧阳市庆丰集镇

    注册资金:160万元  法定代表:陈田民

    经营范围:医药、农药中间体制造

    (9)上海中西新冈制药厂

    注册地址:上海市嘉定区外安路三号桥

    注册资本:450万元  法定代表:黄善剑

    经营范围:中、西药制剂、营养保健及药用化妆品。

    (10)上海中西工贸实业公司

    注册地址:上海交通路1515号

    注册资金:125万元  法定代表:邵敏亮

    经营范围:化工原料及产品、百货、五金交电、机械设备、工业生产资料

    (11)上海中西余姚气雾剂公司

    注册地址:余姚市大亭镇

    注册资金:104万元  法定代表:邵敏亮

    经营范围:杀虫剂、气雾剂灌装、气雾剂罐、电势驱蚊器制造、加工

    (12)上海中西综合经营公司

    注册地址:上海市交通路1515号

    注册资金:43.3万元  法定代表:邵敏亮

    经营范围:家用杀虫剂、医药类化工中间体、农药包装、中西成药、日用百货、劳防用品

    6.股东接待及公司文件索阅地址:

    公司投资部

    地址:上海市交通路1515号办公楼  邮政编码:200061

    电话:(021)6638200×264  传真:(021)6636053

    股东接待日:每星期六(节假日顺延)

      上午9:00-11:00  下午1:30-4:00

    7.资产评估机构:

    大华会计师事务所

    法定代表人:石人瑾

    地址:上海市昆山路146号

    经办评估人员:(注册会计师)石人瑾、陆永炜

    电话:(021)3065885  邮政编码:200080

    8.资产评估确认机构:

    上海市国有资产管理局

    负责人:郁子冲

    地址:上海市九江路60号

    电话:(021)3219610  邮政编码:200002

    9.会计师事务所:

    上海中华社科会计师事务所

    法定代表人:王文彬

    经办注册会计师:陈经纬、赵铭忠

    地址:淮海中路622弄7号

    电话:(021)3270515  邮政编码:200020

    10.律师事务所:

    上海市对外经济律师事务所

    法定代表人:俞云鹤

    经办律师:蒋鸿礼

    地址:上海市新闸路1324号

    电话:(021)2586056  邮政编码:200040

    (六)股本形成过程:

    公司股票未发行前,发起人原上海中西药业公司的全部国有资产帐面值折为国家股人民币3080.

49万元,每股面值1元,计3080.49万股。1993年10月8日--1993年11月30日向社会公开发行1919.51

万股(其中社会个人股1250万股,法人股669.51万股)。

    (七)股本结构:

    1.注册资本:5000万元。

    2.实收股本:5000万元,其中:

    国家持股3080.49万元,占股本总额61.6%;

    法人持股669.51万元,占股本总额13.4%;

    社会个人持股1250万元,占股本总额25%。

    (其中内部职工持股125万元)

    (八)股票发行情况:

    1.股票种类:普通股

    2.股票面值:1元人民币/股

    3.股票发行价格:人民币5元/股

    4.股票发行起止日期:1993年10月8日--1993年11月30日

    5.股东人数:13650户

    6.股票发行对象:中国境内法人和持有中华人民共和国身份证的城乡居民

    7.股票发行承销机构:

    主承销商:上海申银证券公司

    分承销商:中国农业银行上海市信托投资公司

    8.股票上市推荐机构:上海申银证券公司

    9.股票上市地点:上海证券交易所

    10.股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

    11.股票上市时间:1994年3月11日

    (九)经营方式:制造、生产、加工、销售。

    (十)经营范围:

    医药、农药、卫生用药、兽药;本公司自产产品及相关技术出口、所需原辅材料、机械设备及

相关技术进口、“三来一补”。

三、公司组织状况

    (一)公司沿革:

    本公司是一家有一百余年历史的老企业,前身为享有盛名的中西大药房,是华商开办扣国第一

家西药批零商业企业,鼎盛期销售网络遍及国内22省。解放后按行业规划为原料药生产专业厂,更

名为中西药厂。1991年12月实行了企业组织结构调整,采用控股、参股方式,组成以中西药厂为核

心的上海中西药业公司。现有7家工厂,7家子公司,1家中外合资企业和1家药物研究所。1993年9月2

5日上海市经委沪经企(1993)410号文同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司,并

向社会公开发行股票。

    (二)公司创立暨第一届股东大会决议(摘要):

    上海中西药业股份有限公司创立暨第一届股东大会于一九九三年十二月三十日在上海花园饭

店百花厅举行。出席大会的股东代表161名,代表股份共3891.97万股,占股本总额的77.84%,符合法

定要求。大会审义通过了《上海中西药业股份有限公司章程》和《关于上海中西药业股份有限公

司股票在上海证券交易所申请上市的决议》,选举产生了首届公司董事会、监事会成员。

    (三)第一届董事会、监事会纪要:

    1.上海中西药业股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年12月30日在上海花园饭店百

花厅举行,会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理及其他高级管理人员。

    2.上海中西药业股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年12月30日在上海花园饭店百

花厅举行,会议选举产生了监事长。

    (四)公司组织机构及职能:

    1.组织机构(见附图)

    2.机构职能:

    (1)总经理办公室:公司文秘及公关工作;协调各部门日常行政事务;企业规章与岗位职责修订;

年度方针目标制订;档案管理及信息收信。

    (2)计财部:公司资金筹集;财务预决算和会计核算等管理工作;融通资金及制定年度产销计划

。

    (3)生产部:公司生产调度;在制品的管理;质量、工艺、材料、设备、药证及安全管理。

    (4)经营部:国内销售;生产所需原辅材料采购;仓储及运输管理;产品广告宣传;市场调研。

    (5)进出口部:境外销售;生产所需原辅材料进口;国际市场分析与调研。

    (6)人事部:公司用工、劳动工资、营保福利、教育培训、技术职称管理;干部调配与考察;人

事档案管理。

    (7)工程部:公司化工项目及土木建筑工程管理。

    (8)投资部:企业长远发展规划;重大技改项目、投资决策的调研与论证;企业制度与国家法规

的研究、咨询;内部改革的理论与对策;股东接待与咨询。

    (9)总工程师室:参与重大科研、技改项目的决策;组织编制、审定新产品开发与投产计划;建

立生产全过程中的管理程序的监控体系。

四、股东持股情况



          公司前十名股东          持股数(万股) 占总股本(%)

 1.国家持股                            3080.49       61.60

 2.上海医药外经公司                        100        2.00

 3.建行上海市信托投资公司建业基金           50        1.00

 4.黄浦金                                 14.7        0.29

 5.南通市建筑工程公司                       10        0.20

 6.林永红                                 7.25        0.15

 7.上海医药职工大学                          5        0.10

 8.王一军                                    5        0.10

 9.孙正                                      5        0.10

 10.陈英                                     5        0.10

五、公司前三年经营业绩

1.经营概述:

    本公司主要生产医药、农药、兽药、卫生用药四大系列产品,均是国家支持和鼓励发展项目,

也是国内市场十分需求的品种。其中,溴氟菊脂、溴氰菊脂、灭蚊菊脂、硫酸氯喹等为国内新开发

的高新技术产品,磷酸氯喹、乙胺嘧啶、伯喹、喹哌等为国际市场热门产品。

    近几年来,本公司在优秀企业家王海钧总经理的带领下,通过改革企业内部运行机制,逐步形成

了科研、投资、营销和人才培养四个中心,产品开发实力大大增强,高新技术产品占70%以上,经济

效益一年比一年提高,成为近年来上海医药行业利税大户。

2.公司前三年经营业绩列表如下:



    项目      1993年    1992年    1991年

    销售收入 16537.80    14195.57  11773.76

    利润总额  1773.82      246.70   1932.14

    税后利润  1613.57      217.57   1261.74



    92年本公司财务会计制度实行接轨,全年利润总额为246.7万元,其原因,92年一次性列支费用1,

447.1万元,其中:

    (1)厂房拆除等一次性报废为395.1万元

    (2)三年以上应收帐款报损为245万元

    (3)财产物资清理中盘亏历年挂帐的产成品为55万元

    (4)多年购入的原料、包装物已不符合质量要求的报损为25万元

    (5)92年已竣工项目所发生的贷款利息为28万元

    (6)91年底大修理基金赤字为61万元

    (7)92年开发新产品发生的试制费超过提取数为200万元

    如将上述一次性列支的费用剔除,加上反馈所得税42.4万元,92年的税后利润经调整后应为1,48

1.9万元。

六、公司财务状况

(一)验资报告(摘要):    沪中社会字(93)第414号

    我所接受上海中西药业股份有限公司的委托,对该公司改制为股份制企业后的注册资本进行验

证。

1.验证依据

    根据上海市国资局沪国资(1993)426号文,上海市经委沪经企(1993)410号文,上海市证券管理

办公室沪证办(1993)113号文,同意中西药业股份有限公司公开发行股票5000万股,  股面值人民币1

元。其中:国有资产折股3080.49万元,向社会法人募股669.51万元,向社会个人公开发行1250万元(

含公司职工股125万元)经批准溢价发行,每股市价5元,发行总市值9597.55万元。

2.股本金到位情况

    (1)国有股根据国有资产管理局的确认,评估后的该公司净资产为42719549.17元。经公司申请,

并经核准,同意按30804900元作为国家股折股入帐,折股尾数53.54元和评估升值11914595.63元,计1

1914649.17元转为资本公积金。据此,该公司已作转帐凭证调整入帐。

    (2)社会个人股1250万股,法人股669.51万股,总发行量为1919.51万股,票面总值为1919.51万

元。按5元/股发行,总市值为9597.55万元。到位情况如下:

    a.1993年11月17日上海申银证券公司发行部将承销上海中西药业股份有限公司人民币股票价

款分三笔解入中国工商银行普陀区办沪太分理处中西药业公司存款户(帐号241-06040021)人民币90

000000元(45000000+43000000+2000000)。

     b.1993年11月17日上海申银证券公司发行部开出转帐支票#21021774解入中国工商银行普陀

区办沪太分理处中西药业公司存款户(帐号241-06040021)人民币5975500元。以上两次申银公司发

行部共解入95975500元(未扣除发行费)。中西药业股份有限公司据此转帐,分别记入“股本”帐户1

9195100元及“公积金--资本公积金”76780400元。



上海中华社科会计师事务所

注册会计师:曾锦漪  赵铭忠

1993年12月18日



(二)、资产评估报告(摘要)  华业字(93)378号

    我所接受该公司的委托,为该公司申请改制为上海中西药业股份有限公司,对该公司1993年3月

末的全部资产价值进行重新评估。根据该公司提供的有关文件、帐册、报表等资料,按照国有资产

管理局颁发的有关资产评估的若干暂行规定和对股份制试点企业的评估要求,兹提出评估报告如下:



    固定资产的评估

    (A)评估依据

    1.中西药业公司的固定资产台帐、清单,包括设计、竣工、决算等资料。

    2.房屋建筑物的“八.五”定额,全民所有制建筑安装企业现行收费标准及至92年止的有关调

查费用,材料差价等资料。

    3.机械设备的现行产品价格,参考下列手册及资料:

    (1)机电工业上海联销公司《设备供货目录》

    (2)建设部全国设备价格数据库

    (3)生产厂家遥询价资料

    (B)评估方法

    房屋、建筑物的评估

    1.房屋、建筑物重置价值的估算

    根据该厂房屋建筑物工程决算,换算到“八.五”定额,再按全民所有制建筑安装企业1992年末

收费标准及有关费用调整数和材差,调整到1992年末的造价,确定其重置价值。

    2.房屋、建筑物成新率的估算

    通过现场勘察,对每幢房屋、建筑物进行检查,了解其新旧程度、维修保养、加固、变形沈降

、添加装饰以及腐蚀性和种种因素,综合估算成新率,并确定其尚可使用年限。

    房屋建筑物重估价=重置价值×(1-残值率)×成新率+装修费×增值率+残值。

    房屋建筑物的残值率确定为4%。

    3.土建前期费用的估算

    土建前期费用包括土地征用费,七通一平等费用。该公司地处交通路,位于中山北路边沿,确定

每亩前期费用为17万元,中西药业公司共占地19.2亩,折合人民币326.4万元。

    评估结果报告如下:



       项目       帐面价值(元)   评估价值(元)    增值数(元)  增值率(%)

 货币资金          5,030,340.37   5,030,340.37                        

 应收帐净额       41,493,509.55  41,499,513.18     -6,003.63     -0.14

 其他应收款        8,541,589.09   8,541,589.09                        

 存货             28,689,476.58  28,689,476.58                        

 长期投资:        19,195,778.48  24,443,534.08  +5,247,775.6    +27.33

 固定资产:         7,790,729.30  14,600,564.90  +6,809,835.6     +87.4

 其中:房屋建筑     3,334,422.05   8,173,604.00 +4,839,181.95   +145.12

      设备         4,456,307.25   6,426,960.90 +1,970,653.17    +44.22

 无形及其他资产:   3,177,720.27   3,177,720.27            --          

 资产合计        121,426,715.44 133,490,310.27 +12,063,594.8     +9.93

 流动负债         61,841,453.25  63,946,761.93 +2,105,308.68      +3.4

 长期负债         26,675,000.00  26,675,000.00                        

 负债合计         88,516,453.25  90,621,761.93 +2,105,308.68     +2.39

 资产净值         32,910,267.19  42,868,548.34 +9,958,281.15    +30.26



大华会计师事务所

注册会计师    石人瑾  陆永炜

一九九三年七月六日



(三)、资产评估确认报告(摘要)

    根据大华会计师事务所华业字(93)378-1号《关于上海中西药业公司国有资产的评估报告》,

评估基准期为1993年3月31日。上海中西药业公司帐面资产总额为121426715.44元,负债总额为8851

6453.25元,净资产额为3290262.19元。评估后经上海市国有资产管理局沪国资(1993)426号文确认

资产评估结果,总资产为133341311.10元,负债为90621761.93元,净资产42719549.17元,评估升值11

914595.63元,升值率38.68%,并核定净资产30804900元折股为国家股。评估升值的11914595.63元

和折股尾数53.54元计入资本公积金。



上海市国有资产管理局

一九九三年七月十六日



(四)审计报告(摘要):

    沪中社会字(94)第174号

    我所根据国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,接受上海中西药业股份

有限公司的委托,审核该公司及其控股上海中西芦潮港制药厂、上海中西椒江制药厂1993年度会计

报表。

    我所按照国家有关法律、法规、《股份制试点企业制度》、《股份制试点企业财务管理若干

问题的规定》和《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合该公司的具体情况,采

取必要的审计程序和方法,对该公司提供的会计报表、帐册、凭证和有关资料进行了审查和验证。

    根据审查结果,我所认为本报告所附的该公司及其控股公司1993年12月31日的资产负债表、199

3年度的利润及利润分配表和财务状况变动表恰当地反映了该公司及其控股公司1993年底的财务状

况及1993年度的经营成果和资金变动情况。



上海中华社科会计师事务所

注册会计师  曾锦漪  赵铭忠

一九九四年三月二日



(五)主要会计政策:

    (1)报表编制原则

    1)上海中西药业股份有子公司经市工商行政管理局注册登记,并领取营业执照(注册号:1501339

00),即告股份制企业成立。1993年度财务决算,仍为上海中西药业公司、全资公司、控股单位业绩

。本报表的会计核算是按照有关工业企业会计制度和财务管理进行核算的,报表按照股份制企业要

求编报。

    2)上海中西药业股份有限公司1993年度会计报表,独立核算的浦东全资公司采用汇总报表形式;

控股50%以上的上海中西椒江制药厂、上海中西芦潮港制药厂采用合并报表形式。内部往来均已轧

抵。

    3)上海中西药业股份有限公司同联营的控股及非控股单位,内部核算采用“双进销”形式核算

。合并会计报表时,内部销售,内部利润的有关项目,均已剔除。

    (2)重要会计政策

    1)会计核算采用借、贷记帐法。

    2)会计年度采用公历制,即每年1月1日至12月31日为会计年度。

    3)货币核算采用人民币为记帐本位币。对发生的非人民币经济业务,按当月1日国家外汇管理

局公布的中间价折合人民币记帐。季度终了,将外币余额按照季末国家外汇牌价中间价折合人民币,

调整差额作为汇兑损益,列作当期财务费用。

    4)销售收入实现原则:销售客户明确,开具发票商品产权转移即销售成立。

    5)存货计价原则:原材料采用计划价格核算,计划价格每年修订一次;在产品仅核算原材料成本,

当期所发生的人工成本及费用均转入产成品成本;按加权平均法计算产品销售成本。

    6)长期投资的记帐方法:有价证券、投资比例50%以下的联营单位的投资额采用成本法核算;投

资比例超过50%的控股联营单位的投资额采用权益法核算。

    7)固定资产及其折旧:将使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的设施,作固定资产核算

。固定资产原值按实际成本计价,估庆残值为原值的4%,折旧采用直线法计算。

    8)税项:“四技”收入按3%计征营业税;购入原材料按17%、13%计算“进项税额”;医药产品内

销按17%计算“销项税额”;医药产品外销为0税率;农药产品销售按13%计算“销项税额”。

    上海中西药业股份有限公司本部及联营分得利润,按15%缴纳所得税。

    上海中西药业浦东公司实现利润,根据浦财企(93)第5411号文规定,自93年4月1日至95年3月31

日,免征所得税两年;1995年4月1日至98年3月31日,减按10%征收所得税三年。免税期内,企业情况

如有变化,则按规定另处。

    93年浦东公司实现的利润,享受“两免”、“三减”的优惠政策,但93年下半年实现的利润,按

留利缴纳15%的能交基金、10%的调节基金。

    (六)财务报表附注:

    1)货币资金9,763,012.14元。其中现金16,504.07元;银行存款9,746,508.07元(其中USD214435

.33,按1:5.81汇率合人民币1245869.33元)。

    2)应收帐款期末余额4991万元。其中外汇应收帐款8户107.1万美元,折人民币621万元;其中一

年以内的158户3,232.54万元;一年至二年以内的58户1,002.29万元二年以上的15户55万元。



      应收帐款客户有:                单位:万元

    香港金丰贸易公司                    178.1

    山东平原县农资公司                  295.45

    香港新亚(1982)有限公司              240.2

    河南安阳市农资公司                  149.6

    诸暨市化工日用品厂                  280

    河北邱县外贸公司                    141.9

    山东烟台市京逢化工厂                170.5

    河北威县农药有限公司                163.4

    河北南宫农技推广中心                201

    河北辛集马庄供销社                  195

3)其他应收款期末余额  2843.5万元

    其中主要客户有:               单位:万元

    中西药厂筹建处                   150

    原上海工业党校                   842.87

    中英合资斯米克药业有限公司       430

    股份制企业开办费                 150.6

股份制企业开办费”150.6万元,将转入“递延资产”反映,五年内摊销。



    4)待摊费用期末余额65,928.50元。其中:未摊销的“印花税”15,928.50元,财产保险费50,000

.00元。上述待摊费用94年内摊销。

    5)存货期末余额  7,883.97  (单位:万元),其中:



    原材料  4,874.17  待扣税金   125.38

    产成品  1,310.54  待扣税金    42.32

    在产品  1,699.26  待扣税金    59.56



    6)长期投资期末余额63,911,155.30元,为本公司投资50%以下的联营单位,其中:



            项目                单位:元      投资% 

 上海实嘉实业有限公司       150,000,006.35      8.3

 上海中西溧阳制药厂           7,950,826.46       50

 上海中西吴江制药厂           8,478,709.90       40

 上海中西药物包装厂           4,551,962.48       50

 上海中西黎里制药厂           4,073,566.00 新建投入

 上海中西申优综合经营公司     1,550,000.00       30

 中英合资斯米克药业有限公司   2,396,245.29       50

 92年第二期国库券            27,088,000.00         

 医药工业联合贸易公司           100,000.00         

 天池宾馆                       300,000.00         

 有价证券                     7,270,845.17         

    7)固定资产和折旧  单位:万元



   名称    房屋及建筑物    机器设备     运输设备        合计    

 帐面价值 24,490,383.72 23,237,787.24 2,568,736.70 50,296,907.66

 累计折旧  2,846,933.63  6,081,142.39   569,911.03  9,497,987.05

 净值     21,643,450.09 17,156,644.85 1,998,825.67 40,798,920.61

    8)在建工程期末余额  2963.68万元其中:



    工程物资                   115.2

    中西星火项目               314.2

    中西氯喹成品车间           135.6

    中西冷冻车间设施            48.29

    中西成品综合楼工程        1924.2

    中西总机增容项目            62.5

    中西质监红外分光光度计      24.02

    中西质监气相色谱仪          25.6

    中西氯喹车间加层            25

    锅炉设施                    49.5



    9)无形资产期末余额191,644.50元,为购入喹哌技术转让费。

    10)递延资产期末余额33,943.00元,为职工住房动迁贴补款。

    11)短期借款6,285万元,其中:



            货款单位            贷款种类 贷款金额 月利率‰      到期日     

 中国工商银行长宁区办事处       短期借款      650     9.15   94.1.16-94.4.2

 中国工商银行普陀区办事处       短期借款      600    10.98          94.4.13

 中国工商银行长宁区办           商票贴现      500      9.9   94.1.16-94.3.2

 上海财政六分局                 短期借款      150     8.52          94.4.25

 上海交通银行                   短期借款      500     8.52  94.4.16-94.4.25

 中国工商银行普陀区办宜川信用社 短期借款      100    10.98           94.1.6

 上海市农行信托投资公司         融资券        800      9.4          94.1.29

 中国工商银行浦东分行           短期借款      700     9.15  94.3.12-94.5.25

 上海市农行浦东金桥办事处       短期借款      100        9          94.2.25

 中国工商银行椒江市支行         短期借款      330       10 94.2.20-94.10.20

 浙江椒江东方红村委托贷款       短期借款       66   10.065         94.12.31

 上海市农行南汇支行五七营业所   短期借款      589     10.2          94.4.12

 上海市农行南汇支行             短期借款     1200     11.7  94.5.15-94.8.15

    12)应付票据期末余额800万元,为本公司开给中西芦潮港制药厂商业承兑汇票,到期日94.11.12

~94.2.11。

    13)应付帐款期末余额1,098.92万元,其中:(单位:万元)



    上海人民药厂                  40.6

    嘉兴不锈钢制品三厂            52.39

    镇江磊东造纸厂                37.22

    上海医药工业销售公司          28.54

    上海施益有限公司              32.32

    上海南汇五四日化厂            38.8

    DV菊酸原料暂估入库           336.4

    湖南株洲化工集团公司          35.56

    上海新华香料厂唐镇联营厂      62

    江苏昆山兵钸合成化工厂        75.5



    14)应付福利费期末余额-37.69万元,是支付职工医药费等的期末余额。

    15)示交税金期末余额-38.23万元,其中:

    93年财政定期定额返还款,应返还年末未返还余额42.4万元,其余为未交的流转税。

    16)其他未交款期末余额2,590,008.69元,为92年、93年清算未缴余额,其中能交基金2514541.5

8元;调节基金75150.05元;教育费附加317.60元。

    17)其他应付款期末余额为745.15万元。其中“应付工资”余额734万元;灭蚊科技进步奖2万

元;原材料节约奖9.15万元。

    18)预提费用期末余额39.19万元,是产品成本预估入库额,其中硫酸氯喹10万元;甲黄隆18.89

万元;绿黄隆、溴氟菊酯10.30万元。

    19)长期借款期末余额  5823万元,其中:



         货款银行              项目      贷款金额 月利率‰     还款日期    

 中国工商银行长宁区办事处 成品综合楼         2560    10.98 94.3.10-95.10.10

 中国工商银行长宁区办     新产品开发          896    10.98     94.6.25-95.8

 中国工商银行长宁区办     流动资金借款       1314      9.9             94.8

 中国工商银行长宁区办     委托贷款            140    10.98          94.7.13

 上海市农行南汇五七营业所 流动资金借款        495     10.2             94.4

 上海市农行南汇五七营业所 溴氟项目借款        300      9.6          94.6.20

 上海市农行南汇五七营业所 绿黄隆三废项目      118      9.6         94.11.30

    20)长期应付款期末余额15万元,为化工部85项目攻关费。

    21)资本公积期末余额8725.5万元。其中93年3月末资产评估时增值1191.5万元;股票溢价净收

入7534万元。

    22)盈余公积期末余额786.93万元。93年同财政清算92年度的特种基金,增加税后留利20.73万

元,增加公司盈余公积;93年实现利润1702万元,税后利润为16213.5万元,经主管财税机关同意,弥

补职工福利基金红字847.3万元,余额766.2万元,作为公司盈余公积。

    23)少数股权期末余额656.73万元。其中浙江椒江第三化工厂186.94万元;上海市芦潮港联合

企业总公司 469.79万元。

    24)销售收入全年发生数16,537.8万元。其中农药销售全年实现数11.431.3万元;医药销售全

年实现数5,106.5万元;出口销售收入2,225.8万元。

    25)营业成本全年发生数12,569.4万元,其中农药销售成本8,511.3万元;医药销售成本4,058.1

万元。

    26)财务费用全年发生数-490.43万元,其中汇兑收益1257万元,利息支出及手续费766.57万元

。

    27)营业税金及附加2,072.13万元,反映的是93年销售产品的销售税额。

    28)投资收益392.11万元,其中中西工贸实业公司0.86万元;中西溧阳制药厂226.25万元;中西

深圳申达贸易公司135万元;中西椒江制药厂30万元。

    29)少数股权的投资收益71.73万元,其中浙江椒江第三化工厂34.5万元上海市芦潮港联合企业

总公司37.23万元。

    30)应交特种基金89,212.07元,为浦东公司93年下半年按留利清算的应交能交基金53,527.24

元,调节基金35,684.83元。

七、财务指标分析



      指标名称                计算公式           指标数

 1、流动比率       流动资产/流动负债               1.82

 2、速坳比率       速动资产/流动负债               0.95

 3、应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额   3.50

 4、股东权益比率   股东权益总额/资产总额×100%      48%

 5、股本净利率     税后利润/股本总额×100%          32%

 6、每股净资产     股东权益/股本总数               2.90

    注1:以上指标均根据1993年度财务报表的有关数据测算;

    注2:计算股本净利率的股本为1993年12月31日的股本总数。

八、内部审计制度

    根据《股份制试点企业审计暂行规定》和《股份有限公司规范意见》的要求,经公司总经理室

研究决定,建立公司内部审计制度。其工作主要内容如下:1.对公司及所属企业资产,负债和损益真

实性进行审计。2.对向外投资项目的合理性进行审计,以确保资产的保值和增值。3.对联营企业与

项目的投资各方利益分配是否规范,合法进行审计。4.对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审

计。5.董事会、监事会交办的其他审计事项。

九、上市之承诺

    本公司董事会就本公司股票上市向全体股东和社会公众作以下承诺:

    1.严格遵守政府及证券管理机关的有关规定,按规范化要求开展公司的经营活动。

    2.根据上市公司有关规定的要求,在指定的报刊上及时、真实、准确地披露公司的重大信息和

公布中期,年度财务报表,并备置于规定场所供股东查询。

    3.本公司的董事,监事及高级管理人员不利用所获的内幕消息直接、间接地从事本公司股票买

卖。

    4.本公司自觉接受全体股东及社会公众的监督,广泛听取其批评和建议。

    5.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息。董事会及各位董事保证不就任何未经证

券主管机关审批私自披露可能影响股价变动之重大信息。

    6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司

知悉后,将及时对该消息予以公开澄清。

十、重大事项揭示

    1.公司所聘请的会计师事务所上海社会科学院会计师事务所现更名为上海中华社科会计师事

务所。

    2.公司自1994年1月1日起执行《股份制试点企业会计制度》,并参照《工业企业会计制度》进

行会计核算。

    3.公司与上海市财政清算完毕,清算截止日为1993年12月31日。

    4.公司1993年实际实现利润总额17738159.88元,税后利润16135735.65元,分别完成1993年度

计划的99%、93%和100%。

    5.上海市对外经济律师事务所出具的关于本公司设立的法律意见书认为,公司在近三年内没有

严重违法行为或损害社会公众利益的行为。

十一、投资风险、对策及发展规划

(一)风险及对策:

1.经营风险和对策:

    风险:本公司生产的医药、农药、兽药、卫生用药四大系列产品,一部分原料和实验器材来自

进口,如果国际市场价格上扬或汇率变动,有可能导致生产成本上升,影响盈利增长。

    对策:出口产品采用信用证结算方式,确保安全结汇;以销定产,均衡进货,降低成本。

2.行业风险和对策:

    风险:本公司产品属多个行业,故面临多个行业的挑战;主要大类产品会受到国外同行的竞争。

    对策:增加产品技术含量,提高产品质量,并辅之以灵活的促销手段、完善的售后服务。

3.市场风险和对策:

    风险:本公司所产农药受市场容量限制,棉花种植面积缩小,就会制约农药的销售。

    对策:积极调整产品结构,开拓新的销售地区和海外市场;扩大产品品种,抵消产品单一风险。

4.股市风险:

    中国证券市场尤其是股票市场发展时间不长,有关法规、制度尚不完备,股市价格不稳定。上

述原因可能导致公司股价暂时偏离公司实际经营状况,提请投资者对此应有充分考虑。

(二)发展规划:

    1.公司将进一步理顺产权关系,转换经营机制,加快企业整体改造和产品结构调整,努力实现高

新技术成果产业化,实现管理集团化、经营国际化,积极参与市场竞争,以最小的投入获取最大的收

益。

    2.公司本次公开发行股票募集资金9500万元,将全部用于开发、生产有广阔市场前景的医、农

、卫、兽四大系列产品,如已获专利的溴氟菊酯投产,替代进口的灭蚊菊酯扩产等。随着公司生产

经营战略逐步实施,企业经济效益必将稳步提高。

    3.公司将进一步实施“跨国界”经营战略,积极开拓海外市场,努力实现与美国、香港及东南

亚国家和地区的国际合作;在组织“中西”产品外销的同时,还要在境外投资办厂,设立经营机构,

早日跻身于国际大循环。

    4.公司将进一步利用浦东新区政策,把企业发展重心置于浦东新区,拟在开发区兴建以高新技

术产品为主的原料药生产基地。

十二、公司盈利预测

    1.盈利预测见证报告(摘要) 社科沪会报字(93)第244号

    我所根据国家有关法律、法规、会计制度和该公司提供的各年度经营情况,对1994年盈利预测

所依据的会计原则和计算方法进行了审核。

    根据审计结果,我所认为:

    a.该公司1994年盈利预测是根据经我所验证的财务报表及1993年第一季度的经营业绩而确定

的。该公司盈利能力的提高具有以下有利条件:一是92年度实行财会制度同国际接轨后,因历史遗

留问题所发生的一次性报废损失,坏帐损失等在新的年度中不会再有较大发生;二是该公司的产品

在国内仍供不应求并出口国外,为未来经济效益的提高提供了较可靠的保证。

    b.该公司改建股份制后,将新建七个项目。故该公司的盈利预测是按公司发展规划所确定的各

项假设而编制的。1993年各新项目处于筹建阶段,因而经济效益基本保持1992年财会制度国际接轨

的递增水平,1994年及以后,随着新项目的逐步投产,经济效益将逐年产生。

    c.该公司盈利预测所依据的会计原则及采用的计算方法基本与前期一致,符合我国现行法律,

法规和会计制度的规定。

    特此见证。



上海中华社科会计师事务

注册会计师  陈经纬  赵铭忠

一九九三年四月二十日



    2.盈利预测

    该公司94年预测的结果为:单位:人民币万元



    项目                     1994年

    1.销售收入              26809

    2.成本及税金            21716.6

    3.利润总额               2312.5

    4.所得税15%              346.9

    5.税后留利               1965.6



    3.每股税后利润和每股净资产额预测:

    (1)1994年每股税后利润=0.39元

    (2)1994年每股净资产=3.29元

十三、备查文件

    (一)上海市证券管理办公室《关于同意上海中西药业股份有限公司公开发行股票的批复》

    (二)上海市经委《关于同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司后向社会公

开发行股票的通知》

    (三)关于设立公开发行股票的上海中西药业股份有限公司申请书

    (四)上海中西药业股份有限公司营业执照副本

    (五)上海中西药业股份有限公司章程

    (六)招股说明书

    (七)承销协议书

    (八)会计师事务所出具的前三年财务报告书

    (九)会计师事务所出具的盈利预测见证报告书

    (十)律师事务所出具的法律意见书

    (十一)资产评估报告

    (十二)资产评估确认通知

    (十三)国家有关部门批复的固定资产投资立项文件

    (十四)资金运用可行性报告

    (十五)验资报告

    (十六)股东大会的有关决议



上海中西药业股份有限公司

一九九四年三月八日



公司组织机构图



               ┌────┐

               │股东大会│

               └─┬──┘

                   │─────┐

               ┌─┴──┐  ┌┴───┐

               │董事会  │  │监事会  │

               └─┬──┘  └────┘

               ┌─┴──┐

       ┌───│ 总经理 │

       │      └┬┬─┴┘

       │      ┌─┴───┐

       │      │总工程师室│

       │      └─────┘

       │ 

       ├─────────────┐

       办 投  计 人 工 研 生  经  进 

       公 资  财 事 程 究 产  营  出

       室 部  部 部 部 所 部  部  口

                                  部

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