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一、绪言

　　1、本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)114号文复申同意、股票上市经上海证券交易所上证上(1994)第2024号文审核批准，于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。

　　2 、本公司股票上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定，并参照国际惯例编制。本公司股票上市公告书旨在说明公司股票上市目的，并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

　　1.公司法定名称：黄河机电股份有限公司。

　　英文名称：HUANGHE MACHINERY AND ELECTRONICS CO.,LTD

2.公司注册地址：西安市幸福北路8号

公司英文地址：NO.8 XINGFU NORTH ROAD XIAN CHINA

(POSTCODE:710043)

3.公司法定代表人：赵佩　

　　4.公司董事、监事和高级管理人员情况：

　　董事长：　精华先生，56岁，大学文化程度，高级工程师。曾任国营黄河机器制造厂设计所所长、副厂长、党委书记、持本公司股票1250股。

　　副董事长兼总经理：赵佩　先生，55岁，大学文化程度、高级工程师。曾任国营黄河机器制造厂副厂长、代厂长，1989年任厂长，现主持公司全面工作。持本公司股票1250股。

　　副董事长兼常务副总经理：杨大旭先生，57岁，初中文化程度、高级经济师，曾任国营黄河机器制造厂劳动服务公司经理、工厂副厂长。持本公司股票1250股。

　　董事兼总工程师：李福康先生，54岁，大学文化程度，高级工程师。曾任国营黄河机器制造厂副总工程师、总工程师。持本公司股票1250股。

　　董事兼副总经理：王天刚先生，44岁，中专文化程度，经济师。曾任国营黄河机器制造厂劳动服务公司经理、工厂副厂长。持本公司股票1250股。

　　董事兼副总经理：王勇俐先生，45岁，中专文化程度、高级会计师。曾任国营黄河机器制造厂车间副主任、企管处处长、厂办主任、工会主席。持本公司股票1250股。

　　董事兼总会计师：徐秀意女士，55岁，大专文化程度、高级会计师。曾任国营黄河机器制造厂财务处处长、副总会计师、总会计师。持本公司股票1250股。

　　董事：芦洪涛先生，48岁，高中文化程度、曾任国营黄河机器制造厂车间主任。持本公司股票1250股。

　　董事：韩宝良先生，31岁，大学文化程度，高级工程师。持本公司股票500股。

　　董事：李宗贵先生，62岁，大专文化程度。曾任国营黄河机器制造厂副厂长、厂长。持本公司股票2500股。

　　董事：王石先生，42岁，深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理。持本公司股票票0股。

副总经理：李复辉先生，57岁，大学文化程度、高级工程师。曾任国营黄河机器制造厂劳资处处长、政策研究室主任，持本公司股票250股。

　　监事会主席：周鹏女士，44岁，大学文化程度、工程师。曾任国营黄河机器制造厂工会副主席、教育处处长、纪委副书记，现任公司工会主席。持本公司股票1250股。

　　监事：张胜利先生，48岁、大学文化程度，助理经济师。曾任国营黄河机器制造厂审计监察处审计员、副处长。现任公司审计督察处副处长。持本公司股票1750股。

　　监事：张瑞青先生，45岁，中专文化程度，现任公司纪委主任。持本公司股票 750股。

　　监事：包达权先生，57岁，小学文化程度，工人技师。持本公司股票0股。

　　监事：钟跻良先生，48岁，安市宏伟仪器仪表公司干部。持本公司股票0股。

　　上述董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票18000股，占总股本的0.023 ％，其股票转让按有关规定执行。

　　5.公司其它情况：

　　(1)所属行业：电子行业。

　　(2)成立日期：1992年8月18日。

　　营业执照编号：22060108。

　　(3)在册职工人数(截止1993年9月30日)3135人; 各类专业人员740人，占总人数的23.5％。其中：高级职称75人，中级职称179人，初级职称484人。技术工人1468人，占总人数47.1％，其中：技师32人，高级工395人，中级工1015人。

　　(4)公司面积；占地面积167154.28平方米，建筑面积64572.282平方米。

　　(5)公司拥有100％权益企业情况：

　　A.西安黄河房地产开发公司

法定代表：程彩玉，注册地址：西安长乐中路副2号，注册资本：718万元。主要经营商品房的房地产开发、咨询服务以及出租、销售本企业开发的房屋等。

　 B.深圳黄河电子制冷设备公司

法定代表：赵佩　，注册地址：深圳市八卦岭四路412栋4楼，注册资本：253万元。其主营开发、研制电子制冷系列产品、太阳能制冷产品。公司现已开发、研制的产品与香港(国际)公司签定了为期三年的出口合同。

　　(6)公司对外投资企业情况：

　　被投资单位名称　　　　企业性质　　　　　投资金额　　　　　占资本比例

　　A.江苏黄河纽士

  威电器有限公司        中外合资          1978万元             41％　

    B.上海黄河电子

   工业联合公司          内资联营          160万元              55％　

注：江苏黄河纽士威电器有限公司是公司同江苏丹阳彩电配件总厂(占34％)、香港纽士威国有限公司(占25％)成立的中外合资企业，合资期限为十五年，主要生产和销售空调设备。上海黄河电子工业联合公司位于上海浦东开发区，先期投资160万元，主要用于生产、开发、经营电子、电器产品。

　　(7)公司咨询服务项目；

　　电话(029)3231766转证券部邮编：710043

接待日：每月1日、15日(节假日顺延)。

　　公司文件资料索阅地址：

　　黄河机电股份有限公司证券部　西安市幸福北路8号。

　　上海万国证券公司发行部　上海市瑞金一路98号

　　中国诚信证券评估有限公司　北京市海淀区白石桥友谊宾馆乡园公寓24号

(8)资产评估机构：西安正衡资产评估公司

　　法定代表人：段芝山

　　地址：西安市西北二路149号

    邮政编码：710003  联系电话：(029)725564，725423

    传真：(029)795071 经办评估人员：雷华锋　戴南熙

　　(9)资产评估确认机构：西安市国有资产管理局

　　负责人：蒲承民　　　　地址：西安市二府街31号

    邮政编码：710003      联系电话：(029)795957

    (10)会计师事务所；中庆会计师事务所

　　法定代表人：方祖浩　　地址：北京市鼓楼外大街六铺炕一区

　　邮政编码：100011      联系电话：(01)2095565，2031660

    传真；(01)2031660     经办注册会计师：李乾一、孔昭海

　　(11)律师事务所：北京开元律师事务所

　　法定代表人：丛培国　　地址：北京亚运村汇园公寓Q座202室

    邮政编码：100101      联系电话；(01)4992852

    传真；(01)4992851     经办注册律师：丛培国、冯方

　　6.股本结构：注册资本7728.36万元，实收股本7728.36万元，其中；法人持股4638.67万元，占股本总额的60.02％，个人持股3089.69万元(其中内部职工持股247.69万元，占总股本32.％)，占股本总额的39.98％。

　　公司股本变动情况如下表：

　　1992年6月公司成立   　　   1992年12月军民品分立后   1993年10月按4:1缩股后

股份类别　股数(万股) 　％　　　　　股数(万股)    ％        股数(万股)   ％

总股本　　　47168.43 100 30913.42 100 7728.36 100 国有法人股 33168.43 70.32 16913.42 54.71 4228.36 54.71法人股 1641.24 3.48 1641.24 5.31 410.31 5.31个人股 12358.76 26.20 12358.76 39.98 3.89.69 39.98

7.股票发行情况：

　　(1)股票种类：人民币普通股。

　　(2)股票面值；每股人民币1元。

　　(3)股票发行价格；每股人民币1元(按4:1缩股后，每股发行价为4元)。

　　(4)股票发行起止时间；1992年4月25日至6月25日。

　　(5)股票发行对象；境内法人和持有中华人民共和国身份证的居民。

　　(6)股票承销机构；公司自办发行，并委托工商银行西安市分行、交通银行西安市分行、建设银行西安市分行代理收款。

　　(7)股东人数；法人股东238户; 个人股东42484户。

(8)上市推荐机构：

　　上海万国证券公司

　　法定代表人：管金生

　　地址：上海市瑞金一路98号邮政编码：200020

    联系电话；(021)4312800            传真：(021)4314522

    (9)上市咨询机构：

　　中国诚信证券评估有公司

　　法定代表人：毛振华

　　地址：北京市海淀区白石桥路友谊宾馆乡园公寓24栋

    邮政编码：100873     联系电话；(01)8498322

传真：(01)8498323

(10)股票登记托管机构：上海证券中央登记结算公司和西安证券登记有限公司。

　　(11)股票上市时间；1994年2月24日。

　　8.公司经营方式：生产、开发、设计、投资、服务、咨询、批发、零售、维修、三来一补。

　　9.公司经营范围：

　　主营：家用电器、电子元器件、电子电器设备、仪器仪表、移动通信设备、天线地面及地面卫星接收设备、工装模具、体育器械、医疗器械及设备、机械及非标准设备。

　　兼营：工艺美术品、汽车配件、房地产

三、公司组织状况

　　1、公司沿革：

　　国营黄河机器制造厂是我国第一个五年计划期间兴建的156项重点工程之一，主要生产雷达成套设备。八十年代初，黄河厂根据国家“保军转民、军民结合”的方针，大力开发民品生产，逐步形成了以雷达、电视、冰箱、通信为主的四大系列，八大类，四十九个品种的产品系列。

　　1992年4月经西安市体改委市改字[1992]028号文批准，将国营黄河机器制造厂整体改组为黄河机电股份有限公司，黄河厂以西安市审计事务所市审事评字(092)013号评估的经营性净资产331688.43万元折为国家股33168.43万股。 ?月经中国人民银行西安市分行西银字(1992)027号批准，同意黄河机电股份有限公司发行14000万元人民币普通股，发行结果：法人单位募集1641.24万股，社会公众募集12358.76万股。

　　为使股份公司规范操作、健康发展，1992年12月经西安市体改委[1992]077号文批准，

同意公司将生产民品部分与军品部分的资产分立，继续保留国营黄河机器制造厂企业法人的机构，直接经营生产军品的资产，并将生产民品的资产作为国有法人股，投入到黄河机电股份有限公司，并对股份公司拥有控股权。为此又委托西安市审计事务所，在原资产评估的基础上，对黄河厂投入公司生产民品的资产重新进行了评估，据市审事评字(92)013号评估结果， 1992年3月31日评估后的资产为78494.6万元，负债61581.2万元，

净资产16913.4万元。上述评估结果已经西安市国资局(1992)141号文确认。

　　1993年9月，西安市计委、股份制领导小组市计财字(1993)673号文下达给公司93 年股票额度2842万元。为使公司股票尽早上市，经公司董事会讨论通过并经西安市国资局国资企发(1993)199号文批准，将公司股本30913.42万元全部按4:1的比例缩减为7728.36万元，余额部分23185.06万元全部转为公司资本公积金。

　　以上两次公司股本的变化，均经公司第二次股东大会表决通过。

　　2、公司现有组织机构及职能：(组织机构详见附图)

本公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司现设6部1室，其名称及职能分别为：

　　总经理办公室：负责公司董事会、总经理的日常行政、秘书、公关等工作；

　　计划生产部：公司、长期发展规划，三~五年滚动计划，年度生产经营计划的编制与组织实施;

财务部：公司财务管理和资金，成本，利润管理；

　　科技部：技术发展研究与技术管理，重大技措及引进项目管理，新产品、新技术、新工艺管理等。

　　质量部：贯彻质量法律与法规，按ISO9000系列标准要求，健全质量保证体系，强化管理，确保优质;

人劳部：公司人事劳资管理；

　　管理工程部：企业管理，政策研究，企业发展研究与对外投资管理，公司股份证券管理。

　　3、公司股东大会简况

　　1992年8月18日公司在西安市古都大厦召开创立大会暨公司第一资股东大会，通过公司章程和选举公司董事和监事。

　　1992年8月18日董事会第一次会议、监事会第一次会议，选举董事长，副董事长和监事会主席。

　　1993年11月5日，在西安市榴花宾馆召开了第二次股东大会，表决通过了关于公司股票异地上市，公司分立、修改公司章程的决议。

　　1993年11月5日第二次股东大会表决通过了公司92年度股利分配方案， 1992年度的股利将待1993年股利分配方案经股东大会表决通过后一并发放。

四、股东持股情况

　　股东名称　　　　　　     　　   　　　  持股数　　　　　　占总股本比例(％)

    (1)国营黄河机器制造厂                 42283500                 547.1

    (2)深圳万科股份有限公司                 250000                   3.09

    (3)西安无线电二厂                       182750

  2.36

    (4)陕西电视台广告经理部                 160000                   2.07

    (5)西安三秦机械电子公司                 145000                   1.88

    (6)中国人民建设银行西安市分行服务公司    80000                   1.04

    (7)西安交通大学                          75000                   0.97

    (8)中国银行西京分行职工技协服务部        70000                   0.91

    (9)西安工业经济贸易发展公司              62500                   0.81

    (10)西北五棉实业有限公司                 60000                   0.78

    (11)西安市财政局劳动服务公               60000                   0.78

    (12)西安市五金交电公司                   60000                   0.78

    (13)西安新源五金家电百货公司             60000                   0.78

五、公司前三所经营业绩

　　1.经营情况概述：

　　八十年代初，随着我国经济体制改革的不断深化和国际国内形势的变化，黄河厂凭着军工企业的技术优势，相继开发了彩色电视机、电冰箱、地面卫星接收站等系列民用产品，

使工业总产值从八十年代初的三千万元提高到九十年代初的十亿元，这大大地增强了企业的经济实力，壮大了企业的生产发展规模，并使企业成为国家二级企业，同时先后荣获部级质量管理奖、全国质量效益型先进企业和全国“五·一劳动奖”等国家级荣誉称号，“黄河牌”电视机连续三次通过质量免检。

　　九二年黄河厂改组为黄河机电股份有限公司后，根据国家市场经济的发展，并结合企业自身特点，实行了一系列企业内部管理体制和经营机制的深层次改革。以产品为对象划分组建了集开发、研制、生产、销售一条龙的四个分公司和四个子公司，使其成为?司的生产、经营中心、利润中心和成本质量控制中心，极大地调动了职工积极性，增加了企业的活力。同时，公司30多个集经销、维修、服务于一体的经销公司分布于全国各地，使公司产品市场占有率不断提高，成为全国500家大型工业企业之一。

　　目前公司已在北京、深圳设有办事处，并且在积极向上海浦东开发区发展的同时，通过合资形式向海南、深圳和东南亚地区扩展和渗透，在市场和业务方面已取得一定的进展。

　　2.公司前三年经营业绩单位：元

　　　　项目　　　　　　　1990年          1991年             1992年

    主营业务收入      696912339.69     841556665.86      720385120.35

    利润总额           35115112.27      20376788.64       27642600.64

      减：应交所得税    5267266.84       3056518.30        4146390.10

    税后利润           29847845.43      17320270.34       23496210.54

注：1.上述三年经营业绩已经中庆会计师事务所审核鉴证。

　　　　　　2.90、91、92年度、利润表系按股份制企业会计制度编制。所得税率按15％计算。

六、公司财务状况

　　(一)验资报告中央(1994)综字014号

黄河机电股份有限公司：

　　本所接受委托，对贵公司截止1993年12月31日的全部资产进行验证。我们按照国家的有关法律、法规、制度和《注册会计师验资规则(试行)》等规定，以及经西安市国有资产管理局确认的西安正衡资产评估公司的评估报告，采用一般公允的审计原则和程序，对贵公司提供的资产负债表及其他有关资料进行了查验。

　　经检查验证后确认，贵公司截止到1993年12月31日的资产净值为人民币368,038,508.54元，详见后附的黄河机电股份有限公司1993年12月31日资产负债表。

　　中庆会计师事务所　　　　　　　　　　　注册会计师：李乾一、孔昭海

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年二月四日

　　(二)资产评估报告

黄河机电股份有限公司；

　　受贵公司委托，根据《国有资产评估管理办法》和西安市国有资产管理局市评立审字(1993)第065 号“关于黄河机电股份有限公司股票上市前资产评估立项的批复”以及贵公司所提供的法律性文件，会计纪录，财产清册等相关性资料为依据，按照资产评估程序和要求，进行实地察验与核对，并进行必要的市场调查与交易价格比较，据此，对贵公司在评估基准日(1993年6月30日)所拥有的全部资产进行了评定估算和资产的验证，现将资产评估概况和结果报告如下；

　　基准日期：一九九三年六月三十日

　       　　帐面价值　　　　　评估价值　　　　　　差额　　　增值率(％)

资产合计     782620599.45    801808591.15       19187991.70        2.45

其中：

流动资产     578851050.15    548524019.15      -30327031.00      -5.24

长期投资      28425405.27     3.480558.72        2055153.45       7.23

固定资产净值 120087460.87    142474130.12       22386669.25       8.64

在建工程      29977483.16     29977483.16

无形资产      25279200.00     50352400.00       25073200.00      99.19

负债合计     463286636.38    463887346.38         600710.00       0.13

其中：

流动负债     424367594.27    424367594.27

长期负债      38919042.11     39519752.11         600710.00       1.54

股东权益     319333963.07    337921244.77       18587281.70       5.82

综合上述资产评估后，贵公司的全部资产总值截至一九九三年六月三十日的公允市价为人民币801,808,591.15元；同期负债总额为人民币463,887,346.38元, 经评估后的资产净值为337,921,244.77元, 资产净值增值额为18,587,281.70元。西安正衡资产评估公司

　　主要评估人员：雷华锋　　戴南熙

一九九三年七月二十八日

(三)国有资产管理部门资产评估的确认书市国资评发(1993)198号

黄河机电股份有限公司：

　　受你公司委托，经由西安正衡资产评估公司对你公司进行股票上市前资产评估，评估结果如下：

　　按评估基准日--1993年6月30日计, 评估前资产总额782,620,599.45元,负债463,286,636.38元, 所有者权益319,333,963.07元, 其中：股本309,134,209.00元,盈余公积142,673.30元，未分配利润10,057,080.77元;评估后资产总额801,808,591,15元，负债463,887,346.38元，所有者权益37,921,244.77元，其中：股本309,134,209.00元，资本公积17,974,845.01元,盈余公积142,673.30元，未分配利润10,699,517.46元。

　　以上评估结果，经审核，予以确认。

　　西安市国有资产管理局

　　一九九三年八月六日

　　(四)会计师事务所审计报告中庆(1994)综字第013号

黄河机电股份有限公司：

　　我所接受委托，审计了贵公司1991年12月31日、1992年12月31日、1993年12月31日的财务状况及上述各年度的经营业绩。

　　在对贵公司提供的会计报表和财会资料进行审计的过程中，我们依据国家有关法律、法规及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》等规定，采用公允的审计原则和我们认为必要的审行程序，进行了查验帐表、抽查凭证和实物等工作。

　　通过检查验证，我们认为报告后附的黄河机电股份有限公司的资产负债表、利润表、财务状况变动表，恰当地反映了贵公司1991年12月31日、1992年12月31日及1993年12月31日的财务状况和上述各年度的经营业绩，以及1993年度的资金变动情况，符合财政部新颁发的两则和股份制试点企业的会计制度规定。

中庆会计师事务所　　　　　注册会计师：李乾一、孔昭海　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年二月四日

　　(五)主要会计政策

1.会计期间：采用公历制，自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　2.存货计价；购入各种材料，公司按实际成本登记总分类帐，仓库按计划价格登记明细帐，其价格差异，月末按存消比例计入有关成本费用。

　　自制存货，按实际支出登记入帐。

　　一般低值易耗品，领用后一次摊销。贵重低值易耗品(工装模具)分期摊销。

　　各类存货的盘盈、盘亏和报废，计入有关成本、费用。

　　3.销售收入：为扣除退货、折扣和折让后的销售收入净额。其实现条件为：以产品发出或劳务提供取得货款或取得索取货款凭证后方可确认为销售收入的实现。

　　4.待摊费用：分摊期不超过12个月。

　　5.固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，固定资产的标准是：生产用固定资产同时具备使用期在一年以上，单位?值在2000元以上两个条件；非生产用固定资产同时具备使用期在两年以上，单位价值在2000元以上两个条件。固定资产折旧，采用平均年限法，

各类固定资产的折旧率，过去执行国营工业企业的规定，从1993年7月1日起，执行新颁发的行业财务制度规定。

　　6.无形资产：以商标作价入股的无形资产，分摊期不超过10年。

　　7.递延资产：分摊期不超过5年。

　　8.税项：

　　a.所得税：经西安市人民政府市政函(1993)037号文批准，按15 ％的比例税率缴纳所得税。

　　b.流转税：

　　增值税：实行实耗扣税法，每年核定一次税率，1993年的增值税税率允凼杖氲?.13％；

　　营业税：其他营业收入的3％；

　　城市维护建设税：前两项税收之和的7％；

　　教育费附加：1993年8月31日以前为前两项税收之和的2％，从9月份开始，改为前两项税收之和的3％。

　　c.房地产税：

　　房产税：按房产原值百分之七十的1.2％(年)。

土地税：按所处地域分别为1.5％元/米年和0.5元/米年。

　　d.法定应纳基金：主要是农业基金，按所得税后利润额的5％缴纳。

　　9.坏帐准备：采用直接冲销法按实际发生额计入管理费用。

　　10.合并报表的基础：对外投资占被投资企业50％以上(不含50％)的子公司 ?按权益法编制合并报表。

　　(六)会计报表注释

1.货币资金：48,927,086.24元, 其中：现金719,579.85元; 银行存款48,027,506.41元。

　　2.应收票据：6,611,870元，其中：山西晋成广播电视器材经营部1,867,240元，内蒙古临间仙导家电公司1,100,000; 新疆广播电视器材公司600,000元;安徽分公司450,000元; 其他21户2,594,630元。

　　3.应收帐款：应收帐借方余额74户7,520,056.63元，应收帐款贷方余额218户2,689,952.49元，应收帐款净额为4,830,304.14元，其中：应收智有电脑电器公司2,099,823.90元; 西南经销公司884,835元; 长春华联大厦230,600元; 新田五交化商场219.244元;其他70户1,395,801.24元。

　　4.预付货款：共24户5,688,200.02元，其中:西安市建筑三公司三工区1,127,870.87元; 西北电子物资公司1,500,000元; 凤翔县建筑六队945,287.75元; 西安市北张家庄村委会506,000元; 黄河厂经办769,646.16元; 其他19户839,395.24元。

　　5.其他应收款：共355户52,081,157.85元，其中：秦中信用社1,000,000元; 电子大楼借款845,219,.10元; 上海黄河电子工业联合公司1,610,000元; 综合大楼筹备组3,036,776,44元; 黄河厂5,068,095.17元; 黄河设备动力公司6,677 013.18元; 黄河经贸公司3,600,000元; 贵州电视机厂2,192,478.56元; 陕西经销公司1,425,030.38元; 宁夏经销公司1,056,930.48元; 机加公司525,568.21元; 雷达公司1,300,485.56元; 其他343 户 23,749,560.77元。

　　6.待摊费用：1,286,409.78元，其中, 工模具费831,105.63元; 财务费用45,703.69元; 其他409,600.46元。

　　7.存货：426,107,827.96元，其中：原材料127,688,202.55元; 低值易耗品980,491.47元; 自制半成品590,999.40元; 产成品62,944,039.06元; 发出商品181,231,344.44元;

在产品40,205,567.58元; 在途材料12,467,183.4 元。

　　8.长期投资：21,118,981.72元，系黄河机电股份有限公司对江苏黄河纽士威电器有限公司的投资。

　　9.固定资产：

　　　　类别　　　　　　原值　　　　　　　累计折旧　　　　　　净值　

　　机械动力设备　　145,858,175.04    49,444,895.87    96,413,279.17

　　仪器仪表　　　　 22,698,568.87    10,045,204.01    12,653,364.86

  　传导设备　　　　　4,598,618.00     1,732,166.90     2,866,451.10

　　运输设备　　　　　2,374,523.50       688,422.50     1.706,101.00

　　非生产用设备　　　   99,789

00        16,286.10        83,502.90

　　管理设备　　　　　2,800,030.00     1,171,956.35     1,628,073.65

　　生产用房屋建筑物 35,990,088.19    13,776,281.87    22,213,806.32

　　合　计　　　　　214,419,792.60    76,855,213.60   137,564,579.00

    10.在建工程：27,854,493.38元，

    工程项目                              投资总额           完工期限

    在建综合服务楼                     3,213,877.34元          94.12

    在建黄河泰思康生产线               3,629,780.90元          94.12

    在建上海黄河电子工业联合公司厂房   2,636,942.50元          94.6

    在建电子大楼                      18,373,892.64元          94.元

11.无形资产：51,138,787.80元，其中：土地使用权作价50,932,787.80元; 商标权206,000元(商标权包括三项：(1)黑白、彩色电视机注册号266817; (2)电冰箱、冷冻冷藏柜注册号306814; (3)变压器、线圈、接地阻件注册号599217)，土地使用权和商标权作价，系由西安正衡资产评估公司评估，经西安市国有资产管理局和西安市土地管理局批准确认。

　　12.递延资产：381,698.03元，其中：开办费282,867.83元; 装修费98,830.20元。　　13.待处理流动资产损失：293,660元, 为债务人破产无法偿还，待取得司法机关破产证明后再按规定处理。

　　14.短期借款：195,214,784元，其中：

　　行    名　　　　　　　　借款全额(元)         月利率       还款期

  交通银行西安分行           29,150,000           10.98     94.3-94.12

  西安信托投资公司           16,500,000           10.98     94.3

  西安市工商银行国际业务部    5,550,000           10.98     94.12(延借)

  西安市建行东郊支行          6,400,000           10.98     92.4(延借)

  西安市建行东郊支行          2,000,000            9.15     94.6

  西安市建行东郊支行          1,000,000            9        94.4

  西安市建行东郊支行            500,000           10.98     94.12

  陕西省长安科技风险投资      5,000,000            7.92     93.4(延借)

  有限公司西京分公司

  西安市人民银行委托交通      5,000,000           10.98     93.11-94.2

  银行西安分行贷款

  永安风险投资公司            5,000,000           12.60     94.3

  西安市保险公司              2,000,000           12        93.12(延借)

  上海南和农业信用社            300,000           11.70      94.12

  上海南和农业信用社            300,000           11.70      94.6

为其他公司凑整贷款利息：-2,216元

15.应付帐款:共312户142,469,365.85元，其中:黄河厂14,800,801.60元; 黄河厂外经办11,669,817.91元; 贵州电视机厂3,499,550元; 黄河厂三十车间2,846,105元; 冷柜压缩机厂2,303,640元;佛山彩色显像管公司7,747,759.33元; 杭州电视机厂2,100,000元;深圳吉光电子公司1,643,559.20元;773厂1,198,964.08元; 西安远东泡沫塑料厂 1, 186,482.20元; 常熟电视元件厂1,121,567.50元; 苏州麒麟塑料制品公司1,102,989.21元 ; 其他302户91,248,129.82户。

　　16.预收货款：共57户19,070,042.68元, 其中：黄河集团经销公司570,000元; 海南黄海美杨电公司550,000元; 黄河机电进出口公司2,451,482元; 勃野商行505,000元; 其他53户14,993,560.68元。

　　17.未交税金：10,623,429.17元, 其中：末交增值税10,234,995.47元; 末交成市维护建设税726,361.48元; 多交所得税337,927.78元。

　　18.未付股利:9,800,000元，为92年的末付股利;

    19.其他未交款：367,912.87元，主要是未交教育费附加。

　　20.其他应付款：共536户3,174,281.57, 其中：黄河厂533,054.38元; 黄河集团公司974,000元; 其他534户1,667,227.19元。

　　21.预提费用：269,572.68元，主要是大修理费。

　　22.待扣税金：140,796.94元，系深圳黄河电子制冷设备公司的待扣增值锐。

　　23.长期负债：880,000元，为上海电子工业联合公司贷款。

　　24.应付债券：33,215,620元，系中国人民银行西安分行批准发行的黄河短期金融债券，其中：20,000,000元为委托市交行向社会发行的9个月的短期债券; 13,215,629元为企业内部集资债券，年息均为12％。

　　25.资本公积：249,828,493.51元，其中：股本缩减部分转入231,850,656.75元; 资产评估增值17,977,836.76元。

　　26.盈余公积：6,267,286.90元，为1993年从税后利润中按15％提取的盈余公积金，其中：法定盈余公积金4,225,749.03元，占10％; 公益金2,041,537.87元，占5％。

　　27.未分配利润：34,659,175.88元，为扣除所得税、盈余公积金和公益金后的未分配股利。

　　28.少数股权：604,041.50元，系上海南汇西乡南和工业公司投入上海黄河电子工业联合公司的资本金575,000元和享有的权益29,041.50元。

七、财务指标分析

　　指标名称　　　　　　　　　　计算公式　　　　　　　　指标数

　　1、流动比率：　　　　　流动资产/流动负债             1.43

    2、速动比率：　　　　　速动资产/流动负债             0.31

    3、应收帐款周转率：　主营业收入/应收帐款平均余额   154.32

    4、股东权益比率：　　　股东权益/资产总额*100％　　46.83％

    5、

杀揪焕剩骸　　　∷昂罄?股本总额*100％　　52.77％

　　6、每股净资产：　　　　股东权益/股本总额           4.76元

注：上述数据来源于经中庆会计师事务所审计的截止于1993年12月31日的财务报表。

八、内部审计监督制度

　　为加强公司的内部管理和监督，提高经济效益，维护广大股东的合法权益。公司根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及公司章程，在总经理领导下设立了内部审计机构(见公司组织机构图)，独立行使内部审计职权，并对公司总经理负责。公司还相应制定了《内部审计工作规定》，规定了公司内部审计工作的主要任务及职能。

　　审计监督公司各项财务、会计的预决算情况；审计与财务收支有关的经济活动及其经济效益情况；审计监督公司经营管理国有资产的情况；审计监督专项资金的提取和使用情况；监督公司执行国家财经法纪的情况；有关公司承包、租赁经营的审计事项；公司领导交办的其他审计事项；审计公司与国内外经济组织兴办合资，合作经营企业及合作项目所投入的资金，财产的使用及效益情况。

　　公司审计督察处审计室为我公司内部审计机构，在公司主管领导的直接领导下，依照国家法律、法规和政策对我公司及下属单位的财务收支及经济活动情况进行内部审计监督，

独立行使内部审计职权，向总经理负责并报告工作。

九、公司上市承诺

　　本着对全体股东和社会各界负责的态度，本公司董事会对社会公众作如下承诺：

　　1、严格遵守政府及有关部门、证券经营及管理机构和上海证券交易所的各项法律。法律、条例和规定，自觉接受证券管理部门的监督和管理；

　　2、及时、真实、准确地通过正常传播媒介向社会公告本公司的中期及年度财务报告，接受社会公众及股东的监督；

　　3、真实、准确地向社会公众及股东披露公司的重大经营活动以及各种变动情况，并承诺在本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、

上海证券交易所的同时向投资者公布，以求监督；

　　4、本公司不利用内幕消息和非法手段从事股票投机交易，在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格产生误导性影响，本公司在知悉后将及时对该消息予

以公开澄清；

　　5、本公司董事会、监事会及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评，自觉抵制不正之风；

　　6、本公司不存在无记录的负债。

十、重要事项揭示

　　1、公司本部及所属分公司的会计核算，在1992年以前采用《国营工业企业会计制度》从1993年1月1日起，与黄河机器制造厂分立实行《股份制试点企业会计制度》，因此，审计报告后附的1991年~1993年12月31日的资产负债表和利润表，是在企业原编国营工业企业会计报表的基础上，分离并调整为股份制企业会计报表格式的。

　　2、公司虽然于一九九二年七月已改制为股份有限公司，但至一九九三年一月一日股份公司未执行股份制企业的所得税率，而是仍按照国营企业的机制运行，维持对国家的利税承包。西安市人民政府以市政函1993(37)号文批复，在公司股票批准上市后按15 ％税率缴纳所得税。

　　3、1992年公司股票发行情况的重要说明

根据西安市体改委(1992)第027号文批准，公司于1992年4月25 日开始向社会发行股票，公司筹委会先后召开了新闻发布会和股票发行宣传会议，向社会公众广泛宣传了公司改制情况并散发了招股说明书。按招股说明书的规定，所募集的资金委托中国工商银行西安市分行、交通银行西安市分行和建设银行西安市分行代理收款。截止6月25日，共募集法人股股本16412400元，个人股123587600元，其中内部职工股9907600元，募集资金1.4亿全部到位与市体改委、市人民银行的批复完全一致。

　　4、重大债项

　　截止一九九三年十二月在十一日办公时间结束时，公司有未偿还银行贷款19521 万元人民币，未偿还的债券款3409万元人民币(其中：有经中国人民银行西安市分行批准发行的企业内部募集债券13215620元，年息为12％，委托市交行向社会发行的九个月短期债券2千万元和为上海黄河电子工业联合公司二年其贷款880000元)。该等贷款和债券并列对公司资产设定任何抵押。

　　5、改制后至一九九二年底，公司仍维持国营企业的运行机制，对国家实行利税承包。一九九二年年终分配时，(改制后时间为半年)作为国有股的红利上交2780万元人民币，同时给其他股东留出980万元的股利未作分配(按法人股410.31万股，个人股3089.69万股计，

每股可分配红利0.28元)。该分红方案已由1993年11月5 日召开的公司第二次股东大会已特别决议予以追认。

　　6、北京开元律师事务所法律意见书(摘要)：

　　1.我所认为公司是依照法律程序，经有关机构批准设立合法存续的股份有限公司。　　2.我亿认为公司股票发行和上市完全符合法律程序。

　　3.我所未发现公司近期内有因重大债权债务纠纷或发生诉讼和促裁可能。

十一、投资风险及发展规划

　　(一)投资风险

1、经营风险

　　目前公司主要生产经营家电产品，作为我国电行业的生产基地之一，公司的家电产品生产已形成了经济规模，有一定的抗风险能力，但总的来说家电产品的生产经营受国家宏观经济政策和国民收入变化的影响较大，而公司分散经营风险的能力可能降低。公司在经营过程中还可能受到如下因素的影响：

　　A、原材料、元器件价格的上涨；

　　B、能源价格上涨与能源供应之不足；

　　C、货款利率的变动。

　　2、行业风险

　　目前，我国家电行业总的处于一个供大于示的状况，国内家电生产企业林立，行业内况争激烈，而随着“复关”的临近，国外高档次的家电产品将大规模地进入中国市场，对国内家电生产形成更大的冲击。

　　3、市场风险

　　近年来，我国的经济得到了高束的发展，人民的生活水平不断提高、传统的家电产品的市场已趋饱和。市场对家电产品的要求日益提高。品种、款式、质量和价格成为家电产品优胜劣汰的主要因素，缺一不可针对上述的风险，公司通过深入地调查研究，提出了以下对策：

　　(1)公司将进一步提高产品的质量和销售服务质量，巩固原有市场，积极开拓新市场，提高市场占有率。

　　(2)公司将充分发挥军工技术的优势，努力开发新产品，以质量高、款式新、功能全、价格廉的新产品占领市场。

　　(3)公司将积极采用灵活的营销手段，建立稳定的销售网络，建立优良的售后服务保障体系。公司认为，“复关”既是挑战，又是机遇。公司将以积极拓展发展中国家的家电市场为方针，加强出口机型的开发，增强公司的出口创汇能力。

　　(4)公司将进一步调整产业结构，通过公司经营的多元化、多层次，全方位来分散公司的经营风险。

　　(二)发展规划

　 1、关于公司发展：

　　公司将通过不断深化企业内部改革、调整产品结构，大力开发、研制，生产出高质量、

高技术、高效益的机电类产品，发展规模经济，使电视机、电冰箱产品年产量分别达到100万台，其它产品也相应提高到经济批量。与之同时，公司将竭力加速调整投资方向，加大投资力度，通过内联、外引等多种方式，多种渠道，不断扩大经营范围，并以对外投资的方式扩大发展子公司，逐步实现公司的集团化，跨国化目标。

　　2、公司已投资和近期将要投资的项目：

　　a.公司成立后，投资1978万元合资组建了江苏黄河纽士威电器有限，主要生产高质量空调设备，该公司已于1993年5月1日投产，产品主要投放华东、中南市场。先进的技术，优良的品质，为扩大市场奠定了基础。

　　b.投资160万元，合资组建了上海黄河电子实业有限公司。该公司位于上海浦东开发区，占地35亩，主要生产彩电、通讯产品、电子元器件。1994-1995年计划通过中外合资，

加大投资力度，采迅速建成集工业、商贸、房地产、商住于一体的浦东基地。扩充公司实力，争取更大利润。

　　c.为扩大产品生产规模，公司投资1837万元建成电子大楼，现已交付使用。该大楼具有5个标准厂房(面积共1万平方米)和十层办公用房，它的建成为电视、通讯等民用产品扩大规模生产能力提供了充中的厂房保证。

　　d.为适应西安旅游行业发展的需要，公司已投资989万元建设集餐馆、饮食、娱乐、商贸于一体的综合服务大厦，1994年计划补充投资660万元， 1994年6 月建成后将以西安“黄河宾馆”投入运行，预计年利润220万元。

　　e.已投资579万元用于房地产开发， 1994至1995年计划投资1421万元用于扩大房地产开发公司的经营。

　　f.已投资500万元用于通讯产品的开发， 94年计划补充投资500-1000万元，形成移动通讯的规模生产。

　　g.1994年计划投资500万元用于电视机生产线的改造以及新型电视机、电冰箱具的制造，以增加新款式电视机、电冰箱，提高市场的中有率。

　　h.已投资253万元在深圳独资组建了深圳黄河电子制冷设备公司，以扩大汽车用半导体恒温箱生产和出口创汇。

　　i.上述项目分别投资到位前，所募资金适时用于补充流动资金，以减少流动资金贷款的利息开支。

　　以上情况说明，公司一年多来是按照招股说明书的投资计划并结合具体情况进行投资，

保证所募资金投向稳妥、合理，以有利于减少投资风险，提高经济效益。

十二、公司1994年度盈利预测

(一)、盈利预测鉴证报告

　中庆(1994)综字第015号

黄河机电股份有限公司:

我所接受委托, 对贵公司提供的1994年溢利预测资料(贵公司对提供的资产负责), 及所依据的会计准则和采用的计算方法进行审核。

　　经审核，我们认为就上述预测所依据的会计准则和计算方法，没有发现与国家现行有关法律、法规和制度有相悖之处。

　中庆会计师事务所　　　　　　　　注册会计师：李乾一、孔昭海

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年二月四日

　(二)：溢利预测的假设

　　1.本公司遵循的我国有关法律、法规、政策和制度及新在地区的社会环境，对企业的经济情况无重大影响；

　　2.本公司各项经营业务所涉及之国家或地区的有关法律、法规、及社会环境，假如现行状况而无重大改变；

　　3.本公司在溢利预测期间内，有关信贷利率、税率、汇率及市场行情，假如现时状况而无重大改变；

　　4.本公司的投资项目，能如期实现或完成击无较大变化；

　　5.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成之重大不利影响。

　　(三):1994年溢利预测表(单位:万元)

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项目 1994年

1、主营业务收入 120,000

减:营业成本 93,365

销售费用 4,400

管理费用 4,700

财务费用 3,900

营业税金及附加 6,300

2、主营业务利润 7,335

加:其他业务利润 665

3、营业利润　　　　　　　　　　8,000

加:投资收益 500

营业外收入

减:营业外支出 500

4、利润总额 8,000

减:所得税 1,200

5、税所利润　　　　　　　　　　6,800

(四)、公司1994年每股税后利润和每股净资产额预测

每股税所利润=1994年税年利润/股本总额=6800万元/7728.36万股=0.88元

每股净资产=1994年股东权益总额/股本总额=(36803.85+6800)万元/7728.36万股= 5.64元

注:

1.1994年度股东权益总额=1993年度股东权益总额+预测1994年度税后利润总额

2.上述两指标中股本总额均按1993年度的股本总额计算。

十三、备查文件

　　1、西安市计委、股份制领导小组“关于下达西安市一九九三年股票额度分配计划的通知“【市计财字(1993)673】

　　2、西安市政府“关于同意黄河机电股份有限公司股票上市申报材料报国家证监会复审的批复”【市政发(1 93)号】

　　3、西安市人民政府“关于拟用今年股票发行额度解决‘民生’。 ‘黄河’公司去年必行的股票上市交易的申请”【市政发(1993)155】

　　4、西安市体改委“关于同意国营黄河机器制造厂改组为黄河机电股份有限公司的批复”【市体改字(1992)027号】

5 、西安市人民银行“关于同意黄河机电股份有限公司发行股票的通知”【西银字(1992)027号】

　　6、西安市人民政府“关于将西安民生百货股份有限公司和黄河机电股份有限公司按社会募集公司对待的报告”【市政发91993)157】

　　7、国营黄河机器制造厂营业执照

　　8、黄河机电股份有限公司营业执照

　　9、历届股东大会决议

　　10、黄河机电股份有限公司章程

　　11、西安审计事务所1992年资产评估报告【市审事评字(1992)013号】

　　12、西安市国资局“关于国营黄河机器制造厂资产评估报告的确认通知”【市国资发(1992)053号】

　　13、西安市国资局“关于你厂投入黄河机电股份有限公司资产评估结果确认通知”【市国瓷局发(1992)141号】

　　14、正衡资产评估公司1993年资产评估报告【西正衡评字(1993)015号】

　　15、西安市国资局“关于1993年资产评估报告的确认通知”【市国资评发(1993) 198号】

　　16、中庆会计师事务所“关于黄河机电股份有限公司1991、1992和1993年经营业绩审计报告”【中庆(1994)综字第013号】

　　17、中庆会计师事务所验资报告【中庆(1994)综字第014号】

　　18、中庆会计师事务所“关于黄河机电股份有限公司1994年盈利预测的审阅函”【中庆(1994)综字第015号】

　　19、西安市国资局“关于黄河机电股份有限公司缩减股本的确认通知”

　　20、西安市体改委“关于同意黄河机电股份有限公司缩减股本的批复”

　　21、开元律师事务所“关于黄河机电股份有限公司股票异地上市的法律意见书”

　　22、西安证券登记公司“关于黄河机电股份有限公司股票托管证明”

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黄河机电股有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年二月十八日

　　　　　　　　　黄河机电股份有限公司组织机构图

　　　　　　　　　　　　　股东大会

　　　　　　　　　　　　　　├──────监事会

　　　　　　　　　　　　　董事会

│

　　　　　　　　　　　　　总经理

┌─────────┼────────┐

　　　　│　　　　　　　　　│公 │

　　　副总经理　　　　　　　│司　　　　　总工程师

　　　　　　　　　　　　　　│本　　　　　总会计师

　　　　　　　　　　　　　　│部

┌─────────────┼───────────────┐

总　 ┌──┬──┬──┼──┬──┬───┐ 　　┌─┼─┐

经　　　　计　　财科　│ 　质　　人　　　管　　　法　审　公

理　　　　划　　务　　技　　│　　量　　事　　　理　　　律　计　安

办　　　　生　　部　　部 │　　部　　劳　　　工　　　顾　监　处

公　　　　产　　　　　　　　│　　　　动　　　程　　　问　察　　

室部 │　　　　　部　　　部　　　处　处　　

分公司 │　　　子公司

┌─┬─┬─┬─┴─┬───┬───┬───┐

　　　　　　电　制　工　通　　　黄　　深制上工江电

视冷模信河圳冷海业苏器

　　　　　分分具技房黄设黄联黄有

公公分术地河备河合河限

司司公分产电公电公纽公

司司开子司子司士司

发威

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司