上海市农垦工商综合商社股份有限公司股票上市公告书
  日期：1994.02.15 00:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

说     明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》

的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任



上海市农垦工商综合商社股份有限公司



一、绪言

    本公司股票发行经上海市证券管理委员会沪证办(1993)117号文批准,股票上市申请经上海证

券交易所上证上(1994)字第2018号文审核批准。于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。

二、公司概况

(一)公司法定名称: 上海市农垦工商综合商社股份有限公司

    英文名称:SAIC  MULTIPLE  TRADING  CO。,LTD.

(二)公司注册地址:中国上海天山路800号

    邮政编码:200051

    英文地址:800 Tianshan Road, Shanghai, China.

         Postcode:200051

(三)公司法定代表人:汪正纲

(四)公司董事、监事和高级管理人简介

    1、董事:

    董事长:陆美华女士,49岁,大专学历,经济师。曾任上海市五四农场常委副书记,常委书记,上

海市星火农场党委书记,上海市星火轻纺工业开发公司总经理。现任上海市农垦农工商联合企业总

公司副董事长。持有本公司股票零股。

    副董事长兼总经理:汪正纲先生,43岁,硕士研究生学历,经济师。曾任上海市东风农场副场长

、场长、上海市农垦农工商联合企业总公司总经理,上海市农垦工商综合高社总经理。持有本公司

股票1500股。

    副董事长兼常务副总经理:施军先生,50岁,大专文程度,经济师。曾任上海市前进农场党委副

书记,上海市五四农场党委书记,上海市路进农场场长兼党委书记,上海市农场管理局计划财务处处

长,上海市 农垦农工商综合商社党委书记,常务副总经理。持有本公司股票1500股。

    董事兼副总经理,叶杏珍女士,42岁,大专学历,经济师。曾任上海 市新海农场党委副书记、党

委书记、场长、上海市农垦商业公司综合商社副总经理。持有本公司股票1300股。

    董事兼副总经理:吴忠兴先生,39岁。大专文化程度。曾任上海市五四农场副场长,上海市朝阳

农场党委书记,上海市农垦工业公司经理,上海市农垦工商联合企业总公司副总经理,上海市农垦农

工商综合商社副总经理。持有本公司股票1300股。

    董事:陶永袷先生,43岁,大专学历,经济师。曾任上海市农场管理局计财处主任科员。上海市

农垦逐工商联合企业总公司生产发展部经理,上海市农垦农工商综合商社办公室主任。持有本公司

股票1100股票。

    董事:张正姑女士,45岁,大学学历。,经济师。曾任黑龙江五大连池农场副主任,上海市农场管

理局组织处主任科员,上海市农垦农工商联合企业总公司党务工作主任,上海市农垦工商综合商社

常委办公室主任。持有本公司股票1100股。

    2、监事:

    监事会主席:陈佳娣女士,43岁,大专学历,政工师。曾任上海市五四农场团委书记,纪律检查组

副组长,政治处副主任,上海市农垦农工商综合商社纪律检查委员会副书记。持有本公司股票100股

。

    监事:俞月珍女士,49岁,大专学历,会计师。曾任上海市黄山茶林场计财科科长,上海市朝阳农

场计财科科长,上海市农垦农工商联合企业总公司计财部副经理,上海市农垦农工商综合商社计财

部副经理,主管审计。持有本公司股票1100股。

    监事:马宝琴女士,43岁,大专学历,政工师。曾任上海市东海农场办公室副主任,上海市农垦商

业公司办公室副主任、工会副主席,上海市农垦农工商联合企业总公司工会副主席,上海市农垦农

工商综合商社工会副主席。持有本公司股票900股。

    本公司董事、监事及高级人员持股数为10800股,占股份总数的0.0215%,其股票转让按国家有

关规定执行。

(五)公司其他情况

    1.所属行业:农垦

    2.公司成立日期:1993年12月22日

    公司营业执照编号:150163900

    3.公司在册职工(截止1993年11月30日止)公司现有职工3234人,离退休人员263人。

    现有职工中:生产人员351人;经营业务员178人;管理人员267人;其它人员288人。

    4.公司面积:占地面积5万平方米,建筑面积4.39万平方米。

    5.公司附属机构(公司拥有100%权益的下属企业)

    (1)上海市农垦工商实业总公司

    企业负责人:吴以康

    注册资金210万元

    主营业务:家交电、音视频器材、百货、食品、生产资料、餐饮娱乐。

    (2)上海市农工商商贸中心

    企业负责人:赵国均  

    注册资金:300万元

    主营业务:家交电、粮油、烟酒、百货、生产资料。

    (3)上海农工商商业总公司

    企业负责人:五鸿明

    注册资金:207万元

    主营业务:家交电、百货、针纺织品、食品、烟酒。

    (4)上海市农工商工贸总公司

    企业负责人:盛建三 

    注册资金:1100万元

    主营业务:家交电、百货、文化用品、计算机工程。

    (5)上海新亚自行车公司

    企业负责人:除振中

    注册资金:100.1万元

    主营业务:自行车及零配件、五金、橡塑制品。

    (6)上海农工商机电设备公司

    企业负责人:吕克明 

    注册资金:200万元

    主营业务:机电设备、金属材料。

    (7)上海农工商物资总公司

    企业负责人:季曾炎 

    注册资金:100万元

    主营业务:金属、建材、汽柴油、化工原料。

    (8)上海市农工商茶叶公司

    企业负责人:王培均

    注册资金:50万元

    主营业务:茶叶、茶具。

    (9)上海市东艺广告公司

    企业负责人:叶观平

    注册资金:41。5万元

    主营业务:广告设计、制作。

    (10)上海农工商经济技术公司

    企业负责人:何嘉宝

    注册资金:110万元

    主营业务:技术转让、培训、服务中介、金属材料、建材。

    (11)上海市农垦绿化工程公司

    企业负责人:鲁四方 

    注册资金:53.5万元

    主营业务:综合性园林绿化工程。

    (12)上海逐工商沪实业公司

    企业负责人:陈绍乐  

    注册资金:100万元

    主营业务百货、食品、家具。

    (13)上海沪南农垦兽药批发部

    注册资金:朱文荣    

    注册资金:30万元    

    主营业务:兽药、饲料添加剂。

    (14)上海逐工商博文工贸总公司

    企业负责人:汪福寿

    注册资金:250万元

    主营业务:工艺品、建材、服饰。

    (15)上海中新塑料厂

    企业负责人:五毓昆

    注册资金:105.4万元

    主营业务:兼制品、粒料。

    (16)上海华艺玩具厂

    企业负责人:话小峰

    注册资金:82万元

    主营业务:玩具制品。

    (17)上海市农垦工商崇明镜总公司

    企业负责人:黄胜文

    注册资金:259.8万元

    主营业务:百货、纺织品、家交电、烟酒、食品、文化用品。

    (18)上海市农垦工商长江总店

    企业负责人:周志良 

    注册资金L56.4万元

    主营业务:百货、食品。

    (19)上海市农工商前丰商业公司

    企业负责人:陈志明  

    注册资金:53.2万元

    主营业务:百货、食品。

    (20)上海市农工商跃进商店

    企业负责人:龚元龙

    注册资金:45.9万元

    主营:百货、食品。

    (21)上海市农工商新海商业公司

    企业负责人:张炎忠 

    注册资金:150万元

    主营业务:百货、食品。

    (22)上海市逐工商荣星商业公司

    企业负责人:除亚英

    注册资金。53.2万元

    主营业务:百货、食品。

    (23)上海市农工商长隆商业公司

    企业负责人:顾友章 

    注册资金:50万元

    主营业务:百货、食品。

    (24)上海市农工商新华商业公司

    企业负责人:陈士明

    注册资金:47.2万元

    主营业务:百货、食品。

    (25)上海市农工商前哨商店

    企业负责人:朱锦明  

    注册资金:25.4万元

    主营业务:百货、食品。

    (26)上海市农工商长征医药批发部

    企业负责人:施振鸿

    注册资金:21.5万元

    主营:中药、西药、兽药、药械。

    (27)上海市农工商申港商业公司

    企业负责人:朱镛声  

    注册资金:43.6万元

    主营业务:百货、食品。

    (28)上海市农工商朝阳商店

    企业负责人:诸诚良  

    注册资金:19.1万元

    主营业务:百货、食品。

    (29)上海市农工商新茂商业公司

    企业负责人:陆根林   

    注册资金:230万元

    主营业务:百货、食品、五金交电、餐饮。

    (30)上海市农工商东海总店

    企业负责人:赵文荣 

    注册资金:30.3万元

    主营业务:百货、食品。

    (31)上海市农工商前卫商店

    企业负责人:胥传凤 

    注册资金:26.4万元

    主营业务:百货、食品。

    (32)上海逐工商远大经贸公司

    企业负责人:李东升

    注册资金:200万元

    主营:金属材料、建材、汽配件。

    (33)上海农工商通信电气公司

    企业负责人:缪镡  

    注册资金:200万元

    主营业务:通信设备、仪器仪表。

    (34)上海农工商物业发展公司

    企业负责人:唐星源   

    注册资金:200万元

    主营业务:物业、服饰。

    6.公司对外投资:5235.89万元,其中:



    企业名称                  投资金额(万元) 投资比例(%)

    农工商豫园商厦                1350          45

    中外合资上海麦当劳快餐公司    1166.7        50

    上海三星蚊香厂新星分厂        204.66        40

    中外合资东方万邦快递公司      172.56        30

    中外合资哈特玩具有限公司      161.82        45

    上海新艺金属型材厂            152           50

    上海跃进不锈钢制品厂          140            5

    中外合资鸿联塑料制品厂        131.96         50

    上海兰盾消防器材实业公司      110           50

    中外合资华都大厦              100            3.6

    中外合资国际海岸咨询公司      99.47          50

    上海前进自行车锁厂新泾分厂    82.55          40

    上海求精工具厂                60            50

    证券投资                      640.16

    有价证券                      366.30



    7.公司咨询服务项目:

    咨询电话:012-2519295

    传真:021-2518871

    股东接待日期:每星期二  下午:1:00-4:00 (节假日顺延)

    公司文件资料索阅及股东接待地点:

    上海市农垦工商综合商社股份有限公司办公室(上海天山路800号514室  )

    8.资产评估机构:上海会计师事务所

    法定代表人:除惠勇

    经办注册会计师:除惠勇  梁家端

    地址:上海延安东路100号

    电话:(021)3212145

    9.资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

    负责人:郁子冲

    地址:上海市刀江路60号

    电话:(021)3232351

    10.会计师事务所:立信会计师事务所

    法定代表人:潘华恭

    经办注册会计师:潘华恭    朱志雨

    地址:上海中山西路223号

    电话:(021)4375544

    11.律师事务所:上海市第一律师事务所

    法定代表人:吴宝琛

    经办律师:吴宝琛    傅玄杰

    地址:上海淮海中路1285弄8号

    电话:(021)4311118

(六)股本结构

    注册资金:5018.84万元人民币

    实收股本:5018.84万元,其中:国家持股3758.84万元,占总股本74.89%;社会个人持股1260万元(

其中:公司职工持股126万元),占总股本25.11%。

(七)股票发行情况

    1.股票种类:普通股

    2.股票面值:1元人民币/股;

    3.股票发行日期:1993年10月12日---11月30日;

    5.股东人数:16267户;

    6.股票发行对象:境内法人和持有中华人民共和国身份证的城乡居民;

    7.主承销商:上海万国证券公司

    法定代表人:管金生

    地址:上海南京西路1728号

    电话:(021)2481094

    分销商:上海农业银行投资信托公司

    法定代表人:吴锡森

    地址:上海淮海中路375号

    电话:(021)3280965

    承销方式:余额包销;

    8.招股说明书刊登日期:1993年10月10日《文汇报》;

    9.股票上市推荐机构:上海万国证券公司;

    10.股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司;

    11.股票上市时间:1994年2月24日

(八)经营方式:生产加工、制造、批发、零售、代购代销、服务、咨询、技术开发、设计。

(九)经营范围

    主营:商业、服务业、工业。

    兼营:与主营相关的其他第三产业及国家授权的外贸经营。

三、公司组织状况

(一)公司历史沿革

    公司前身上海市农垦农工商综合商社是由上海市农垦逐工商联合企业总公司直属企业更名成

立的全民所有制企业,融商贸、工业、科技于一体,串流通、购通、购物于一线,以优良的人员素质,

灵活的经营机制,发扬农工商创业精神,获得了比较迅速的发展。一九九三年九月二十五日,上海市

农委根据上海市证券管理办公室沪证办103号文通知,同意改组为上海市农垦工商综合商社股份有

限公司,并向社会公开发行股票。

(二)公司第一届股东大会阅况、决议(摘要)

    上海市农垦农工商综合商社股份有限公司创立大会暨第一次股东代表大会于1993年12月20日

下午二时在上海中际贵都大饭店底楼宴会厅举行,出席股东代表166名,代表权数3879万股,占公司

股权总数5018.84万股的77.3%,符合法定要求。

    大会听取了《关于设立上海市农垦工商综合商社股份有限公司的筹建报告》,审议并通过了《

上海市农垦工商综合商社股份有限公司章程》,选举产生了上海市农垦工商综合商社股份有限公司

第一届董事会和监事会成员。

    大会认为,公司基本上做好了上市前的各项准备工作,同意上海市农垦农工商综合商社股份有

限公司股票在上海证券交易所申请上市。

    大会听取并通过了《关于上海市农垦农工商综合商社股份有限公司发展前景的报告》。

(三)公司组织机构及职能

    1.组织机构:(见附图)

    2.职能

    (1)总经理办公室:负责发展、企业策划、政策调研、公关以及文秘、档案、总务、挂靠工作;

平衡直协调各部门日常工作;处理股东会、董事会日常工作、社会及股民来信来纺接待工作。

    (2)计划财务部:负责财务管理、成本核算、公司资金融通调剂  业务、内部财务监督以及发

展项目预审工作。

    (3)劳动从事部:负责从事、劳动工资管理、员教育培训以及安全、保卫工作。

    (4)贸易部:负责进出口贸易、国内贸易的经营、组织和协调工作。

    (5)工业部:负责工业生产经营组织协调工作。

    (6)绿色食品部:负责绿色食品生产、销售、质检和技术开发、生产资料供应的经营组织协调

工作。

    (7)旅游部:负责旅游娄及出租汽车业和经营组织协调工作。

    (8)信息部:负责信息采集、传递的经营组织协调。

    (9)海外部;负责开拓海外市场的经营组织协调工作。

四、股东持股情况

公司前十名股东:



                 持股数(股) 占总股本比例(%)

 (1)国家持股       37588400           74.89

 (2)朱汉婷           149000          0.2969

 (3)谭锦华            70000          0.1395

 (4)陈正              55000          0.1096

 (5)孙正              50000          0.0996

 (6)王一军            50000          0.0996

 (7)马凤娣            30400          0.0608

 (8)上投金龙基金      30000          0.0598

 (9)姚文江            30000          0.0598

 (10)杨明兴           30000          0.0598

五、公司前三年经营业绩

1.经营概况

    商业贸易是公司的支柱产业,主要经营绿色贸品和百货、烟酒、粮油土特产、茶叶、五金、家

用电器、音像器材及金属、建材、机电设备、化工材料等各类生产资料,经营面积达4万多平方米,

商业经销网点逾百家,年销售额10亿元以上。公司在上海市郊国营农场地区开设了20多家综合性商

业公司和商店;在居民住宅新区开设民10多家自选商声,营业面积达5000多平方米。

    服务业主要涉足广告装璜、绿化园林工程和出租汽车等行业。近年来拓展了都城、罗玛大酒

家等餐饮娱乐企业近10家;又开拓了市内快递、国际国内信息、咨询业、年营业收入逾5000万元以

上。

    工业拥有近10家全资及中外合资工厂,工业产品主要有袋泡茶、保健茶、长毛绒玩具、PVC塑

料粒子、景泰兰工艺品、各类时装和服装等、年销售产值5000万元以上。

2.经营业绩

    公司成立前三年经营情况:(单位:万元)



                 1992年     1991年       1990年

    销售收入     73030.7     46229.8       31623.6

    上交税金       821         560          478

    实现利润       906         568          531



    本处数据摘自:立信会计师事务所注册会计师卢金涛、朱志雨鉴证的信会报字(930第519号审

计报告书)。

六、公司财务状况

1.验资报告:     信会师报字(930第934号)

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司;

    本所(经财政部(93)财会协字第6号文批准可以从事证券业务)接受委托,对贵公司经政府主营

部门批准改组为股份有限公司,向社会公开发行股票后的注册资本进行验证。

    一、本所经过查验后确认,贵公司截至1993年12月2日的注册资本为人民币5,018.84万元。其

中:国家股为人民币3,758.84万元,个人股为人民币1,260万元(含公司内部职工股)。除国家股外,

本次向社会公开发行股票1,260万股,每股面值人民币1元,共1,260万元。溢价发行每股人民币5元,

连同股票溢价发行收入人民币5,040万元,均委托万国证券公司代理发行,到1993年12月2日止已经

全部发行完毕,贵公司已陆续收到社会个人股股金1,260万元(含公司内部职工股),股票溢价发行收

入人民币5,040万元,二都合计人民币6,300万元。上述款项第一次于1993年11月24日存入宛平城市

信用社贵公司帐户人民币3,500万元9帐号239A-066133)。第二次于1993年12月2日存入宛平城市信

用社贵公司帐户人民币26,908,000元(帐号239A-066133)(注:应为2,800万元,其中已由万国证券公

司出具收据,收据股票发行承销费人民币1,092,000元)。

    二、截至1993年12月2日止贵公司的全部股本金即实收资本为人民币5,018.84万元,资本公积

金为人民币62,997,573.92万元。

    特此验证。



验证日期:1993年12月8日

立信会计师事务所

潘华恭    朱志雨

一九九三年十二月八日



2.资产评估报告(摘要)  上会师报字(93)第769号

    我所根据国务院颁发的《国有资产评估管理办法》及其他有关法规,在查清核实各类资产和负

债的基础上,采用适当的评估方法,分项进行评定估算,以确认其资产净值(权益),现评估情况报告

如下:

    基准日期    1993年4月30日        单位:万元



                     帐面价值 评估价值 增减值  增(减)幅度(%)

 流动资产            40525.62 40405.32 -120.30         -0.30

 长期投资             2632.12  2682.06   49.94          1.90

 固定资产             2129.78  3495.87 1366.09         64.14

 在建工程             2608.61  2955.42  346.81         13.30

 一.资产合计         47896.13 49538.67 1642.54          3.43

 流动负债            39944.35 39944.35                      

 长期负债             3895.69  3895.69                      

 二.负债合计         43840.04 43840.04                      

 三.净资产            4056.09  5698.63 1642.54         40.49

 其中:非经营性净资产   297.25   583.03  285.78         96.14



上海会计师事务所

注册会计师  除惠勇    梁家端

一九九三年五月三十一日



3.资产评估确认书(摘要):    沪国资(1993)372号

    至评估基准期一九九三年四月三十日,你公司帐面资产总值为478,961,361.17元,负债总值为43

8,400,549.99元,净资产为40,560,921.18元,其中:非经营性净资产为2,972,453.51元。评估后,资

产总值为495,508,718.91元,负债总值为438,400,439.99元,净资产为57,108,278.92元。其中:非

经营性净资产为5,830,305元。经批准组建股份制企业时,应按评估后确认数予以调帐。

    现根据你公司的申请,同意以37,588.400元作为国家股投入股份有限公司。投股尾数67.67元

和评估增值13,689,506.25元,共计13,689,573.92元,计入资本公积金。



上海市国有资产管理局

一九九三年七月十日



4.审计报告(摘要):信会师报字(930第970号)

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司:

    我所接受贵公司的委托,审计了后附的贵公司一九九三年一月一日至十一月三十日期间的公司

及所属企业并后的利润表和截至该日为止合并后资产负债表(注:对贵公司一九九零年、一九九一

年和一九九二年三个年度的经营业绩和财务状况的审计鉴证,已由我所出具信会师报字〈93〉第519

号报告)。

    我所的审计系按照中华人民共和国有关查帐规则和公认的审计准则实施,包括对会计记录的抽

查以及根据实际情况下,我所认为必要的其他审计程序。

    我所认为:后附已审的财务报表,在所有重要方面,公允地表达了贵公司一九九三年十一月三十

日的财务状况与一九九三年一月一日至十一月三十日为止的会计期间的经营成果,并符合中华人民

共和国的有关规定和会计核算的一般原则。



立信会计师事务所

中国注册会计师  潘华恭  朱志雨

一九九三年十二月二十五日



会计报表注释

    一、公司合并会计报表的基础与方法:

    对公司所属全资企业34户,采用要益法合并报表核算。除内部往来,拨出拨入资金,内部应收应

付款,在公司报表合并时已作相互低销外,其余帐项逐一合并。

    二、主要会计政策

    1.会计年度:采用公历制。即每年一月一日至十二月三十一日。

    2.会计制度:1993年6月份前执行《国营农垦企业会计制度》,1993年7月1日后执行《商品流通

企业会计制度》和《工业企业会计制度》,所附报表是按《股份制试点企业会计制度》调整编制的

。

    3.企业所得税:1993年11月份前按照农垦企业,暂不执行利改税办法。在“八五”期间,实行财

务包干,免征所得税.1993年12月起改制为股份制后,将按15%计算。

    4.长期投资的核算:(公司对全资单位,采用权益法合并报表方法核算;公司对外投资企业,占被

投资企业股权比例在50%以下,全部采用成本核算。

    5.存货:原材料按实际成本计价;批发企业按进价法核算;零售企业按售价核算;低值易耗品在

实行新的会计制度后后采用一次摊销法。

    6.固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价;固定资产折旧采用直线平均计算。预留残值率5%

,并按照国营企业固定资产拆旧年限计算。各类资产折旧率列示如下:



        资产类别    年折旧率

    房屋及建筑物      3.8%

    机器设备        11.87%

    运输工具        15.83%

    其他设备        12.32%



    注:公司采用单项折旧,上述折旧率是套算求得。

    7.坏帐准备:根据《商品流通企业财务制度》规定,按库存商品余额3‰-5‰计提。

    三、资产负债表有关项目说明:

    1.货币资金期末余额5992.66万元。其中:银行存款人民币5887.62万元,外币银行存款1,365.56

美元,折合人民币0。79万元(汇率为100:580.50)现金59.42万元,信用卡10.9万元,其中他货币资金3

3.93万元(受让的转帐支票)。

    2.短期投资期末余额142.68万元,其中:国库券6.08万元,特种债券136.6万元。

    3.应收票据期末余额41.2万元。均在1994年3月前到期,其中:海门胶鞋厂13.37万元,上海金城

酒楼20万元,欧罗兰服装有限公司7.83万元。

    4.应收帐款期末余额8,683.3万元。帐龄半年以内6,407.28万元半年至一年1,692.78万元,一

年以上583.24万元。其中应收帐款金额在50万元以上的单位有:



    上海第七印染厂分厂    64.87万元

    南昌市昌海商场        71.73万元

    通达机电公司          56.88万元

    南江实业公司          68.44万元

    郑州达艺电子有限公司  69.17万元

    上海胶鞋六厂          62.77万元

    新河联合批发部        75.57万元

    上海制皂厂               90万元

    成都山力自行车商贸部  52.23万元

    东风无线电经营部        100万元

    江阴卫生草化厂        97.95万元

    其他4,193笔,金额  7,814.74万元。

5.预付货款期末共253笔金额6,320.07万元。其中预付货款金额在100万元以上的单位有:

    湖北农垦总公司                         100万元

    新航住宅服务部                      243.30万元

    湖南临汀工业公司                    208.68万元

    天津万行企业公司                       800万元

    兰溪市二轻物资经营公司                 150万元

    广东汕头工业物资进出口公司          560.65万元

    涿州钢材市场                        127.13万元

    上海轻工浦东房地产公司            1,109.79万元

    海南冠南工贸实业有限公司            122.63万元

    上海中九经贸公司                       130万元

    太仓锦艺钢铁试验厂                  205.19万元

    重庆五金矿产进出口公司驻沪工作处    156.20万元

    海联工贸公司                        103.54万元

    其他240笔,金额2,302.86万元。

6.其他应收款期末余额14,550.13万元其中应收帐款金额在100万元以上的单位有:

    长申实业公司           417.84万元

    上海新民房产公司       385.20万元

    五四农场办事处            170万元

    顺坝发展有限公司       145.70万元

    南京经贸实业总公司        100万元

    中国旅行社上海分社     209.70万元

    上海阳鸽实业公司       550.03万元

    海兴五金公司           104.89万元

    东风无线电厂              100万元



    其他1103笔,金额12,366.77万元。

    7.待摊费用,期末余额1,799.76万元。

    其中:商业网点装修费(市区145个单位均有12个月内摊销)1153.10万元;

    房租费276.54万元、广告费66.56万元、修理费178.77万元、低值易耗品摊销(会计制度接轨

前按五五摊销积余未摊销数)51.31万元、其他73.47万元。

    8.存货期末余额15262.05万元。其中:库存商品9609.99万元、在途商品4610.12万元、包装物4

2.59万元、低值易耗器282.83万元、原材料716.52万元。

    9.长期投资期末余额5235.89万元,详见公告第五部分第6点公司对外投资情况;

    10.固定资产原值期末余额5736.61万元。固定资产累计折旧1047.8万元,固定资产净值4688.81

万元。(单位:万元)



                   原值     累计折旧    净值

    其中:房屋建筑 2267.16    414.10   1853.06

         机器设备  332.54     60.74    271.80

         运输设备 1626.18    347.02   1279.16

         其他设备 1501.73    225.94   1284.79



    11.在建工程期末余额788.73万元。其中:参建住宅465.15万元、燎原商场改建工程23.72万元

、五四商场改建工程17.41万元、星火商场改建工程5.0万元、医疗器械厂改建工程92.25万元、中

新厂厂房改建工程52.53万元、农垦产品批发交易市场改建132.67万元。

    12.无形资产期末余额2202.78万元。其中:武胜路商业网点房屋使用权1102.32万元、六角亭

商场房屋使用权768.48万元、职工住宅房屋使用权331.98万元。

    13.递延资产期末余额1176.46万元。均系商业网点装修费用(应在一年以上摊销)及开办费。

    14.等处理流动资产损失60.6万元。主要是等批报残损劣质商品及过期食品。

    15.短期借款末余额28082.3万元。主要单位有:



                      金额(万元)   贷款期间    年率利(%)

农行上海市分行借款     966056      93.12-94.4  10.8%-11.88%

上海交通银行借款          100      93.12-94.4  10.8%-11.88%

建行上海市分行借款       4785      93.12-94.4  10.8%-11.8%

工商银行上海市分行借款   1720      93.12-94,4  10.8%-11.88%

中行上海市分行借款       2420      93.12-94.4  10.8% 11.88%

浦东发展银行借款          480      93.12-94.4  10.9%-11.88%

城市信用社借款            817      93.12      11.2%

上海国际信托投资公司借款 2380      93.12-94.5  10.8%-11.5%

建行信托投资公司借款       50      93.12-94.5  10.8%-11.5%

工行信托投资公司借款      400      93.12-94.5  10.8%-11.5%

市财政委贷                100

万国证券公司              500           93.12       9%-12%



    注:上述贷款所属单位汇总数。由市农垦工商联合企业总公司担保。

    16.应付票据期末余额3,340.91万元。主要是商业承兑汇票。

    17.应付帐款期末余额10,905.73万元。

    其中:应付帐款金额在100万元以上的单位有:



    市福赐房地产开发经营公司    100万元

    上海影视电器公司         344.06万元

    上海爱建公司                150万元

    长宁房管局                  100万元

    上海国际投资公司            400万元

    国际业务部                 3,370万元

    强生中国有限公司          122.77万元

    山东潍坊市化轻公司        162.99万元

    申宏公司                  226.73万元

    广东华宝空调器厂          172.12万元

    桂林电饭锅厂              865.58万元

    珠海飞利浦家庭电器厂      124.04万元

    佛山城区星光影音器材厂    491.15万元

    珠海光波技术公司          205.66万元

    珠海光波扬声器材行        107.44万元

    其他4.232笔             3,963.19万元

18.预收款期末余额2,597.87万元。其中预收货款金额在100万元以上单位有:

    康乐小区                126.12万元

    镇江经济技术协作办      233.55万元

    五四农场浦东分公司      320万元

    宁波地方工业公司        279.70万元

    上海铁路工业公司        106万元

    申浦花草有限公司        240.80万元

    原水股份有限公司        100万元

    斯必克置业公司          121.12万元

    广东水泥厂              100万元

    其他485笔,金额762.38万元。



    19.应付福利期末余额436.77万元,系会计接轨时由职工福利基金余额转入。

    20.未交税金期末余额192.60万元。系应付未交的营业税税金。

    21.其他未交款期末余额481.55万元。



     其中:应交能交,预调基金        373.09万元

          应交退休统筹金            93.52万元

          应交教育费附加费          14.94万元

22.其他应付款期末余额4,307.48万元。其中其他应付款额在50万元以上的单位有:

    中国绿色食品发展中心                100万元

    中国新兴公司上海进出口公司          503.56万元

    航空航天部615部                     52万元

    华东理工大学                         70万元

    罗勃特公司                           62万元

    华东聚合物公司                       80万元

    音视电器公司                        100万元

    其他927笔,金额3,339.92万元。



    23.预提费用期末余额769.80万元。

    其中:绿化工程养护费32.32万元、借款利息466.23万元、房租、水电费86.88万元、运费22.15

万元、仓储费用149.19万元、大修理费用23.03万元。

    24.一年内到期长期负债400万元。系财政委贷于94年2月5日到期。

    25.长期借款,期末余额5,619.7万元,详列如下:



                      金额(万元)    贷款期间        年利率

    农行上海市分行      3,339.7     92.9-95.12   10.2%-11.55% 

    建行上海市分行      2,050       92-96.4      10.2%-11.55%

    工行上海市分行        230       93-95.12     10.2%-11.55%



    26.长期应付款期末余额3,925.7万元。



    其中:向农场局长期借入款   165.65万元;

    非经营性代保管固定资产    297.25万元;

    已收到个人股股本金及溢价 3,462.8万元。

27.股东权益有关项目说明:

    (1)国家股股本总额        3,758.84万元

    (2)资本公积金期末余额    1,384.16万元

    其中:资产评估增值转入    1,368.95万元

    捐赠收入                   15.2万元

    (3)盈余公积金期末余额659.51万元,系改制前的利润留成转入。



    四、利润表有有关项目说明:

    1.主营业务收入:1993年1-11月130.24万元,较去年同期上升122.95%。主要是增设了不少新的

商业网点。开发了新的经营项目及市场繁荣,销售旺盛。

    2.利润总额:1993年1-11月1,647.37万元,较去年同期增长83.71%主要是销售额增加,毛利也有

所上升等原因,利润增长与销售收入不能同步增长的原因有三:

    (1)根据新的“商业流通企业财务制度”规定可以提取坏帐准备30.57万元,提取存货变现损失

准备51.66万元,列入当期费用。影响利润。

    (2)今年的职工资金可以多成本中列支(以前年度职工资金在税后留利中列支)。增加费用322.1

1万元。

    (3)固定资产划分标准提高为2,000元后,对原有一部分固定资产降为低易耗品一次摊销,增加

费用1.59万元。

七、财务指标分析



                计算公式                            指标数 

 流动比率       流动资产/流动负债×100%             102.32%

 速动比率       速动资产/流动负债×100%              60.52%

 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额×100%  16.41%

 股东权益比率   股东权益/资产总额×100%               8.68%

 股本净利率     税后利润/股本总额×100%              43.83%

 每股净资产额   股东权益/股本总额                    1.54元

    注:上述指标均采用1993年11月30日财务报表数据,股本总额按3758.84万元计算,股本均为国

家股,社会个人股本金未到位。

八、内部审计制度

    根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》的要求,为加强公司的内

部管理和监督,提高经济效益,维护广大股东的合法权益,公司制定了《内部审计工作制度》,其中

主要任务包括:

    (1)监督、检查本公司经济活动、财务会计工作的合法性和合规性。

    (2)监督、检查本公司经济活动、财务计划预算的执行情况,评价经营成果的完成情况。

    (3)监督、检查本公司财务、会计等经济工作人员廉洁奉公、遵章守纪的情况。

    (4)向有关职能部门提出加强内部控制,提高经济效益的意见或建议。

    (5)公司董事会监事会交办的其他审计事项。

九、上市之承诺

本公司董事会将严格遵守《股票发行交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并

自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:

    (1)按照法律、法律的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易

所的监督管理。

    (2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。

    (3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海

证券交易所的同时向投资者公众公布。

    (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公

司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    (5)本公司董事、监事及高级人员将认真听取社会公众的建议和批评,自学抵制不正之风,不利

用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖。

十、重要事项揭示

1.重要会计政策的变动:

    公司改制前,主要采用农垦系统会计制度。同时执行国空有关财税政策及法规,并享受国家免

征所得税政策,因此利润总额即为税后利润,公司改制后将向有关部门申请按15%税率征收所得税。

2.公司自1993年12月1日起执行《股份制试点企业会计制度》

3.公司与上海市财政局财政清算完毕,清算截止是为1993年11月30日。

4.重要合同及重大诉讼事项。

    公司近三年来没有签订超出其正常经营范围的,其结果可能对公司产生重大影响的合同,除一

般债权债务无重大经济纠纷、行政争议、未发现有可能对公司产生重大不利影响的诉讼和违法行

为。

5.法律意见书(摘要):(93)沪-律证字第22号

    上海市第一律师事务所为上海市农垦逐工商综合商社股份有限公司向社会公开改造股票后申

请股票在证券交易所上市交易进行法律审查。本所对委托人提供的全套上报文件进行了审核和必

要的查验,现提出如下意见:

    (1)农垦综合商社股份有限公司是依法成立的一家股份制企业。

    (2)公司具有公开改造股票的资格和权利。

    (3)公司股票发行手续完整,程序合法。

    (4)公司创立大会暨第一届股东大会及有关决议合法有效。

    (5)公司经营业绩显著,符合《条例》第30条规定股票上市交易的第4款条件。

    综上所述,我所认为:“农工商公司”股票已具备申请在证券交易所上市交易的条件。

十一、投资风险、对策和发展规划

(一)投资风险和对策:

    1.行业风险和对策

    本公司是以商业贸易为龙头的综合性企业。主要经营食品、家电、音像器材、生产资料等商

品。在国家进一步扩大改革开放,大力发展第三产业,促进大市场、大流通,积极推进市场经济发展

的形势下,公司受到来自行业内的激烈竞争,同时上海作为国际商贸大都市的特殊地位,吸引了越来

越多的境外投资者和全国各地客商投资兴办第三产业,竞争日趋激烈,公司将面临新的更多的竞争

对手。公司在发展中采取:(1)加强市场调研和预测,在适应消费,扩大市场占有份额基础上,进一步

引导消费,开发潜在市场;(2)开展售前、售中、售后全方位服务,以新的服务方式和方法取胜;(3)

进一步拓展总代理、总经销业务,扩大贸工、贸农、贸技结合和内外贸结合,形成规模经营和新的

经营特色;(4)进一步完善经营机制,切实提高管理水平和员工素质,向停车化方向发展。

    本公司服务业主要从事广告装璜、绿化园林工程、出租汽车、餐饮娱乐、市内快递和信息产

业的、全方位的一条龙特色服务和坚持采用新工艺、新材料、新技术,开发新项目取胜。工业主要

产品为医用塑料等化工产品、茶叶等保健食品、景泰兰等工艺品和服饰产品。产品原料主要由国

内生产厂家直接供货,公司采用与多家生产厂家建立良好的合作关系,且据市场情况择优采用,保证

原材料得到及时、充裕的供应。产品市场需求量大,前景广阔,但行业竞争激烈,公司将充分发挥贸

工结合、信息及时的特点,加强市场调研和预测,通过降低生产成本、扩大生产规模、推进技术进

步和设备更新的措施,开拓新的产品市场,扩大公司产品的市场占有率。

    2.市场风险和对策

    在市场不景气、社会消费能力减弱的情况下,有可能对公司的经营状况造成一定影响。因而,

公司将在提高企业竞争能力的同时,充分发挥综合经营优势,并继续开拓经营的新领域,以分散其风

险。

    3.政策性风险和对策

    我国建立社会主义市场经济的改革不可逆转。这为股份制经济的发展提供了良好的外部环境

。公司相信,随着股份制试点工作日益完善、上海市大力发展第三产业的宏观政策、本公司灵活有

效的经营机制及雄厚的经济实力,都是公司得以发展壮大的保障。

(二)公司发展规划

    第一、综合商社的企业发展目标模式。从把握外部环境及自身条件出发,上海市农垦工商综合

商社的发展战略目标定于:以贸易为先导,以实业为基础、以金融为后盾,集贸易、投资、融资、信

息、综合协调功能为一体,串流通、购物、服务于一线,发展成为科、工、贸一体化、内外贸相结

合,实行集团化、多元化、国际化经营的跨国商社,为开发浦东、振兴上海作贡献。综合商社的目

标模式来可能一蹴而就。因此,九十年代是十分重要的起步与基础阶段。

    第二,综合商社九十年代的四大发展战略。为了实现企业的战略目标,在九十年代余下的几年

中,商社将采取的发展战略可归纳为以下四个方面:体制集团化、经营多元化、发展外向化和管理

柔性化。

    第三,综合商社九十年代的基本经营策略。在振兴上海、开发浦东,把上海建设成为国际经济

、金融、贸易中心的滚滚洪流中,抓住机遇,迎接挑战,在集团化、多元化、国际化经营的发展战略

指导下,选择发展的重点项目主要是:第一:有特色、上规模的第三产业新项目,有得于上海农垦及

郊区产业结构优化;第二,主动参与浦东开发和旧城区的改造,高品位、有特色的新项目;第三:引进

外资,走向世界促进与国际经济全方位接轨的新项目。坚持具有合理的经营结构、灵活的经营机制

、雄厚的经营实力、集聚的优秀人才,以一流的形象、一流的服务、一流的经营绩效,崛起在国际

大都市--上海。

    1.绿色食品

    绿色食品是“安全、无害、营养、优质”的食品则国家农业部“八五”、“九五”期间重点

发展的新技术项目。绿色食品上海服务中心和绿色食品上海总店项目已经国家农业部(1992)农(垦)

函字第17号文、上海市农场管理局沪场计财(1993)641号文和642号文批准,其中有绿色食品配销中

心和连销销售网点及新产品开发手生产基地建设,为市民提供更多营养、健康的主、副食品。总投

资4545万元。

    2.豫园农垦商厦是商业设施改建中的重点项目之一。已经上海市计划委员会批准,批准文号为

沪计农(1992)359号、沪计投(1993)38号,在丽水路、福佑路转角处建造,占地面积2694平方米,建

筑面积约1万平方米、内设“名牌城”商场、“世界风味小吃”餐厅、儿童娱乐活动厅等,成为豫

园旅游商城的名景和主要购物区之一。投资总额3640万元,占项目总投资额的45%。

    本次募集资金与项目投资资金之间的缺口将通过自筹资金和银行贷款筹资解决。

    第四。综合商社明、后两年的经营目标。股份公司在着眼末来同时,始终坚持立足当前,千里

之行始于足下。对明、后两年的发展毫不放松,努力创造更好的发展旺势。预计明年的销售规模将

达17亿元,税后利润2200万元。公司的全体员工将不满足于上述目标,努力争取更大的经营绩效。

十二、盈利预测

1.关于上海市农垦工商综合商社股份有限公司盈利预测和鉴证报告(摘要)    信会师报字(93)第52

0号

    我所接受上海市农垦农工商综合商社的委托,就商社设立上海市农垦农工商综合商社股份有限

公司(以下简称股份公司),对股份公司1993年至1995年的盈利预测进行鉴证。

    我所根据股份公司提供的可行性研究报告,按照一定程序和适当的方法,进行查证和分析,现将

鉴证结果报告如下:

    (一)、股份公司1993、1994盈利预测情况(单位:万元)



                  1993年    1994年

    销售收入      102972    128465

    销售税金        1545      1927

    销售成本       99138    213496

    利润总额        2288      3042

    所得税           343       456

    税后利润        1945      2586



    (二)、股份公司本次募股所筹集的资金,主要用于“八五”期间确定的绿色食品系统工程、豫

园农垦商厦和农工商武胜路精品街等项目,同时还有都城大酒家、农垦产品批发交易市场、农工商

沪东超市连锁商店以及若干家中外合资企业。

    (三)、股份公司编制上述盈利所依据的会计政策在各方面与以前年度的计算口径基本一致。

    (四)、上述盈利预测是根据下列假设而编制的。

    1.国家现行法律、法规和政策将无重大变动。

    2.公司的生产经营不会因原材料严重短缺或原材料价格重大变动而产生不利影响。

    3.公司经营业务所适用的税率基准或税率无重大变动。

    4.现行信贷率、汇率无重大变动。

    5.公司的业务及业绩将不会受到政府行为的干预,对盈利产生不利的影响。

    (五)、在上述假设的前提下,重要抓紧投资项目的实现,加强成本、资金管理,上述盈利预测是

有可能实现的。



立信会计师事务所

中国注册会计师  卢金涛  朱志雨

一 九九三年五月三十一日



2.1993、1994年每股税后盈利和每股净资产额预测:

    1993年每股税后利润

    全面摊薄------0.39元/股

    加权平均------0.52元/股

    1994年每股税后利润

    全面摊薄------0.52元/股

    1993年每股净资产额=净资产总额/股本总额=2.45元

    注:净资产总额为公司1993年11月30日帐面净资产+新发行股票净收入+公司1993年12月份预测

税后利润。

十三、备查文件

1.市农委批准设立股份有限公司的文件

2.市政管办关于同意上海市农垦工商综合商社改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知

。

3.招股说明书

4.前三年财务报表和审计报告

5.资产评估报告及其确认书

6.盈利预测报告

7.法律意见书

8.公司章程

9.发起人营业执照

10.承销协议

11.上市推荐书

12.批准在证券交所上市的文件或上市承诺书

13.第一届股东大会上市决议

14.验资报告



上海市农垦工商综合商社股份有限公司

一九九四年二月十五日



                公司组织机构图



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                 │股东大会  │

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                 │ 董事会   │    │监事会    │

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                   │总经理    │─────┐

                   │          │      ┌─┴───┐

                   └─┼───┘      │副总经理  │

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       总    计    劳  │贸    工  绿   

       经    划    动  │易    业  色

       理    财    人  │部    部  食

       办    务    事  │          品

       公   部     部  │          部

                       │

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             旅游部   信息部    海外部  

                   下属子公司

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