厦门工程机械股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1994.01.22 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
说 明 本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》 的规定,公布上市公告书,并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。 厦门工程机械股份有限公司 一、绪言 本公司股票发行经中国证券监督管理证监发审字(1993)97号文复审通过,股票上市申请经上海 证券交易所上证上(1994)第2010号文审核批准,于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务 试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社 会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的性、准 确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 1、公司法定名称:厦门工程机械股份有限公司。 公司英文名称:XIAMEN ENGINEERING MACHINERYCOMPANY LIMITED 2、公司注册地址:厦门市厦攵路668号(邮政编码:361004) 公司英文地址:NO.688 XIAHE ROAD ,XLAMEN (POSTCODE:361004) 3、公司法定代表人:李荣玉 4、公司董事、监事和高级管理人员简历: 熊光敏,董事长,男,55岁,大学文化,经济师。中共党员。历任技术员,团委书记,厂党委秘书, 厂办主任,厂党委副书记,厂长,公司筹委会主任,持本公司股票2400股。 李荣玉,董事,副总经理,男,51岁。大学文化,工程师。中共党员。历任调度员,车间副主任,厂 工会副主席,厂属薄板件厂厂长。持本公司投票1900股。 池振声,董事,副总经理,男,51岁,大学文化,工程师,中共党员。历任技术员,营销员,车间主任 。持本公司股票1800股。 曹日辉,董事,副总经理,男,50岁,大学文化,经济师。中共党员。历任调度员,安技员,厂办副 主任,副厂长。持本公司股票2300股。 黄福顺,董事,党委副书记,男,36岁,大专文化,助理政工师。中共党员。历任人武部副部长,部 长,保卫处处长党支部书记,副厂长。持本公司股票2100股。 赵振河,董事,副总经理,男,52岁。中专文化,经济师。中共党员,历任计划调度员,供应科副科 长,厂长助理,副厂长兼任中国华大集团公司副总经理。持本公司股票2400股。 俞步凡,董事,副总经理,男,46岁。大学文化,工程师。中共党员。历任技术员,检验科副科长, 检验处处长,持本公司股票1800股。 周惠康,监事会主席,男,58岁,大学文化,高级工程师。中共党员。历任技术员,技术处副处长, 车间主任,副厂长,代厂长,党委书记,公司筹委会副主任。持本公司股票2600股。 黄钟传,监事,男,57岁。高中文化,政工师,中共党员,历任干事,股长,副科长,厂办主任,组织 部部长,持本公司股票2200股。 苏明明,监事,女,54岁,大专文化,政工师。中共党员。历任车间党支部书记,工会主席,公司筹 委会委员。持本公司股票2600股。 杨宝玲,监事,女,51岁,初中文化,助理会计师,中共党员。历任出纳员,会计员,干事,工会主办 会计。持本公司股票1800股。 俞昌义,监事,男,50岁,大学文化,工程师。历任技术员,研究所室副主任,研究所工会主席,持 本公司股票1800股。 施文荣,总会计师,男,56 中专文化,会计师,中共党员。历任会计,助理会计师,会计师,财务科 副科长,财务处副处长,处长,持本公司股票2200股。 林绥统,总经理助理,男,55岁,大学文化,工程师,中共党员,历任技术员,工程师,车间主任,党 支部书记,厂长助理劳资处处长,持本公司股票2400股。 陈可成,总经理助理,男,53岁,初中文化,中共党员,历任车间副主任,主任,车间党支部书记。 生产计划科科长,厂长助理生产处处长。持本公司股票2600股。 刘鸿昌,董事会秘书长,男,54岁,大专文化,经济师,中共党员。历任技术员,助理工程师,厂办 副主任,主任,筹委会委员。持本公司股票2200股。 公司董事、监事及高级管理人员,共持有公司股票35100股,占本公司股本总额的0.0022%,其股票 转让按有关规定进行。 5、公司其他情况: (1)所属行业:工程机械 (2)批准设立股份公司产文件:厦门市经济体制改革委员会厦体改(93)052号文件 (3)成立日期:1994年1月10日 营业编号:15505222—7 厦0—9 (4)在册职工人数的(截止1993年12月31日):2198人各类专业人员427人,占总人数的19.43%,其中高 级技术职称31人,中级职称122人,初级职称200人。技术工人1534人,占总人数69.79%;其中技师30 人,高级工1328人,中级工146人。 (5)公司面积:占地面积36.18万平方米,建筑面积16万平方米。 (6)公司对外投资: 投资单位 注册资本总额 投资金额 占资本比例 北京厦门工程机械售公司 100万元 100万元 100% 中国华大工程机械集团公司 4450万元 300万元 6.47% 重庆恒达钢业股份有限公司 3537万元 668万元 18.9% 注:全资企业情况简介: 北京厦门工程机械销售公司成立于1993年3月4日, 法人代表:熊光敏; 注册资本:100万元; 经营范围:批发、零售、代销装载机、推土机等各种工程机械及其配件。 (7)公司咨询服务: 电话:(0592)224313 传真:(0592)236720 股东接待日:每月15日9:00—16:00,节假日顺延一天。 股东接待及公司文件索阅地址:厦门市厦禾路668号 (邮编:361004) (8)发行人法律顾问:厦门对外经济律师事务所 法定代表人:张斌生 地址:厦门市禾祥西路35号 电话:(0592)225197 邮政编码:361000 经办:高燧涛、张斌生 主承销商法律顾问:上海市对外经济律师事务所 法定代表人:俞云鹤 地址:上海市新闸路1324号 电话:(021)2562490 邮政编码:200040 经办律师:李骐 蒋鸿礼 (9)会计师事务所:厦门会计师事务所 法定代表人:金仲渔 地址:厦门市美湖路43号4楼 电话:(0592)229717 邮政编码:381000 注册会计师:金仲渔 常煊 (10)资产评估机构:厦门资产评估事务所 法定代表人:陈泉棠 地址:厦门市美湖路43号4楼 电话:(0592)229305 邮政编码:361000 经办评估人员:陈泉棠、昌云琦 (11)资产评估确认机构:厦门市财政局国有资产管理处 负责人:周明 地址:厦门市湖滨北路外贸大厦14楼 电话:(0592)563131 邮政编码:361000 (12)上市咨询服务机构:上海申银证券公司 法定代表人:阚海东 地址:上海威海路681号 电话:(021)2154974 邮政编码:200041 6、股本结构: (1)注册资本人民币15,566万元 (2)实收股本人民币15,688万元 其中:国家持股11688万元,占股本总额74.50%;个人持股4000万元(含内部职工持股400万元),占股 本总额25.50%。 7、股本形成过程: 1993年8月24日经厦门市经济体制改革委员会厦体改(1993)052号文同意,本公司向社会个人募集股4 000万股。厦门工程机械股份有限公司于1993年12月30日正式成立后,公司总股本15688万元,计1568 8万股,其中国家股11688万股,占总股本74.5%,社会公众股4000万股(内部职工股400万股)占总股本2 5.5%。 8、股票发行情况: (1)股票种类:普通股 (2)股票面值:每股人民币1元 (3)股票发行价格:5元/股 (4)股票发行起止日期:1993年12月8日至1993年12月28日 (5)股东人数:11,108人 (6)股票发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的自然人 (7)股票承销机构: 主承销商:上海申银证公司 分承销商:中国工商银行厦门信托投资公司 福建兴业银行厦门分行 厦门国际信托投资公司 (8)招股说明书刊登日期:1993年12月6日于《金融时报》、《厦门日报》 (9)股票上市推荐机构:上海申银证券公司 (10)股票托管登记机构:上海证券中央结算公司 厦门证券登记有限公司 (11)股票上市时间:1994年1月28日 (12)股票上市场所:上海证券交易所 9、经营方式 制造、加工、批发、零售、产品和原辅材料、机器设备及零配件的进出口、投资、租赁、代理、 服务和房地产。 10、经营范围 主营:工程机械产品及其配件、进出口贸易、房地产开发 兼营:投资、租赁、代理、服务 三、公司组织状况 1、公司沿革 公司改制前是厦门工程机械厂,创建于1951年11月,当时资产1.8万元,从事零星机械修配。随后几 经改并、发展,至1958年已有固定资产188万元,职工2152人。1961年归口国家一机部第五局。开始 生产推土机、铲运机等工程机械。1963年接收为国家一机部直属企业。1972年划归厦门市管辖。19 78年起,厦门开始批量生产ZL40、ZL50型轮式装载机;八十年代初,新建厦门西郭厂区;1985年厦门 的工业总产值突破亿元;1987年厦工被评为国家二级企业,1989年进入全国500家经济效益最佳企业 行列,并被机电部认定为国家大型企业,1990年入选全国机械行业50家最大经营规模企业。1993年8 月24经厦门市经济体制改革委员会厦体改(93)052号文批准,改制为厦门工程机械股份有限公司。 2、公司创立大会纪 公司地1993年12月30日在厦门市工人文化宫召开公司创立即首届股东大会,出席大会股东代表股份1 2096.2万股,占股份总额的77.17%。符合法定标准。 大会审阅并通过了《厦门工程机械股份有限公司章程》。 根据国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和《厦门工程机械股份有限公司章程》有关规 定,经首届股东大会选举产生了第一届董事会,董事包括:熊光敏、李荣玉、池振声、曹日辉、黄福 顺、赵振河、俞步凡。 根据国家体改颁布的《股份有限公司规范意见》和《厦门工程机械股份有限公司章程》有关规定, 经首届股大会选举产生了第一届监事会,监事包括:周惠康、黄钟传、杨宝玲。(注:另二名监事苏 明明、俞昌义由公司职工代表依法推选)。 根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定,厦门工程机械股份有发公司已具备股票上市交易的条 件,经首届股东大会表决,通过关于公司社会公众股异地上市的决议。 以上选举表决结果,经福建省厦门市公证处公证。 3、公司现有组织机构及职能 本公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司管理机构设二室 八部,其职能如下: (1)总经理办公室:负责公司对内对外联系,协调公司事务,文件,印件,档案管理。 (2)行政部:兴办和管理公司职员福利设施,为公司做好后勤服务工作。 (3)生产部:生产物资的采购、运输、物资储存和管理,生产计划安排、协调。 (4)综合管理部:公司综合计划、统计及工业企业综合性管理。 (5)技术发展部:组织实施公司技术发展规划和技术设施管理、产品质量控制。 (6)人事部:公司员工劳动合同、分配管理、员工教育、考核。 (7)财务部:公司内部财务结算、会计和财务管理。 (8)经贸部:产品市场信息,国内外产品销售,售后服务。 (9)证券部:负责证券投资管理和本公司股票事务。 (10)监审室 :监督公司董事会和高级管理人员执行股东大会决议,审计监察公司行为。 四、股东持股情况 个人股前十名股东: 序号 股东姓名 持有股数 占总股本比例(%) 1 邱辉足 20.5 0.131 2 沈家友 19.8 0.126 3 何丽萍 17.5 0.114 4 王海闽 14.8 0.094 5 王洪云 12.9 0.082 6 黄茅茅 12.4 0.079 7 蔡晓茹 10.5 0.067 8 黄文盾 10.05 0.064 9 林黎虹 9.9 0.063 10 余威 9.9 0.063 五、公司前三年经营业绩 1、经营概述 厦工自改革开放以来,就摒弃大而全,小而全的落后封闭式经营方式,大力开展专业化分工协作,严 把质量关,价格关和供货关,高效率地组织62个厂家协作生产,协作年产值达1.2亿元。同时充分利 用自己的生产要素、发挥龙头作用,实现规模经营,并向组建关联型企业集团方向发展。目前,厦工 不但能大批量生产ZL40、ZL50型装载机,而且能根据市场需要,生产相应类型的装载机,如井下夹木 、高卸、侧卸装载机和高速轮式推土机。1987年,厦工向美国卡特彼勒公司引进980S装载机制造技 术,样机已获得美国厂家认可的质量合格证和生产许可证,并在消化国外装引进技术的基础上,于199 2年自行开发了新型产品ZL70轮式装载机,这两种装载机均达到八十年代国际先进水平,目前厦工是 我国年产装载机2000台以上的两个厂家之一,近五年来,市场占有率均高达22%以上。 2、经营业绩 在过去三年中,尽管国内工程机械产品市场受宏观经济形势的影响而呈疲软状态,但厦工的产品产 量和销售量依然稳步增长。 (1)1991—1993年产量和销量变化 (单位:台) 项目 1991年 1992年 1993年 产品年产量 1,600 2,002 2,228 实际年销量 1,671 2,147 2,116 (2)1991—1993年销售总额和利润额(单位:人民币万元) 项目 1991年 较上年增长 1992年 较上年增长 1993年 较上年增长 销售收入 29,566 28.69% 43,343 45.59% 70,639 62.98% 利润总额 2,321 103.83% 4,706 103.78% 12,521 166.09% 税后利润 1,973 103.83% 4,000 102.78% 10,632 165.80% 注:(1)所得税率以15%计; (2)经上数据已经过厦门会计师事务所注册会计师鉴证。 3、产品的开发与研究 1987年,厦工向美国卡特彼勒公司引进了980S装载机制造技术,样机已获得美国厂家认可的质量合 格证和生产许可证,并在消化国外引进技术的基础上,于1992年自行开发了新型产品ZL70轮式装载 机,这两种装载机都达到八十年代国际先进水平。 4、“厦工”牌轮胎铰接式推土机TL180获国家经济委员会颂发的优秀新产品证书。1990年12月“ 厦工“牌ZL40轮式装载机荣获国家电子工业部优质产品奖。 六、公司财务状况 1、验资报告 厦会验资(93)316号 厦门工程机械股份有限公司: 本注册会计师接受委托,依据股份有限公司规范意见的要求和股份有限公司财务管理、会计制度的 规定,对厦门工程机械厂改制为厦门工程机械股份有限公司的募集情况进行了审核验证,现将验证 结果报告如下: (1)我们以厦门市经济体制改革委员会1993年8月24日厦体改(1993)052号关于同意设立厦门工程机 械股份有限公司的批文,国家国有资产管理局1993年9月23日国资评(1993)400号“对厦门工程机械 厂股份制改造发行上市股票项目资产评估结果确认的通知”和厦门工程机械股份有限公司章程(草 案),厦门市工商行政管理局核准的筹建股份有限公司许可证等文件、证件以及贵公司提供的募集 股金凭证和其他有关资料为依据进行验证。 查厦门工程机械三批准制为厦门工程机械股份有限公司,为社会公开发行股票的股份有限公司。公 司总股数为15688万股,其中;国家持股11688万股,占总股数74.5%;社会个人股4000万股(含内部职 工股400万股),占总股数25.5%。每股面值为人民币壹元,除国家股外,社会个人股(含内部职工股) 采取溢价发行,发行价格为每股伍元。 (2)经审核验证,截止1993年12月29日,贵公司募集股本如下: 1、国家股11688万股,每股壹元,实收股本116,880.000元,另国有资产净值超过折股后的余额转入 “资本公积”帐户89,737,504.57元;已于1993年6月30日到位(详见厦会验资(1993)248号验资 报 告书)。 2、社会公众股(普通股)4,000万股。其中:(1)职工内部股400万股,每股按伍元溢价发行,股金收入2 0,000,000元(其中应列“股本”帐户为4,000,000元,溢价部分为16,000,000元列入“资本公积” 帐户),在“中国证券监督管理委员会”证监发审字(1993)97号批复文件下达前,截止1993年元月30 日已基本到位,原暂作为内部集资处理;在1993年11月20日中国证券监督管理委员会证监发审字(199 3)97号批复文件下达后至1993年12月7日止,原集资超过规定400万股的内部职工股股金,即原内部 集资款已全部清退完毕。 (2)对外募集社公众股3,600万股按溢价每伍元发行,股金收入180,000,000元(其中应列“股本”帐 为36,000,000元,溢价部分144,000,000元应列入“资本公积”帐户),截至1993年12月29日止,承销 商以扣除承销费2,000,000元后的股金178,000,000元汇入公司帐户。有关“承销费”的帐务处理 将由公司自行办理。 综上所述,贵公司募集股本总数为15688万股,股金总额为人民币406,617,504.57元,其中列入“股 本”帐户应为156,880,000元,列入“资本公积”帐户应为247,737,504.57元(已扣除承销商的承销 费用2,000,000元)。 特此证明 厦门会计师事务所 注册会计师:金仲渔 注册会计师:常煊 一九九三年十二月二十九日 2、厦门资产评估事务所国有资产评估结果报告 厦会评估(1993)021号 厦门工程机械厂: 我所接受委托,对你厂截止1993年6月30日申报的国有资产及其他资产进行评估。此次评估系为你 厂进行股份制改组提供依据之用。根据国务院颁布的《国有资产评估办法》和我国有关规定,厦门 市财政局国有资产管理处资产评估立项批准书,以及你厂签署的资产评估约定 函设立的事项,我们 实施了对你厂所提供的法律文件及会计记录、相 关资料的验证审核,对实物资产的盘点及主要物 业设备的检查、技术鉴 定、市场调查及交易价格的分析比较以及我们认为必要的其他评估程序进 行了全部资产的评定估量,据此对你厂于评估日1993年6月30日的资产现值表达我们的意见。 按照评估的物的类别、性质、适用程序,采用不同的评估方法,即:市价法、重置成本法、历史成本 法等评定估算其现时价值。有关外币款项一般按评估日余额采用当日国家牌价的外汇汇率换算人 民币作为重估现值。 综上所述,我所认为,你厂截止1993年6月30日以人民币表示资产、负债、净资产结果报告如下: 一、你厂1993年6月30日资产总额为 507,640,049.00元 二、你厂1993年6月30日负债总额为287,334,780.00元 三、你厂1993年6月30日资产净值为220,305,269.00元 厦门资产评估事务所 专业评估人员:陈泉棠 (高级会计师) 昌云琦(会计师) 刘璋(会计师) 3、国家国有资产管理局对厦门工程机械厂发生发行上市股票项目资产评估结果确认的通知(摘要) 国资评(1993)400号 厦门市财政局国有资产管理处: 厦门工程机械厂股分制改造发行上市股票项目资产评估报告书收悉。经我局资产评估中心审核验 证,同意该项评估结论。厦门工程机械厂投入股份有限公司的总资产评估值为50,764.01万元人民 币,负债为28,733.48万元人民币,净资产为22,030.53万元人民币。 国家国有资产管理局 一九九三年九月二十三日 4、会计师事务所查帐报告 厦会股查(1994)01号 厦门工程机械股份有限公司: 本注册会计师接受委托,为贵公司股票申请在上海证券交易所上市的需要,对公司1993年度资产 负债表和利润表进行审查验证。我们根据《股份制试点企业会计制度》、《股份制试点企业财务 管理若干问题暂行规定》及有关的法律、行政法规,遵循《注册会计师检查验证会计报表规则(试 行)所规定的审计程序,对贵公司所提供的财务报表、帐薄记录、凭证及其他有关财务资料进行审 查。 我们认为,经审定后的贵公司1993年度资产负债表、利润表及财务状况变动表符合《股份制试点 企业会计制度》的规定,恰当地反映了贵公司1993年12月31日的财务状况及1993年度经营成果和资 金变动情况。 厦门会计师事务所 注册会计师:金仲渔、常 煊 一九九四年一月十日 5、重要会计政策说明 A、会计制度 该公司在1993年1月1日之前实行《国营工业企业会计制度》,1993年1月1日起已按照《股份制试点 企业会计制度》进行会计核算。 B、会计年度 会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 C、记帐本位币及外币折算 该公司以人民币为记帐本位币,发生的非本位币经济业务较少。外币存款及外币借款按1993年12月3 1日外汇牌价调整其帐面汇率,由于折算汇率不同产生的汇兑损益已计入本年度损益。 D、存货 原材料成本平时采用计划价格核算,实际价格与计划价格的差异,按综合差异率于期末调整材料成 本。产成品采用实际成本计价,发出产品估用加权平均法计算销售成本。低值易耗品一般采作一次 性摊销法核算,个别金额较大的转入待摊费用科目,分期摊销。 E、坏帐准备 1993年7—12月回笼货款中应冲减“坏帐准备”的部分,本报告已作出调整(相应减少“管理费用”) ,年末再按扣减上述(1993年6月确认的)“坏帐准备”净额后的“应收帐款”余额及“预付帐款” 余额的3‰提取坏帐准备。 F、固定资产及其折旧 固定资产按实际成本计价,固定资产评估增值部分已从1993年7月1日开始计提折旧,年折旧率为房 屋建筑物3.1864%,机器设备5.9298%。 G、无形资产 评估后的土地使用权从1993年7月起按50年摊销,专有技术按协议规定的剩余有效使用期(一年另九 个月)摊销。 H、长期投资及合并报表 对于股权比例未超过50%的长期投资,按成本反映。对于股权比例超过50%的股权投资,平时按权益 法反映,期末编制合并财务报表。1993年度的为该公司的全资子公司——北京厦门工程机械销售公 司。在编制合并报表时,有关公司间交易已全部消除。 I、销售收入确认 根据权责发生制原则,销售收入在发出产品(商品)同时收讫价款或取得索取价款的凭证时,确认产 品销售收入的实现。 J、应税利润额 的调整 本报告将原直接借记“未分配利润”科目的纳金支出调整列为“营业外支出”,并将本年度 的滞纳金支出、罚款支出和赞助支出一起调整为应税利润额计额缴企业所得税。 6、财务报表项目说明 (一)1993年12月31日资产负债表有关项目说明 (1)货币资金 现金 2,879.79 银行存款—人民币 94,036,922.16 —美元 $39,165.19 折合 227,158.07 合 计 34,266,960.02 (2)应收帐款及坏帐准备 (A)主要应收帐款项目包括: 广东省农机公司机电部 1,615,000.00 广州天河农机公司 670,000.00 中机电西北公司 666,000.00 中南机电广州天河工程公司 2,278,400.00 闽南工程机械配套公司 690,000.00 南方物产公司 1,404,360.00 厦门联力贸易公司 960,000.00 (B)坏帐准备构成如下: 93年6月30日余额 8,225,009.68 减:93年7至12月收回 970,726.67 加:调整后应收帐款余额提取3% 72,649.75 合 计 7,326,932.76 (3)预付帐款 其中:泉州建德机械有限公司 3,202,926.14 厦门工程机械综合厂 2,270,119.60 晋江安东机械厂 2,100,000.00 厦门银华机械厂 1,800,000.00 山东肥城车桥厂 1,200,000.00 平顶山金属材料总公司 1,000,000.00 岭南机电产品经营部 505,000.00 (4)其他应收款 厦门工商银行信托投资公司 2,535,289.60 应收业务单位往来款 1,361,505.99 垫付员工简易人身险 620,869.52 内部周转金 13,600.00 员工暂借款 872,598.61 其他暂付款 2,130,439.63 合计 7,534,283.35 (5)存货 原材料 94,178,643.87 燃料 105,319.06 半成品 19,293,301.78 在产品 44,058,275.12 在途材料 8,895,800.07 产成品 25,041,062.39 低值易耗品 1,639,524.14 合计 193,211,926.43 (6)长期投资 项目名称 投资金额 备 注 中国华大工程机械集团公司 3,000,000.00 投资比例6.74%,成本法核算 重庆恒达钢业股份有限公司 6,680,000.00 投资比例1.89%,成本法核算 厦门大华机械有限公司 120,000.00 投资比例10.0%,成本法核算 有价证券及其应计利息 1,294,300.00 应计利息算至93年12月31日 合 计 12,094,300.60 (7)固定资产 原价—房屋建筑物 59,952,914.53 —机器及其他设备 79,947,882.19 139,900,796.72 减:累计折旧 34,819,130.14 净值: 105,081,666.58 (8)在建工程 预付工程款 17,172,922.97 未完工程支出 3,187,228.00 合计 20,360,150.97 (9)无形资产 项目 93年6月评估值 93年7至12月摊销 余额 土地使用权 77,917,792.00 779,178.00 77,138,614.00 专有技术 1,507,687.00 420,750.00 1,086,937.00 合计 79,425,479.00 1,199,928.00 78,225,551.00 (10)递延支出 系西郭新厂区临时设施(露天堆场)支出,了生额计1,254,135.20元,自93年8月份起在1至5年内分期 摊销。本年度已摊销121,850.24元,年末余额为1,132,284.96元。 (11)短期借款 贷款单位 本金 到期时间 利率 厦门工商银行 1,600,000.00 94年10月 12.00% 厦门国际信托公司 1,160,000.00 94年7月 6.25% 厦门市科委拨款 100,000.00 94年12月 不计息 厦门市科委拨款 82,000.00 94年12月 不计息 合计 2,942,000.00 * 美元200,000元,折合人民币1,160,000.00元。 (12)应付帐款 其中:中厦材料公司 460,852.40 中物储武汉钢城物资公司 508,679.10 珠庆经协公司住渝办 569,237.03 珠庆经协公司大渡口分公司 1,103,970.19 货到单未到暂估应付贷款 7,443,468.54 (13)预收帐款 其中:福建省机电公司 371,000.00 广东省农机公司 629,400.00 福清二建住厦工程处 374,000.00 北京中国机电设备总公司 304,691.04 北京机电公司机械设备分公司 308,804.46 北京专用设备开发公司 525,000.00 北京三维机电产品销售公司 603,000.00 武钢设备处 496,009.52 大连大通经贸公司 400,000.00 吉林白城分局装卸分处 400,000.00 (14)应付工资 应付工资6,257,678.24元系以前年度实行工效挂钩从成本中提取的工资基金结余额。 (15)未交税金 所得税 2,774,188.55 增值税 —1,580,693.19 城建税 99,344.48 合计 1,292,839.84 (16)应付福利费 应付福利费6,943,338.98元系从成本中提取的职工福利费的结余金额。 (17)其他应付款 应付工会经费 200,350.24 应付社会劳保金 178,714.32 应付流动资金节约奖 230,313.86 应付江西省驻厦办往来款 545,974.97 暂收筑路专款 159,807.00 其他暂收款 120,731.74 合计 1,434,992.13 (18)长期借款 长期借款系向厦门市工商银行借入的款项4,900,000元,介款到期日95年5月,利率为10.98%。 (19)长期应付款 长期应付款245,785元系职工住房周转金。 (20)股东权益 股本 资本公积 盈余公积 国家股 116,880,000 89,737,504.57 13,687,764.43 公众股 36,000,000 142,000,000.00 内部职工股 4,000,000 16,000,000.00 合计 156,880,000 247,737,504.57 13,687,764.43 (21)未分配利润 6月30日余额 68,428,433.82 加:7至12月份税后利润 16,820,258.70 12月31日余额 85,248,692.52 (二)1993年度利润表有关项目说明 (1)主营业务利润 主营业务利润系反映装载机销售损益。本年度共计销售三种型号装载机2,116台,收入677,797.59 元,经厦门市税务局核定,产品销售增值税率为4.16%,金额 为28,196,388.30元,城建税为1,973,747 .18元。 此外,北京厦门工程机械销售公司主营机械成套设备及配件等销售业务,93年度俏售收入为28,592,1 92元,交纳产品销售税金及附加计261,191.35元。 (2)其他业务利润 其他业务利润系原材料让售损益,其中大部分系让售给主品协作厂家。 (3)财务费用 利息支出(减利息收入) 7,129,719.59 汇兑损失(减汇兑收益) —221,284.91 银行手续费 10,086.69 合计 6,918,521.37 (4)投资收益 投资收益2,697,314.42元包括对外投资分回的利润及有价证券投资净收益。 (5)营业外收入 营业外收入2,337,016.80元包括调整冲回以前年度一次性摊销的土地使用费2,332,000元及罚款收 入5,016.80元。 (6)营业外支出 营业外支出389,344.03元包括,罚款支出279,508.91元,滞纳金支出90,863.54元及固定资产清理净 损失27,971.58元。 (7)企业所得税 企业所得税计算如下: 本年利润 125,213,395.17 加:应调整为纳税所得的支出 761,372.45 应税利润 125,974,767.62 所得税(15%) 18,896,215.15 七、财务指标分析(1993年12月31日) 指标名称 计算公式 指标数 1流动比率 流动资产/流动负债 6.95 2速动比率 速动资产/流动负债 2.54 3应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 52.9 4股东权益比率 股东权益/资产总额 90.29% 5股本净利率 税后利润/股本总额*100% 67.77% 6每股净资产额 股东权益/股本总额*100% 3.2098元 注:(1)上述指标均按1993年12月31日财务报表中的数据计算。 (2)股本总额若按1993年12月31日数计算,股本净利率为67.77%;股本总额 若按1993年加权平均 数计算,则股本净利率为91%。 八、上市承诺及公司内部审计监督制度 1、上市承诺 本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规 则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺: (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监 督管理。 (2)及时、真实地公布中期报告和年度报告,并备置场所供投资者公众查阅。 (3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,夺报告证券主管机关上海证券交 易所的同时向投资者公布。 (4)在任何公众传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知 悉将及时对该消息予以公开澄清。 (5)本人马董事、监事及高级管理有员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利 用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。 2、审计组织机构:根据股份制企业规范的要求和《股份制试点企业审计暂行规定》的要求,为加强 公司的内部管理和监督,提高经济效益,维护广大股东的合法权益,公司设定“监审室”,隶属于监 事会领导。 3、审计规章制度(摘要) 为了严格执行国家的方针政策、财政经济法规和有关规章制度,维护广大股东的权益,特订立如下 制度: (1)设立监督审计室,配备必要的内部审计人员; (2)内部审计人员有权检查公司业务、财务状况、财务计划查阅帐簿和其它会计资料; (3)对重大基础项目和大型技术改造项目的审计和监督; (4)对公司资金及财产的完整,安全进行日常监督检查; (5)负责办理上级审计机关、公司监事会交办的各项审计业务事项; (6)“监审室”每年按年编制审计工作计划,提出审计项目,经监事会批准后实施,每项审计工作结 束,需向监事会提交审计制造。 九、重要事项提示 1、本公司地处厦门经济特区,自1988年起开始按15%计缴所得税。 2、根据厦门对外经济律师事务所出具的法律意见书,本公司近三年内无重大诉讼,也不存在可能对 本公司产生不利影响之潜在诉讼。 3、在股份制改造过程中,原厦门工程机械厂向内部职工集资已全部清退。 4、本公司1993年12月30日在厦门召开首届股东代表大会,通过了公司章程,赞赏了第一届董事会和 监事会,并通过了股票上市决议。 5、截止1993年12月31日,本公司的资本公积为24,773万元,盈余公积为1,368万元,未分配利润为8,5 24万元。本公司董事会拟在近期内召开会议,提出1993年度未分配利润分配方案,提交股东代表大 会表决。 6、公司土地使用权已取得厦门市土地管理局颂发的土地使用权证,面积计325654.13平方米,使用 年限50年,土地使用权的评估已获得厦门市土地管理局确认。 7、公司非经营性资产(职工宿舍)9.16万元已剥离转为由企业代管之国有资产。 8、资产评估基准日为1993年6月30日,故本公告书公布之资产负债表期初数为经调帐后的1993年6 月30日数据。利润表期限为1993年1月1日至1993年12月31日。 十、投资风险及发展规划 1、投资风险 (1)行业风险 本公司是主要从事装载机生产的专业厂家,由于本行业获利丰厚,竞争者纷纷介入。全国现有装载 机生产厂90余家,同业间竞争异常激烈。 (2)经营风险 本公司产品对国内市场的依赖程度较高,且经营范围较窄,绝大部分资金仍集中于工程机械领域。 公司经营业绩受整修行业发展瘃况的制约。 (3)技术风险 本公司主导产品ZL40、ZL50轮式装载机属70年代产品,一旦我国恢复“关贸总协定”缔约国地位, 将面临国外高新技术、新产品的挑战,外来产品对本行业的冲击将不可避免。 (4)政策性风险 本行业对国家宏观政策的调控较为敏感。一旦国家压缩基本建设规模、控制固定资产投资,将对主 营装载机制造并以国内市场为主的厦工产生不利影响。 2、基于以上风险的存在,公司采取的主要对策有: (1)利用公司已引进的美国卡特彼勒公司的先进技术,在消化基础上,加速研制和开发新产品,调整 产品结构。凭借公司的良好质量信誉,不断扩大产品的市场占有率,使之在竞争中立于不败之地。 (2)通过技改和扩建投入,争取在近两年内迅速形成规模经济效益,不断降低生产成本,增强竞争优 势,并积极开拓东南亚市场。 (3)在专业生产的同时,开展多元化综合性经营,形成以工程机械为主,多种经营为辅的经营格局。 拓展全资子公司的业务,并向其他行业参股,获取最大的经济效益。 3、发展规划 为了适应社会主义市场经济发展的需要,提高企业的经济效益,本公司拟采取“一业为主,多种经营 ”的发展战略,具体规划如下: (1)重点调整产品结构,加快对新产品的研制和开发,使融高技术、高附加值、高质量于一体的“三 高”产品早日问市。 (2)积极落实“八五”技改和扩建工程项目。批量生产ZL50进步型和ZL70型装载机。力争1995年装 载机年产量新增1500台,为进一步提高市场占有率做准备。 (3)利用身处经济特区这一得天独厚的优势,在对与特区开发的同时,努力开拓国际、国内市场,逐 步使公司本部成为研究开发产品的出口基地,让成熟的技术不断向内地市场幅射。 (4)积极拓展企业经营范围,大力举办第三产业,投资开办贸易公司,积极从事工程机械产品及其他 商品的流通,使企业由生产型转化为工贸结合型。 (5)全面转换企业经营机制,提高决策水平,从而增强企业的整体素质,确保企业的竞争优势地位。 十一、公司盈利预测 1、关于厦门工程机械厂1994-1995年度盈利预测的审核报告 厦会股查(1994)02号 本注册会计师接受委托,对厦门工程机械股份有限公司1994_1995年度的盈利预测进行审核。 经审核所附预测基准和假设,就会计原则和预测方法而言,我们未发现所依据的会计原则和预测方 法与我国现行法律,法规,政策和财务会计制度等规定有相悖之处,我们认为,如果该厂对其生产经 营基础和发展潜力估计恰当,所提出的各项假设成立,则所附预测结果右反映厦门工程机械厂1994-1 995年度盈利预测报告 厦门会计师事务所 注册会计师:金仲渔、常煊 一九九四年一月十五日 附件:厦门工程机械股份有限1994-1995年度盈利预测报告 (1)预测基准 本期间的盈利预测是根据1990年至1993年财务成果及各项投资项目之可行性研究报告、市场环境 分析和本厂生产经营潜力及内部管理因素等估计编制的。盈利预测所依据的会计原则和方法与《 股份制试点企业会计制度》和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》相一致。 (2)预测假设 A、本厂所遵循的有关政策、法律、法规及本厂所在地厦门经济特区的 社会环境无重大变化。 B、本厂生产经营所涉及的国家和地区的有关经济环境不发生重大变化。 C、盈利预测期间里,有关贷款利率及市场状况不发生重大变化。 D、不受其他人力无法抗拒因素及其他不可预见因素的影响。 (3)预测方法及结果 A、产品销售收入是根据1994-1995年国内市场对工程机械装载机之需求,本公司在国内装载机市场 占有率及出口能力以1993年销售量和平均售价为基准,预估本期间两个年度的工程机械装载机生产 及销售量和平均售价测算形成的。 B、产品销售成本、销售费用、管理费用及产品销售税金,主要参照1993年各该项目及参照分析历 史资料和预计未来增加的因素进行测算。本项预测已充分考虑了自1993年7月起执行的《企业会计 准则》、《企业财务通则》、《股份制试点企业会计制度》等所增加的支出。 C、财务费用主要是处处支出,以1993年发生额为基数,根据预测期间生产经营发展对资金的需求及 利率因素等测算。 D、所得税按15%的税率计算。 E、本预测已充分考虑了1994年实行新税制对本公司的潜在影响。 根据上述方法进行预测,本公司1994年至1995年度盈利预测结果如下: 金额单位:人民币万元 项目名称 1994年 1995年 销售收入 74,420 105,960 制造总成本 53,400 75,900 毛利 21,020 30,060 管理费用 6,050 8,050 财务费用 800 1,380 销售费用 950 1,150 净利 13,220 19,480 所得税 1,983 2,922 税后利润总额 11,237 16,558 股份数(万股) 15,688 15,688 每股税后利润(元) 0.72 1.06 说明: (1)预期期间的管理费用之所以双以前年度有较大幅度的增长,是因为自1993年7月1日起实行新的 会计制度之后,原先分摊计制造总成 本的企业管理费(完全成本法),现直接计列管理费用(直接成 本法)。 (2)1994年度的盈利预测尚未考虑新筹措股金两亿元人民币的使用效益。若按12%的预期净资产报 酬率匡算,则1994年度的税后利润可望达到13,637万元,即股税后利润0.87元。 2、1994年每股税后盈利和每股净资产额 (1)每股税后利润=11237万元/15688万股=0.72元 (2)每股净资产额=(11237+50355.40)万元/156 88万股=3.93元 十二、公司备查文件 1、前三年财务报表及注释和审计报告 2、资产评估报告及其确认书 3、盈利预测报告和注会计师审核报告 4、法律意见书 5、公司章程 6、原厂营业执照及公司筹建登记营业执照 7、承销协议 8、验资报告 9、厦门市土地管理局厦土管(1993)138号文“厦门市土地管理局关于厦门工程机械厂土地使用权 评估价值的确认”。 10、厦门市证券监督管理委员会“关于厦门工程机械股份有限公司申请股票公开发行、上市的审 查意见”。 11、厦门市证券委员会“关于调整厦门工程机械厂一九九三年股票公开发行计划的通知”. 12、厦门市证券监督管理委员会“关于厦门工程机械股份有限公司股票发行、异地上市的批复”. 13、厦门市证券监督管理委员会“关于同意厦门工程机械股份有限公司股票异地上市的批复”。 14、厦门市经济委员会“关于同意厦门工程机械厂改制为股份有限公司的批复”。 15、厦门市经济体制改革委员会“关于同意设立厦门工程机械股份有限公司的批复”. 16、发起人--厦门工程机械厂公开发行股票决议 17、关于要求公开发行上市股票的申请报告 18、关于厦门工程机械股份有限公司股票发行、上市材料报审报告。 19、关于厦门工程机械股份有限公司股票在上海证券交易所上市的申请报告。 20、关于厦门工程机械厂改制为厦门工程机械股份有限公司的请示。 21、关于厦门工程机械厂改制为厦门工程机械股份有限公司的报告。 22、招股说明书 23、招股说明书(概要) 24、资金运用的可行性报告 25、厦门市计划委员会计工(1992)035号文“关于厦门工程机械厂新增装载机1500台(当量台)/年 可行性研究报告的批复。 26、公开发行方案 27、中国证券监督管理委员会证监审字(1993)97号文“关于厦门工程机械股份有限公司申请公开 发行股票的复审意见书”。 厦门工程机械股份有限公司 一九九四年一月二十二日 公司组织机构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌─────┬─┐ │ 董事会 │ │ └──┬──┘ ├───┐ │ │监事会│ ┌───┴──┐ └───┘ │ 总经理 │ └───┬──┘ │ ┌─────┐ │ 副总经理 │ └──┬──┴ │ ┌─────┴──────┐ 经 财 人 技 综 生 证 行 总 监 贸 务 事 术 合 产 券 政 经 审 部 部 部 发 管 部 部 部 理 室 展 理 办 部 部 公 室 |
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