上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司人民币特种股票(B股)上市公告书
  日期：1994.01.18 00:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

说     明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》

的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。



上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司



一、绪言

    本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)161号文复审通过,

股票上市经上海证券交易所上证上(93)字第2103号文审核批准,于1993年12月10日在上海证券交易

所挂牌交易。

    本公司上市公告书依据《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海证券交易所交易市场业

务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司人民币特种股票(B股)

上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书

所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带负责。上市公告书的内容由本公司董事会负责

解释。

二、公司概况

    1.公司法定名称:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

       公司英文名称:SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,LTD.

    2.公司注册地址:上海市浦东新区济阳路100号

       邮政编码:200126

       公司英文地址:100 JIYANG ROAD PUDONG NEW ZONE,SHANGHAI,CHINA.

      POSTCODE:200126

    3.公司法定代表人:陈祖仁

    4.公司董事、监事及高级管理人员简历:

    董事长:陈祖仁先生,57岁,大学学历,高级经济师。现任上海建筑材料(集团)总公司董事长兼

党委书记。持有本公司股票(A股)零股。

    副董事长:特伦斯·金堤先生,60岁,曾获英国机械工程科学学士、哲学博士学位,曾任上海耀

华皮尔金顿玻璃有限公司副董事长,现任英国皮尔金顿有限公司亚太地区副总裁。持有本公司股票(

A股)零股。

    董事兼总经理:张三福先生,52岁,大学学历,高级工程师。曾任上海市建材局党委副书记、上

海耀华皮尔金顿玻璃有限公司总经理兼党书记。持有本公司股票(A股)10000股。

    董事:苏.纳米亚.埃森贝格先生,71岁。现任以色列联合发展公司董事长。持有本公司股票(A

股)零股。

    董事:夏春日先生,63岁,大学学历,高级工程师。现任北京中北玻璃工业公司总经理。持有本

公司股票(A股)1000股。

    董事:徐尧湘先生,42岁,大专学历,经济师。现任上海耀华玻璃厂厂长兼党委书记。持有本公

司股票(A股)1000股。

    董事:徐茂盛先生,50岁,大学学历,高级会计师。现任中国银行上海市分行副行长兼中国银行

上海浦东分行行长。持有本公司股票(A股)零股。

    董事:苏德昌先生,48岁,大学学历,高级工程师。现任中北玻璃工业公司总经理助理兼企管处

处长。持有本公司股票(A股)1000股。

    生产经理:张学慧先生,59岁,高中学历,高级经济师。曾任上海耀华玻璃厂副厂长。持有本公

司股票(A股)7000股。

    销售经理:丁炳兴先生,42岁,大专学历,高级经济师。曾任上海第一建材公司副经理。持有本

公司股票(A股)7000股。

    技术经理:刘听宏先生,50岁,大学学历,高级工程师。曾任大连工业玻璃厂副厂长。持有本公

司股票(A股)7000股。

    总会计师:邓千里先生,60岁,大学学历,高级会计师。持有本公司股票(A股)7000股。

    人事行政副经理:顾懿亲先生,41岁,中专学历,经济师。持有本公司股票(A股)7000股。

    监事会主席:鲁云山先生,66岁,大学学历,高级工程师。曾任上海耀华玻璃厂厂长、上海耀华

皮尔金顿玻璃有限公司董事长。持有本公司股票10000股。

    监事:王金川先生,49岁,中专学历,政工师。现任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司人事科

科长。持有本公司股票(A股)4100股。

    监事:金海先生,44岁,中专学历,经济师。现任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司主线车间

主任。持有本公司股票(A股)4100股。

    监事:徐森康先生,37岁,大学学历,经济师。现为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司职员。

持有本公司股票(A股)2100股。

    监事:江济洛先生,37岁,大专学历,工程师。现为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司职员。

持有本公司股票(A股)2100股。

    公司董事、监事及高级管理人员人持有本公司股票(A股)97400股,占股本总数的0.25‰,其转

让按有关规定执行。

    5.公司基本情况:

    (1)所属行业:建材

    (2)成立日期:1993年11月23日

          营业执照编号:工商企股份沪字第000022号

    (3)公司在册职工人数955人(截止1993年10月底)。其中:管理人员202人,占公司总人数的21.15

%。生产技术工人753人,占总人数的78.85%(其中:高级技术职称27人,中级技术职称107人,初级技

术职称90人)。

    (4)公司占地面积19.67万平方米,建筑面积9.3万平方米。

    (5)股东接待及公司文件索阅地址:

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    上海市浦东新区济阳路100号办公楼

    邮政编码:200126

    电话:(021)8839305

    传真:(021)8801554

    股东接待日:每星期二(节假日顺延)

    上午9:00-11:00  下午1:30-4:00

    (6)资产评估机构:上海会计师事务所

          法定代表人:徐惠勇

          地址:上海市延安东路100号联谊大厦21层

          经办评人员(注册会计师):徐惠勇、张纲

          电话:(021)3212145

          邮政编码:200002

    (7)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

          负责人:郁子冲

          地址:上海市九江路60号

          电话:(021)3232351

          邮政编码:200002

    (8)会计师事务所:上海大华会计师事务所

          法定代表人:石人瑾

          经办注册会计师:朱澍萼、李田立

          地址:上海市昆山路146号

          电话:(021)3252134

          邮政编码:200080

    (9)发行人法律顾问:

          上海市浦东涉外律师事务所

          法定代表人:毛柏根

          经办律师:毛柏根、高杨

          地址:上海市即墨路95号

          电话:(021)8872376

          传真:(021)8871850

          邮政编码:200120

    (10)承销机构法律顾问:

            麦坚时律师行

            经办律师:张玉堂、顾淳

            地址:香港夏悫道十号和记大厦十四楼

            电话:(00852)8461888

    (11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司

          地址:上海市中山北一路369号专家楼

          电话:(021)5426380

          传真:(021)5426380

         邮政编码:200083

    6.股本形成过程:

    公司A股及B股未发行前,以发起人原中外合资上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司中外投资方投资

金额帐面值折为发起人法人股人民币260477100元。其中,皮尔金顿国际控股公司BV32559637元,联

合发展香港有限公司32559638元,上海耀华玻璃厂65119275元,中国建财技术装备总公司65112975

元,中国银行上海信托咨询公司65119275元。

    1993年8月8日至9月30日,公司向社会公开发行A股2952.29万元,其中社会法人股452.29万元,

社会个人股2500万元(其中内部职工股256.40万元)。

    1993年11月24日至11月29日,公司向境外发行人民币特种股票(B股)10000万元。

    7.股本结构:

    (1)注册资本:39000万元。

    (2)实收股本:39000万元,其中:



                    股本金额(万元) 占总股本比例(%)

 1、中方发起人股          19535.73           50.09

 2、外资发起人股           6511.98           16.70

 3、社会法人股(A股)         452.29            1.16

 4、社会个人股             2500.00            6.41

 (其中内部职工股            256.40           0.66)

 5、新发境外B股           10000.00           25.64

8.股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股

    (2)股票面值:人民币1元/股

 (3)股票发行价格:

A股:人民币6.80元/股

B股:人民币6.264元/股(折合美元现汇每股0.72美元,按承销首日上海外汇调中心公布的上一日历

周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇认购,折算汇率为8.700元人民币兑1美元。)

(4)股票发行起止日期:A股:1993年8月8日至1993年9月30日B股:1993年11月24日至11月29日



(5)股票发行对象:A股:境内社会法人和城乡居民

               B股:境外法人及自然人

(6)股票发行办法:A股:境内社会公开发行

               B股:境外私募发行

(7)B股股东人数:1063户

(8)股票承销机构:

    A股:主承销商:上海万国证券公司

    分承销商:中国银行上海信托咨询公司

             建设银行上海信托投资公司

    B股:主包销商:    上海万国证券公司

        国际协调商:  霸菱兄弟有限公司

        国际分包销商:霸菱兄弟有限公司

                    美林国际有限公司

                    宝源投资有限公司

                    上海香港万国证券有限公司

                    中国银行上海信托咨询公司

                    惠信(亚洲)有限公司

                    万国宝通国际有限公司

                    荷兰银行(远东)证券有限公司

(9)股票承销方式:余额包销

(10)股票上市推荐机构:上海万国证券公司

(11)招股说明书刊登日期:A股:1993年8月8日《文汇报》

                      B股:1993年11月24日《文汇报》

(12)股票上市时间:A股:1994年1月28日

                B股:1993年12月10日



    (13)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司

            法定代表人:俞建麟

            地址:上海市黄浦路15号

9.经营范围:

    主营:生产和销售透明浮法玻璃、本体着色玻璃及其深加工系列产品。

    兼营:在国家法规许可条件下的其他投资经营活动。

三、公司组织状况

1.公司沿革:

    公司是经上海市建设委员会沪建经(93)第0620号文批准和中华人民共和国对外贸易经济合作

部外经贸资二函字第636号文批复组建的中外合资股份有限公司。公司前身上海耀华皮尔金顿玻璃

有限公司是于1983年6月7日经国家外经贸部以外经贸资字(1983)11号文批准,由中国建材技术装备

总公司、上海耀华玻璃厂、中国银行上海信托咨询公司、皮尔金顿国际控股公司BV和以色列联合

发展公司(香港)共同投资成立的国内最大规模的中英合资企业。

2.公司发起人简介:

    (1)中国建材技术装备总公司:

    中国建材技术装备总公司是1981年10月经国务院批准成立的、国家建材局直属的技术导向型

企业,是具有法人地位的技术经营型经济实体。公司拥有水泥、玻璃、陶瓷、机械、科研、设计等

几十个直属和联营单位,主要制造和经营水泥、玻璃、建筑卫生陶瓷、砖瓦、水泥制品、玻璃纤维

、新型建筑材料、非金属矿及建筑装饰石材的成套设备、配件和自动控制设备、建材产品检验仪

器等。

    (2)上海耀华玻璃厂:

    上海耀华玻璃厂建于1947年,是驰名中外的国营大型企业和我国玻璃建材行业产品发展、建厂

培训、技术援外基地。主要生产以汽车玻璃、高级建筑玻璃为主体的工业技术玻璃和为电子、电

机、宇航等工业绝缘材料配套的玻璃纤维制品。各类产品中有十八项获国家部、市优质产品称号,

其中四项产品荣获国家银质奖。产品批量销往美国、日本、西德、意大利、南朝鲜和港澳地区。

    (3)中国银行信托咨询公司:

    中国银行信托咨询公司是经中国人民银行总行和上海市对外经济贸易委员会批准设立的实行

独立核算、自主经营、自负盈亏,具有独立法人地位的金融企业,是中国银行的全资直属公司。注

册资本:人民币17000万元,美元4500万元。公司主要业务有:境内外外币信托存放款、在境外发行

或代理发行外币有价证券、办理境外外币借款、信托投资、国际融资性租赁、办理人民币信托存

放款、对外担保与见证、资信调查客户咨询及委托代理、证券买卖和代理发行融资券等业务以及

经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。

    (4)皮尔金顿国际控股公司:

    皮尔金顿国际控股公司是世界上主要玻璃生产厂家之一。自1826年成立以来,已在世界上近40

个国家拥有400多个分支机构或子公司。公司1959年发明浮法工艺以来,一直在平板玻璃生产领域

保持世界领先地位。此外,公司还投资安全玻璃、玻璃及矿物纤维、光学和镜片玻璃及塑料、隐形

眼镜与药剂以及电子光学等许多领域。目前公司海外投资的收益占公司总收入的77%。

    (5)联合发展公司:

    联合发展公司建立于1960年。目前,公司在25个国家建有公司、联络处或分支机构,主要从事

国际项目开发、多种贸易、飞机贸易及租赁等业务。作为项目开发机构,联合发展公司已通过提供

财务支持和设备在中国成功地完成了250多个项目。

    3.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司创立暨第一次股东代表大会于1993年10月22日在公司本

部举行。出席会议的股东共有102名,代表股权数26366.56万股,占公司股权总数的90.92%,符合法

定要求。会议审议并通过了《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司章程》,选举产生了上海耀华皮

尔金顿玻璃股份有限公司第一届董事会和监事会成员,作出了《关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有

限公司股票在上海证券交易所申请上市的决议》。

4.第一届董事会、监事会会议纪要:

    (1)上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年10月22日举行,会

议选举陈祖仁先生为第一届董事会董事长,特伦斯.金堤先生为副董事长,聘任张三福先生为公司总

经理。

    (2)上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年10月22日举行,会

议选举鲁云山先生为第一届监事会主席。

5.公司组织机构及职能:

    (1)组织机构:(见附图)

    1)总经理办公室:

    负责文秘、档案、公关、法律、外事、接待工作;平衡协调各部门日常工作;处理股东会、董

事会日常工作、社会及股民来信来访接待工作。

    2)生产部:

    负责生产组织协调、安全、环保、设备、能源管理,负责国内物资供应工作。

    3)销售经营部:

    负责生产计划编制、市场营销、市场调研信息工作;负责进口设备、物资采购供应及新产品开

发前期准备工作。

    4)技术质量部:

    负责工艺技术、质量管理、技术改造、项目建设工作。

    5)财务管理部:

    负责财务管理、成本会计核算、金融外汇业务以及内部财务监督工作。

    6)人事行政部:

    负责人事、劳动工资管理、员工教育培训工作以及后勤总务管理。

四、B股前十名股东持股情况



    前十名股东姓名               持股数(股)    占总股本比例(%)

1.BARING FAR EAST NOMINEES LTD.   6672500          1.71

2.CHENG SEK WO                     4970000          1.27

3.王委托香港有限公司                  4710000          1.21

4.ORE RURNS(AUSTRALIN)PTY LTD.    2543000          0.65

5.HKSBCSB A/C BERMUDA TRUST

  (FAR EAST) LT BOBL-CHINA

  IINVESTMENKT TRUST PLC          1460000          0.37

6.HSBCSB A/C CHASE MANHATTAN

  BANK N.A. MTL AS TRUSTEE FOR

  THEGOVETT PACIFIC                1450000          0.37

7.ALAN LIPING WONG                  1160800          0.30

8.HKSBCSB A/C BERMUDA TRUST

  (FAREAST)ETOTSHENZHENAND

  CHINA FUND                        1030000          0.26

9.SPARKLE WELL LTD.                 1000000          0.26

10.WEALTHY LTD.                     1000000          0.26



五、公司前三年经营业绩

1.经营概述

    作为我国目前最大的中英合资企业,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司于1984年全套引进浮

法工艺发明者英国皮尔金顿股份公司的"浮法工艺"技术,由英方设计选购设备和检验选定原料,

并参与安装调试直至指导进行生产,建成了一条周产玻璃液5000吨的浮法玻璃生产线,年产优质浮

法玻璃20万吨,折合400万重箱。1987年12月27日正式投产,主要产品有透明浮法玻璃、气体涂膜玻

璃等,生产线能交替生产2-25mm间各种厚度的玻璃。

2.经营业绩

    自公司1987年12月投产以来,公司努力按照国际惯例进行经营管理,同时凭借其先进的生产工

艺和质量过硬的产品,使其经济效益逐年上升,产品远销30多个国家和地区,平板玻璃生产技术已跃

居世界先进行列,为国内深加工企业提供了大量优质原片,为我国玻璃深加工产品跻身国际市场创

造了条件。公司自投产至1992年底,5年累计实现销售收入12.15亿元,创利税1.85亿元,收汇1.28亿

美元,仅1992年利税就超过1亿元。作为先进技术型和产品出口型兼而有之的企业,公司1989年1990

年被评为全国十大最佳生产型中外合资企业,1991年和1992年被中国外商投资企业协会评为创汇创

利双优企业,在国家建材局1992年和1993年1-3月份对全国23家重点平板玻璃企业进行的经济效益

综合测评中,本公司雄居榜首。

    (1)经大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、李由立对本公司1990年至1992年的经营状况进行

检查验证如下(单位:万元)



   项目     1990年   1991年   1992年 

 销售收入  25506.70 27170.50 34032.14

 销售税金    924.39 10337.51  2187.49

 销售成本 214331.21 22006.16 24009.25

 利润总额   3151.10  4126.83  7835.40

 所得税       -----    -----   587.66

 税后利润   3151.10  4126.83  7257.74

    注:1990年、1991年为公司发起人中外合资上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司按规定享受中外合

资企业"二免三减半"的免税年度。

    (2)经容永道会计师事务所按国际会计准则对公司1990年至1993年的经营业绩概要,进行审查

前作出适当的调整,经调整后的公司经营业绩如下(单位:万元)



     项目      1990年  1991年  1992年

 营业额       28548.3 28784.0 36271.3

 销售税         924.4  1037.5  2187.5

 出售货物成本 12340.9 12665.0 15023.8

 除税前溢利    4867.1  4596.5  6709.5

 税项              --      --   587.6

 溢利          4867.1  4596.5  6121.9

    (3)境内、境外会计师事务所对公司经营业绩确认产生差异的原因是境外会计师按国际会计准

则要求对有关项目进行了如下调整:

    1)以结算日上海外汇调剂中心("调剂中心")的汇率重计货币性资产及负债。

    2)以交易日期调剂中心的汇率重计外币收益及支出。

    3)将若干税后溢利拨款重新分类为税前溢利的支出。

    4)坏帐及呆帐准备。

六、公司财务状况

    1.B股验资报告(摘要)  沪中社会报字(93)第361号

    我所接受上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司(以下简称耀华皮尔金顿公司)的委托,对该公司

发行的人民币特种股票(B股)所募集的资金进行验证。

    这次耀华皮尔金顿玻璃有限公司共向符合规定的境外得发行人民币特种股票10000万元,每股

面值1元,以人民币计价,以美元现汇认购。发行价格为每股人民币6.624元,投资者据此按承销当日

上海外汇调剂中心公布的上一日历周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇认购,每股认

购价0.72美元。

    我所查实,耀华皮尔金顿公司向境外投资者发行10000万元人民币特种股票溢价发行总市值人

民币62640万元(7200万美元),已全部收齐,并已入帐。截止1993年12月6日,耀华皮尔金顿公司的实

收注册资本(即股本金)为人民币39000万元。发行B股溢价收入转入资本公积金为人民币52640万元(

60505747.13美元),有关凭证和文件的正本存耀华皮尔金顿公司备查。



上海中华社科会计师事务所

注册会计师:姚瑞堂、曾锦漪

1993年12月6日



    2.A股验资报告「上会师报字(93)第1153号」将在A股上市公告书中揭示。

    3.资产评估报告(摘要):  上会师报字(93)第633号

    我所根据《国有资产评估管理办法》及其他有关法规,审核了贵公司提供的截至1993年3月31

日全部资产的会计记录和其他资料,并实地察看了房屋建筑物和设备,对存货进行抽查盘点,燃后采

用适当的评估标准和方法,对贵公司1993年3月31日的全部资产、负债进行评定估算,以确定其净资

产(权益)。评估标准和方法如下:

    1.房屋建筑物:采用重置成本法评估,计算公式为:重估价值=(重置完全价值-殖值)×成新率(K1

)-损坏折减价值(K2)+装饰价值+殖值。其中,重置完全价值根据原决算资料,按现行规定费率标准

进行计算,以求得现行房屋及建筑物和升值换算系数;残值按外商投资企业和外国企业所得税法实

施细则规定按10%计算;成新率=(法定使用年数-已使用年数)/法定使用年数。

    2.土地征用费:以公司所在地地区土地补偿费及劳动力安置补助费为标准,每亩按91508元计算

。

    3.设备:

    (1)国内设备:有现行市价的按现行市价进行重估;无现行市价的按照设备、仪器、仪表、电子

产品的使用年份,分别乘以不同设备的价格变动系数。

    (2)国外设备:重估设备的原值以设备购入时的外汇调剂价格计算;重估净值=(重置成本-残值)

×成新率+残值,其中残值为原值的10%。

    4.在建工程:因属近期工程,故均按帐面价值计算。

    5.流动资产:基本按成本价格评估。

    6.负债:除外币负债需以评估基期的调剂价格折合为人民币外,其余均按帐面价值评估。

    7.其他资产:因公司整体资产评估中凡涉及外币的资产负债均按调剂汇率计算,实际已不存在

待转销汇兑损失,故不予评估。

    评估结果报告如下:



        帐面价值(元) 评估价值(元)   增值数(元)  增值率(%)

 资产   539667150.16 741101070.51 2014333920.35          

 负债   230560315.52  30404022.08   73579906.56          

 净资产 309106834.64 437060848.43  127954013.79     41.39



上海会计师事务所

注册会计师:徐惠勇、张纲

1993年4月28日



    4.资产评估确认书(摘要):    沪国资(1993)362号

    经审核,上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司改组为股份公司的资产评估价值确认意见如下:

    至评估基准日1993年3月31日,你公司帐面反映的资产总值为539667150.16元,负债总值为23056

0315.52元,投资人权益合计为309106834.64元。其中:1993年1~3月份的利润为48629690.71元,将

用于分配,企业实际净资产为260477143.93元。经评估后,资产总值为742043677.23元,负债总值为2

72540222.08元,投资人权益的全计数为469503455.15元。根据你公司董事会决议,现同意你公司将2

1992年度可分配利润转作增资1993年1~3月的利润用于分配。核定应折股净资产为260477100元,请

根据各方投资比例,分配股权。折股尾数43.93元和评估增值2090263311.22元,共计209026355.15

元计入资本公积金。经批准改组股份有限公司后,按评估确认的价值进行调帐。



上海市国有资产管理局

1993年7月14日



    5.容永道会计师事务所对本公司的审计报告(摘要):

    就本报告而言,吾等已对贵公司截至1992年12月31日止三年度及截至1993年7月31日止7个月的

业绩进行独立审核。吾等亦已审核贵公司于1993年7月31日的有形资产净值。吾等的审核乃根据国

际会计师联会颁布的国际审计标准进行,其中包括对会计记录的抽查及吾等按情况认为必须的其他

审核程序。

   本报告所载贵公司截至1992年12月31日止三年度及截至1993年7月31日止7个月的业绩,及贵公

司于1993年7月31日的有形资产净值,乃根据贵公司有关的法定财务报表及管理帐目,而按正文所载

基准列出,并已作出吾等认为适当的调整。

    吾等认为,就本报告而言,下文所载财务资料,足以真实及公平地反映贵公司截至1992年12月31

日止三年年度及截至1993年7月31日止7个月之业绩及贵公司于1993年7月31日的有形资产净值,且

符合国际会计准则委员会所颁布的国际会计准则。

    (1)呈报基准

    本报告所载的财务资料以人民币编制且符合国际会计准则,并假定在有关期间一直采用有关标

准。上述会计标准,与根据中国财政部订立适用于中外合资公司的会计准则与有关的财务规定所编

制的法定帐目的会计准则不同。由于要向国际投资者发行B股,故此采用国际会计准则编列此财务

资料。

    为符合国际会计准则而须作出调整的主要范围如下:

    -以结算日上海外汇调剂中心的汇率重计货币性资产及负债

    -以交易日期调剂中心的汇率重计外币收益及支出

    -将若干税后溢利分派重新分类为税前溢利的支出

    -坏帐及呆帐准备

    (2)主要会计政策

    A.固定资产及折旧

    固定资产按原值减累计折旧列帐。固定资产的折旧乃以直线法按其估计可使用年期撇消,并考

虑有关资产的估计剩余价值。主要折旧年率如下:



    建筑物                          5%

    机器及设备                      5.5%-20%

    汽车、家具、装置及办公设备      10%-33.3%



    B.在建工程

    在建工程建中的固定资产,按成本值入帐。其中包括建筑成本、建筑期间为建筑所需借款的利

息支出及汇兑损益。

    C.修理熔窑

    每年为定期进行大型维修窑之估计支出按此比例作出预提、该等维修之以出成本在开销时在

准备内扣除。

    D.存货

    存货按成本(以加权平均法计算)及可变现净值两者之较低者入帐。在制品及制成品的成本包

括直接材料、直接工资及应占的生产间接费用。

    可变现净值乃在正常业务情况下,存货的售价扣除变现费用。

    E.税项

    中国所得税法按贵公司应纳税的所得额计算,以适用于贵公司作为中外合资经营公司的税率征

收,并就产生永久性差额的项目作出调整。如时差在税项上有重大的影响而有可能是在可见将来出

现的负债或资产,则用负债法在帐目中入帐。

    F.外币换算

    贵公司以人民币为本位币入帐。以外币为本位币的交易按交易当日调剂中心所报的适用汇率

换算为人民币。以外币为本位币的货币性资产及负债均按资产负债表结算日调整剂中心的适当汇

率换算为人民币。外币换算所产生的汇兑差异(已资本化者除外)已包括在经营业绩内。

    (3)有形资产净值

    以下根据上文所载基准编制本公司于1993年7月31日的有形资产净值概要:



                        注  千元人民币    千元人民币

固定资产                a                   315862

在建工程                                     20695

流动资产

于财务机构之短期贷款及存款     17000

存货                    b      75606

应收帐款                       43589

向第三者贷款                    7000

按金及预付款项                 15505

现金及银行结存                128706

流动资产合计                  287406

流动负债

应付帐款及预提费用             47725

客户按金                       10784

职工奖励及福利基金      c      13355

税项                    d       6100

银行贷款一短期部分      e     105272

流动负债                      183236

流动资产净值                                104170

                                            440727

扣减:

非流动负债

银行贷款                e      62340

大型维修熔窑准备               33500        95840

有形资产净值            f                   344887

附注(单位:千元人民币):

a.固定资产

                            成本        累计折旧       帐面净值

建筑物                      134711      29078          105633

机器及设备                  286138      83985          202153

汽车、家具、装置及办公设备   16183       8107            8076

合计                        437032      121170         315862

    建筑物乃指贵公司于一幅已申请土地使用证的土地上兴建之房屋.现时贵公司因使用该幅土地

须每年支付516000元人民币之费用。

b.存货

    原材料                      48881

    在制品                       9929

    制成品                      16796

    合计                        75606

c.职工奖励及基金

    此职工奖励及福利基金乃根据中国有关规则及贵公司组织章程细则特定用途所作的储备。

d.税项

    税项为应付中国所得税及工商统一税净额。

    于1993年7月31日并无未发出准备的重大递延税项。

e.银行贷款

于1993年7月31日的62340000元人民币长期银行贷款乃由贵公司固定资产作抵押。

    银行贷款须于下列期间偿还:

    一年内                105272

    第二年至第五年         62340

    合计                  167612

f.有形资产净值

贵公司于1993年7月31日的有形资产净值来源:

    股本                   260447

    原有股东之保留盈利      84410

    合计                   344887



    g.资本承担

    贵公司于1993年7月31日已承担设立新生产线与购买机器及设备总额约为人民币800000000元

。

    6.按国际会计准则及其他调整对税后溢利与有形资产净值的影响

                                    单位:千元人民币

税后溢利                      有形资产净值



                                截止12.31止年度 1993.7.31 截止于

                                      1990         1991    1992  止7个月 1993.7.31

 国际会计准则及其他调整前                 31511     41268  72478  131546    392023

 职工奖励及福利基金准备                  (1576)    (2063) (3624) (15293)   (15293)

 重估以外币为本位币的资产及负债           18736      6760 (5885)    2341   (26986)

 坏帐及呆帐准备                              --        --     --  (3107)    (3107)

 其他                                        --        -- (1750)      --    (1750)

 国际会计准则及其他调整后                 48671     45965  61219  115487    344887

    注:因上海会计事务所对本公司所出具的查帐报告(上会师报字(93)第1175号)系审核1993年1

月至9月的会计报告,与容永道会计师事务所出具的查帐报告所揭示资料的会计期间不同,同时揭示

无可比性,考虑到B股募股对象系境外投资者,故本上市公告书只揭示境外会计师出具的查帐报告。

    境内会计师事务所对本公司所做的审计报告将在(A股)股票上市公告书中揭示。

七、财务指标分析



     指标名称                计算公式           指标数

 1.流动比率       流动资产/流动负债               1.57

 2.速动比率       速动资产/流动负债               1.16

 3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额   8.08

 4.股东权益比率   股东权益总额/资产总额×100%   55.27%

 5.股本净利率     税后利润/股本总额×100%       44.34%

 6.每股净资产     股东权益/股本总数             1.32元

  注:以上指标是根据容永道会计师事务所审计后1993年1-7月份财务报告,A、B股股本金均未到位,

股本按发起人股计算。

八、上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理条例》、《上海证券交易所交易市场业务试

行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:

    1.严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机关的各项法律、法规、条例和规

定。

    2.在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所

供投资者查阅。

    3.董事、监事及高级管理人员持本公司发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,

并适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众。

    4.自愿接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、

证券管理及经营部门和社会公众对本公司的建议和批评。

    5.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息。不利用内募消息和不适当手段从事股票

投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私

自公告或披露。

    6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司

知悉后,将及时对该消息予以公开澄清。

九、公司内部审计制度

    根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、

政策制度,对本公司的财务收支及其经济效益,进行内部审计监督,以完善企业经营管理,提高经济

效益,维护股东合法权益,公司制定了内部审计制度,其工作范围及主要任务包括:

    1.对本公司的财务收支及其经济效益进行审计。

    2.对本公司的财务计划或预算的执行情况进行监督、检查,评价经济效益的实现情况。

    3.对本公司内部控制制度进行审计,以提高经营管理水平。

    4.对本公司投资项目进行监督审计。

    5.对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审计。

    6.董事会、监事会交办的其他审计事项。

十、重要事项揭示

    1.上海市证券管理办公室沪证办(1993)161号文同意公司发行人民币特种股票(B股)10000万股

。

    2.就本公司1993年度发行及上市10000万股B股的有关事项,上海市浦东涉外律师事务所出具的

法律意见书认为,原合营企业改组为股份公司的程序,符合中国有关法规规定,是合法有效的;原合

营企业及股份公司没有牵涉任何重大的诉讼、仲裁或争议,亦无受到该等诉讼、仲裁或争议的威胁

。

    3.原合营企业改组为股份公司时,其土地使用权没有作价入股。上海有关部门在审批改制申请

时,亦未要求原合营企业将其土地使用权作价入股。同时,股份公司仍适用中外合资企业的法律、

法规和政策,就其占用土地之使用权缴纳土地使用费。因此,土地使用权没有作价入股是符合上海

市的规定和政策。

    4.公司于1993年9月30日按上海市国有资产管理局沪国资(93)362号的资产评估价值的确认通

知进行帐务调整,评估升值209026311.22元记入资本公积。

    5.根据《中国外商投资企业和外资企业所得税法》、《上海市关于鼓励外商在浦东新区投资

的规定》等文,本公司作为外商投资企业在前两年获得年度中(即1990年至1991年)免缴企业所得税,

在1992年至1994年中,本公司所得税减半按7.5%的税率缴纳。

    6.人民币特种股票(B股)发行后,公司股本结构发生了变化,增发人民币特种股票(B股)10000万

元,加上原有外资发起人股6511.9275万元,合计16511.9275万元,占股本总额的42.34%,按《中华人

民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,公司仍将享受中外合资企业的一切优惠待遇,

包括但不限于税收优惠、进出口自营权、外汇及人事方面的优惠。

    7.本公司尚无对外投资项目,故无控股或参股投资。

    8.本公司已完成了(A股)股权登记和股份制资料汇编等项股票上市前的准备工作,已具备上市

条件。并已向上级证券管理部门申请本公司(A股)股票在上海证券交易所上市。

    9.公司1993年1-9月份税后利润16430.95万元,已按原中外合资上海耀华皮尔金顿有限公司的

投资各方比例分配完毕,公司股东享有1993年10、11、12三个月的税后利润分配权。

十一、投资风险、对策和发展规划

    (一)投资风险及对策:

1.经济因素

    中国经济正从中央计划经济类型转变为社会主义市场经济类型。在这过度期间,中国政府制定

的经济政策及经济增长步伐对全国及地区的经济环境都将持续有重大影响。中国经济在八十年代

早期及中期有颇大增长,八十年代末期,经济增长过速导致了高通货膨胀及部分经济领域的不平衡

。中国政府因而在1989年至1991年间采取经济调整政策,中国经济增长在若干程度上受到限制。在1

993年,中国政府放宽经济政策,其经济再度以较高速增长。1993年中,中国明显出现经济过热情况

。1993年7月,中国政府推行宏观经济调控政策以控制通货膨胀及限制货币供应,此等政策对本公司

的业务可能有不利的影响。

2.经营风险

    (1)原材料及供货

    目前公司生产浮法玻璃所用的原材料硅砂、白云石、纯碱、重油与木材主要是从国内定点厂

矿取得供应,部分从国外进口。此种原材料供应方式,首先需要定点厂矿按期提供合乎质量要求的

产品,第二有赖于相关自然资源的丰富程度与开采工业的发达程度,第三还会受到国际市场原材料

市场价格波动之影响。公司已通过直接与原料基地订立长期供货合同的手优与一批资源丰富、质

量合格的供应商建立了长期供需关系,公司的原料供应在数十年内不会发生问题。

    (2)能源

    公司生产线中所进行的将原料在高温下熔融成为玻璃液的过程,需要持续的电能维持1600℃左

右的高温。对此,公司除采用二台8000KVA35/63KV主变压器两路进电外,对于生产核心设备有不间

断供电系统(UPS)以供应A类电源;对于若干重要设备备有一套930KV、200/380V应急柴油发电机组

以供应B类电源。若柴油发电机组临时发生故障,则有生产线上各主要设备所附单个柴油机启动,以

保证生产线各部分保持正常温度直至变压器重新通电。

    (3)工艺和产品

    SYP-1属大型浮法生产线,是目前国内有能力生产优质透明浮法玻璃的两条生产线之一,而且在

生产能力强、产品规格多、产品质量优等方面具有其独到的优势。在国际国内建筑工业、汽车工

业积极推进玻璃有色化、高级建筑与轿车纷纷开始采用本体着色玻璃的市场背景下,公司面临着潜

在市场风险。为此,公司决策层决定筹资建设第二条滔法生产线SYP-2。SYP-2具有生产工艺更为先

进、生产规模中等便于众多颜色玻璃轮换生产的特点,主要生产本体着色玻璃,以把握未来市场。

    (4)外汇风险

    近年来汇率持续变化这一现实对于有大量外汇进出的企业构成外汇风险。本公司出口销售主

要以美元结算。部分支出例如股利,技术提成费及外销运费,亦以美元付款。此外,本公司有若干以

外币定值之贷款。本公司之会计帐目以人民币为结算单位收入及支出钭使本公司承担定的外汇风

险。

3.行业风险

    (1)传统的玻璃制造业属于劳动密集型而非资金密集型行业,在整个产业经济整体中处于初级

制造业的位置。初级制造行业能否在一个经济较为发达的国家持续发展,将引起投资者的关注。然

而,公司摒弃了传统玻璃制造业的垂直法生产方式,而采用先进的浮法工艺,使产品具有平整度好、

退火均匀、规格多样等特点,大大提高了人均固定资产占有率和人均创税率,已达景令人乐观。

    (2)平板玻璃工业的主要产品与建筑、汽车工业密切相关,因而对建筑、汽车工业亦存在相当

依赖,从目前我国经济的发展情况来看,建筑、交通工业虽受国家宏观政策影响较大,但是从长远的

观点看,这两个行业无疑会得到持续发展。为上述两个行业提供生产必需原料的玻璃工业,其生存

发展由此也得到了充分保证。

4.中国"复关"带来的影响

    中国恢复GATT缔约国地位后,可能大幅度削减平板玻璃进口关税率,简化进口审批程序,这将引

进进口玻璃的增加。然而董事会认为公司年产二十万吨的高水准生产线即便与国外同行竞争也毫

不逊色,况且公司还在劳动力、运输成本方面占有优势。

5.股市风险

    中国证券市场尤其是股票市场发展时间不长,各项有关证券市场的法规、制度尚不完备,股市

价格不够稳定。上述原因均可能导致公司股价暂时偏离公司实际经营状况,投资者对此亦应有充分

考虑。

    (二)发展规划

1.生产经营发展策略:

    公司本次发行股票可募集资金19765万元,将全部投入到周产2500吨玻璃液的中型浮法生产线SY

P-2。该生产线于1992年下半年开始进行调查研究及设计联络工作,预计1995年底安装调试完毕,竣

工投产。其主要产品是1.5-15mm本体着色玻璃,年生产能力可达9万吨。项目的建成将使公司成为

国内具有生产国际标准本体着色玻璃能力的主要企业,其产品不仅可以满足国内新型轿车、高级建

筑的着色玻璃需求,还可以达到可观的外销比例,为国家创汇。此后,公司将发展战略投向玻璃深加

工系列产品如汽车玻璃、镀膜玻璃、家具玻璃、装饰玻璃等,同时将在国内外以投资或合作的方式

参与建设浮法玻璃生产线,逐步建立国际型集团企业。

2.发展目标和规模:

    公司在不断引进吸收外方先进技术的同时,运用国际通行的企业管理方式,增加产品品种,扩大

生产规模,以优质产品、优质服务树立公司形象,打开市场销路,并向生产深加工商品领域发展,最

终形成一个国内最大、技术最先进的玻璃生产、加工基地。

3.市场发展计划:

    从国内市场看,公司除继续保持现有透明浮法玻璃市场占有份额之外,关键在于逐步拓展本体

着色玻璃市场。随着国外汽车制造业玻璃有色化的推进,国内汽车制造厂商已开始使用符合国际标

准的本体着色玻璃,同时,我国的镀膜玻璃加工也必将以优质本体着色玻璃取代目前的透明玻璃。

此外,随着浦东地区开发建设的迅速铺开,高级现代化商用楼宇的兴建也需大量高品质玻璃,公司将

充分发挥地理优势,充分占有这一新兴市场。

    从国际市场看,欧美经济即将进入复苏时期,东南亚地区也面临着一个更高速度的发展高潮,基

建项目的上马汽车工业的革新需要大量优质本体着色玻璃。公司将赁藉过硬的质量、有竞争力的

价格和优良的服务,继续开拓韩国、日本、台湾及东南亚地区市场,并努力将产品打入其它市场。

十二、公司盈利预测

1.容永道会计师事务所对公司1993年度盈利预测进行审阅,其盈利预测如下:

    在计入发行A股所得款净额与发行B股估计所得之款项净额,及以下的基准与假设下,且如果不

发生异常情况,董事会预测本公司截至1993年12月31日止年度,除税后但未计非经常性项目前的溢

利将不少于人民币17000万元。

    董事会乃根据本公司截至1993年7月31日止7个月经审核帐目及本公司截至1993年8月31日止1

个月之未经审核管理帐目及截至1993年12月31日止年度余下4个月之业绩预测,编制公司截至1993

年12月31日年度除税后但未计非经常性项目的溢利。董事会并不知悉于1993年12月31日止年度已

出现或可能会出现任何非经常性项目。编撰该项预测所依据之会计准则在各重大方面均与本会计

师报告所载的会计准则相符,并作出以下假设:

    1)和中国或本公司经营业务之国家现时之经济状况并无重大变动;

    2)公司的生产并无因为原料严重短缺或价格重大变动而受重大不利影响;

    3)现行利率及汇率并无重大变动;

    4)中国现行税制及税率并无重大改变;

    5)并无非董事会可控制的原因导致政府、工业或劳工行动而严重影响本公司业务及业绩;

    6)并无公司汪可控制的不可预见的情况。

2.1993年每股税后盈利预测:

    (a)备考全面摊薄(附注1)人民币0.520元

    (b)加权平均(附注2)人民币0.627元

   附注1:备考全面摊薄之预测每股盈利乃根据截至一九九三年十二月三十一日止年度之除税后但

未计非经常项目前之预测溢利计算,并假定本公司自一九九三年一月一日起已上市及年内已发行合

共39000万股股份。计算截至一九九三年十二月三十一日止年度之除税后但未计非经常项目前之预

测溢利时,已经调整而计入一九九三年一月一日如已收取发售A股及发售B股所得款项净额时应赚取

之利息收入,该利息收入根据一九九三年美元及人民币存款利率按每年3.0%及7.5%计算。

    附注2:预测每股盈利乃根据截至一九九三年十二月三十一日止年度除税后但未计非经常项目

前之预测溢利及预计于该年内发行之加权平均股数270188780股计算得出。

   注:大华会计师事务所对本公司1993年-1994年盈利预测见证意见书中对公司主要经营指标的预

测将在(A股)股票上市公告书中披露。

十三、备查文件

    1、公司股票上市申请书

    2、上海市证管办文《关于同意上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司发行人民币特种股票(B股)

10000万股的批复》「沪经办(1993)161号」

    3、上海万国证券公司上市推荐书

    4、股东大会关于申请股票上市的决议

    5、发行B股的包销协议

    6、B股招股说明收

    7、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司B股资料备忘录

    8、B股验资报告

    9、关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司增加资本,发行B股股票的决议

    10、上海证券交易所《关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司人民币特种股票上市确认的

通知》

    11、公司章程

    12、有关股票上市的法律意见书

    13、容永道会计师事务所出具的国际会计师报告及溢利预测报告



上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

一九九四年一月十八日



公司组织机构图



                           ┌─────┐

                           │ 股东大会 │

                           └──┬──┘

                                 ├──────┐

                           ┌──┴─┐    ┌─┴─┐

                           │ 董事会 │    │监事会│

                           └──┬─┘    └───┘

                           ┌──┴─┐

                           │ 总经理 │

                           └──┬─┘

       ┌────┬───┬───┴──┬───┬────┐

       │      ┌┴┐  ┌┴┐        ┌┴┐  ┌┴┐    ┌┴┐

       │      │生│  │技│        │销│  │人│    │总│

       │      │产│  │术│        │售│  │事│    │会│

       │      │经│  │经│        │经│  │行│    │计│

       │      │理│  │理│        │理│  │政│    │师│

       │      │  │  │  │        │  │  │经│    │  │

       │      │  │  │  │        │  │  │理│    │  │

       │      └┬┘  └┬┘        └┬┘  └┬┘    └┬┘

     ┌┴┐    ┌┴┐  ┌┴┐        ┌┴┐  ┌┴┐    ┌┴┐

     │总│    │生│  │技│        │销│  │人│    │财│

     │经│    │产│  │术│        │售│  │事│    │务│

     │理│    │部│  │质│        │经│  │行│    │管│

     │办│    │  │  │量│        │营│  │政│    │理│

     │公│    │  │  │部│        │部│  │部│    │部│

     │室│    │  │  │  │        │  │  │  │    │  │

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