上海工业缝纫机股份有限公司人民币特种股票(B股)上市公告
| 日期：1994.01.14 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
说 明 本公司按照《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则 》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。 上海工业缝纫机股份有限公司 一、绪言 本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1994)001号文复审通过, 人民币特种股票(B股)上市以上海证券交易所上证上(94)字第2003号文审核批准,于1994年1月18日 在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海证券交易所交易市场业 务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨夺说明公司人民币特种股票(B股) 上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就旧市公告书 所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责 解释。 二、公司概况 1、公司法定名称:上海工业缝纫机股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI INDUSTRIAL SEWINMGMACHING CO.,LTD。 2、公司注册地址:上海市浦东新区建平路540号 邮政编码:200135 公司英文地址:NO.540 JIANPING ROAD PUDONGMEW ZONG ,SHANGHAI ,CHIAN。 POSTCODE:200135 3、公司法定代表人:倪永刚 4、公司董事、监事及高级管理人员简历: 名誉董事长:郁品方先生,65岁,大学学历。曾任上海市经委主任、上海市工业党委书记,现任 上海国际株式会社社长。持有本公司股票(A股)零股。 董事长兼总经理:倪永刚先生,46岁,大学学历,高级经济师。曾任上海市轻工局办公室副主任 、上海联合缝纫机公司副总经理兼上海工业缝纫机厂厂长、上海工业缝纫机公司总经理、党委副 书记、中国缝纫机协会副理事长、上海缝纫机行业协会理事长、中国纺织大学服装学院副董事长 、顾问教授、上海市总工会第九届委员会委员等。曾被评为全国轻工系统先进工作者,市工业系统 “积极进取、廉洁奉公”的十位企业领导标兵之一。持有本公司股票(A股)3000股。 副董事:徐炳文先生,57岁,大专学历,高级政工师。曾任上海日用器皿公司党委副书记、上海 缝纫机螺丝厂党委书记、上海工业缝纫机厂党委书记,上海工业缝纫机公司党委书记。持有本公司 股票(A股)2500股。 董事:何忠源先生,45岁,大专学历,经济师。曾任上海缝纫机零件九厂党支间书记、上海自行 车飞轮厂党支部书记、上海工业缝纫机厂副厂长、上海工业缝纫机公司副总经理。持有本公司股 票(A股)2000股。 董事:陈惠民先生,48岁,大专学历,政工师。曾任上海缝纫机零件十一厂党支间副书记、上海 缝纫机四厂党委书记、上海工业缝纫机公司副总经理兼上海缝纫机四厂厂长。持有本公司股票(A 股)2000股。 董事:周仲良先生,57岁,高中学历,政工师。曾任上海缝纫机一厂工会主席、上海市缝纫机公 司工会负责人、上海市缝纫机公司党委书记兼纪委书记、上海联合缝纫机公司副总经理、上海工 业缝纫机公司副总经理。持有本公司(A股)2000股。 董事:黄振兴先生,57岁,大专学历,工程师。曾任上海缝纫机二厂副厂长、上海市缝纫机公司 副总经理、上海市轻工住宅建设经营公司副总经理、上海联合缝纫机公司副总经理、上海工业缝 纫机公司副总经理兼上海工业缝纫机销售总公司总经理。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:胡水海先生,42岁,大专学历,经济师。曾任上海联合缝纫机公司供销经理部副经理,上海 工业缝纫机公司副总经理。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:雷杰先生,48岁,大专学历,高级工程师。曾任上海工业缝纫机厂厂长、上海联合缝纫机 公司副总工程师、上海工业缝纫机公司总工程师。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:刘仁德先生,48岁,大专学历,会计师。曾任上海工业缝纫机厂财务科科长、上海工业缝 纫机厂总会计师、上海工业缝纫机厂副厂长、上海工业缝纫机厂分厂厂长、上海工业缝纫机厂副 厂长。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:卜伟平先生,38岁,高中学历,经济师。曾任上海工业缝纫机厂分厂副厂长、上海工业缝 纫机厂分厂厂长、上海工业缝纫机厂副厂长。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:张恒亮先生,47岁,大专学历,工程师。曾任上海浦江金属品厂厂长、上海缝纫机零件十 厂厂长、上海缝纫机四厂厂长。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:姚惠发先生,46岁,大专学历,经济师。曾任上海缝纫机四厂供应科科长、上海缝纫机零 件厂厂长兼党总支书记。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:陈长保先生,37岁,大专学历,助理经济师。曾任上海缝纫机零件四厂厂长。持有本公司 股票(A股)2000股。 董事:蒋金荣先生,38岁,大专学历,经济师。曾任上海缝纫机零件六厂厂长、上海精工服装机械 厂厂长。持有本公司股票(A股)2000股。 董事:葛金林先生,39岁,高中学历,助理会计师。曾任上海缝纫机零件十厂厂长。持有本公司 股票(A股)2000股。 董事:费方域先生,45岁,博士,副教授。曾任上海财经大学世界经济系副教授、上海现代经济 研究所所长。持有本公司股票(A股)零股。 董事:刘向东先生,42岁,大专学历,高级经济师。曾任中国银行上海市分行副处长,现任中国工 商银行上海市分行计划处长。持有本公司股票(A股)零股。 监事会主席:魏昌建先生,39岁,大专学历,政工师。曾任上海缝纫机零件四厂工会主席、上海 缝纫机零件四厂党支部书记、上海联合缝纫机公司纪委副书记、上海工业缝纫机公司党委副书记 兼纪委书记。持有本公司股票(A股)2000股。 监事:孟克女士,42岁,大专学历,助理政工师。曾任上海缝纫机四厂纪委副书记、纪检监察室 副主任、党建部副部长。持有本公司股票(A股)2000股。 监事:沈耀鑫先生,50岁,大专学历,经济师。曾任上海电器二厂党支部书记,上海电器二厂厂厂 长兼书记、上海缝纫机四厂党委书记兼副厂长。持有本公司股票(A股)2000股。 监事:孙震先生,38岁,大专学历,会计师。曾任上海工业缝纫机公司金融财务部审计。持有本 公司股票(A股)2000股。 监事:冯桂珠女士,43岁,大专学历,政工师。曾任上海缝纫机制针二厂工会副主席、主席,上海 缝纫机零件六厂厂长兼党总支书记、上海联合缝纫机公司工会副主席兼厂工会主席。持有本公司 股票(A股)2000股。 监事:董伟成先生,50岁,中专学历,政工师。曾任上海工业缝纫机分厂党总支书记、上海工业 缝纫机厂党委副书记兼厂工会主席。持有本公司股票(A股)2000股。 监事:周永毅先生,41岁,高中学历,助理经济师。曾任上海缝纫机零件十厂党支部书记。持有 本公司股票(A股)2000股。 公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票(A股)45500股,占股本总数的0.234‰,其转 让按有关规定执行。 5、公司基本情况: (1)所属行业:轻工 (2)成立日期:1993年12月16日 营业执照编号:150143200 (3)公司在册职工人数6030(截止1993年10月底)。其中:专业工程及技术人员937人,占公司总 人数的15.5%(其中:高级技术职称22人,中级技术职称275人,初级技术职称640人);生产技术工人398 7人,占公司总人数的66.1%)其中:高级工81人,中级工1877人,初级工2029人)。 (4)公司占地面积13万平方米,建筑面积12万平方米。 (5)公司对外投资情况: A.全资企业 企业名称 注册地址 法定代表人 注册资金 上海工业缝纫机销售总公司 福建南路30号 黄振兴 500万元 上海工业缝纫机技术开发公司 延安东路231号 张若溪 120万元 B.投资比例在50%以上的企业: 被投资单位名称 注册地址 法定代表人 注册资金 占比 例 上海上工森光物资贸易公司 唐山路874号 陆伟华 100万元 80% 上海工业缝纫机零件十厂港口联营厂 百色路100号 李崇盛 90.3万元 70% 上海美狮综合经营公司 河南北路349号 秦云宝 50万元 56% 上海富华轻机有限公司 外高桥保税区D5-010-3地块 倪永刚 100万美元 55% 上海工业缝纫机毛桥烘漆联营厂 嘉定区唐行镇毛桥村 顾洪生 572万元 50% 上海工业缝纫机洋汉分厂 浦东建平路555号 李根瑞 518万元 50% 上海工业缝纫机四厂泗汉联营厂 松江县泗泾打铁桥 傅兆定 101.7万元 50% C.投资比例在50%以下的企业 被投资单位名称 注册地址 法定代表人 注册资金 占比例 上海工业缝纫机厂嘉定机架厂 嘉定区方泰镇赵巷村 王展酉 75万 元 40% 上海工业缝纫机厂彭镇分厂 南汇县彭镇乡北村 王伟年 148.3万 元 40% 上海精工服装机械厂太平联营厂 南汇县周西乡太平村 赵袷龙 58.8万 元 34% 上海精工服装机械厂富安联营厂 崇明县建设乡富安村 黄惠斌 20.5万 元 33% 上海工业缝纫机 奉贤塘外三角洋村 唐德根 186万 元 30% 零件厂奉贤联营厂上海重机缝纫机有限公司 松江县松江镇缸彭巷53号 小林省吾 57077.7万日 元 30% (6)股东接待及公司文件索阅地址:上海工业缝纫机股份有限公司 地址:上海市中华路61号 邮政编码:200010 电话:(021)3289998 传真:(021)3202939 股东接待日:每星期三(遇节假日顺延) 上午9:00-11:00 下午1:30-4:00 (7)资产评估机构:上海会计师事务所 地址:上海市延安东路100号联谊大厦21层 电话:(021)3264697 3230305 邮政编码:200002 (8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局 地址:上海市九江路60号 电话:(021)3232351 邮政编码:200002 (9)会计师事务所 境内:上海中华社科会计师事务所 地址:上海市浦东区即墨路95号2号楼206室 电话:(021)8872507 邮政编码:200120 境外:容永道会计师事务所 地址:香港铜锣湾湾慎道十号新宁大厦二十三楼 电话:(00852)8394321 (10)发行人法律顾问: 上海市第二律师事务所 地址:上海市四川北路1811弄2号 电话:(021)6661426 邮政编码:200081 (11) 承销商法律顾问: 境内:上海市第一律师事务所 地址:上海市淮海中路1285号8号 电话:(021)431118 邮政编码:200031 境外:威莎律师楼 地址:2ND FLOOR AIG BUILDING 1-1-3 MARUNOUCHICHIYLDA-KU TOKYO 100 JAPAN (12)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司 地址:上海市中山北一路369号专家楼 电话:(021)5426380 3565180 邮政编码:200083 6、股本形成过程: 1993年9月由上海市经委“沪经企(1993)405号文”批准,上海工业缝纫机公司改制为股份有限 公司以原公司全部帐面净资产9720.49万元折成国家股9720.49万股。1993年10月10日至11月30日 向社会公开发行2200万股(其中社会法人股1000万股,社会个人股1200万股)。 1994年1月8日至1月12日向境外发行B股7500万4股,每股面值1元,计7500万股,至此股本全部募 集完毕,股本总额为19420.49万元。 7、股本结构: 公司注册资本19420.49万元,实收股本19420.49万元,其中: 股份额(万元) 占总股本比例(%) 国家股 9720.49 50.05 社会法人股(A股) 1000.00 5.15 社会个人股(A股) 1200.00 6.18 其中:内部职工股 240.00 1.24 B股 7500.00 38.62 合计 19420.49 100.00 8、股票发行情况: (1)股票种类:普通股 (2)股票面值:人民币1元/股 (3)股票发行价格:A股:人民币5.80元/股;B股:人民币3.654元/股(折合美元现汇每股0.42美元, 按承销首日上海外汇调剂吵心公布的上一日历周美元现汇对人民币交易的加权平均价折算为美元 现汇认购,折算汇率为8.7元人民币兑1美元)。 (4)股票发行起止日期:A股:境内社会法人和持有中华人民共和国身份证的城乡居民 B股:境外法人及自然人 (6)股票发行办法:A股:境内社会公开发行 B股:境外私募发行 (7)股票承销机构: A股主承销商:上海万国证券公司 分承销商:上海浦东发展银行 中国农业银行上海市信托投资公司 B股主承销商:上海万国证券公司 国际协主财商:高诚证券有限公司、上海香港万国证券有限公司 包销商:上海万国证券公司 高诚证券有限公司 上海香港万国证券有限公司 浩威证券亚洲有限公司 中国建设财务(香港)有限公司 大宇证券株式会社 华侨证券私人有限公司 山-国际(香港)有限公司 (8)股票承销方式:余额包销 (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司 (10)招股说明书老师傅日期:A股1993年10月11日《解放日报》 B股1994年1月8日《解放日报》 (11)B股股东人数:975户 (12)股票上市时间:B股:1994年1月18日 (13)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司 9、经营范围: 主营:经营本公司自产的工业缝纫机等产品及相关技术的出口及内销,所需自用设备、原辅材 料及相关技术的进口。 兼营:承办“三来一补”业务、工业缝纫机专用设备及配套设备、制衣及非缝纫机设备制造 、“四技”服务及相关的商务服务。 10、经营方式:制造、销售、服务。 三、公司组织状况 1、公司沿革: 公司的前身工业缝纫机公司于1992年11月经上海市经济委员会批准,由上海工业缝纫机厂、上 海缝纫机四厂、上海缝纫机零件厂、上海缝纫机零件四厂、上海缝纫机零件十厂、上海精工服装 机械厂合并组建而成。主体工厂原上海工业缝纫机厂创建于1965年,至今已有28年历史。公司成立 后,实行一个法人地位,资产经营一体化,成为上海市工业企业转换机制改革的试点单位之一。1993 年9月,经上海市经济委员会“沪经企(1993)405号文”批准,上海工业缝纫机公司改组为上海工业 缝纫机股份有限公司。 2、公司创立暨第一次股东大会决议(摘要): 上海工业缝纫机股份有限公司创立暨第一次股东代表大会于1993年12月10日在上海花园饭店 举行。出席会议的股东共有113名,代表股权数10190.84万股,占公司股权总数的85.49%,符合法定 要求。会议审议并通过了《上海工业缝纫机股份有限公司章程》、《上海工业缝纫机股份有限公 司监事会条例》、选举产生了上海工业缝纫机股份有限公司第一届董事会和监事会成员,作出了《 关于上海工业缝纫机股份有限公司股票申请上市的决议》。 3、第一届董事会、监事会会议纪要: (1)上海工业缝纫机股份有限公司第一届董事会第一届董事会第一次会议于1993年12月10日举 行,会议选举倪永刚先生为第一届董事会董事长,徐炳文先生为副董事长,聘任倪永刚先生为公司总 经理。 (2)上海工业缝纫机股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年12月10日举行,会议选举 魏昌建先生为第一届监事会主席,沈耀鑫先生为公司监事会副主席。 4、公司组织机构及职能: (1)组织机构:(见附图) (2)组织机构职能: 1)产品制造部:负责指挥、组织、协调生产计划任务的完成; 2)质量保证部:负责产品质量的各项管理; 3)金融财务部:负责投资决策、会计核算、财务管理、股东咨询、筹办董事会及股东大会会议; 4)市场经营部:开展国内市场调整、市场预测、规划和制定国内销售策略,负责国内销售经营 工作; 5)国际贸易部:负责国外销售经营工作; 6)规划发展部:制订企业发展规划,开发研制高新技术及产品; 7)产业发展部:发展非缝制设备的产业; 8)文化事业部:塑造企业形象,推进企业两个文明建设; 9)审计监察室:协助监事会对公司的财务状况和会计核算进行日常的审计监督,以及对企业管 理人员实施监督; 10)党建工作部:负责党的思想组织建设和干部工作; 11)总经理办公室:协助总经理处理日常行政事务。 四、B股前十名股东持股情况 前十名股东姓名 持股数(万股) 占股本比例(%) 1.Crosby Securities(HK) Ltd 898 4.62 2.Standard Charteted Bank ARoyal Bank of Seotland Plc London AAbbey Asian Pacifie A N o.RA HK-1-005659-6 210 1.08 3.Wealthy Co,Ltd 155 0.80 4.HSBC SHanghai Abanpue Scandinave A Luxenbourg 150 0.77 5.OCBC Securities (Singapore) Co,Ltd 150 0.77 6.Sparkle Well Co,Ltd 125 0.64 7.Plantiful Co,Ltd 122 0.63 8.Gallantly Co,Ltd 120 0.62 9.Golden Oriental co,Ltd 120 0.62 10.Shanghai Hong Kong Inter' I Nomin A 120 0.62 五、公司前三年经营业绩 1、经营概述 上海工业缝纫机股份有限公司是以生产、销售工业用缝制设备为主的国家大型一档骨干企业 和出口基在。产销量累计达250万台,是中国境内工业用缝制设备制造待业中迄今为止生产历史最 久,引进国外先进技术和设备金额最多、累计产销量最大的企业,也是上海市工业企业转换机制改 革的首批试点单位之一。主要产品有高速平缝、高速包缝、皮革、套结、缝包、锁眼及其他特种 工业机等共10个大类,21个系列100多个品种。公司的“上工牌”、“双工牌”注册商标在海内外 享有很高的声誉。三十年来,原公司已逐步形成了紧密的专业化协作、零件与整机配套、整机间品 种互补的行业优势,并不断扩大生产能力,以满足日益发展的服装鞋帽、皮革箱包、篷帆化工等行 业设备配套需求。1985年以来,公司先后引进了日本著名缝纫机制造摘JUKI和SINGER公司的先进产 品技术及加工设备,使产品迅速跨入国际水平。近年来,公司注重依靠科技开发新品,发展高科技、 高附加值、电脑智能化缝制设备。1993年预计完成工业缝纫机产量40万台,利润总额8500万元,出 口创汇1400万美元,主要经济指标均彀国内同行业领先水平。 公司主要产品GC15-1型高速平缝机,GJ4-2型钉扣机获国家优质奖,其他20余种产品分别获得种 类产品质量奖、科技进步将和新产品开发奖。公司全面展开ISO9000质量体系贯标工作,主体工厂 上海工业缝纫机厂已于1993年7月30日获得国际权威机构(DNV)颁发、英国政府认可的质量体系认 可证书。并荣获上海市进出口商品检验局授予的“出口商品一类管理企业”称号。种类产品不但 畅销全国,而且远销东南亚、非洲、南美等三十多个国家和地区。 2、经营业绩 (1)中华社科会计师事务所注册会计师沈培林、黄明道对公司1990年至1992年的经营状况进行 检查验证如下:(单位:千元) 项目 1990年 1991年 1992年 1993年(1-8) 主营业务收入 294222 386281 495556 521544 营业成本 242615 325553 380009 380329 营业税金 11748 19000 23296 20163 利润总额 31468 20657 24285 72767 税后利润 20216 14831 20642 61852 注:以上资料摘自上海中华社科会计师事务所沪中社会字(93)第256号文。 (2)容永道会计师事务所按国际会计准则对公司1990年至1992年的经营业绩概要进行审查并作 出适当的调整,经调整后的公司经营业绩发如下 (单位:千元) 项目 1990年 1991年 1992年 1993年(1-10月) 营业额 282473 367281 488541 663642 税前利润 12517 9104 11375 72333 税项 (11252) (5826) (3643) (12216) 税后利润 1265 3278 7732 60117 注:以上资料摘自容永道会计师事务所所做的国际会计师报告。 (3)境内、境外会计师事务所对公司经营业绩确认产生差异的原因是境外会计师按国际会计准 则要求对有关项目进行了如下调整: 1)加速固定资产折旧,以反映其实际的有效使用年限; 2)坏帐及呆帐准备; 3)呆滞存货准备; 4)按资产负债表结算日的汇率,重计以外币结算的货币性资产和负债; 5)将企业管理费从销售成本中划分出来; 6)将存货中未实现之集团内部利润予以抵消; 7)将若干税后净利分配重新分类为税前利润的支出; 注:以上资料摘自容永道会计师事务所所做的国际会计师报告。 六、公司财务状况 1、B股验资报告: 上会师报字(94)第008号 我所接受上海工业缝纫机股份有限公司(以下简称公司)的委托,对贵公司发行人民币特种股票( B股)的实收股本进行验证。 我所根据上海市人民政府发行人民币特种股票(B股)的有关规定和贵公司提供的上海市证券管 理办公室沪证办(1994)001号文同意贵公司发行人民币特种股票(B股)7500万股的批复及贵公司与 上海万国证券公司签订的包销协议书等文件作为验资的依据。 发行人民币特种股票(B股)7500万股,每股面值1元,股票面值总金额人民币7500万元。发行价 格每股人民币3.654元,发行总金额为人民币27405万元。投资者以美元现汇 按承销日上海外汇管 理局公布的上一日历星期美元现汇与人民币的加权平均价折算美元认购。每股认购价0.42美元,认 风总金额3150万美元。 经我所审查验证结果: 认购总金额3150万美元,扣除发行费用189万美元后净收入2961万美元,于1994年1月13日由中 国银行上海分行解入贵公司汇丰银行上海分行01-031186-02帐号外币帐户(见附件一)。按照人民 币汇率1美元兑8.70元人民币折算成净收入人民币25760.7万元,其中:7500万元入股本帐户,18260.7 万元入资本公积帐户(见附件二) 根据以上验证结果,我所认为贵公司发行人民币特种股票(B股)金额全部到位。特此验证 附件一:中国银行上海市分行外汇划款凭证一纸 附件二:银行存款收入凭单编号01-45一纸 上海会计师事务所 注册会计师:成浩章 1994年1月14日 2、A股股票资金已于1993年11月30日到位,A股验资报告〖上会师报字(93)第1182号〗将在A股上市 公告书中提示。 3、资产评估报告(摘要):上会师字(93)707号 我所根据《国有资产评估管理办法》及其他有关法规,按照会计核算的一般原则,采用资产评 估的基本评估的基本方法和程序,根据上海工业缝纫机公司在清查资产基础上所提供的财务报表和 有关资料进行重估。重估基准日为1993年4月30日。现将评估的核算过程及核算结果报告如下: A.房屋建筑物及附属工程:采用重置成本法评估,对有工程决算者,直接费均按八、五定额换算, 而对无工程决算者,则按图纸重新计算工程量,然后按八、五定额,计算直接费,并在直接费的基础 上调整费率,材差、高进高出材差和工资差价后计算重估重置值,重估净值按成新率计算,残值取10% 。 B.厂区工程:均按实地清点核对数计算工程量,再按八、五定额直接费,然后在直接费基础上调 整费率、材差和工资差价后重估其重置值。重估净值的计算除道路按规定属于局部轮番大修实现 整体更新的固定资产不提折旧外,其他均按成新率计算,残值取10%。 C.设备:通用设备和定型转生产设备采用市价法进行评估,非标自制设备采用重置成本法,按工 料、利税进行重估。重估净值按成新率计算,残值10%。 D.土地开发补偿费:按照《国家建设征用土地条例》规定估算,对市区土地按15万元/亩估算, 而对郊县土地则按7万元/亩计算。 E.流动资产:其中应收票据、预付货款仍按帐面数未予重估,货币资金、应收帐款、其他收款 、待摊费用经查核后予以重估,存货中的低值易耗品(在用)系在领用时已一次摊销进入成本,此次 经实际盘点后按50%折价重估增值。 F.长期投资:对联营厂按资产净额以投资比例及利润分配比例重估,对其中部分联营厂经济效 益质量好,资金未牟增值又无利润可分的、有的还属92年底,93年初新投入的,则仍按帐面值。属经 销三产的不分利单位也按帐面值不予重估。有价证券则按加息法予以重采增值,公司购入股票(法 人股)由于未能上市,且均是近期的,也未予以重估增值。 G.流动负债:除对短期借款、应付票据、应付帐款、预收货款、职工福利基金、职工奖励基金 、未交税金仍按帐面数不予重估外,对其他未交款、其他应付款、预提费用进行查核后予以重估。 H.其他资产:上海工业缝纫机公司经进均无专项排管工程,为此,对各厂的厂外工程均未评估。 评估结果报告如下: 帐面价值(元) 评估价值(元) 增值数(元) 增值率(%) 资产 462945502.47 534170806.97 71225304.50 15.39 负债 364782866.16 372910861.92 8127995.76 2.23 净资产 98162636.31 161259945.05 63097308.74 64.27 上海会计师事务所 注册会计师:徐惠勇、成浩章 1993年5月10日 4、资产评估确认书(摘要): 沪国资(1993)337号 经审核,对上海工业缝纫机公司改组为股份制企业的资产评估价值确认意见如下: 一.企业帐面资产总值462945502.47元,负债364782866.16元,净资产98162636.31元。经评估 资产总值534170806.97元,负债372910816.92元,升值率64.27%。 二.帐面净资产(扣减非经营性资产)97204900元,折为国家股,折股尾数59.14元和评估升值6256 6492.91元,计62566552.05元转为资本公积金。 三.帐面非经营性资产957677.17元,评估值1488493元。非经营性资产由国家交股份公司代管, 转有关资产和长期负债科目核算。 四.评估基准日期为1993年4月30日。 上海市国有资产管理局 1993年6月30日 5、容永道会计师事务所对本公司的审计报告(摘要): 本会计师已审核贵集团截至1992年12月31日止年度及截至1993年10月31日止10个月的合并业 绩。 本会计师亦已审核贵集团及贵公司于1993年10月31日的合并有形净资产。本会计师的审核是 根据国际会计师联会颁布的国际审核准则进行,其中包括对会计记录的抽查及按当时情况下本会计 师认为必要的审核程序。 本会计师已对贵集团截至1991年12月31日止两个年度的帐目进行有限度的审阅。审阅的范围 只限于识别重计上述帐目主要的调整以符合国际会计准则。本会计师主要是通过向贵公司管理阶 层查询及商讨,以及本会计师审核截至1992年12月31日止年度和截至1993年10月31日止10个月的报 表中所知而进行调整。 本会计师认为,就贵集团的资料备忘录而言,贵集团截至1992年12月31日止年度和截至1993年10 月31日止10个月的合并业绩及贵集团和贵公司在1993年10月31日的合并有形净资产连同有关附注 足以真实及公平地反映贵集团截至1992年12月31日止年度和截至1993年10月31日止10个月的合并 有形净资产,并且符合国际会计准则。贵集团截至1991年12月31日止两个年度的合并业绩乃根据下 文所载主要会计政策而重计以符合国际会计准则,本会计师对此不表示意见。 (1)编列基准 A.本报告书内的财务报表是以人民币为本位币并按国际会计准则编制。并且假设整段期间已 一致地采用国际会计准则。此会计基准与贵集团编制帐目所采用的基准有所不同,该等帐目是根据 中国财政部制定的有关国营企业、外商投资或集体所有制企业(以适用者为准)的会计准则及有关 财务规则而编制。编制此财务报表时采用国际会计准则乃由于要发售B股予国际投资者。 B.所有集团内重大交易及结余均在合并帐目予以抵消。 (2)重计集团财务报表以符合国际会计准则所采用的主要会计政策: A、固定资产及折旧 固定资产按原值列帐减累积折旧。固定资产折旧按估计可使用年期及有关资产的预计残值以 直线法计算。援用的主要折旧年率为: 建筑物: 5% 机器及设备 10% 汽车 20% 家具、固定装置及办公室设备 20% B、在建工程 在建工程指按原值入帐之租赁土地、正在建造的厂房及有关的固定资产。这包括建造费用、 机器设备成本及于建造期间在建工程借款所应付的利息。 C、联营公司 联营公司指贵集团拥有其股权不少于20%及不多于50%的作为长期投资的公司,并对其管理有重 大影响力者。除非董事会认为该等投资者存在永久性的降值而将其撇减至董事会的估值,否则,贵 公司对联营公司的投资按成本入帐。 联营公司业绩以权益入帐法列入贵集团帐内。 D、存货 存货按成本及可变现净值两者之较低者列帐。在制品及制成品的成本包括直接原材料,直接劳 工和经适当分配的间接生产费用。可变现净值乃在正常业务情况下,存货的售价扣除变现费用。 E、呆帐准备 应收帐款在被视为呆帐之情况下即予拨备。应收帐款在扣除该准备后入帐。 F、税项 中国所得税按贵团应纳税的所得额计算,以适用于贵集团的税率征收,并就产生永久性差额作 出调整。如时差在税项上有重大影响而有可能是在可能是在将来出现的负债或资产,则用负债法在 帐目中入帐。 G、外币换算 贵集团以人民币为记帐本位币,以外币为本位币的交易按交易当日上海外汇调剂中心所报的适 用汇率换算为人民币入帐,以外币为本位币的货币性资产及负债均按资产负债表结算日调剂中心的 适当汇率换算为人民币。一切汇兑差异包括在经营业绩内。 (3)合并有形净资产 以下为贵公司于1993年10月31日的合并有形净资产概要,并根据上文所载的基准而编制: 单位:人民币千元 附注 固定资产(净值) a 132462 在建工程 b 46058 投资 c 24402 流动资产 存货 148882 应收附属公司款项 应收联营公司款项 10993 应收帐款、按金及预付款项 228754 现金及银行结余 42188 流动资产合计 430817 流动负债 应付附属公司款项 应付联营公司款项 42590 无抵押其他贷款及预付款 38045 应付帐款、预提费用及按金 159155 职工福利及奖金准备 e 20172 无抵押银行贷款 146388 税项 f 3859 流动负债合计 410209 流动资产 20608 减: 长期负债 g (74589) 有形净资产 148941 附注:(单位:人民币千元) a.固定资产 原值 累计折旧 帐面净值 建筑物 36248 11278 24970 机器及设备 137994 46426 91568 家具、固定装置 8512 2680 5832 及办公室设备 汽车 12568 2476 10092 合计 195322 62860 132462 贵集团所有建筑物均位于中国,其所在土地已获授予无明确年限的土地使用权。 b.在建工程 在建工程指正在建造的新厂、包括土地成本、厂房的建筑费、其他固定资产的成本、利息费 用及其他在建造期间所发生的费用。 c.投资,按原值 附属公司 --- 联营公司 14993 国库券 2877 其他投 6532 合计 24402 d.存货 原材料 78079 在制品 10643 制成品 60160 合计 148882 e.职工福利及奖金准备 职工福利及奖金准备是根据中国法规和贵集团公司章程拨作特殊用途的职工福利奖金准备。 f.税项 税项是指贵集团支付和拨备的中国所得税及销售税。 g.长期负债 银行贷款及预付款 其他贷款 合计 尚未偿还的贷款结余总额 191248 6774 259022 减:须于一年内偿还 列作流动负债的部分 (146388) (38045) (184433) 于二至五年内偿还 44860 29729 74589 所有贷款均无抵押且须纳利息。 h.资本承担 于1993年10月31日,贵公司已为建造新厂房和购置机器设备作出约达人民币110000000元之资 本承担。 6、国际会计准则和其他调整对税后利润的影响 单位:人民币千元 截止12.31止年度 截止1993.10.31 990年 1991年 1992年 止10个月 国际会计准则和其他 调整前之税后利 20216 14831 20642 71210 国际会计准则和其他 调整 -加速固定资产的折旧 (3377) (614) 2290 -坏帐及呆帐准备 (2065) (3278) -摊销存货中未实现之集团 内部利润及资本化的一般管理费 (1959) -外币借款换算损益 (6118) 280 7448 -职工福利奖金准备 (7601) (8517) (22537) (6922) -固定资产变现利润 2935 -拨入能源交通建设基金 及国家预算调节基金 (3952) (1424) -多提之修理及维修费用 2097 -确认存货及损失 (1203) -将利息支出、广告及其他 费用重新分配至适当期间 (1278) 3147 (1869) 国际会计准则和其他 调整后之利润 1265 3278 7732 60117 境内会计师事务所对本公司所做的审计报告将在(A股)股票上市公告书中提示 七、财务指标分析 1.流动比率 流动资产/流动负债 1.05 2.速动比率 速动资产/流动负债 0.69 3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 2.77 4.股东权益比率 股东权益总额/资产总额*100% 23.50% 5.股本净利率 税后利润/股本总额*100% 61.8% 6.每股净资产 股东权益/股本总数 1.53元 注:1.以上指标是根据容永道会计师事务所审计后1993年1-10月份财务报告计算。 2.应收帐款平均余额因无期初数而以10月末数据替代。 3.在计算股本总额时,因公司发行A、B股股票资金10月份均未到位而未予考虑。 八、公司内部审计制度 根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、 政策制度,为维护公司投资者的利益,加强公司内部审计制度,并向监事会负责,接受监事会领导,负 责对公司的财产、资金的完整、安全及其使用效果的监督。其主要职权有: 1.对公司及所属企业的财务收支、经济活动进行审计。 2.对公司及所属的财务计划的执行和决算情况进行审计。 3.对企业资产的管理和执行、国家财经法规等有关事项进行审计。 4.对重大建筑项目进行监督和审计。 5.办理上级审计机构、本公司监事会交办的其他审计事项。通过内部审计,使公司的经济活动更为 规范。 九、上市之承诺 本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理条例》、《上海证券交易所交易市场业务试 行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺: 1.严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机关的各项法律、法规、条例和规定。 2.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司 中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供投资者查询。 3.董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关、上海证券交易所,并 适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众。 4.自愿证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理 部门和社会公众对本公司的建议和批评。 5.不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管 机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露。 6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉 后将及时对该消息予以公开澄清。 十、重要事项提示 1.上海市证券管理办公室沪证办(1994)001号文同意公司发行人民币特种股票(B股)7500万股 。 2.本公司已完成了A股股权登记和股份制资料汇编等项股票上市前的准备工作,已具备了上市 条件,并已向上级证券管理部门申请本公司A股股票在上海证券交易所上市。 3.公司及所属各厂以往均执行《国营工业企业会计制度》。1992年,组建上海工业缝纫机公司 后,开始执行《外商投资会计制度》,并按浦东新区税率15%计所得税。其中,上海工业缝纫机厂于19 91年即已开始采用该制度。 4.根据有关条例及规定,本集团的销售税主要按销售的毛收入超逾产品的生产成本若干部分, 以14%增值税率计算。根据国务院所颁布的中华人民共和国增值税暂行条例,增值税由一九九四年 一月一日起已调增至17%。 5.上海市第一律师事务所就本次发行7500万股人民币特种股票(B股)及其他诸项事宜出具的法 律意见书认为:公司章程完全有效、合法、根据有关法规经公司创建大会已经批准通过并取得上海 市股份有限公司暂行条例所指的政府部门的同意并进行登记,公司章程条款与中国的有关法规相符 并不违反中国任何法律、法规、条例或者公共政策;到目前为止信息备忘录就中国条例或规定(包 括但不限于纳税、外汇、公司和土地使用等事项限制)所作的陈述,及对B股、公司及其附属公司和 联营公司的法律地位所作的陈述是真实、正确的并无误导性。 6.到目前为止,信息备忘录中就公司及其附属公司对土地、建筑物享有所有权,对其他实体拥 有股权,包括(但不限于)公司在其附属公司与联营公司拥有的股权或对其他别的事项所作的陈述是 真实的、正确的并无误导性,公司对上地产有合法有效没有所有权障碍的权利。 7.根据中国法律对B股持有人的收入、转让B股盈利、登记、转让或者中国法律规定的其他税 项暂不征税,除在信息备忘录披露外。 8.根据公司章程中的第五章第21条规定,出席股东会的股东所代表的达不到规定数额时,会议 应延期二十日举行,并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍 达不到规定数额时,应视为已达法定数额,按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例到 规定数额的比例时,大会作出的决议即为有效。 9.公司发行的股票采取分配股利,不计股息的收益分配方式。股利各股东持有的股份数,同股 同利进行分配。股利每年发放一次,在股东大会结束后二个月之内,按股东大会批准的分配方案支 付。 10.根据上海市财政局“沪财三5(94)1号”、“沪财三5(94)2号”文,本公司与市财政局对公 司改组股份制前1993年4-11月份的所得税和增值清算工作已经完毕,其中,公司1993年1-11月份应 交所得税清算数为12470223.43元,增值税按购入法清算,征收率为2.7%,增值税退差为9379554.86 元。 11.因1994年1月1日起实行人民币汇率并轨,故经董事会特别会议决定,公司章程中B股股息分 派的汇率根据有关规定而确定。 12.招股说明书中按国际会计准则预测的公司截至1993年12月31日止一个年度的税后但未计非 经常性项目的利润误登为6317万元人民币,实际应为6371万元人民币,特此更正。 十一、风险、对策和发展规划 (一)投资风险及对策: 1、经营风险 (1)目前世界服装市场需求已向多品种、小批量、高档次的时装发展,服装工业已向生产现代 化迈进,与服装工业密切相关的缝制设备制造业也逐步向高档次、多品种和机电一体化方向发展。 公司生产的工业缝纫机在国内处于领先地位,但与国际先进水平比较起来还有一定差距。对此,公 司正积极引进国外先进技术和关键设备,加快技术改造,开发机电一体化的新产品,以调整产品结构, 适应国外内市场竞争的需要。 (2)公司对重要原材料的依赖 公司产品的主要原材料是生铁和钢材。1992年生铁耗用量4181吨,钢材5643吨,随着生产规模 的扩大和产品品种的增加,对原材料尤其是优质钢材的需用量更为上升,因而原材料价格及供应渠 道的变化都将对公司的经营状况带来不同程度的影响。对此公司已与上海第五钢铁厂等供应厂商, 本着互惠与利的原则,建立了不同程度的协作关系。以保证公司原材料的供应。 (3)外汇风险 公司需要从国际市场进口部分关键零部件,年用汇在450万美元左右。随着公司生产规模的扩 大,用于进口零部件的外汇需要量还将进一步增加。同时,公司每年也向国际市场出口工业缝纫机7 万台,年创汇1400万美元左右,位居国内同行业之首。公司将进上步开拓国际市场,积极增加出口创 汇;另外,公司出在加快进口零部件国产化工作,以逐渐减少用汇量,避免和减少外汇风险的影响。 2、行业风险 工业缝纫机行业的发展与服装、针织、鞋帽、箱包等行业的发展休戚相关。但同时,国内生产 工业缝纫机的厂家除了上海工业缝纫机公司以外,还有陕西、广州、天津等其他企业。竞争十分激 烈。对此,公司将继续在以下几个方面下功夫,以保持竞争优势和领先水平。 (1)加强管理,公司在工业缝纫机厂已经通过ISO9000国际质量认证的基础上,进上步提高产品 质量;(2)采用大规模、集约化生产,降低生产成本;(3)在原有引进国际先进技术的基础上,进一步 引进先进技术和设备,增加产品的花色品种,提高产品档次;(4)继续为客户提供全方位的服务,包括 国际国内维修网点完善保修期的进一步延长、及时供应易损件和加强业务技术培训。 3、市场风险 (1)缝制设备的生产依赖于服装市场的需求状况,虽然由于服装业受市场商业周期影响较大,在 一定程度上波及对缝制设备的需求,但是从目前国内服装业发展趋势来看,缝制设备的供应只要适 销对路、发展花色品种,这种就可以降低到最低限度。 (2)公司产品的国外市场主要是东南亚、非洲、南等发展中国家和地区,市场分布的地区性非 常明显。但以世界经济发展趋势来盾,发展中国家的进步很快,这为发展服装工业创造了十分有利 的条件。对缝制设备需求量也将迅速增加,也为公司扩大产品出口还来了新的生机。 4、中国恢复关贸总协定缔约国的地位后对公司的影响 复关后国际上一些著名的缝纫机制造商将进入中国市场,公司将不可避免受到竞争压力,与此 同时,国际市场也将对中国开放,从而为公司产品的出口提供更多的机会,公司正通过引进国外先进 技术、资金和设备、提高产品档次和质量,以迎接复关后的挑战。 (二)发展规划 九十年代,公司紧紧抓住改革开放的机遇和服装业蓬勃发展的有利契机,坚持以质量为立厂之 本、品种为强厂之路、市场为生存之母、效益为腾飞之翼、信誉为服务宗旨,本着“上在效益、工 在管理、精在品质、神在人和”的企业精神,立足浦东,面向全国,走向世界。在本世纪内,将企业 建成以控股和参股为特征,以一业为主、多种经营、外向型、集约型的跨行业、跨省市、跨国的企 业集团。 1.投资发展规划 按照“一业为主、多种经营”的发展思路,修订完善“八五创业规划”。遵循市场经济发展规 律,确立公司集“工、科、贸”多元化、集约化、外向型,立足浦东、面向全国、走向世界的生产 经营战略。在“八五”期间,优先投资缝制设备产业,引进国外先进技术、装备、发展“高技术、 高精度、高附加值”的工业缝制设备,同时扩大与海外投资者合作,组建合资工厂。 在进一步发展工业缝纫机产业的基础上,积极拓展相关产业、房产业、饮食业、娱乐业、贸易 等其他产业,使公司逐步成为一业为主,多业发展的综合性实业公司。 2、产品发展规划: 在引进新一代DDL-5550型高速平缝机系列产品生产技术和设备的同时,形成多层次高速包缝机 系列和绷缝、锁眼、钉扣、套结等特种机开发的生产体系,并全力形成机电配套能力。经过三至五 年努力,使主导产品全面达到国际八十年代末九十年代初期水平,建成远东一流的成套缝制设备开 发和产基地。 3.市场发展规划: 目前,公司在国内市场 上拥有一定规模的网点。除了直接售于客户外,拥有100多个分销点的 分销网,把产品往全国各地,销售额占公司总额的30%以上,本公司还有约260个国内客户,在未来几 年的发展中,公司将本着巩固传统市场、争得共同市场、开发潜在市场、培育新兴市场的策略,建 立一批国内合资或全资经销点,拓展经主渠道,进一步提高公司产品在国内市场的占有率。公司国 际市场目前约有30个海外客户,将在原有的东南亚、、南美增设经销点,同时开拓欧美、中东、大 洋州等市场,一方面通过国内代理商和国外分销商进行,另一方面充分发挥自营出口优势,扩大国外 市场。使公司产品每年出口都有大幅度增长,到九十年代末,海外营业额将达到主营业务收入的40% 以上。 4.募股资金投向 本次发行B股所筹集的资金(扣除发行费用后),连同已发行的A股募股所得资金,将全部用于以 下项目: (1)引进日本重机(JUKI)株式会社DDL-5500型工业缝纫机技术和设备,在浦东新区建设一个高 技术、多品种、外向型的现代化工厂。项目建成后可形成年产GC30系列高速平缝机16万台的生产 能力。计划总投资为19858万元,其中用汇1980万美元。 (2)引进瑞士、日本等国先进加工设备,发展高技术、高附加值的锁眼、套结、电脑双针等系 列的特种工业缝纫机。项目建成产后,可形成年新增5000台的特种机生产能力。该项目包括4个子 项,计划总投资为5009万元,其中用江722万美元。 (3)调整生产布局,对工厂进行扩建改造,并引进日本、美国等关键加工设备,发展超高速包缝 机系列产品生产,扩大出口。项目建成投产后,可形成年新增1.5万台超高速包缝机的生产能力。该 项目包括6个子项,计划总投资为47900万元,其中用汇90万美元。 (4)扩大工业缝纫机零部件配套能力,适应高速平缝机、特种工业缝纫机的生产发展,提高工业 机配套零件的供应能力,发展组件生产,引进关键的零件加工设备以提高整机的质量和档次,该项目 包括6个子项,计划总投资11555万元,其中用汇118.8万美元。 十二、公司盈利预测 1、容永道会计师事务所对公司1993年度盈利预测进行审阅,其盈利预测如下: (1)根据以下所载之基准与假设,在无不可预见之情况下,董事会预测截至一九九三年十二月三 十一日止年度除税后但未包括非经常项目之合并溢利将不少于人民币6371万元。 (2)基准与假设: 董事会乃根据截至1993年8月31日止的8个月经审计的帐目和截至1993年10月3日止2个月未经 审计的帐目以及截至1993年12月31日的余下2个月的业绩预测编制公司截至1993年12月31日止年度 的税后但未计非经常项目的盈利预测。编制该项预测所依据的会计政策在各重大颃均与国际会计 准则相符,并根据下列主要假设而编制: 1)中国的现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动; 2)现行汇率将无重大变动; 3)中国的税率基准或税率将无重大变动; 4)并无公司不可控制的不可预见的事件发生; 2、1993年每股税后盈利预测: 全面摊簿(注)人民币 0.328元; 注:全面 摊簿每股盈利乃根据本集团截至一九九三年十二月三十一日止年度估计除税后但未 计非经常性项目前合并利润及B股信息备忘录所述已发行及即将发行的股份合共194204900股计算 。 备查文件 1.公司股票上市申请书 2.上海市证管办文《关于同意上海工业缝纫机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)7500万 股的批复》〖沪经办(1994)001号〗 3.上海万国证券公司的上市推荐书 4.股东大会关于申请股票上市的决议 5.发行B股的包销协议书 6.B股招股说明书 7.上海工业缝纫机股份有限公司B股资料备忘录 8.B股验资报告〖上会师报字(94)第008号〗 9.关于上海工业缝纫机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的决议 10.上海证券交易所《关于上海工业缝纫机股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》 11.公司章程 12.有关股票上市的法律意见书 上海工业缝纫机股份有限公司 一九九四年一月十四日 |
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