济南轻骑摩托车股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1993.11.30 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、绪言 本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第72号文复审通过, 股票上市申请经上海证券交易所上证上(93)字第2097号文审核批准,于1993年12月6日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市声业为试行规则》的规定，并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的，并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性，准确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。 二、公司概况 1.公司法定名称:济南轻骑摩托车股份有限公司 公司英文名称:JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD. 2.公司注册地址:山东省济南市和平路34号 邮政编码:250014 英文地址:34 HEPING ROAD JINAN CHINA POST CODE:250014 3.公司法定代表人:张家岭 4.公司董事、监事和高级管理人员简况。 董事长兼总经理：张家岭先生，51岁,大学学历,高级经济师,曾任济南一轻 局三大件办公室副主任,济南缝纫机厂副厂长,1984年任 济南轻骑摩托车总厂厂长,1988 年兼任党委书记,同年5月兼任中国轻骑摩托车集团总公司董事长、总经理，1992年任中国轻骑摩托车集团总公司董事长、总经理兼党委书记。持有本公司股票14370股。 董事：杨仁爱先生，52岁,大专学历,高级会计师,1984年任济南 摩托车总厂财务科长,1985年任济南轻骑摩托车总厂财务部部长,1986年任济南轻骑摩托车总厂总会计师, 1992年任中国轻骑摩托车集团总公司副总经理。持有本公司股票26070股。 董事：彭毅先生，40岁,大专学历,经济师,1984 年任济南轻骑摩托车总厂发动机厂二车间党支部书记,1986年任济南轻骑摩托车总厂发动机厂工会主席。1987 年任济南轻骑摩托车总厂发动机厂党委副书记,1989年任济南轻骑摩托车总厂发动机厂副厂长,1993年任济南轻骑摩托车总厂发动机厂厂长、党委书记。持有本公司股票500股。 董事：张春生先生，36岁,大学学历,助理经济师,1988 年任济南轻骑摩托车总厂办公室秘书,1989年任济南轻骑摩托车总厂办公室副主任,1992年任中国轻骑摩托车集团总公司办公室主任。持有本公司股票4790股。 董事：蔡晓云女士，43岁,大专学历,会计师,担任上海万国证券公司发行部副经理。 持有本公司股票零股。 董事：李明先生，42岁,担任青岛同泰橡胶厂副厂长。持有本公司股票零股。 监事会主席：孟祥礼先生，54岁,大学学历,高级政工师,1986 年任济南轻骑摩托车总厂党委副书记,1992年任中国轻骑摩托车集团总公司党委副书记。持有本公司股票13400股。 监事：吕荣德先生，52岁,高小学历,会计师,1985 年任济南轻骑摩托车总厂财务部部长助理,1986年任济南轻骑摩托车总财务科副科长,1988年任济南轻骑摩托车第二总装厂会计师,1989年任济南轻骑摩托车总厂财务处处长,1992年任中国轻骑摩托车集团总公司审计处处长。持有本公司股票3500股。 监事：丘达先生，53岁,大学学历。高级工程师，1990 年任中国轻骑摩托车集团总公司标准计量处副处长,持有本公司股票500股。 监事：李咏梅发士，43岁,初中学历,统计员,1988 年任济南轻骑摩托车总厂销售公司综合科副科长,1992年任中国轻骑摩托车集团总公司国内经理部综合科科长。 持有本公司股票2500股。 监事：陈建先生，23岁,高中学历,中国轻骑集团总公司第二总装厂工人。持有本公司股票350股。 公司董事、监事及高级管理人员，共持有公司股票98610 股, 占本公司股本总额的 0.056％，其股票转让按有关规定进行。 5.公司其他情况: (1)所属行业:轻工行业 (2)成立日期:1993年11月25日,营业执照编号:26431013-3 (3)在册职工人数(截止1993年10月31日):5915人, 包括各类专业技术及管理人员2275人,占总人数的32.9％，其中：高级技术职称103人, 中级技术职称406 人, 初级技术职称677人;生产工人4641人,占总人数的67.1％，其中：高级工1780人， 中级工2209人, 初级工652人。 (4)公司占地面积:213621平方米;建筑面积102105平方米 (5)公司咨询服务项目:电话(0531)-653325 传真(0531)-803768 股东接待日:每月15日、30日下午1:30-4:00 股东接待及公司文件索阅地址:济南市历下区和平路34号,济南轻骑摩托车股份有限公司证券部 (6)资产评估机构:山东省审计师事务所 法定代表人:潘德荣 注册地址:济南市共青团路石槛街15号 电 话:0531-622756 邮 编:250012 经办注册会计师:高光普、潘德荣 (7)资产评估确认机构:山东省国有资产管理局 法定代表人:孙肇琨 注册地址:济南市经四路158号 电 话:0531-611900-2273 邮 编:250010 (8)会计师事务所:北京会计师事务所 法定代表人: 刘捷 注册地址: 北京建国门外大街甲3号 电 话:01-5072762 邮 编:100020 传 真:01-5023961 经办会计师:庞俊卿、杜季兰、高凤志 (9)律师事务所:山东省对外律师事务所 法定代表人:郑海鹏 注册地址: 济南市山大路232号 电 话:0531-833421 邮 编:250014 传 真:0531-833421 经办律师:勒德明/李晓明 6.股本结构: (1)注册资本:17760万元人民币 (2)实收股本:17760万元人民币,其中:国家持股11200万股,占股本总额的63.06％；法人持股1060万股,占股本总额的5.97％；社会个人持股5500万股股占股本总额的30.97％( 其中内部职工持股550万股)。 7.股票发行及上市情况: (1)股票种类:普通股 (2)股票面值:每股人民币1元 (3)股票发行价格:每股人民币6.68元 (4)股票发行起止时间:1993年10月17日至1993年11月18日 (5)股东人数:5658户 (6)发行对象:境内法人和城乡居民 (7)招股说明书概要刊登日期:1993年10月17日《中国证券报》、《大众日报》、《济南日报》 (8)股票承销机构: 主承销商: 上海万国证券公司 副主承销商:山东证券公司 (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司 (10)股票上市时间:1993年12月6日 (11)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司、山东证券公司 (12)股票上市场所:上海证券交易所 8.经营方式: 设计、制造、销售。 9.经营范围: 主营:摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售。 兼营:摩托车技术咨询、服务、引进、转让。 三、公司组织状况 1.公司沿革 济南轻骑摩托车股份有限公司是经济南市工商行政管理局筹字197号筹建许可证核准筹建的股份有限公司,其前身就是中国轻骑摩托车集团总公司核心层的三个分厂(第一总装厂、第二总装厂及发动机厂)。这三个分厂具有先进的生产装配流水线、 烤漆生产线和机加工设备，拥有职工人数5649人,其中工程技术人员500余人,占地面积243612.56平方米, 拥有设备1435台,其中进口国外先进设备117台,拥有固定资产1.24亿元。 发动机厂生产摩托车发动机，其年生产能力达40万台,第一、二总装厂生产二十余种摩托车产成品， 其年生产能力达50万辆。 由于济南轻骑摩托车股份有限公司是以中国轻骑摩托车集团总公司作为唯一发起人，通过社会募集方式设立的，且其由济南市国有资产管理局授权持有股份有限公司的国家股股份。为保证济南轻骑摩托车股份有限公司能很好运行，济南轻骑摩托车股份有限公司骑摩 托车股份要限公司能很好运行，济南轻骑摩括车股份有限公司与中国轻骑集团订立分立协议，就债权、债务、重要合同、商标使用、原材料供应、产品销售等事项进行明确规定。 作为股份公司唯一发起人的中国轻骑摩托车集团总公司是国家定点生产摩托车的大型骨干企业，总公司现有成员单位265家,工业成员单位拥有固定资产5.4亿元,职工5.3万人,工程技术人员6600余人。该公司是中国最早生产摩托车的厂家，始建于1956年， 已 有37年历史。是山东省计划单列集团,国家大型一类企业,下设14个分厂、1 个研究设计院、 1个研究设计院、1个职工学校，8个中外合资企业(海南省、青岛市、北京市各1个,济南市5个),3个国内合资企业(顺德、无锡、济南各1个),有销售总公司、进出口公司、供应公司、 运输公司等12个 专业公司及国内28个异地法人销售分公司和2个海外公司(香港、 日本各一个)。企业占地面积46.4万平方米,现有职工1万人,其中专业技术人员1300余人, 固定资产3.7亿元,资本金12亿元,拥有主要生产设备2000台(套),已形成了年产50万辆摩托车的生产能力。 目前，轻骑集团已建立起覆盖全国， 独具特色的销售与服务网络， 国内市场占有率18％。享有进出口自营权，已与30个国家和地区建立了贸易往来,出口量逐年增加,占总产量的10％。92年,实现销售收入7.07亿元,出口创汇827万美元,实现利润6304.4万元, 昝税8044.12万元,产量21.6万辆。 2.公司股东大会决议(摘要)。公司于1993年11月25日召开第一届股东大会, 出席会议股东共321人，代表股份14416.8841万股，占总股数的81.18％，符合法定要求。股东大会以特别决议的方式决议如下： 决议1: 《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》于一九九三年十一月二十五日经疾届股东大会全体股东代表认真审议及表决，予以通过。 决议2; 根据国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》有关规定，经首届有东大会选举通过张家岭、杨仁发、韩立彬、李树意、陶志新、彭毅、张春生、蔡晓云、李明为董事会董事。 决议3: 根据国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》有关规定，经首届股东大会选举通过孟祥礼、吕荣德、丘达、陈建、李咏梅为监事会监事。 决议4: 根据中国证管委《股票发行与交易管理暂行条例》规定，济南轻骑摩托车股份有限公司已具备股票上市交易的条件，于一九九三年十一月二十五日经首届股东大会表决，同意公股票于1993年12月在上海证券交易所上市交易。 3.公司现有组织机构: (1)组织机构图:(见附表) 股东大会 ├───监事会 董事会 │ 总经理 副总经理───┼───副总经理 ┌─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬──┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 人 证 企 销 生 品 财 总 总 第 发 事 产 质 经 二 动 教 券 划 售 技 管 务 理 装 总 机 育 术 理 办 装 厂 部 部 部 部 部 部 部 公 厂 厂 室 (2)公司各主要部门职能说明: 人教育部:负责公司人事劳动工资管理及职工教育。 证券部：负责证券投资管理和本公司股票事务。 企划部：负责综合管理及考核、规划、计划统计。 销售部:负责产品的销售及售后服务。 生产技术部：负责生产管理、工艺技术管理 品质管理部：负责质量检验和质量管理。 财务部：负责会计核算、财务预算、财务管理。 总经理办公室：负责秘书、接待、收发、宣传、文印及日常行政事务。 四、股东持股情况 1.国家及法人股前十名股东 持股数(万股) 占股本总额比例％ (1)中国轻骑摩托车集团总公司 11200 63.06 (2)青岛国泰橡胶厂 20 0.113 (3)北京纸箱厂衡水分厂 15 0.034 (4)广东中南铝合金厂 15 0.084 (5)济阳机动车配件厂 15 0.034 (6)龙口市第三塑料厂 10 0.056 (7)济宁车辆厂 10 0.056 (8)济阳联营纸箱厂 10 0.056 (9)章丘轻骑配件厂 10 0.056 (10)荣城摩托车配件厂 10 0.056 注: 济南市国有资产管理局授权中国轻骑摩托车集团总公司持有济南轻骑摩托车股份有限公司国家股股份。 2.个人股前十名股东 持股数(股) 占股本总额比例％ (1)张 炜 750000 0.422 (2)汪钰年 650000 0.366 (3)博申乔 595000 0.335 (4)陈雪荣 550000 0.310 (5)吴新宝 540000 0.304 (6)陈春娣 500000 0.282 (7)周 泰 500000 0.282 (8)陈 跃 467000 0.263 (9)姚静秋 401000 0.226 (10)刘崇庆 400000 0.225 五、公司前三年经营业绩 1.公司所属三个分厂在近些年中生产经营状况良好,从1990年-1992年连续盈利, 到92年底其产品的国内市场占有率为18％，发动机厂生产摩托车发动机年生产能力达40万辆。 2.三个分厂近几年生产经营情况: (单位:元) 项目\时间 1990年度 1991年度 1992年度 销售收入 216407610 400032658 674123573 利润总额 34378238 50737973 70322512 税后利润 33658238 49987973 69572512 注:1990年-1992年度税后利润是承包上交后的利润,90年- 92 年度承包的利润分别为72万、75万、75万。 3.完成的主要工作,重大项目和科研成果等。 近几年来，三个分厂注重新产品的引进及开发，先后引进了日本铃木公司的K系列、 木兰系列摩托车生产技术，生产出木兰50、K100、K50、GS125、PTS125、AG50、AG100 等摩托车,根据市场状况和用户需要,研制开发生产了K100摩托车K90-B三轮车、轻骑50、 潇洒木兰，新潮木兰摩托车、以及K90-C、野马100摩托车。92年第二总装厂开发了K100 、 K90-A和GS125油箱,发动机厂进行了QM50QW和AG50两种发动机曲柄连杆总成,AG50箱体的工艺设计和开发。 六、公司财务状况 1.验资报告(摘要) (93)京会师字第3707号 济南轻骑摩托车股份有限公司: 本事务所接受贵公司委托,指派注册会计师根据国家有关法律、行政法规、 财务会计制度和《注册会计师验资规则(试行)》的规定，以及贵公司所提供的帐簿，报表和赁证等有关会计资料和文件，对贵公司的股本金实有数额进行验证，现将结果报告如下： 经查验后，确认贵公司1993年11月24日股本金实有额为人民币177,600,000元,资本公积金为人民币375,278,442元。 其中：国家股 112,000,000元 占总股本的63.06％ 社会法人股 10,600,000元 占总股本的5.97％ 社会公众股(含内部职工股550万股)55,000,000克 占总股本的30.97％ (1)根据山东省体改委鲁体改生字[1993]第256号和中国证监会证监函字[1993]118 号文,公司自一九九三年十月十七日至十一月十八日以1:6.68 溢价分别在济南市向社会法人公开发行社会法人股1060万股;向社会公众公开发行社会公众股4950万股;向内部职工发行内部职工股550万股,其募集资金438,288,000元。 a.由上海万国证券公司作为主承销商,山东证券公司为副主承销商,在济南市发行社会法人股1060股,共募集资金70, 808, 000 元, 已到位存入公司在中国银行济南分行开立的200501015-9帐户,发行社会公众股4950万股,共募集资金330,660,000元, 已到位分别存入公司在市建行历下区办开立的35263189帐户,在市工商银行历下区办开立的3005007777 帐户。 b.由贵公司向内部职工发行内部职工股550万股,共募集资金36,740,000元, 已到位存入公司在市工商银行历下区办开立的3005007777帐户。 (2)贵公司现实际股本结构与原招股说明书有所调整,已经中国证券监督管理委员会以证监函字[1993]118号文批准。 以上验证属实，特出具验证报告。 北京会计师事务所 注册会计师：庞俊卿、高凤志 2.资产评估报告(摘要) 山砂省审计师事务所接受济南轻骑摩托车股份有限公司的委托, 对原中国轻骑摩托车集团总公司组建股份制企业的招股资产进行评估, 依据国有资产评估有关规定和本次评估目的,遵循客观公正、独立和科学原则，按照规定的评估方法、程序， 对待评估资产的实物，工程技术、财务会计等资料进行核对、验证、评估和估算，结果报告如下： 资产评估汇总表 评估基准日期：1993年3月31日 单位:人民币元 评估前帐面价值 评估后净值 评估增(减)值 流动资产 146313273 111913810 -34399463 长期投资 固定资产: 101608259 186627523 +84939264 固定资产原值 120910837 210031750 +89120913 减:累计折旧 27593624 27598624 固定资产净值 93312213 162433126 +89120913 在建工程 8376046 4194397 -4181649 无形资产及其他资产 768538 23677800 +27909262 合 计 248770070 327219133 +78449063 山东省审计事务所 注册会计师:高光普、潘德荣 一九九三年七月七日 3.资产评估确认书(摘要):鲁国资字(1993)第90号 你公司轻财字(93)307 号文《关于资产评估结果确认的早请报告》及所附山东审计师事务所的资产评估报告书均收悉。经审查、验证，我局确认意见如下： (1)山东省审计师事务所为我局核准的具有国有资产评估资格、 国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会核准的具有从事证券业务资产评估资格的评估机构。符合国务院《国有资产评估管理办法》和《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》的规定。参加评估的人员符合要求，所选用的评估方法合理,考虑的因素比较周全。 (2)评估资产的范围为你单位至1993年3月31日资产评估明细表所列资产。包括固定资产、流动资产、专项资产和无形资产。 (3)评估，被评估的全部资产的重估值为327,219,133元。其中，固定资产的重估价值为182,433.126元,全部流动、专项资产的重估价值为116,108,207元,无形资产的重估价值为28,677,800元,非生产经营性资产的重估价值为29,383,154元。总负债为174,112,737元。 我局最终确认你公司国有净资产(资产－负债)价值为153,106,396元。 请根据有关会计制度规定，按资产评估报告书中的明细表进行帐务处理。 山东省国有资产管理局 一九九三年八月十日 4.关于中国轻骑摩托车集团总公司股份制改造国家股权设置的通知 鲁国资字 (1993)第91号 你总公司投入股份有限公司的资产经山东审计师事务所评估, 并以史局鲁国资字 (1993)第90号予以确认。经研究，现将你总公司股份制改造过程中国家股权设置的有关问题通知如下： (1)你总公司投入股份有限公司至1993年3月31日的资产评估后, 经我局确认国有净资产价值为153,106,396元,其中:经营性国有资产123,723,242元,非经营性国有资产29,383,154元。根据你总公司的实际情况，将评估后的经营性国有资产123,723,242 元折国家股11200万股,其差额部分11,723,242元转为股份有限公司资本公积金。 (2)你总公司非经营性国有资产29,383,154元,同意在股份制改造中从全部资产中剥离出来,租赁给股份有限公司有偿使用。 山东省国有资产管理局 一九九三年八月十一日 5.会计师事务所查帐报告: (93)京会师字第3648号 (1)会计师事务所审核鉴证报告 济南轻骑摩托车股份有限公司: 本事务所接受委托,指派注册会计师依据国家有关法律、 行政法规和财务会计制度的规定，对济南轻骑摩托车股份有限公司一九九三年十月三十一日资产负债表和该截止日报告日期的损益表进行审计。 济南轻骑摩托车股份有限公司是由原中国轻骑摩托车集团总公司所属第一总装厂，第二总装厂，发动机厂改组设立的，本次审计是对三个分厂改制前一九九三年一至十月的资金状况和经营成果，依据原来执行的《工业企业会计制度》进行审计后，又根据财政部门印发的《股份制试点企业执行新会计制度若干问题的规定》进行调整改编为新的会计报表。 在审计中，我们检查了内部管理制度遵守情况和对会计凭证、会计报表数据的真实性、 合规性实施了必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表，恰当地反映了公司一九九三年十月三十一日财务状况和到该截止日报告期的经营成果。 (2)资产负债表(1993年10月31日) 利润表(1993年1月1日到1993年10月31日) 6、主要会计政策： (1)"(济南轻骑摩托车股份有限公司"是同原"中国轻骑摩托车集团总公司"所属骨干厂"第一总装厂"、“第二总装厂”、“发动机厂”三个厂组合改制后成立。 (2)本表反映的是三个厂改制前最后一个月九三年十月的经济状况， 是在执行《工业个业会计制度》的基础上，以根据《股份制试点企业会计制度》及补充规定进行调整后编制的。 (3)会计年度：采用公历制即每年1月1日至12月31日。 (4)记帐本位币：以人民币记帐本位币， 发生的非人民币收支按结算时的汇率折人民币入帐，外币借款还款时按当日汇率折算。汇况差价按规定在年终或特定的结算期，按国家牌价中间价折算，进入当期费用。 (5)在建工程，按实际成本计价，成本包括工程开发费及有关支出， 在建工程完工后转入固定资产。 (6)计价方法:厂内结算"在产品"为定额成本法,其他按实际成本加权平均法。 (7)提取坏帐准备：按93年10月31日应收帐款余额的0.3％计算。 (8)税项: 1)按增值额(收入与购进成本差额)的14％缴纳增值税。 2)按增值税的7％缴纳城市维护建设税；按增值税的2％缴纳教育费附加。 (9)所得税：1993年1月1日至10月31日税率按93鲁臻函159批准所得税率15％计算。 (10)固定资产及折旧： 1) 固定资产价值按国家统一规定九二年七月一日前为800 元, 九二年七月一日后为2000元,按实际成本计算。 2)固定资产折旧，采用直线法，并按照固定资产分类折旧年限计算。 固定资类别 折旧率 房屋及建筑物 2％－5％ 机器设备 5％－10％ 未使用固定资产 不计提折旧 (11)低值易耗品：采用一次摊销法。 7.资产负债表项目说明: (1)货币资金: 173.33万元 其中:现金 0.43万元 银行存款 172.90万元 工商行历下分行 49.43万元 交行济南支行 9.56万元 工商银行槐办二六分理处 99.27万元 工商行东郊分理处 14.64万元 (2)应收帐款:129.88万元,已提坏帐准备0.39万元,净额为129.49万元。 其中：沈阳航空通用电器集团 15.48万元 山西动城轻骑经销部 23.11万元 海南琼港摩托车有限公司 63.86万元 陕西汉川机床厂 16.17万元 鲁光轻工机械厂 5.63万元 枣庄白云商场 5.63万元 帐龄分析:一年以内 84.97万元 2-3年 44.91万元 (3)其它应收款 4276.37万元 其中轻骑集团设备垫付款 2050.20万元 桓合华沟建安公司 456.21万元 武进横山节能设备厂 110.00万元 福建明溪无线电三厂 340.50万元 四川成都电焊机厂 109.00万元 山东省机械设备成套局 68.00万元 天桥市政工程管理养护 260.00万元 济南历下喷涂厂 225.00万元 青岛轻骑配件有限公司 99.00万元 (4)存货 7933.18万元 其中:原材料 7425.61万元 自制半成品 483.23万元 产成品 24.34万元 (5)待摊费用 62.86万元 其中:模具费 39.20万元 仓库租赁费 64.36万元 管理费用 12.96万元 集资利息 6.34万元 (6)固定资产:评估后价值 21319.33万元 其中:房屋及建筑物 7464.29万元 机器设备 13855.04万元 (7)固定资产清理 2.33万元 (8)在建工程 802.77万元 其中:发动机生产线 105.29万元 连杆内孔专用磨 6.00万元 生产综合楼 19.66万元 西郊土地开发 11.31万元 电话总机 31.80万元 冲 床 42.12万元 托儿所 25.70万元 叉 车 18.51万元 低压电屏 11.09万元 电瓶车 16.12万元 AG50生产线 320.00万元 其他零星在建工程 195.17万元 (9)无形资产(为土地使用机 2867.78万元 (10)长期待摊费用(为专用借款利息) 601.58万元 (11)应付帐款 2734.52万元 其中:轻骑集团总公司 1655.00万元 济南自行车厂 27.32万元 亨通机械有限公司 16.34万元 济南达利摩托车配件公司 10.07万元 东方铸造机械厂 10.00万元 洛阳纸箱厂 122.53万元 沈阳0六单位119厂 21.00万元 北京纸箱厂河北分厂 197.61万元 洪楼轻骑配件厂 17.61万元 历下第三纺织配件厂 34.88万元 济南纸箱厂 45.58万元 济南三英塑胶有限公司 89.35万元 济南正生包装有限公司 31.87万元 华厦五金店 14.91万元 琼港公司 52.14万元 临沂工贸制桶纸包箱厂 41.75万元 其他零星应付帐款 346.56万元 (12)其他应付款 1213.34万元 其中:集资款 937.88万元 管道煤气款 8.98万元 设备安装费 6.30万元 其他零星应付款 260.18万元 (13)应付福利费药费超 -35.15万元 (14)未交税金 2123.75万元 (15)预提费用(预提外汇差价) 95.64万元 (16)长期借款 66.94万元 (17)长期应付款(借人轻骑集团总公司款) 7451.43万元 (18)股本(为国家股) 11200.00万元 (19)资本公积金(评估增值数) 1590.98万元 (20)盈余公积金 258.68万元 (21)未分配利润(本年利润尚未分配) 8350.46万元 七、财务指标分析 指标名称 计算公式 指标数 1.流动比率 流动资产/流动负债 2.05 2.速动比率 速动资产/流动负债 0.76 3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 12.68 4.股东权益比率 股东权益总额/资产总额×100％ 61.05％ 5.股本净利率 税后利润/股本总额×100％ 74.56％ 6.每股净资产额 股东权益/股本总额 1.91元 注:1.上述指标均按1993年10月31日财务报表中的数据计算。 八、上市之承诺及内部审计制度 本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺： (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、 上海证券交易所的监督管理。 (2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资者公众查阅。 (3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时， 在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。 (4) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评， 自觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。 2.内部审计制度: 根据股份制企业规范化的需要及《审计条例》的要求要求为加强公司内部管理和监督， 完善企业经营管理，提高经济效益，维护广大股东的权益，公司制定了《内部审计制度》， 其主要任务包括：财务计划执行和决算的审计；财务收支有关的经济活动及其经济效益的审计；内部控制制度健全有效和实际执行情况的审计；各项财产的清查，核实及债权璺务清理的审计；上级审计部门交办的专项审计工作；为保证上述制度的实施，公司特设审计处，审计处每年按年编制审计工作计划，提出审计项目，经批准后实施，每项审计工作结束后，提交审计报告。 九、重要事项揭示 1.重要会计政策的变动:公司改制前执行《工业企业会计制度》，从1992年8月起执行财政部、国家体改委颁发的《股份制试点企业会计制度》。 2.根据山东省人民政府(93)鲁政函159号文仳准,公司从1993年1月1日起所得税税率按15％计算。 3.根据山东省体改委鲁体生字(1993)第256号文批准,由中另轻骑摩托集团总公司作为唯一发起人,通过社会募集方式设立济南轻骑摩托车股份有限公司。 4.据中国证券监督管理委员会证监函字[1993]118号文批准公司的股本结构进行调整,社会法人股减少3940万股。调整后的股本总额为17760万股,其中,国家股11200万股,占总股本的63.06％，社会法人股1060万股,占总股本的5.97％，社会公众股5500万股, 占总股本的30.97％。 5.重要合同 由于第一总装厂、第二总装厂及发动机厂原先都非一级法人。不进行单独核算。所以虽然以下的重要合同对三个分厂的生产经营活动及未来发展有重要影响，但都是以中国轻骑摩托车集团总公司与股份有限公司筹备委员会已经订立有关协议，协议规定： a.这些合同的久务由总公司继续履行； b.国轻骑摩托车集团总公司与股份有限公司筹备委员会订立有关购销协议。 (1)1993年5月18日,总公司与恒台县华沟建筑安装公司订立建设工程施工合同,工程名称为接建车间,合同标的额为3892249元人民币,开工日期为1993年4 月15 日, 竣工日期为1994年5月9日。 (2)1992年10月28日,总公司与山西省长治市机电设备公司订立摩托车购销合同, 合同编号9201,标的额为24758640元人民币,有效期至1993年12月。 (3)1992年12月25日,总公司与广州市汽车贸易中心荔湾营业部订立摩托车购销合同, 合同编号为93-轻骑穗字-0026,标的额为34338240元人民币,有效期至1993年12月30日。 (4)1992年11月25日,总公司与辽宁省汽车配件公司订立摩托车购销合同, 合同编号为32号,标的额为99151309元人民币,有效期至1993年12月31日。 (5)1992年12月8日,总公司与河南省石没总公司安阳公司订立两份摩托车购销合同,合同编号公别为93-023-1、93-023-2,合同标的额分别为9991150元人民币和5536020 元人民币,有效期至1993年12月31日。 (6)1992年12月,总公司与潍坟机电设备公司订立摩托车购销合同, 合同标的额为8000万元人民币,有效期至1993年12月。 (7)1993年4月15日,总公司与临汾工贸中心订立摩托车购销合同,合同编号为0010, 标的额为10900000元人民币,有效期至1993年12月30日。 上述合同符合我国《经济合同法》《建筑安装工程承包合同条例》《借贷合同条例》《工矿产品购销合同条例》等法律、法规，依法有效。 6.根据山东省对外律师事务所的法律意见书鲁律(93)券字第2号文,公司未涉及任何对公司的业务和发展有重大影响的诉讼,仲裁或行政诉讼。 7.根据国家有关法律和本公司章程的规定，本公司的税后利润将按下列顺序分配。 (1)弥补以前会计年度的亏损。 (2)按税后利润或弥补亏损后的税后利润的10％提取法定盈余公积金， 当法定盈余公积金已达注册资本的50％时，不再提取。 (3)提取公益金。 (4)提取任意盈余公积金。 (5)支付普通股股利。 8.公司1993年度的股利是否分配将于明年初由董事会提出方案交股东大会讨论。 十、投资风险及发展规划 (一)投资风险 1.市场风险与对策 (1) 在股份有限公司成立前三个分厂的原材料主要由中国轻骑摩托车集团总公司的供应公司提供,三个分厂的配套件大部分由总公司的配套厂提供,三个分厂的产品是由总公司的销售公司销售的。由于原先三个分厂是总公司的核心层部分，不进行单独核算，所以原材料，配套件及产品销售都是由总公司调拔。在三个分厂改组为股份有限公司之后，股份公司的原材料及配套件的供应以及销售都有了坚实有力的基础，从而保证了股份公司从成立之日起正常运转。 (2)股份有限公司成立之后，股份公司虽不具备进出口自营权， 但中国轻骑集团有进出口自营权，这就共返耐庀换崾艿较拗疲夷芄淮偈乖銎返耐庀? (3)况争是市场经济的基本主题。从长远来看，国内摩托车市场潜力巨大， 但在一定时期，一定条件下，市场的容量却是有一定限度的。目前，众多的摩托车厂家为了获取最大的利益，市场争夺激烈，从而引起在产品产量、品种、质量等方面的竞争。随着竞争争的不断加剧必然会导致优胜劣汰。 摩托车工业是典型的资金技术密集型产业。 而我为摩托车行业发展迅速， 目前已有190家主机厂,25家定点企业,年生产能力已接近300多万辆。但有一个比较突出的弊端，就是厂点过多，重复建设严重，不在于集中力量发展规模经济。根据我国摩托车行业目前这种现状和意大利、日本、台湾等国家和地区摩托车工业发展的经验，我国众多的主机厂家之间，在平等竞争中必然会发生大的兼并，最后将形成综合实力不相上下的一些有 相当规模的企业集团，为增强竞争争力，三个分厂于92年制订了新的"50项检查大纲", 签订制订质量责任制合同,重新制订考核分数,通过抽查,评定质量等级和质量分数,提高产品质量标准水平。另外，三个分厂注重新产品、新技术的开发与引进，近几年先后引进了日本铃木公司的的K90、GS125、TB50、AG50、AG100、踏板式摩托车，引进一批开发一代， 目前产品已发展成为5个系列,21个品种。高质量、高技术、品种齐全使股份有限公司在竞争中立于不败之地。 (4)三个分厂的主要市场是在国内,现在国内经济和政治形势稳定, 这对企业的发展是非常有利的。 2.复关后对公司的影响 恢复我国在“关贸总协定”缔约国地位后，对中国摩托车工业有一定的冲击，但冲击不大，尤其是对轻骑集团冲击会更小。原因如下： (1)世界摩托车工业结构现状决定了"入关"后,中国摩托车工业不会受到大的冲击, 世界摩托车生产主要集中在日本、意大利、其次是印度，原苏联、韩国等国。其他国也亢苌佟Ｈ毡灸瓴?00万辆,其中有400万辆出口到160个国家和地区。日本不会在中国入关后，把世界市场丢失了而把所有的产品全部倾注到中国市场：印、 苏两国每年约各生产200万辆,每年仅有5％的产品出口，而且其产品档次较低，对我们构不成威胁；意大利每年生产100多万辆,除本国销售外,主要出口到西欧及南亚等地区。 意大利在我国合作厂家中有佛山摩托车厂，冲击不大；韩国每年产量只有50万辆左右,在我国市场已出现韩国产品;台湾年产量在100-130万辆,在岛内销售约100万辆,出口约有20万辆左右, 多数转口例卖到大陆。因其成本和日本差不多。但销售的声望不如日本，因此在国内不如日本的各个厂家具有况争力，而且因受日方产权限制，台湾出口很少。其它国家的产品基本上都在各国内消化了，出口量很有限，大的生产国要考虑到世界全球战略，不可能将产品一古脑倾注到中国来。 (2) 摩托车生产大国日本对中国市场的态度和投资愣理 决定了日本对中国市场不会有大的冲击。有的担心日方厂家会因看好中国市场而迅速增加投入，增加产量倾注到中国市场来，这是不可能的，因为为日本几大家摩托车生产厂主要注意力不厂摩托车，而在汽车，特别重型汽车。因为摩托车相对来说利润较少，日本若因中国市场一时好而增加投入，增加人员，将来一旦市场出现波动，他们不好解聘人员，增加的固定资产最后赚不回来， 从长远看是划不来的，没因中国市场好而增加投入，扩大产量。况且，日本各大厂公司认为自己增产风险太大，于是纷纷在我国寻找合作伙伴，几大家都与中国进行了合资，旨在利用在中国合资企业来占领中国市场，他们不会将大量产品出口到中国去冲击它在中国的合资企业，从而损害其自身的利益。 (3)中国摩托车工业已有了一定的市场搞争力。80年代以来,中国轻骑摩托车集团总公司从日本引进了先进的生产技术和设备,并经过了多年的消化吸收,其生产、技术、质量有了显著进步，产品档次明显提高，规模经济开始形成，有了初步的市场抗争力，近年来，进口摩托车走私现象十分严生，仅广东省每年走私的摩托车就达30万辆, 而恰恰是在走私最厉害的广东省,国产摩托车尤其是轻骑车的销量却不断增长,这是我国摩托车工业已有了一定竞争力的有力证明。 (4)国家已申请将摩托车工业作为幼稚工业加以保护。 中国摩托车工业起步较晚，入关后国家将有二、三年左右的保护期，进口摩托车仍需交很高的关税。这为我国摩托车行业进一步提高竞争 争力提供了良好的机会，只要不断提高国产化水平，增强自我开发能力，就一定能迅速赶上世界一流企业的水平，以雄厚的实力迎接入关的到来。 3.其他风险 三个分厂产品的国外销合地是南美、中美及欧洲等国家，随着经济进一步发展，摩托车厂家的不断增多，海外市场的竞争争将更趋激烈，而保持海外市场占有的方法，就是提高质量，降低成本，开发新品种。 公司认为，除非发生不可抗力的情况，上述风险不足以对公司实现其发展目标构成实质性威胁。 (二)发展规划 1,公司的发展目标 公司近期目标是继续保持在摩托车行业的领先地位,不断开拓新市场。 发行人电脑囤目标是将产吕打入国外市场，并在海外建立分支机构，将公司推上跨国公司的轨道。为达到上述目标公司将大力开发新产品。1993-1995年引进新产品10余种,其中:50CC系列6 种,100CC系列2种,125CC系列2种,至1995年末产品将发展为5个系列(50CC、90CC、100CC 、 125CC、250CC)30个品种。并在日本、香港等国家和地氏建立了分支机构。 2.公司的生产经营计划: (1)产品结构调整计划 从公司的产品结构看,公司将稳步地从小批量到大批量,从二冲程到四冲程, 从单一品种到多品种,从低档车到高档车。 a.K系列(K90、K100、野马100)木兰系列及QM100等产品,根据市场需要,加速发展。 b.新50、SD50、PIS125及水冷125、AI、AS50、M50、QS90三轮, 根据市场对不同产品的不同需求稳步发展。 c.AG系列(AG50、AG100)、GS125EY GSX系列(GSX250、GSX400、GSV500)要上档次, 上水平,成为新一代主导产品。 d.努力开发各类排量的司库达车， 使公司的司库达车在国内继续保持领先地位。 除AG50、AG100外,还将开发125CC、150CC、200CC等排量的新型踏板摩托车。 (2)产品产量计划 本公司摩托车产量计划 (单位:万辆) 93年 94年 总产量 35 50 (3)技术改造与进步计划: 公司在未来几年内将投资约5亿元进行技术改造更新,以提高产品质量, 增强股份公司的竞争能力,公司将新增流水线30条,机器设备60台。 公司技术进步总的目标是：通过消化吸收国外先进技术，逐步掌握先进的设计原理与方法，掌握先进的制造技术和试验技术，继续引进铃木公司技术，进一步调整产品结构，形成拳头系列产品，完善提高工艺和管理为基础，努力提高产品质量和经济效益为目的，依靠科学技术推动企业技术进步。 公司采用柔性加工技术，发展高效刀具，高速切割，新型夹具；自动检测技术等提高铸锻件和冲压件的材质和精度，采用优技高效表面处理技术高效优质焊接技术，发展推广新 型材料和车用塑料等。 3.发行人的市场发展计划及销售计划 (1)面向市场迎接挑战，继续完善现有的销售格局， 坚持销售网点与服务网点同步发展的方针，同时遂渐把市场开拓重点由城市向农村及边远地区转移，以形成覆盖全国的销售网络体系，市场占有率力争在近两年达到18％以上。 (2)各种产品系列每年销售将有稳步增长，具体如下： 年度 1993年 1994年 产品名称 销 量 销 量 QM100(进口) 20000 20000 GS125 12000 20000 PTS125 6000 15000 ST50 8000 15000 新50CC 20000 5000 K90系列 16000 20000 QS 100 30000 30000 QM50QW-A 148000 200000 QM50QW-A(进口) 50000 60000 AG50 12000 20000 AG100 4000 15000 QM100(K机) 40000 30000 合 计 350000 450000 (3)以上数据是按年销售量80％予算。 (4)扩大产品出口,1993-1994年将在国外设立6 个贸易机构与更多的国家和地区建立贸易往来,出口新增AG50、AG100、GS125等五个类型,出口总数达到20万辆,创汇6000 万美元。 4.发行人的筹集资金将运用于以下固定资产投资项目: (1)发动机厂GS125摩托车箱体,曲柄等零部件技术改造项目 (2)总装一厂GS125摩托车生产装配线技改项目 (3)发动机厂、总装二厂AG50项目二期工程技改项目 (4)总装二厂AG50型摩托车汽缸头加工线技改项目 (5)发动机厂GS125摩托车汽缸头加工线技改项目 (6)总装二厂AG100型摩托车技术改造项目 (7)总装二厂TB50型摩托车塑料件钢件烤漆线技改项目 (8)发动机厂AG100型摩托车技术改造项目 (9)发动机厂TB50型摩托车精体,曲柄等加工生产线技改项目 (10)总装厂K100型摩托车技术改造项目 (11)总装厂GS125型摩托车技改项目 (12)总装二厂TB50型摩托车配套设施技术改造项目 (13)三个分厂GSX250系列摩托车技术改造项目 (14)总装厂TC250项目 经可行性研究论证公司以上项目投产后,将产生很高经济效益,促进企业发展。 5、公司的强化管理计划 按照市场经济的要求，以崭新的观念组织生产、经营、管理将一切工作都纳入提高产品质量和提高经济效益的“双提高”轨道上，继续加强以全面质量管理为核心的各项管理，能过制订新的检查标准，组织全方位质量改关，认真落实质量责任制等工作，使产品档次取得大幅度提高，而且企业内部为强化销售服务体系的建立和管理。在全国建立了22个异地法人分支机构，专门从事产品销售和服务，总公司对其进行严格的经济责任制考核，同时，总公司为降低成本，减少费用支出，加强了成本核算，减少了不必要的费用支出，另外，总公司坚持内抓现场，外抓市场管理战略，保证了管理和市场销售的同步提高。目前，公司生产的产品两个达到国优标准，有两个部优，三个省优产品的基础上创出更多的名牌产品。 十一、盈利预测 1、根据济南轻骑摩托车股份有限公司(指三个分厂) 盈利预测报告( 93) 京会师字第2668号。 本事务所接受委托，指派注册会计师对济南轻骑摩托车股份有限公司所做的一九九三年、一九九四年盈利预测进行审查验证，在审查验证中，我们依据有关法律、行政法规、财务会计制度的规定，遵循公认的会计准则和适当的计算方法，本首求实稳健的，并分析以前年度实际完成水平进行。我们认为，贵公司盈利预测的基准考虑了现行政策，企业的现实能力，基础和潜力，所作的假设是客观的，编制的会计原则及主要方面与公司采用的会计原则相一致。 1993年至1994年盈利预测表 单位:人民币/万元 年份 1993年度 1994年度 项 目 (1)主营业务收入 165164 190810 (2)减:营?成本 130918 147427 营业税金 4955 5724 销售费用 4273 4936 费用 6210 7148 财务费用 5091 5451 加:营业处收支净额 -678 -841 (3)利润总额 13039 19283 (4)税后利润 11003 16391 北京会计师事务所 庞俊卿、杜兰注册会计师 2、济南轻骑摩托车股份有限公司93-94年盈利预测基准，假设。 (1)基准: 本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证的公司前三年经营业绩, 现时各项基础、能力，特别是93年1-6月实际利润的审定,在遵循我国现行法律、法规和制度的有关规定，按照公认的会计准则，采用正确的计算方法，本着求实、稳健的原则而编制的。 (2)假设: A、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财务或经济政策无重大变化。 B、公司在盈利期间内有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内的变化。 C、无其他力不可抗拒的因素及不可预见的因素之重大不利影响。 重要说明： 北京会计师事务所对本公司1993年溢利预测的基准与假设是在公司计划投资及可研项目能如期进行的条件下作出的。目前，由于市场的因素致使公司1993年的盈利发生变化, 经公司董事会特别会议商定，在本上市公告书中作重要提示，提请广大投资者注意，调整后的1993年预测税后利润将为10585万元， 这个数字和公司在招股说明书中所披露的数字存在一定的差异。 对公司1993年盈利指标的调整，与会计师事务所对本公司溢利预测的正确性无相关联系。 3、每股税后盈利和每股净资产额预测 (1)1993年每股(面值1元)税后利润:预测税后得利润/股本总额=0.901元/股 (2)1993年每股(面值1元)净资产额:年末净资产/股本总额=5.41元/股 (3)1994年每股(面值1元)税后利润:税后利润/股本总额=0.92元/股 注:1、1993年每股税后利润指标的股本总额是按权数法计算,1994 年每股税后利润指标的股本总额17760万元计算。 2、年末净资产按1993年年初净资产+1993年税后利润+公开发行的法人股、 社会个人股股本及溢价－发行费用 备查文件： 1、山东省人民政府关于下达济南轻骑摩托车股份有限公司公开发行股票规模的通知。 2、 山东省人民政府关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司公开发行股票和异地上市交易申请文件上报复审通知。 3、山东省证券委员会同意中国轻骑摩托车集团总公司进行改组的批复。 4、 山东省证券委员会律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司申请公开发行股票的法律意见书。 5、山东省审计师事务所的关于济南轻骑摩托车股份有限公司资产评估报告书。 6、济南轻骑摩托车股份有限公司董事会、 山东省国资局关于济南轻骑摩托车股份有限公司资产评估结果的确认书。 7、北京会计师事务所的关于济南轻骑摩托车股份有限公司查帐报告。 8、北京会计师事务所出具的验资报告。 9、重大合约。 10、济南轻骑摩托车股份有限公司章程。 11、上海万国证券公司与济南轻骑摩托车股份有限公司的承销协议。 12、股票上市申请表。 13、上市推荐书。 济南轻骑摩托车股份有限公司 一九九三年十一月三十日 |
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